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1 国众联资产评估土地房地产估价有限公司关于上海证券交易所 关于对成商集团股份有限公司重大资产购买预案的审核意见函 的回复上海证券交易所 : 成商集团股份有限公司于 2015 年 10 月 29 日收到贵所下发的上证公函 号 关于对成商集团股份有限公司重大资产购买预案的审核意见函, 国众联资产评估土地房地产估价有限公司对 审核意见 所涉及评估问题进行了认真核查和落实, 按照 审核意见 的要求对所涉及的事项进行了问题答复, 现针对贵交易所回复如下, 请予审核 一 问题 4 及回复说明预案披露, 标的资产属于零售行业 其中, 光华百货 2013 年以来, 经营活动净现金流大幅下滑,2015 年上半年经营活动现金流净流出近 2000 万元, 人东百货 2014 年的经营活动净现金流也由 2013 年的 2.6 亿元锐减至 3700 万元 请公司补充披露标的资产经营现金流大幅下滑的原因及其对估值的影响 请财务顾问和评估师发表意见 回复 : ( 一 ) 标的资产经营现金流大幅下滑的原因 1 光华百货经营现金流大幅下滑的原因 2014 年光华百货经营活动净现金流比 2013 年下降 4.27 亿元, 主要由于与 2013 年相比,2014 年光华百货收回关联方占用资金较少, 归还关联方资金较多, 导致 2014 年其他与经营活动有关的现金净流比 2013 年下降, 进而影响经营活动净现金流 2013 年末其他应收款余额比 2012 年末

2 下降 4.00 亿元 ; 2014 年末其他应收款余额比 2013 年末仅下降 2.07 亿元,2014 年末其他应付款余额比 2013 年末下降 1.07 亿元 2015 年上半年光华百货经营活动现金流净流出近 2,000 万元, 主要由于 :(1)2015 年上半年业绩有所下滑, 收入比去年同期下降 15%, 导致销售商品收到的现金减少 ;(2)2015 年上半年关联方占用资金增加挤压了公司经营流动资金 ;(3)2015 年上半年企业所得税预缴较多, 导致经营活动净现金流下降 2 人东百货经营现金流大幅下滑的原因 2013 年度人东百货经营活动净现金流为 2.6 亿元,2014 年下降至 3,700 万元, 主要由于 :(1)2014 年关联方往来资金净支出增加 9,200 万元, 关联方资金占用挤压了公司部分流动资金, 导致经营活动净现金流的下降 (2)2014 年受到宏观环境影响及电商迅速发展的冲击, 高端商场销售受到影响, 人东百货 2014 年营业收入比上年下降约 2.12 亿元, 毛利下降 4,281 万元, 导致销售商品 提供劳务收到的现金减少 (3)2014 年储值卡售卡收入较 2013 年下降 11,049 万元 ( 二 ) 标的资产经营现金流大幅下滑对估值的影响经营现金流对评估的影响主要体现在营运资金上, 收益法评估时已考虑营运资金变动对评估值的影响 经核查, 国众联评估认为, 经营现金流对评估的影响主要体现在营运资金上, 收益法评估时已考虑营运资金变动对评估值的影响 二 问题 7 及回复说明预案披露,(3) 标的资产高比例分红派现对其现金流 未来经营等

3 可能产生的具体影响, 以及在采用收益法估值时是否考虑了上述影响及对估值的影响情况 请财务顾问和评估师发表意见 回复 : 标的资产分红派现对现金流的影响体现在减少筹资活动中的现金流量净额, 对未来经营不会产生影响 采用收益法评估时的现金流量为经营性资产在经营活动中产生的现金流量, 分红派现对收益法评估没有影响 经核查, 国众联评估认为, 标的资产分红派现对现金流的影响体现在减少筹资活动中的现金流量净额, 对未来经营不会产生影响, 分红派现对收益法评估没有影响 三 问题 8 及回复说明预案披露, 人东百货的预估增值率为 %, 光华百货的预估增值率为 %, 评估增值率较高 同时, 光华百货 40% 股权 2011 年转让价格为 8,730 万元, 近年来光华百货利润分配均达可供分配利润的 90%, 其经营现金流出现了净流出 请公司补充披露 :(1) 上述预估所采用的关键参数值 简要计算过程, 并结合成都当地近年百货行业的发展状况, 说明标的资产预估值的合理性 ;(2) 本次交易价格与报告期内标的资产股权转让或增资价格产生差异的原因及其合理性 ;(3) 请选择与标的公司经营状况接近的上市公司及成都当地百货商店作为参照, 进行同行业交易对比, 分析预估作价的合理性 请财务顾问和评估师发表意见 回复 : ( 一 ) 人东百货的关键参数值 简要计算过程 1 利润的预测

4 主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划 战略布局和已采取的经营措施为基础, 同时考虑到预测期内业务发展趋势, 结合成都市未来经济发展趋势进行预测 2015 年 7-12 月的收入以 2013 年 2014 年 1-6 月占全年收入的平均比例来预测, 以后年度主营业务收入增长率为 :2016 年 2% 2017 年 3% 2018 年 3% 2019 年 2% 2020 年 2% 其他业务收入以历史年度占主营收入的平均比例确定, 主营业务成本以 2014 年度 2015 年 1-6 月占主营业务收入的平均比例确定, 销售费用 管理费用以历史年度占营业收入的平均比例确定 由于人东百货的借款是代仁和投资借的, 本次评估将银行借款作为非经营性负债考虑, 因此不预测利息支出, 其他财务费用以历史年度占收入的平均比例确定 2 折现率的选取折现率采用加权平均资本成本 计算公式 : WACC=(Re We)+ Rd (1-T) Wd 其中 :Re 为公司普通权益资本成本 Rd 为公司债务资本成本 We 为权益资本在资本结构中的百分比 Wd 为债务资本在资本结构中的百分比 T 为公司有效的所得税税率本次评估采用资本资产定价修正模型 (CAPM), 来确定公司普通权益资本成本 Re, 计算公式为 :

5 Re=Rf+β (Rm-Rf)+Rc 其中 :Rf 为现行无风险报酬率 ; β 为企业风险系数 ; Rm 为市场期望报酬率历史平均值 ; (Rm-Rf) 为市场风险溢价 ; Rc 为企业特定风险调整系数 模型中有关参数的选取过程无风险报酬率选取已发行的到期日距评估基准日 10 年期以上的长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率, 即 Rf=4.20% 通过 Wind 资讯, 查询百货行业 5 家可比上市公司的算术平均无财务杠杆 β 系数为 被评估单位评估基准日营运资金充足, 目标资本结构中有息负债为零, 被评估单位有财务杠杆的 β 为 市场市场溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合, 投资者所要求的高于无风险利率的回报率, 根据 Wind 资讯金融终端计算的沪深 300 股票近十年的几何收益率与无风险报酬率之差的平均数, 市场超额收益率取 8.21% 经过综合分析和考虑, 特定风险调整系数 Rc 为 2.1% Re =4.20% %+2.1% =12.81% WACC=(Re We)+ Rd (1-T) Wd =12.81% 3 人东百货收益法简要计算过程如下表:

6 金额单位 : 人民币万元 预测年期 项目 2015 年 7-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 以后年度 营业收入 44, , , , , , , 营业成本 34, , , , , , , 营业税金及附加 , , , , , , 销售费用 2, , , , , , , 管理费用 1, , , , , , , 财务费用 投资收益 营业利润 5, , , , , , , 营业外收支净额 利润总额 5, , , , , , , 所得税费用 1, , , , , , , 净利润 3, , , , , , , 加回 : 折旧 摊销 1, , , , , , , 利息费用 ( 扣除税务影响 ) 扣减 : 资本性支出 1, , , , , , , 营运资金追加额 23, 企业自由现金流量 -19, , , , , , , 折现率 (WACC) 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 折现年限 折现系数 企业自由现金流现值 -19, , , , , , , 企业自由现金流现值和 55, 加 ( 减 ): 非经营资产负债净值 27, 减 : 付息债务 0.00 企业全部股权价值 : 82, 评估基准日净资产账面价值 13, 收益法评估值增值额 69,323.50

7 收益法评估值增值率 关于 2014 年 2015 年 1-6 月份主营业务收入下降的原因以及未来销售收入 利润增长的措施 (1) 关于 2014 年 2015 年 1-6 月份主营业务收入下降的原因一是国家限制公款高档消费所带来的影响 ; 二是 2015 年初部分收入较高的商户 ( 如卡地亚 ) 撤柜, 但这些商户的毛利率很低 ( 卡地亚只有 2% 左右 ), 对利润的影响不大 ; 三是外币贬值导致国内消费外流较大 (2) 关于未来销售收入 利润增长的措施一是根据消费市场和消费者需求的变化, 调整品牌结构和商品结构, 引进较高毛利的时尚轻奢品牌和休闲体验性业态从而提升商场的客流和销售额 ; 同时, 联合商家引入新颖 有效的促销活动, 以提高到店人数和销售额 ; 二是公司将研究 推进传统零售与网络零售模式的相互融合, 充分利用互联网的大数据信息, 挖掘线下资源, 缩短消费者的决策时间, 降低购物成本, 增强消费服务享受, 充分体现线上和线下商贸的优点, 更好地满足消费者的需求, 提高线上产品的推广力度和消费体验, 通过更加完善和丰富的客户服务提高会员的粘度和忠诚度 ; 三是本次交易完成后, 公司网点将进一步增加, 实现上市公司与标的资产的会员共享 商品共享 管理共享, 利于配送, 可以更好地满足两个企业会员的各类商品需求, 从而实现增销的目的 ; 四是将充分发挥采购 招商 成本管理等经营上的协同作用, 实现规模效益, 降低营运费用 减少促销损失 提升议价能力, 提高毛利收入 ;

8 五是随着外币贬值趋缓, 国内消费外流将下降以及国家限制公款高档消费政策所带来的影响逐渐减小, 近期社会消费品零售总额累计同比增速连续 4 个月回升,9 月达到 10.5%, 相比 5 月的低点提高了 0.13 个百分点 同时, 全国前 100 大零售企业销售额自今年年初开始也呈现筑底回升的态势 ( 二 ) 光华百货的关键参数值 简要计算过程 1 利润的预测主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划 战略布局和已采取的经营措施为基础, 同时考虑到预测期内业务发展趋势, 结合成都市未来经济发展趋势进行预测 2015 年 7-12 月的收入以 2013 年 2014 年 1-6 月占全年收入的平均比例来预测, 以后年度主营业务收入增长率为 :2016 年 5% 2017 年 5% 2018 年 5% 2019 年 4% 2020 年 3% 其他业务收入以历史年度占主营收入的平均比例确定, 主营业务成本以 2014 年度 2015 年 1-6 月占主营业务收入的平均比例确定, 销售费用 管理费用以历史年度占营业收入的平均比例确定 光华百货评估基准日无银行借款, 因此不预测利息支出 ; 其他财务费用按照历史年度占营业收入的平均比例预测 2 折现率的选取折现率采用加权平均资本成本 计算公式 : WACC=(Re We)+ Rd (1-T) Wd 其中 :Re 为公司普通权益资本成本

9 Rd 为公司债务资本成本 We 为权益资本在资本结构中的百分比 Wd 为债务资本在资本结构中的百分比 T 为公司有效的所得税税率本次评估采用资本资产定价修正模型 (CAPM), 来确定公司普通权益资本成本 Re, 计算公式为 : Re=Rf+β (Rm-Rf)+Rc 其中 :Rf 为现行无风险报酬率 ; β 为企业风险系数 ; Rm 为市场期望报酬率历史平均值 ; (Rm-Rf) 为市场风险溢价 ; Rc 为企业特定风险调整系数 模型中有关参数的选取过程无风险报酬率选取已发行的到期日距评估基准日 10 年期以上的长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率, 即 Rf=4.20% 通过 Wind 资讯, 查询百货行业 5 家可比上市公司的算术平均无财务杠杆 β 系数为 被评估单位评估基准日营运资金充足, 目标资本结构中有息负债为零, 被评估单位有财务杠杆的 β 为 市场市场溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合, 投资者所要求的高于无风险利率的回报率, 根据 Wind 资讯金融终端计算的沪深 300 股票近十年的几何收益率与无风险报酬率之差的平均数, 市场超额收益率取 8.21%

10 经过综合分析和考虑, 特定风险调整系数 Rc 为 2.1% Re =4.20% %+2.1% =12.81% WACC==(Re We)+ Rd (1-T) Wd =12.81% 3 光华百货收益法简要计算过程如下表: 金额单位 : 人民币万元 预测年期 项目 2015 年 7-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度以后年度 营业收入 67, , , , , , , 营业成本 52, , , , , , , 营业税金及附加 , , , , , , 销售费用 2, , , , , , , 管理费用 1, , , , , , , 财务费用 投资收益 营业利润 10, , , , , , , 营业外收支净额 利润总额 10, , , , , , , 所得税费用 2, , , , , , , 净利润 7, , , , , , , 加回 : 折旧 , , , , , , 摊销 , , , , , , 利息费用 ( 扣除税务影响 ) 扣减 : 资本性支出 1, , , , , , , 营运资金追加额 -13, , , , 企业自由现金流量 21, , , , , , , 折现率 (WACC) 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 折现年限 折现系数 企业自由现金流现 21, , , , , , ,261.30

11 值 企业自由现金流现值和 172, 加 ( 减 ): 非经营资产负债净值 8, 减 : 付息债务 0.00 企业全部股权价值 : 180, 评估基准日净资产账面价值 31, 收益法评估值增值额 148, 收益法评估值增值率 关于 2014 年 2015 年 1-6 月份主营业务收入下降的原因以及未来销售收入 利润增长的措施 (1) 关于 2014 年 2015 年 1-6 月份主营业务收入下降的原因一是国家限制公款高档消费所带来的影响 ; 二是 2015 年进行的下沉式广场建设造成停车不便, 施工产生的噪音 灰尘影响了顾客的消费体验 ; 三是外币贬值导致国内消费外流较大 (2) 关于未来销售收入 利润增长的措施一是根据消费市场和消费者需求的变化, 调整品牌结构和商品结构, 引进较高毛利的时尚轻奢品牌和休闲体验性业态从而提升商场的客流和销售额 ; 同时, 联合商家引入新颖 有效的促销活动, 以提高到店人数和销售额 ; 二是公司将研究 推进传统零售与网络零售模式的相互融合, 充分利用互联网的大数据信息, 挖掘线下资源, 缩短消费者的决策时间, 降低购物成本, 增强消费服务享受, 充分体现线上和线下商贸的优点, 更好地满足消费者的需求, 提高线上产品的推广力度和消费体验, 通过更加完善和

12 丰富的客户服务提高会员的粘度和忠诚度 ; 三是本次交易完成后, 公司网点将进一步增加, 实现上市公司与标的资产的会员共享 商品共享 管理共享, 利于配送, 可以更好地满足两个企业会员的各类商品需求, 从而实现增销的目的 ; 四是将充分发挥采购 招商 成本管理等经营上的协同作用, 实现规模效益, 降低营运费用 减少促销损失 提升议价能力, 提高毛利收入 ; 五是下沉式广场预计于 2016 年建成, 建成后商业布局和配套面积会更加合理, 提升顾客的购物体验, 给营业收入带来积极的影响 ; 六是随着外币贬值趋缓, 国内消费外流将下降以及国家限制公款高档消费政策所带来的影响逐渐减小, 近期社会消费品零售总额累计同比增速连续 4 个月回升,9 月达到 10.5%, 相比 5 月的低点提高了 0.13 个百分点 同时, 全国前 100 大零售企业销售额自今年年初开始也呈现筑底回升的态势 ( 三 ) 标的资产预估作价的合理性 1 成都市零售行业发展情况 2014 年成都市全年实现社会消费品零售总额 4, 亿元, 比上年增长 19.07%, 其中批发零售业商品零售额 3, 亿元, 比上年增长 19.85% 2015 年前三季度, 成都市社会消费品零售总额实现 亿元, 比上年同期增长 10.7% 其中, 零售业实现 亿元, 增长 11.0% 近年来, 成都市零售行业发展良好

13 成都市 GDP 与社会消费品零售总额 : 批发零售业 12, , , , , , 成都 :GDP( 万元 ) 成都 : 社会消费品零售总额 : 批发零售业 数据来源 :wind 资讯 2 可比上市公司分析拟购买资产主要从事百货零售业务, 属于零售业领域, 拟购买资产预估值 交易价格对应的市盈率 市净率及与交易标的经营状况接近的上市公司的情况如下 : 序号 证券代码 证券简称 市盈率 (PE) 市净率 (PB) 市销率 (PS) SH 新华百货 SH 百大集团 SH 中央商场 SH 豫园商城 SH 王府井 SZ 合肥百货 SZ 广百股份 SH 银座股份 SZ 徐家汇 SZ 友阿股份 SH 首商股份 SH 兰州民百 SZ 广州友谊 SH 杭州解百 SH 南京新百 SZ 中兴商业

14 SH 翠微股份 拟注入资产 拟注入资产 ( 按交易价格 ) 中值 均值 人东百货 光华百货 人东百货 光华百货 注 1: 市盈率 (PE)= 该公司的 2015 年 6 月 30 日收盘价 * 当日股票总数 / 该公司 2014 年度归属于母公司股东的净利润 ; 注 2: 市净率 (PB)= 该公司的 2015 年 6 月 30 日收盘价 * 当日股票总数 / 该公司的 2015 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益注 3: 市销率 (PS)= 该公司的 2015 年 6 月 30 日收盘价 * 当日股票总数 / 该公司 2014 年度主营业务收入 根据上表, 与交易标的经营状况接近的上市公司平均市盈率 市净率 及市销率分别为 倍 3.12 倍 1.20 倍 ; 上市公司市盈率 市净率 及市销率中位数分别为 倍 4.62 倍 2.01 倍 本次交易中拟购买 资产预估值以及交易价格对应的市盈率及市销率均低于可比上市公司平 均水平及中位数, 本次预估定价公允 拟购买资产预估值以及交易价格对 应的市净率高于可比上市公司平均数及中位数, 主要是由于拟购买资产相 比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产 综上所述, 从预估结果来看, 人东百货的市盈率为 7.13 倍, 光华百 货的市盈率为 倍, 对比百货行业上市公司的市盈率处于偏低水平 故, 标的资产预估值是合理的 经核查, 国众联评估认为, 标的资产预估值是合理的

15

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

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鑫元基金管理有限公司 ... 5... 15... 17... 27... 28... 29... 30... 34... 35... 36... 40... 41... 44 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 序号项目金额 ( 元 ) 占基金总资产的比例 (%) 1 权益投资 25,651,766.19

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目录 Contents 1.2014 年二季度全国企业年金基本情况一览表 2.2014 年二季度全国企业年金基金投资收益率情况表 3.2014 年上半年全国企业年金基金投资收益率情况表 4.2014 年上半年全国企业年金基金投资组合收益率分布情况表 5.2014 年二季度企业年金基金管理机构业务情况表 6.2014 年二季度集合计划基本情况一览表 7.2014 年二季度企业年金养老金产品情况一览表

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