一 预 案 披 露, 初 步 预 测 本 次 交 易 标 的 北 京 百 卓 网 络 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 百 卓 网 络 ) 和 浙 江 微 能 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 微 能 科 技 ) 在 2016 年 2017 年 和 2018 年 实 现 归 属

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1 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 对 通 鼎 互 联 信 息 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 之 回 复 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 公 司 管 理 部 : 通 鼎 互 联 信 息 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 通 鼎 互 联 或 公 司 ) 于 2016 年 6 月 17 日 收 到 贵 部 下 发 的 中 小 板 重 组 问 询 函 ( 需 行 政 许 可 )[2016] 第 55 号 关 于 对 通 鼎 互 联 信 息 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 公 司 及 本 次 重 大 资 产 重 组 独 立 财 务 顾 问 等 中 介 机 构 根 据 问 询 函 对 通 鼎 互 联 信 息 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 预 案 ( 以 下 简 称 预 案 ) 等 相 关 文 件 进 行 了 相 应 的 补 充 和 完 善 公 司 现 就 问 询 函 所 涉 问 题 进 行 说 明 和 解 释, 具 体 内 容 如 下 : 如 无 特 别 说 明, 本 公 告 说 明 中 的 简 称 与 预 案 中 释 义 所 定 义 的 简 称 具 有 相 同 含 义 本 公 告 说 明 中 列 示 的 标 的 公 司 两 年 一 期 的 财 务 数 据 均 为 未 经 审 计 数 据, 标 的 资 产 的 评 估 值 及 交 易 对 价 为 预 估 值 本 次 交 易 相 关 的 审 计 评 估 工 作 完 成 后, 公 司 将 另 行 召 开 董 事 会 审 议 相 关 事 项, 编 制 和 公 告 重 组 报 告 书 并 提 请 股 东 大 会 审 议 标 的 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 和 评 估 结 果 标 的 资 产 的 交 易 对 价 以 重 组 报 告 书 中 披 露 内 容 为 准

2 一 预 案 披 露, 初 步 预 测 本 次 交 易 标 的 北 京 百 卓 网 络 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 百 卓 网 络 ) 和 浙 江 微 能 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 微 能 科 技 ) 在 2016 年 2017 年 和 2018 年 实 现 归 属 于 其 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 6, 万 元 9, 万 元 13, 万 元 和 3, 万 元 4, 万 元 6, 万 元 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-4 月 百 卓 网 络 微 能 科 技 的 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元 万 元 万 元 请 补 充 披 露 : ( 一 ) 百 卓 网 络 2015 年 净 利 润 大 幅 上 升 2016 年 1-4 月 净 利 润 下 降, 微 能 科 技 最 近 两 年 又 一 期 净 利 润 大 幅 上 升, 请 结 合 公 司 收 入 费 用 确 认 政 策 毛 利 率 变 化 情 况 等 说 明 百 卓 网 络 微 能 科 技 最 近 两 年 又 一 期 的 业 绩 变 动 幅 度 较 大 的 原 因 与 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 意 见 ; 回 复 : 1 百 卓 网 络 近 两 年 一 期 业 绩 变 动 的 原 因 及 合 理 性 (1) 百 卓 网 络 的 收 入 费 用 确 认 政 策 百 卓 网 络 的 收 入 确 认 政 策 为 : 在 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方, 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制, 收 入 的 金 额 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 时, 确 认 销 售 商 品 收 入 百 卓 网 络 对 于 商 品 销 售 在 取 得 客 户 验 收 单 且 开 具 发 票 时 确 认 收 入 百 卓 网 络 的 费 用 确 认 政 策 为 : 成 本 按 权 责 发 生 制 及 配 比 原 则 来 确 认 企 业 在 确 认 收 入 的 同 时 结 转 成 本, 公 司 产 品 硬 件 部 分 成 本 为 原 材 料 成 本 外 协 加 工 成 本 存 货 管 理 运 输 成 本 等 ; 软 件 部 分 成 本 为 研 发 费 用 资 本 化 摊 销, 按 产 品 的 销 售 收 入 分 摊 对 于 费 用 按 企 业 的 会 计 制 度 规 定, 凡 是 当 期 已 经 发 生 或 应 当 负 担 的 费 用, 不 论 款 项 是 否 收 付 是 否 收 到 发 票, 都 应 作 为 当 期 的 费 用, 对 于 当 期 已 发 生 未 到 票 的 费 用 预 提 费 用 ; 凡 是 不 属 于 当 期 的 费 用, 即 使 款 项 已 在 当 期 支 付, 也 不 应 当 作 为 当 期 的 费 用 (2) 近 两 年 一 期 业 绩 变 动 的 原 因 及 合 理 性 百 卓 网 络 最 近 两 年 一 期 的 业 绩 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度

3 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 16,345, ,977, ,359, 营 业 成 本 4,330, ,899, ,316, 毛 利 率 73.50% 66.41% 58.74% 销 售 费 用 1,984, ,856, ,545, 管 理 费 用 5,750, ,810, ,067, 财 务 费 用 48, , , 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 例 47.62% 33.55% 28.52% 净 利 润 3,631, ,736, ,872, 营 业 收 入 分 析 报 告 期 内, 百 卓 网 络 的 营 业 收 入 规 模 快 速 增 长, 其 中 2015 年 度 主 营 业 务 收 入 较 2014 年 度 增 长 49.90%, 主 要 原 因 为 :1 近 年 来 伴 随 着 各 类 信 息 安 全 事 件 频 发, 政 府 部 门 电 信 运 营 商 及 企 业 级 客 户 对 信 息 安 全 的 重 视 程 度 不 断 提 高, 相 应 的 针 对 信 息 安 全 系 统 的 投 资 支 出 大 幅 增 长 ;2 百 卓 网 络 一 直 注 重 研 发 投 入, 以 打 造 并 强 化 技 术 优 势 及 成 本 优 势 近 年 来, 百 卓 网 络 一 方 面 持 续 地 进 行 软 件 系 统 的 研 发, 先 后 开 发 了 百 卓 DPI 系 统 软 件 交 换 机 系 统 软 件 100G 分 流 器 系 统 软 件 SDN 交 换 机 系 统 软 件, 并 正 在 研 发 无 线 上 网 安 全 管 理 系 统 终 端 特 征 采 集 等 多 个 软 件 产 品 ; 另 一 方 面 注 重 产 品 设 计, 有 别 于 部 分 信 息 安 全 公 司 整 机 采 购 硬 件 设 备 配 套 软 件 产 品 对 外 销 售 的 模 式, 百 卓 网 络 对 每 一 款 硬 件 产 品 均 结 合 自 主 开 发 的 软 件 系 统 的 性 能 要 求 自 主 完 成 产 品 设 计 和 测 试, 自 主 采 购 芯 片 等 核 心 原 材 料 交 由 代 工 厂 商 加 工 生 产, 从 而 保 证 产 品 质 量 和 性 能, 并 有 效 控 制 产 品 成 本 以 上 因 素 使 得 百 卓 网 络 获 得 了 明 显 的 技 术 优 势 和 成 本 优 势, 从 而 提 升 产 品 销 售 收 入 百 卓 网 络 2016 年 1-4 月 的 营 业 务 收 入 规 模 相 对 较 小, 主 要 原 因 为 百 卓 网 络 的 主 要 终 端 客 户 为 各 类 政 府 部 门 和 电 信 运 营 商, 而 上 述 客 户 通 常 实 行 预 算 管 理 制 度 和 集 中 采 购 制 度, 在 上 半 年 审 批 当 年 的 年 度 预 算 和 固 定 资 产 投 资 计 划, 在 年 中 或 下 半 年 安 排 设 备 招 标 采 购, 设 备 交 货 安 装 调 试 和 验 收 则 集 中 在 下 半 年 尤 其 是 第 四 季 度 因 此, 本 行 业 存 在 较 为 明 显 的 季 节 性 销 售 特 征 百 卓 网 络 报 告 期 各 期 的 同 期 销 售 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 1-4 月 2014 年 1-4 月 营 业 收 入 16,345, ,291, ,224, 占 当 期 营 业 收 入 比 例 % 31.33% 2014 年 1-4 月 份 的 销 售 收 入 为 19,224, 元, 占 全 年 销 售 收 入 31.33%,

4 占 全 年 营 业 收 入 的 比 例 相 对 较 高, 主 要 原 因 为 2013 年 中 国 电 信 DPI 项 目 第 一 期 招 标, 招 标 方 与 投 标 方 均 经 验 不 足, 招 标 测 试 的 周 期 较 长, 导 致 该 年 的 中 标 通 知 延 迟 到 12 月 末 才 发 出, 中 标 供 应 商 的 发 货 时 间 也 相 应 延 后 到 2014 年 上 半 年, 使 得 2014 年 上 半 年 确 认 的 收 入 相 对 较 高 总 体 上 看, 百 卓 网 络 的 营 业 收 入 的 年 度 时 间 分 布 与 行 业 的 季 节 性 销 售 特 征 相 符 2 毛 利 率 分 析 报 告 期 内, 百 卓 网 络 的 毛 利 率 处 于 较 高 水 平, 且 呈 逐 年 上 升 趋 势 毛 利 率 水 平 较 高 的 原 因 为 百 卓 网 络 的 主 营 产 品 技 术 含 量 较 高, 且 成 本 优 势 明 显, 毛 利 水 平 总 体 较 高, 符 合 行 业 特 点 毛 利 率 水 平 呈 上 升 趋 势 的 主 原 因 为 报 告 期 内 毛 利 率 水 平 较 高 的 各 类 软 件 产 品 的 销 售 占 比 逐 年 提 高, 综 合 毛 利 率 相 应 提 高 百 卓 网 络 所 属 的 细 分 行 业 为 信 息 安 全 行 业, 本 预 案 选 取 了 A 股 上 市 公 司 中 主 要 从 事 信 息 安 全 业 务 的 蓝 盾 股 份 任 子 行 北 信 源 绿 盟 科 技 卫 士 通 和 启 明 星 辰 等 6 家 可 比 上 市 公 司, 其 毛 利 率 情 况 如 下 : 营 业 务 收 入 毛 利 率 股 票 代 码 简 称 主 营 业 务 2015 年 度 2014 年 度 SZ 蓝 盾 股 份 安 全 集 成 安 全 产 品 及 安 全 服 务 38.06% 41.57% 网 络 监 管 产 品 及 安 全 集 成 通 用 安 全 SZ 任 子 行 65.27% 58.20% 审 计 产 品 专 用 安 全 审 计 产 品 SZ 北 信 源 信 息 安 全 软 硬 件 产 品 及 技 术 服 务 54.37% 87.93% SZ 绿 盟 科 技 企 业 级 信 息 安 全 产 品 和 服 务 78.02% 79.10% SZ 卫 士 通 安 全 集 成 与 服 务 单 机 和 系 统 产 品 35.19% 37.96% 安 全 网 关 安 全 监 测 安 全 服 务 及 数 SZ 启 明 星 辰 68.50% 66.58% 据 安 全 算 术 平 均 值 % 61.89% - 百 卓 网 络 信 息 安 全 大 数 据 SDN 网 络 设 备 66.41% 58.74% 信 息 安 全 行 业 可 比 上 市 公 司 的 毛 利 率 总 体 较 高, 百 卓 网 络 报 告 期 各 期 的 营 业 务 收 入 毛 利 率 与 可 比 公 司 平 均 毛 利 率 水 平 相 当 可 比 公 司 的 毛 利 率 差 异 主 要 是 源 于 1 不 同 公 司 所 从 事 的 细 分 领 域 差 异, 如 蓝 盾 股 份 主 要 涉 及 安 全 集 成 领 域, 任 子 行 主 要 涉 及 网 络 内 容 与 行 为 审 计 领 域, 北 信 源 主 要 涉 及 终 端 安 全 管 理 产 品 领 域, 绿 盟 科 技 和 启 明 星 辰 主 要 涉 及 入 侵 检 测 和 入 侵 防 御 领 域, 卫 士 通 主 要 涉 及 加 密 领 域 ;2 客 户 群 体 的 差 异, 各 可 比 上 市 公 司 的 客 户 群 体 存 在 差 异, 细 分 领 域 的 市 场 竞 争 程 度 不 同 3 期 间 费 用 分 析

5 报 告 期 内, 百 卓 网 络 的 期 间 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 呈 上 升 趋 势, 主 要 原 因 为 1 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 管 理 费 用 和 销 售 费 用 自 然 增 长 ;2 为 获 取 并 保 持 技 术 研 发 及 成 本 优 势, 百 卓 网 络 进 行 持 续 的 研 发 投 入, 管 理 费 用 增 加 较 快 报 告 期 内, 百 卓 网 络 销 售 费 用 2015 年 度 较 2014 年 度 增 长 28.84%, 主 要 原 因 为 随 着 营 业 规 模 的 大 幅 增 长, 销 售 人 员 不 断 增 加, 销 售 人 员 薪 酬 相 应 增 加 百 卓 网 络 系 一 家 研 发 型 的 高 新 技 术 企 业, 研 究 开 发 费 用 在 管 理 费 用 中 占 比 较 高,2014 年 度 2015 年 度 的 占 比 分 别 为 51.41% 78.08% 管 理 费 用 2015 年 度 较 2014 年 度 增 长 %, 主 要 原 因 系 百 卓 网 络 为 保 持 技 术 领 先 优 势 及 产 品 竞 争 力 增 加 产 品 线 及 丰 富 产 品 功 能, 不 断 加 大 研 发 投 入,2015 年 度 研 究 开 发 费 用 较 2014 年 度 增 加 1, 万 元, 增 幅 % 综 上, 报 告 期 内 百 卓 网 络 的 业 绩 变 动 具 有 合 理 性 2 微 能 科 技 近 两 年 一 期 业 绩 变 动 的 原 因 及 合 理 性 (1) 微 能 科 技 收 入 费 用 确 认 政 策 1 收 入 确 认 政 策 O2O 积 分 运 营 业 务 收 入 确 认 政 策 : 用 户 利 用 积 分 兑 换 消 费 券 码 后, 微 能 科 技 在 结 算 周 期 内 对 兑 换 的 积 分 与 积 分 发 行 方 开 票 结 算 微 能 科 技 根 据 用 户 实 际 消 费 情 况 确 认 收 入, 用 户 未 使 用 消 费 券 码, 在 消 费 券 码 到 期 当 月 直 接 确 认 收 入 ; 第 三 方 支 付 清 结 算 业 务 收 入 确 认 政 策 : 微 能 科 技 向 客 户 交 付 商 品 电 子 券 的 当 期 确 定 收 入 ; 互 动 精 准 营 销 业 务 收 入 确 认 政 策 : 微 能 科 技 在 提 供 广 告 服 务 营 销 服 务 及 推 广 服 务 完 成 的 当 期 确 认 收 入 2 成 本 费 用 确 认 政 策 微 能 科 技 成 本 费 用 按 照 权 责 发 生 制 及 配 比 原 则 来 确 认,O2O 积 分 运 营 业 务 成 本 费 用 主 要 为 上 游 供 应 商 商 品 成 本, 微 能 科 技 通 过 预 付 款 方 式 取 得 消 费 券 码 结 算 权 限, 根 据 实 际 消 费 情 况 与 商 户 结 算, 同 时 结 转 成 本 ; 第 三 方 支 付 清 结 算 业 务 成 本 费 用 主 要 系 机 具 折 旧 费 ; 互 动 精 准 营 销 业 务 成 本 费 用 主 要 为 人 员 工 资 商 品 采 购 成 本 等 (2) 近 两 年 一 期 业 绩 变 动 的 原 因 及 合 理 性 微 能 科 技 最 近 两 年 一 期 的 业 绩 情 况 如 下 : 单 位 : 元

6 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 24,586, ,169, ,203, 营 业 成 本 12,509, ,083, ,010, 毛 利 率 49.12% 45.19% 58.21% 销 售 费 用 1,505, ,007, ,584, 管 理 费 用 1,500, ,781, ,297, 财 务 费 用 14, , , 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 例 12.29% 21.97% 81.68% 净 利 润 5,230, ,658, ,485, 营 业 收 入 分 析 报 告 期 内, 微 能 科 技 收 入 增 长 迅 速,2015 年 营 业 收 入 同 比 增 长 %, 主 要 原 因 系 微 能 科 技 加 强 与 上 下 游 商 户 联 系, 使 得 积 分 源 及 商 品 源 渠 道 大 幅 增 加 2 毛 利 率 分 析 报 告 期 内, 微 能 科 技 毛 利 率 变 化 波 动 较 大, 主 要 源 于 O2O 积 分 运 营 业 务 毛 利 率 波 动 较 大 影 响 O2O 积 分 运 营 毛 利 率 因 素 主 要 有 : A 下 游 商 品 供 应 商 采 购 折 扣 差 异, 随 着 微 能 科 技 业 务 发 展, 下 游 商 品 供 应 商 持 续 增 加, 不 同 商 品 提 供 的 折 扣 力 度 差 异 较 大 ; B 沉 淀 积 分 比 例 波 动, 用 户 过 期 未 使 用 的 积 分 ( 即 沉 淀 积 分 ) 微 能 科 技 在 结 算 周 期 内 直 接 确 认 收 入, 沉 淀 积 分 比 例 变 动 会 相 应 影 响 O2O 积 分 运 营 的 毛 利 率 微 能 科 技 所 属 的 细 分 行 业 为 积 分 运 营 相 关 行 业, 目 前,A 股 市 场 没 有 可 比 上 市 公 司, 本 报 告 选 取 了 股 转 系 统 挂 牌 主 要 从 事 积 分 运 营 相 关 业 务 的 汇 购 科 技 淘 礼 网 亿 美 汇 金 等 5 家 可 比 公 司, 其 毛 利 率 情 况 如 下 : 股 票 代 码 简 称 业 务 描 述 OC OC OC OC 汇 购 科 技 淘 礼 网 亿 美 汇 金 腾 楷 网 络 公 司 主 营 业 务 是 为 航 空 银 行 电 信 传 统 零 售 商 等 商 户 提 供 客 户 忠 诚 度 计 划 积 分 运 营 综 合 服 务 公 司 主 要 通 过 与 银 行 电 信 等 领 域 的 企 业 合 作, 以 积 分 换 礼 信 用 卡 商 城 和 礼 品 服 务 的 形 式 进 行 商 品 销 售 公 司 主 要 通 过 与 银 行 保 险 电 信 等 领 域 的 积 分 发 行 企 业 合 作, 为 其 提 供 积 分 兑 换 商 品 或 服 务 的 信 息 技 术 解 决 方 案 公 司 面 向 金 融 电 信 石 化 连 锁 酒 店 航 空 旅 游 等 领 域 提 供 积 分 运 营 毛 利 率 2015 年 度 2014 年 度 28.77% 33.23% 42.77% 33.86% 40.17% 32.36% %

7 股 票 代 码 简 称 业 务 描 述 OC 腾 瑞 明 管 理 服 务, 具 体 包 括 积 分 项 目 规 划 积 分 商 城 以 及 积 分 管 理 系 统 开 发 积 分 商 城 运 营 管 理 积 分 礼 品 整 合 供 应 仓 储 物 流 客 户 服 务 和 数 据 挖 掘 分 析 等 积 分 运 营 管 理 的 全 业 务 链 整 体 服 务 公 司 主 要 服 务 于 诸 多 提 供 公 共 基 础 服 务 的 大 型 企 业, 为 这 些 企 业 提 供 用 于 积 分 等 客 户 营 销 手 段 所 需 的 各 类 虚 拟 实 物 产 品 及 服 务 毛 利 率 2015 年 度 2014 年 度 24.89% 26.28% 算 术 平 均 值 34.15% 32.87% 微 能 科 技 45.19% 58.21% 2014 年 度, 微 能 科 技 的 主 营 业 务 规 模 较 小, 因 此 毛 利 率 不 具 备 较 强 可 比 性 2015 年 度, 微 能 科 技 主 营 业 务 毛 利 率 较 可 比 公 司 平 均 毛 利 率 偏 高, 主 要 原 因 系 微 能 科 技 所 从 事 的 积 分 具 体 业 务 及 相 应 的 商 业 模 式 与 上 述 可 比 公 司 存 在 一 定 差 异 具 体 原 因 为 : 汇 购 科 技 淘 礼 网 和 亿 美 汇 金 下 游 积 分 发 行 方 主 要 为 航 空 银 行, 微 能 科 技 下 游 积 分 发 行 方 主 要 为 电 信 运 营 商, 且 各 方 上 游 商 户 资 源 差 异 较 大 ; 腾 楷 网 络 的 积 分 电 子 商 务 业 务 主 要 通 过 投 标 方 式 与 银 行 等 客 户 合 作, 提 供 技 术 开 发 运 营 管 理 商 品 整 合 及 物 流 配 送 服 务, 上 述 经 营 模 式 与 微 能 科 技 差 异 较 大 ; 腾 瑞 明 积 分 兑 换 产 品 主 要 为 纺 织 类 电 器 类 等 实 物 类 商 品, 与 微 能 科 技 电 子 券 码 类 商 品 毛 利 率 差 异 较 大 3 期 间 费 用 分 析 报 告 期 内, 微 能 科 技 期 间 费 用 增 长 迅 速, 且 占 营 业 收 入 比 重 逐 渐 下 降 主 要 原 因 系 随 着 微 能 科 技 业 务 发 展 的 逐 渐 成 熟, 规 模 效 应 开 始 显 现, 营 业 收 入 增 长 速 度 超 过 期 间 费 用 增 长 速 度 综 上, 报 告 期 内 微 能 科 技 的 业 绩 变 动 具 有 合 理 性 3 独 立 财 务 顾 问 的 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 百 卓 网 络 最 近 一 期 收 入 较 低 的 主 要 原 因 为 销 售 的 季 节 性 因 素, 百 卓 网 络 和 微 能 科 技 最 近 两 年 又 一 期 的 业 绩 变 动 幅 度 较 大 主 要 源 于 标 的 公 司 业 务 规 模 的 快 速 增 长, 标 的 公 司 的 营 业 收 入 期 间 费 用 毛 利 率 等 指 标 的 变 动 具 有 合 理 性 ( 二 ) 结 合 公 司 业 务 拓 展 在 手 订 单 情 况 等, 详 细 说 明 百 卓 网 络 微 能 科

8 技 未 来 业 绩 高 速 增 长 的 依 据 和 可 持 续 性 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 意 见 回 复 : 1 百 卓 网 络 未 来 业 绩 高 速 增 长 的 依 据 和 可 持 续 性 (1) 百 卓 网 络 报 告 期 内 的 业 务 拓 展 情 况 报 告 期 内, 百 卓 网 络 基 于 自 身 的 技 术 研 发 优 势 和 成 本 优 势, 通 过 积 极 的 市 场 开 拓, 各 类 产 品 已 成 功 进 入 中 国 移 动 中 国 电 信 中 国 联 通 等 运 营 商, 并 与 深 圳 市 鑫 昊 翔 科 技 有 限 公 司 北 京 微 智 信 业 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 宝 德 计 算 机 系 统 有 限 公 司 等 客 户 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系 百 卓 网 络 的 业 务 拓 展 情 况 如 下 : 1 信 息 安 全 信 息 安 全 领 域, 百 卓 网 络 目 前 正 在 执 行 中 国 电 信 DPI 四 期 扩 容 项 目, 中 国 联 通 的 上 海 联 通 山 东 联 通 吉 林 联 通 辽 宁 联 通 DPI 扩 容 项 目 执 行 中 中 国 移 动 的 统 一 DPI 项 目 在 2016 年 5 月 开 始 招 标 测 试, 目 前 百 卓 网 络 已 根 据 集 成 商 的 要 求 开 始 产 品 备 货 国 家 互 联 网 应 急 响 应 中 心 项 目, 百 卓 网 络 已 经 完 成 设 备 定 型 并 通 过 测 试, 目 前 进 入 定 向 谈 判 阶 段 在 信 息 安 全 领 域, 百 卓 网 络 未 来 的 拓 展 计 划 为 稳 固 已 有 的 电 信 运 营 商 客 户 市 场, 在 此 基 础 上 深 挖 客 户 需 求, 纵 向 拓 展 电 信 运 营 商 市 场, 同 时 横 向 发 展, 积 极 参 与 公 安 军 队 的 信 息 安 全 项 目 2 大 数 据 大 数 据 领 域, 百 卓 网 络 目 前 正 在 执 行 中 国 联 通 数 据 合 成 系 统 合 同, 中 国 移 动 的 LTE 大 数 据 系 统 和 数 据 合 成 系 统 合 同 在 大 数 据 领 域, 百 卓 网 络 未 来 的 拓 展 计 划 为 立 足 电 信 运 营 商 海 量 数 据 和 已 经 安 装 部 署 的 大 数 据 采 集 设 备, 深 入 研 究 运 营 商 大 数 据 的 商 业 价 值, 帮 助 运 营 商 开 发 面 向 传 统 行 业 的 大 数 据 应 用 3SDN SDN 领 域, 百 卓 网 络 目 前 已 完 成 深 圳 市 鑫 昊 翔 科 技 有 限 公 司 的 SDN 软 件 订 单 交 货, 并 已 经 与 杭 州 顺 网 科 技 股 份 有 限 公 司 签 订 框 架 协 议, 目 前 正 在 按 照 框 架 协 议 供 货 SDN 交 换 机 在 SDN 领 域, 百 卓 网 络 未 来 的 拓 展 计 划 将 主 打 国 产 自 主 可 控 的 产 品 特 点, 进 一 步 拓 展 军 队 客 户 项 目

9 (2) 百 卓 网 络 的 在 手 订 单 情 况 截 至 本 回 复 签 署 之 日, 百 卓 网 络 已 签 订 的 销 售 合 同 或 接 收 到 的 客 户 订 单 金 额 合 计 130,869, 元, 其 中 信 息 安 全 合 计 110,504, 元, 大 数 据 合 计 9,220, 元,SDN 合 计 11,143, 元 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 序 号 产 品 类 型 客 户 名 称 订 单 金 额 ( 不 含 税 ) 1 信 息 安 全 运 营 商 ( 中 国 移 动 中 国 电 信 中 国 联 通 ) 53,025, 信 息 安 全 公 安 系 统 46,595, 信 息 安 全 企 业 客 户 10,755, 信 息 安 全 政 府 部 门 127, 信 息 安 全 小 计 110,504, 大 数 据 运 营 商 ( 中 国 移 动 中 国 联 通 ) 9,220, 大 数 据 小 计 9,220, SDN 酒 店 网 吧 IDC 机 房 小 区 接 入 10,883, SDN 企 业 客 户 260, SDN 小 计 11,143, 合 计 130,869, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 初 评 结 果 中, 百 卓 网 络 2016 年 的 预 测 营 业 收 入 为 17, 万 元, 截 至 本 回 复 签 署 日 百 卓 网 络 已 签 订 的 订 单 金 额 为 13, 万 元, 占 2016 年 全 年 预 计 总 收 入 的 74.70% 此 外, 百 卓 网 络 正 在 参 与 中 国 移 动 的 统 一 DPI 项 目 国 家 互 联 网 应 急 响 应 中 心 项 目 等 多 个 项 目 招 标 测 试 因 此, 百 卓 网 络 2016 年 的 收 入 预 测 具 有 可 实 现 性 伴 随 着 网 络 安 全 上 升 为 国 家 战 略 信 息 安 全 相 关 法 律 法 规 的 逐 步 出 台 广 大 民 众 信 息 安 全 意 识 的 提 升 以 及 相 关 信 息 安 全 产 品 的 国 产 替 代 进 程 的 推 进, 国 内 信 息 安 全 产 业 将 迎 来 良 好 发 展 机 遇, 信 息 安 全 行 业 的 市 场 空 间 巨 大 此 外, 随 着 互 联 网 的 快 速 发 展, 大 数 据 市 场 和 SDN 市 场 前 景 广 阔 而 百 卓 网 络 在 人 才 技 术 研 发 客 户 资 源 和 产 品 成 本 等 方 面 拥 有 较 强 的 竞 争 优 势, 所 生 产 的 信 息 安 全 大 数 据 和 SDN 产 品 获 得 了 客 户 的 广 泛 认 可, 业 务 规 模 快 速 增 长, 盈 利 能 力 不 断 提 高, 因 此 百 卓 网 络 未 来 业 绩 的 高 速 增 长 具 有 可 持 续 性 2 微 能 科 技 未 来 业 绩 高 速 增 长 的 依 据 和 可 持 续 性 (1) 微 能 科 技 报 告 期 内 的 业 务 拓 展 情 况 报 告 期 内, 微 能 科 技 积 极 加 强 与 上 游 商 户 及 下 游 积 分 发 行 方 的 合 作, 截 至 本 回 复 签 署 之 日, 微 能 科 技 O2O 积 分 运 营 业 务 中, 积 分 发 行 方 种 类 和 数 量 不 断 增 加,

10 涵 盖 三 大 电 信 运 营 商 及 多 家 商 业 银 行 等 ; 同 时, 微 能 科 技 上 游 商 户 资 源 不 断 丰 富, 已 与 肯 德 基 Costa 咖 啡 神 州 专 车 等 商 户 品 牌 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系, 商 户 范 围 涵 盖 餐 饮 出 行 娱 乐 及 生 活 四 大 类 另 一 方 面, 微 能 科 技 立 足 于 现 有 的 商 户 资 源 及 积 分 发 行 方 资 源, 积 极 发 展 第 三 方 支 付 清 结 算 业 务 及 互 动 精 准 营 销 业 务 截 至 本 回 复 签 署 之 日, 微 能 科 技 已 与 美 团 网 大 众 点 评 百 度 糯 米 等 团 购 商 建 立 支 付 合 作 关 系, 已 与 多 家 银 行 保 险 及 理 财 公 司 建 立 营 销 合 作 关 系 (2) 微 能 科 技 的 在 手 订 单 情 况 微 能 科 技 积 分 源 商 户 资 源 为 业 务 增 长 奠 定 良 好 的 基 础 微 能 科 技 与 商 户 签 订 的 订 单 均 为 框 架 协 议, 其 业 务 增 长 主 要 取 决 于 用 户 自 身 兑 换 使 用 活 跃 度, 而 与 订 单 数 量 并 无 直 接 关 联 微 能 科 技 将 在 现 有 的 订 单 基 础 之 上, 深 入 挖 掘 用 户 的 需 求, 完 善 用 户 体 验, 进 而 保 障 未 来 业 绩 增 长 的 实 现 截 至 本 回 复 签 署 之 日, 微 能 科 技 在 手 订 单 情 况 如 下 : 1O2O 积 分 运 营 业 务 截 至 本 回 复 签 署 之 日, 微 能 科 技 已 与 中 国 移 动 通 信 集 团 上 海 有 限 公 司 中 国 移 动 通 信 集 团 江 苏 有 限 公 司 中 国 移 动 通 信 集 团 北 京 有 限 公 司 中 移 电 子 商 务 有 限 公 司 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 浙 江 号 码 百 事 通 信 息 服 务 分 公 司 翼 集 分 电 子 商 务 ( 上 海 ) 有 限 公 司 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 司 山 东 分 公 司 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 浙 江 省 分 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 太 平 洋 信 用 卡 中 心 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 信 用 卡 中 心 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 陕 西 省 分 行 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 分 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 分 行 银 联 商 务 有 限 公 司 重 庆 分 公 司 等 多 家 积 分 源 客 户 签 订 合 作 协 议 在 商 户 资 源 方 面, 截 至 本 回 复 签 署 之 日, 微 能 科 技 已 与 杭 州 太 原 兰 州 青 岛 天 津 南 宁 重 庆 郑 州 昆 明 等 多 个 城 市 肯 德 基 餐 饮 公 司 百 胜 餐 饮 广 州 全 盟 企 业 管 理 有 限 公 司 北 京 微 影 时 代 科 技 有 限 公 司 华 联 咖 世 家 ( 北 京 ) 餐 饮 管 理 有 限 公 司 神 州 优 车 ( 天 津 ) 有 限 公 司 上 海 携 程 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 上 海 格 瓦 商 务 信 息 咨 询 有 限 公 司 上 海 盘 古 餐 饮 管 理 有 限 公 司 上 海 新 贵 通 商 务 咨 询 有 限 公 司 杭 州 鲜 丰 果 品 连 锁 有 限 公 司 等 多 个 品 牌 商 户 签 订 合 作 协 议 2 第 三 方 支 付 清 结 算

11 截 至 本 回 复 签 署 之 日, 微 能 科 技 已 与 北 京 三 快 在 线 科 技 有 限 公 司 汉 海 信 息 技 术 ( 上 海 ) 有 限 公 司 北 京 百 度 网 讯 科 技 有 限 公 司 中 国 光 大 银 行 杭 州 分 行 银 联 商 务 有 限 公 司 重 庆 分 公 司 等 签 订 相 关 合 作 协 议 3 互 动 精 准 营 销 业 务 截 至 本 回 复 签 署 之 日, 微 能 科 技 已 与 中 国 银 联 股 份 有 限 公 司 四 川 分 公 司 及 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 四 川 省 分 行 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 成 都 分 行 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 成 都 分 行 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 四 川 省 分 行 营 业 部 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 四 川 省 分 行 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 四 川 省 分 行 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 成 都 分 行 等 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 陕 西 省 分 行 中 国 银 联 股 份 有 限 公 司 重 庆 分 公 司 中 国 平 安 财 产 保 险 有 限 公 司 等 签 订 相 关 合 作 协 议, 合 作 内 容 包 括 信 用 卡 营 销 保 险 产 品 营 销 等 在 移 动 互 联 应 用 快 速 发 展, 积 分 逐 渐 被 认 识 并 使 用 的 背 景 下, 积 分 市 场 前 景 广 阔 微 能 科 技 系 专 业 的 互 联 网 服 务 运 营 商, 现 已 构 建 完 成 以 积 分 作 为 交 易 载 体 清 结 算 和 互 动 营 销 作 为 应 用 扩 展 的 移 动 互 联 网 应 用 业 务 体 系, 形 成 了 包 括 积 分 O2O 运 营 业 务 第 三 方 支 付 清 结 算 业 务 和 互 动 精 准 营 销 业 务 组 成 的 三 大 业 务 板 块 微 能 科 技 的 竞 争 优 势 在 于 打 通 了 积 分 发 行 方 和 积 分 商 品 供 应 方 之 间 的 连 接, 一 方 面 建 立 并 巩 固 了 与 各 类 积 分 发 行 方 的 合 作 关 系, 目 前 已 与 众 多 积 分 发 行 方 完 成 积 分 接 口 互 通 工 作 并 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系, 实 现 了 积 分 或 者 产 品 的 接 口 互 通 ; 另 一 方 面, 微 能 科 技 拥 有 大 量 的 积 分 商 品 品 牌 供 应 商, 基 本 覆 盖 了 消 费 者 衣 食 住 行 的 贴 身 需 求 报 告 期 内, 微 能 科 技 业 务 规 模 快 速 增 长, 盈 利 能 力 不 断 提 高, 因 此 微 能 科 技 未 来 业 绩 的 高 速 增 长 具 有 可 持 续 性 3 独 立 财 务 顾 问 的 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 源 于 信 息 安 全 大 数 据 和 SDN 领 域 迎 来 较 好 发 展 机 遇, 百 卓 网 络 经 过 持 续 研 发 形 成 的 技 术 及 产 品 成 本 优 势 以 及 报 告 期 内 业 务 拓 展 迅 速, 百 卓 网 络 的 业 务 规 模 快 速 增 长, 截 至 本 回 复 签 署 之 日 百 卓 网 络 已 经 签 署 的 合 同 或 订 单 数 量 众 多, 拥 有 较 多 正 在 执 行 的 订 单, 百 卓 网 络 未 来 业 绩 增 长 的 依 据 比 较 充 分, 具 有 可 持 续 性 微 能 科 技 在 报 告 期 内 通 过 积 极 的 市 场 拓 展, 已 与 众 多 的 积 分 发 行 方 和 上 游 商 户 签 订 合 同 并 建 立 稳 定 合 作 关 系, 并 与 众 多 商 家 和 企 业 建 立 支 付 合 作 关 系 和 营 销 合 作 关 系, 截 至 本 回 复 签 署 之 日 微 能 科 技 已 经 签 署 的 框

12 架 合 同 数 量 众 多, 未 来 业 绩 增 长 得 依 据 比 较 充 分, 具 有 可 持 续 性 二 根 据 预 案, 微 能 科 技 主 要 有 三 种 业 务 模 式, 请 披 露 各 业 务 模 式 的 收 入 利 润 进 入 门 槛 同 类 业 务 模 式 现 有 业 务 开 展 范 围 主 要 竞 争 对 手 及 业 务 占 比 情 况, 并 结 合 微 能 科 技 三 类 业 务 的 业 务 优 势 增 值 环 节 各 业 务 成 本 费 用 情 况 收 入 确 认 模 式 等 详 细 说 明 三 类 业 务 的 盈 利 模 式 与 其 他 同 类 型 业 务 的 异 同 及 后 续 发 展 的 可 持 续 性 请 结 合 同 行 业 可 比 公 司 情 况, 说 明 微 能 科 技 净 利 率 水 平 是 否 显 著 高 于 同 行 业 可 比 公 司 水 平, 如 有, 详 细 说 明 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 意 见 回 复 : 1 微 能 科 技 业 务 模 式 介 绍 (1) 各 类 业 务 收 入 利 润 及 占 比 情 况 根 据 微 能 科 技 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 微 能 科 技 三 类 业 务 收 入 毛 利 及 占 比 情 况 如 下 所 示 : 产 品 名 称 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 单 位 : 元 主 营 业 务 收 入 占 比 主 营 业 务 收 入 占 比 主 营 业 务 收 入 占 比 O2O 积 分 运 营 业 务 22,812, % 28,061, % 5,272, % 第 三 方 支 付 清 结 算 业 务 互 动 精 准 营 销 业 务 1,713, % 2,321, % 491, % 60, % 651, % 976, % 其 他 , % - - 合 计 24,586, % 31,169, % 6,740, % 报 告 期 内, 微 能 科 技 主 营 业 务 增 长 迅 速,2015 年 主 营 业 务 收 入 同 比 增 长 %, 主 要 原 因 系 微 能 科 技 加 强 与 上 下 游 商 户 联 系, 积 分 源 及 商 品 源 渠 道 大 幅 增 加 从 主 营 业 务 构 成 上 看,O2O 积 分 运 营 业 务 占 比 较 高,2015 年 度 及 2016 年 1-4 月 占 比 均 超 过 90% 产 品 名 称 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 单 位 : 元 毛 利 占 比 毛 利 占 比 毛 利 占 比 O2O 积 分 运 营 业 务 10,336, % 11,131, % 2,715, % 第 三 方 支 付 清 结 算 业 务 互 动 精 准 营 销 业 务 1,680, % 2,311, % 489, % 60, % 508, % 972, %

13 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 产 品 名 称 毛 利 占 比 毛 利 占 比 毛 利 占 比 其 他 , % - - 合 计 12,077, % 14,086, % 4,177, % 报 告 期 内, 从 毛 利 构 成 看 O2O 积 分 运 营 业 务 毛 利 占 比 较 高, 是 微 能 科 技 利 润 的 主 要 来 源 (2) 各 类 业 务 进 入 门 槛 微 能 科 技 三 类 业 务 均 存 在 一 定 的 壁 垒, 主 要 体 现 在 以 下 三 方 面 : 1 客 户 认 证 壁 垒 微 能 科 技 下 游 客 户 主 要 为 航 空 银 行 电 信 等 行 业 的 大 型 企 业, 其 对 积 分 运 营 商 有 较 为 严 格 准 入 标 准, 不 仅 要 达 到 行 业 的 基 础 标 准, 还 要 通 过 其 资 质 认 定, 对 运 营 商 的 平 台 设 计 客 户 管 理 供 应 链 管 理 以 及 客 户 团 队 等 各 个 方 面 均 有 一 定 要 求 一 般 而 言, 客 户 忠 诚 度 管 理 需 要 对 客 户 以 及 消 费 者 有 深 入 的 了 解, 运 营 商 需 针 对 商 户 进 行 个 性 化 设 计 开 发 积 分 兑 换 平 台, 一 旦 确 定 合 作 关 系, 商 户 通 常 不 会 轻 易 改 变 运 营 商 这 种 严 格 的 供 应 商 资 质 认 定 以 及 长 期 的 策 略 合 作 关 系, 对 新 进 入 企 业 形 成 了 很 强 的 壁 垒 2 商 户 资 源 壁 垒 微 能 科 技 上 游 客 户 主 要 为 快 餐 类 商 户 连 锁 超 市 各 类 服 务 类 虚 拟 商 品 等 品 牌 供 应 商 著 名 品 牌 商 户 的 合 作 关 系 是 业 内 积 分 运 营 服 务 企 业 重 要 的 资 源 优 势 之 一, 品 牌 商 通 常 会 选 择 那 些 信 誉 较 好 营 销 能 力 较 强 的 企 业 为 其 产 品 进 行 分 销, 这 种 选 择 需 要 经 过 很 长 时 间 的 认 可 才 能 确 立, 微 能 科 技 已 与 肯 德 基 costa 咖 啡 微 信 电 影 票 等 著 名 品 牌 供 应 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 伙 伴 关 系, 这 种 稳 定 的 关 系 是 微 能 科 技 多 年 耕 耘 积 累 下 来 的 宝 贵 的 资 源 3 人 才 资 源 壁 垒 随 着 互 联 网 技 术 的 发 展, 商 户 以 及 消 费 者 对 于 积 分 兑 换 平 台 具 有 越 来 越 高 的 要 求, 行 业 发 展 与 更 新 速 度 较 快, 要 求 公 司 必 须 具 备 较 高 的 互 联 网 及 软 件 开 发 能 力, 需 要 不 断 更 新 优 化 方 案, 才 能 满 足 市 场 需 求 同 时, 本 行 业 企 业 必 须 具 备 一 定 能 力 的 复 合 型 人 才, 不 仅 在 供 应 链 管 理 及 平 台 运 营 方 面 具 有 丰 富 经 验, 还 要 对 下 游 行 业 ( 如 航 空 公 司 银 行 电 信 等 ) 有 深 入 的 了 解 而 这 种 人 才 在 行 业 内 较 为 稀 缺, 新 进 入 本 行 业 的 企 业 很 难 在 短 时 间 内 拥 有 足 够 的 复 合 型 人 才 组 成 运 营 团 队

14 (3) 同 类 业 务 模 式 微 能 科 技 第 三 方 支 付 清 结 算 及 互 动 精 准 营 销 业 务 与 同 行 业 相 似 公 司 业 务 模 式 一 致 在 O2O 积 分 运 营 方 面, 结 合 各 自 业 务 模 式, 根 据 参 与 角 色 不 同 可 分 为 如 下 三 种 运 营 模 式 模 式 一 : 商 户 ( 积 分 发 行 方 ) 内 部 专 门 成 立 积 分 运 营 部 门, 负 责 积 分 兑 换 中 的 活 动 策 划 商 品 采 购 仓 储 订 单 处 理 物 流 管 理 客 户 服 务 等 工 作 模 式 二 : 商 户 将 积 分 兑 换 平 台 的 运 营 工 作 完 全 外 包 给 专 业 运 营 公 司, 由 这 些 运 营 公 司 来 完 成 活 动 策 划 商 品 采 购 仓 储 订 单 处 理 物 流 管 理 客 户 服 务 等 工 作 模 式 三 : 商 户 通 过 招 标 获 取 多 家 合 格 供 应 商, 将 积 分 兑 换 中 的 商 品 交 由 合 格 供 应 商 提 供, 而 活 动 策 划 商 品 选 择 仓 储 订 单 处 理 物 流 管 理 售 后 服 务 等 工 作 外 包 给 专 业 运 营 商 模 式 一 对 于 商 户 而 言 管 理 等 综 合 成 本 较 高, 与 专 职 平 台 运 营 商 相 较 而 言 不 具 有 技 术 优 势, 因 此, 市 场 上 较 少 商 户 采 用 该 种 模 式 模 式 二 较 为 普 遍, 是 大 多 数 积 分 兑 换 运 作 的 主 要 模 式, 在 模 式 二 中 运 营 商 负 责 商 品 的 采 购, 大 部 分 经 营 资 金 需 要 垫 付 商 品 采 购 款, 对 企 业 资 金 规 模 要 求 高, 另 一 方 面, 模 式 二 中 运 营 商 以 兑 换 的 商 品 销 售 作 为 其 主 要 收 入, 毛 利 相 对 较 低 微 能 科 技 主 要 业 务 归 属 于 以 上 模 式 三 形 式, 微 能 科 技 是 积 分 兑 换 商 品 的 产 品 供 应 商, 同 时 针 对 营 销 能 力 较 弱 的 商 家 提 供 营 销 策 划 等 服 务 (4) 现 有 业 务 开 展 范 围 微 能 科 技 在 全 国 范 围 内 开 展 各 项 业 务, 无 具 体 区 域 限 制 (5) 主 要 竞 争 对 手 及 业 务 占 比 情 况 微 能 科 技 第 三 方 支 付 清 结 算 及 互 动 精 准 营 销 市 场 上 相 关 竞 争 对 手 数 量 较 多, 缺 乏 公 开 的 第 三 方 统 计 数 据 ;O2O 积 分 运 营 中, 主 要 竞 争 对 手 如 下 : 1 北 京 淘 礼 网 科 技 股 份 有 限 公 司 ( OC) 该 公 司 成 立 于 2006 年, 注 册 资 金 2,080 万 元, 主 营 业 务 是 通 过 与 银 行 电 信 等 领 域 的 企 业 合 作, 以 积 分 换 礼 信 用 卡 商 城 和 礼 品 服 务 的 形 式 进 行 商 品 销 售 根 据 2015 年 年 报 数 据 显 示, 北 京 淘 礼 网 科 技 股 份 有 限 公 司 积 分 兑 换 业 务 收 入 占 主 营 业 务 收 入 比 重 为 27.52%

15 2 辽 宁 积 分 客 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 该 公 司 成 立 于 2011 年, 注 册 资 金 1,700 万 元, 系 一 家 为 线 下 传 统 商 户 提 供 互 联 网 营 销 解 决 方 案 的 公 司, 即 利 用 自 身 拥 有 的 积 分 客 电 子 商 务 平 台 为 传 统 线 下 商 户 提 供 移 动 商 铺 全 能 营 销 会 员 管 理 融 合 支 付 等 服 务, 打 造 传 统 商 户 线 上 线 下 一 站 式 营 销 的 互 联 网 平 台 3 浙 江 汇 购 科 技 股 份 有 限 公 司 ( OC) 该 公 司 成 立 于 2009 年, 注 册 资 金 3,000 万 元, 主 营 业 务 是 为 航 空 银 行 电 信 传 统 零 售 商 等 商 户 提 供 客 户 忠 诚 度 计 划 积 分 运 营 综 合 服 务, 主 要 产 品 包 括 全 流 程 闭 环 式 积 分 兑 换 运 营 及 运 维 服 务 商 品 销 售, 以 及 软 件 及 技 术 开 发 服 务 根 据 2015 年 年 报 数 据 显 示, 浙 江 汇 购 科 技 股 份 有 限 公 司 礼 品 供 应 业 务 收 入 占 主 营 业 务 收 入 比 重 为 9.13% 4 深 圳 万 里 通 网 络 信 息 技 术 有 限 公 司 深 圳 万 里 通 网 络 科 技 有 限 责 任 公 司 ( 简 称 : 万 里 通 ) 是 平 安 集 团 下 属 互 联 网 业 务 子 公 司, 主 要 专 注 于 集 团 个 人 客 户 的 忠 诚 度 管 理 及 集 团 互 联 网 新 业 务 工 作 万 里 通 业 务 组 建 于 2008 年, 最 初 作 为 平 安 银 行 信 用 卡 客 户 积 分 及 忠 诚 度 管 理 服 务, 并 逐 步 扩 展 成 为 服 务 于 集 团 所 有 金 融 业 务 线 的 个 人 客 户 的 忠 诚 度 管 理 服 务 万 里 通 业 务 主 要 包 括 两 个 方 面 A 为 企 业 ( 包 括 : 平 安 集 团 及 外 部 合 作 企 业 ) 提 供 个 人 客 户 忠 诚 度 管 理 及 积 分 托 管 服 务 ;B 为 所 有 个 人 用 户 提 供 生 活 便 利 服 务, 让 用 户 可 以 通 过 万 里 通 发 现 便 捷 优 惠 的 商 圈 服 务, 享 受 到 万 里 通 为 用 户 提 供 的 生 活 娱 乐 服 务, 包 括 : 积 分 兑 换 商 圈 推 荐 商 品 购 买 旅 游 特 惠 彩 票 及 游 戏 等 服 务 5 南 京 腾 楷 网 络 股 份 有 限 公 司 ( OC) 该 公 司 成 立 于 2005 年, 注 册 资 金 2, 万 元, 主 营 业 务 为 积 分 电 子 商 务, 现 已 形 成 积 分 整 体 规 划 积 分 商 城 开 发 与 运 营 积 分 商 品 整 合 与 物 流 配 送 一 体 化 服 务, 是 较 早 进 入 该 行 业 的 企 业 6 北 京 腾 瑞 明 技 术 股 份 有 限 公 司 ( OC) 该 公 司 成 立 于 2003 年, 注 册 资 金 2, 万 元, 主 要 业 务 :(1) 基 于 B2B2C 模 式, 主 要 为 国 内 各 大 电 信 运 营 商 及 部 分 银 行 和 航 空 公 司 等 提 供 线 上 积 分 商 城 兑

16 换 礼 品 服 务, 以 及 线 下 促 销 礼 品 服 务 ;(2) 基 于 O2O 模 式, 搭 建 专 业 的 烘 焙 类 商 品 营 销 平 台 蛋 糕 叔 叔, 为 烘 焙 类 产 品 线 下 实 体 店 提 供 线 上 营 销 交 易 服 务, 以 及 为 消 费 者 提 供 专 业 的 线 上 烘 焙 类 商 品 消 费 平 台 根 据 2015 年 年 报 数 据 显 示, 北 京 腾 瑞 明 技 术 股 份 有 限 公 司 积 分 换 礼 业 务 收 入 占 主 营 业 务 收 入 比 重 为 84.26% 7 北 京 亿 美 汇 金 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 ( OC) 该 公 司 成 立 于 2012 年, 注 册 资 金 5, 万 元, 是 一 家 基 于 O2O 消 费 模 式 的 积 分 管 理 信 息 化 提 供 商, 主 营 业 务 是 为 银 行 电 信 等 领 域 的 大 型 机 构 提 供 客 户 忠 诚 度 管 理 服 务, 即 基 于 客 户 消 费 积 分 体 系, 提 供 积 分 消 费 解 决 方 案, 主 要 包 括 积 分 活 动 的 营 销 服 务 技 术 服 务 活 动 验 证 积 分 消 减 积 分 礼 品 消 费 渠 道 对 接 等 服 务 根 据 2015 年 年 报 数 据 显 示, 北 京 亿 美 汇 金 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 电 子 权 益 服 务 业 务 收 入 占 主 营 业 务 收 入 比 重 为 30.84% 8 南 京 集 分 宝 信 息 技 术 有 限 公 司 南 京 集 分 宝 信 息 技 术 有 限 公 司 由 支 付 宝 注 资 1000 万 元 成 立, 其 主 要 产 品 集 分 宝 致 力 于 实 现 不 同 积 分 的 兑 换, 实 现 购 物 抵 现 缴 费 等 功 能 集 分 宝 可 以 当 钱 用,100 个 集 分 宝 抵 扣 1 元 钱 用 户 在 支 付 宝 合 作 商 户 网 站 交 易 或 在 支 付 宝 网 站 指 定 的 业 务 场 景 ( 如 信 用 卡 还 款 公 共 事 业 缴 费 等 ), 可 在 支 付 时 按 集 分 宝 兑 换 人 民 币 的 比 例 抵 扣 使 用 集 分 宝 用 户 也 可 通 过 将 集 分 宝 换 购 指 定 商 品 捐 赠 给 支 付 宝 合 作 的 公 益 项 目 等 途 径 使 用 集 分 宝 9 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 腾 讯 旗 下 QQ 彩 贝 积 分 平 台 系 积 分 通 用 平 台, 用 户 在 QQ 彩 贝 联 盟 上 消 费 从 而 换 取 彩 贝 积 分,QQ 彩 贝 联 盟 是 腾 讯 开 放 平 台 与 B2C 合 作 商 家 共 同 打 造 的 覆 盖 吃 住 行 旅 游 购 物 娱 乐 金 融 服 务 生 活 服 务 等 全 方 位 的 合 作 联 盟 体 系 用 户 换 取 彩 贝 积 分 后 可 以 兑 换 腾 讯 的 虚 拟 产 品 及 平 台 上 的 实 物 商 品 2 微 能 科 技 盈 利 模 式 及 后 续 发 展 可 持 续 性 分 析 (1) 微 能 科 技 盈 利 模 式 说 明 微 能 科 技 三 类 业 务 业 务 盈 利 模 式 说 明 如 下 所 示 : 分 析 环 节 O2O 积 分 运 营 业 务 第 三 方 支 付 清 结 算 业 务 互 动 精 准 营 销 业 务 业 务 优 势 1 微 能 科 技 拥 有 众 多 优 1 O2O 积 分 运 营 业 务 拓 1 营 销 渠 道 广 泛, 机 具

17 质 的 积 分 源 渠 道 ; 展 中 所 累 积 的 商 户 资 源 落 地 商 户 线 上 商 户 渠 道 2 微 能 科 技 与 大 量 积 分 及 积 分 源 渠 道 优 势 ; 均 可 以 建 立 营 销 渠 道 ; 商 品 品 牌 供 应 商 建 立 合 作 关 系 ; 2 技 术 优 势, 通 过 全 流 程 化 闭 环 管 理 数 据 应 用 2 营 销 方 式 灵 活 : 支 撑 线 上 线 下 联 合 营 销 ; 3 技 术 优 势, 微 能 科 技 设 计, 可 有 效 的 以 数 据 为 3 营 销 品 牌 度 高 : 合 作 O2O 积 分 运 营 业 务 构 建 中 心 跟 踪 评 估 业 务 的 执 商 户 知 名 度 高, 营 销 品 牌 了 高 扩 展 稳 定 高 效 的 商 行 绩 效, 实 现 全 流 程 数 据 优 势 突 出 业 智 能 支 持 平 台 归 集 和 沉 淀, 应 用 大 数 据 分 析 为 消 费 行 为 画 像, 进 而 提 供 定 向 精 准 的 营 销 1 商 品 销 售 价 格 定 价 增 值 ; 1 券 码 服 务 费 增 值 ; 1 直 接 营 销 推 广 广 告 收 入 ; 增 值 环 节 2 积 分 定 价 溢 价 增 值 ; 3 积 分 商 城 开 发 服 务 增 2 交 易 佣 金 增 值 ; 3 支 付 结 算 渠 道 商 价 差 2 营 销 渠 道 商 品 利 润 分 成 ; 值 ; 补 贴 3 营 销 业 务 采 购 商 活 动 4 数 据 的 应 用 增 值 补 贴 1 成 本 组 成 : 主 要 为 直 接 采 购 成 本 及 机 具 摊 销 成 本 分 析 成 本 ; 2 采 购 成 本 支 付 方 式 : 按 照 兑 换 用 户 实 际 使 用 成 本 组 成 : 主 要 包 括 机 具 折 旧 摊 销 成 本 成 本 组 成 : 人 员 工 资 商 品 采 购 成 本 向 商 品 供 应 商 支 付 货 款 用 户 利 用 积 分 兑 换 消 费 券 码 后, 微 能 科 技 在 结 算 周 期 内 对 兑 换 的 积 分 与 积 分 发 行 方 开 票 结 算 微 能 科 技 向 客 户 交 付 商 微 能 科 技 在 提 供 广 告 服 收 入 确 认 微 能 科 技 根 据 用 户 实 际 品 电 子 券 的 当 期 确 定 收 务 营 销 服 务 及 推 广 服 务 消 费 情 况 确 认 收 入, 用 户 未 使 用 消 费 券 码, 在 消 费 入 完 成 的 当 期 确 认 收 入 券 码 到 期 当 月 直 接 确 认 收 入 (2) 后 续 发 展 可 持 续 性 分 析 在 移 动 互 联 应 用 快 速 发 展, 积 分 逐 渐 被 认 识 并 使 用 的 背 景 下, 积 分 市 场 前 景 广 阔 微 能 科 技 系 专 业 的 互 联 网 服 务 运 营 商, 现 已 构 建 完 成 以 积 分 作 为 交 易 载 体 清 结 算 和 互 动 营 销 作 为 应 用 扩 展 的 移 动 互 联 网 应 用 业 务 体 系, 形 成 了 包 括 积 分 O2O 运 营 业 务 第 三 方 支 付 清 结 算 业 务 和 互 动 精 准 营 销 业 务 组 成 的 三 大 业 务 板 块 形 成 了 相 对 成 熟 的 营 运 模 式 及 盈 利 模 式 报 告 期 内, 微 能 科 技 已 与 众 多 积 分 发 行 方 完 成 积 分 接 口 互 通 工 作 并 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系, 实 现 了 积 分 或 者 产 品 的 接 口 互 通 ; 另 一 方 面, 微 能 科 技 拥 有 大 量 的 积 分 商 品 品 牌 供 应 商, 基 本 覆 盖 了 消 费 者 衣 食 住 行 的 贴 身 需 求 积 分 发 行 方 及 商 户 资 源 的 差 异 系 微 能 科 技 相 较 于 同 行 业 同

18 类 型 业 务 重 要 不 同 点 之 一 报 告 期 内, 微 能 科 技 业 务 规 模 快 速 增 长, 盈 利 能 力 不 断 提 高, 因 此 微 能 科 技 未 来 业 务 发 展 具 有 可 持 续 性 3 同 行 业 可 比 公 司 比 较 (1) 微 能 科 技 同 行 业 可 比 公 司 净 利 率 统 计 微 能 科 技 所 属 的 细 分 行 业 为 积 分 运 营 相 关 行 业, 目 前,A 股 市 场 没 有 可 比 上 市 公 司, 因 此 选 取 了 股 转 系 统 挂 牌 主 要 从 事 积 分 运 营 相 关 业 务 的 汇 购 科 技 淘 礼 网 亿 美 汇 金 等 5 家 可 比 公 司, 其 净 利 率 情 况 如 下 : 股 票 代 码 简 称 业 务 描 述 OC OC OC OC OC 汇 购 科 技 淘 礼 网 亿 美 汇 金 腾 楷 网 络 腾 瑞 明 公 司 主 营 业 务 是 为 航 空 银 行 电 信 传 统 零 售 商 等 商 户 提 供 客 户 忠 诚 度 计 划 积 分 运 营 综 合 服 务 公 司 主 要 通 过 与 银 行 电 信 等 领 域 的 企 业 合 作, 以 积 分 换 礼 信 用 卡 商 城 和 礼 品 服 务 的 形 式 进 行 商 品 销 售 公 司 主 要 通 过 与 银 行 保 险 电 信 等 领 域 的 积 分 发 行 企 业 合 作, 为 其 提 供 积 分 兑 换 商 品 或 服 务 的 信 息 技 术 解 决 方 案 公 司 面 向 金 融 电 信 石 化 连 锁 酒 店 航 空 旅 游 等 领 域 提 供 积 分 运 营 管 理 服 务, 具 体 包 括 积 分 项 目 规 划 积 分 商 城 以 及 积 分 管 理 系 统 开 发 积 分 商 城 运 营 管 理 积 分 礼 品 整 合 供 应 仓 储 物 流 客 户 服 务 和 数 据 挖 掘 分 析 等 积 分 运 营 管 理 的 全 业 务 链 整 体 服 务 公 司 主 要 服 务 于 诸 多 提 供 公 共 基 础 服 务 的 大 型 企 业, 为 这 些 企 业 提 供 用 于 积 分 等 客 户 营 销 手 段 所 需 的 各 类 虚 拟 实 物 产 品 及 服 务 净 利 率 2015 年 度 2014 年 度 -2.12% 1.42% 9.20% 6.94% 14.55% % % 5.14% 9.86% 算 术 平 均 值 6.69% -5.21% 微 能 科 技 11.74% % (2) 微 能 科 技 近 两 年 一 期 净 利 率 较 同 行 业 差 异 原 因 因 2014 年 度, 微 能 科 技 的 主 营 业 务 规 模 较 小, 因 而 相 较 于 同 行 业 不 具 有 可 比 性 2015 年 度, 微 能 科 技 净 利 率 较 可 比 公 司 平 均 净 利 率 偏 高, 主 要 原 因 系 : 差 异 1 微 能 科 技 所 从 事 的 积 分 具 体 业 务 及 相 应 的 商 业 模 式 与 上 述 可 比 公 司 存 在

19 汇 购 科 技 淘 礼 网 和 亿 美 汇 金 下 游 积 分 发 行 方 主 要 为 航 空 银 行, 微 能 科 技 下 游 积 分 发 行 方 主 要 为 电 信 运 营 商, 且 各 方 上 游 商 户 资 源 差 异 较 大 ; 腾 楷 网 络 的 积 分 电 子 商 务 业 务 主 要 通 过 投 标 方 式 与 银 行 等 客 户 合 作, 提 供 技 术 开 发 运 营 管 理 商 品 整 合 及 物 流 配 送 服 务, 上 述 经 营 模 式 与 微 能 科 技 差 异 较 大 ; 腾 瑞 明 积 分 兑 换 产 品 主 要 为 纺 织 类 电 器 类 商 品 等, 与 微 能 科 技 餐 饮 类 商 品 毛 利 率 差 异 较 大 2 微 能 科 技 期 间 费 用 率 较 上 述 可 比 公 司 存 在 差 异 上 述 可 比 公 司 期 间 费 用 率 如 下 所 示 : 销 售 费 用 率 管 理 费 用 率 财 务 费 用 率 股 票 代 码 简 称 2015 年 度 2014 年 度 2015 年 度 2014 年 度 2015 年 度 2014 年 度 OC 汇 购 科 技 5.32% 9.79% 26.24% 20.79% 0.22% 4.06% OC 淘 礼 网 25.78% 21.86% 5.60% 6.04% 0.35% 0.49% OC 亿 美 汇 金 5.12% 33.29% 15.91% 35.44% -0.07% -0.04% OC 腾 楷 网 络 % % % OC 腾 瑞 明 19.38% 16.80% 16.64% 16.25% 1.39% 1.70% 平 均 13.90% 17.76% 16.10% 20.25% 0.47% 1.42% - 微 能 科 技 9.65% 49.76% 12.13% 31.89% 0.19% 0.03% 2014 年 度, 微 能 科 技 期 间 费 用 率 高 于 同 行 可 比 公 司 的 主 要 原 因 系 微 能 科 技 处 于 业 务 快 速 发 展 期, 前 期 市 场 开 拓 及 费 用 投 入 相 对 较 高, 而 经 营 规 模 相 对 较 小, 随 着 微 能 科 技 业 务 模 式 的 稳 定 并 成 熟, 期 间 费 用 规 模 效 应 逐 渐 显 现, 微 能 科 技 期 间 费 用 率 逐 渐 低 于 同 行 可 比 公 司 平 均 值 综 合 上 述 因 素, 导 致 微 能 科 技 净 利 率 2014 年 度 低 于 同 行 可 比 公 司 平 均 值 2015 年 度 高 于 同 行 可 比 公 司 平 均 值 4 独 立 财 务 顾 问 的 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 微 能 科 技 报 告 期 内 盈 利 模 式 清 晰, 业 务 优 势 突 出, 未 来 各 业 务 发 展 具 备 可 持 续 性 ; 微 能 科 技 净 利 率 2014 年 度 低 于 同 行 可 比 公 司 平 均 值 2015 年 度 高 于 同 行 可 比 公 司 平 均 值 主 要 原 因 系 微 能 科 技 在 合 作 积 分 发 行 方 合 作 商 户 业 务 模 式 及 期 间 费 用 等 方 面 与 同 行 业 可 比 公 司 存 在 显 著 差 异, 上 述 净 利 率 差 异 具 有 合 理 性 三 根 据 预 案, 微 能 科 技 积 分 O2O 运 营 业 务 平 台 已 与 电 信 运 营 商 商 业 银 行 等 多 家 积 分 发 行 方 完 成 积 分 接 口 互 通 工 作, 取 得 了 大 量 的 积 分 商 品 品 牌 经 营 权, 第 三 方 支 付 清 结 算 业 务 在 全 国 主 要 城 市 肯 德 基 门 店 投 放 联 网 POS 机 具 请 补 充 披 露 微 能 科 技 前 五 大 客 户 及 前 5 大 供 应 商, 并 结 合 已 有 的 电 信 运 营 商 商

20 业 银 行 合 作 名 单 已 经 签 订 的 积 分 兑 换 业 务 订 单 情 况 已 有 的 客 户 积 分 经 营 商 品 品 牌 经 营 是 否 具 有 独 家 经 营 权 POS 机 具 投 放 的 主 要 城 市 及 门 店 数 量 等, 披 露 积 分 O2O 运 营 业 务 第 三 方 支 付 结 算 业 务 的 开 展 情 况 及 盈 利 预 测 可 实 现 性 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 意 见 回 复 : 1 微 能 科 技 前 五 大 客 户 情 况 根 据 微 能 科 技 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 微 能 科 技 报 告 期 内 前 五 大 客 户 情 况 如 下 : 1 微 能 科 技 2016 年 1-4 月 前 五 大 客 户 情 况 单 位 : 元 客 户 名 称 营 业 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 (%) 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 11,215, 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 浙 江 号 码 百 事 通 信 息 服 务 分 公 司 8,393, 北 京 百 度 网 讯 科 技 有 限 公 司 3,246, 北 京 三 快 在 线 科 技 有 限 公 司 1,292, 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 分 行 317, 合 计 24,465, 微 能 科 技 2015 年 度 前 五 大 客 户 情 况 单 位 : 元 客 户 名 称 营 业 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 (%) 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 22,283, 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 浙 江 号 码 百 事 通 信 息 服 务 分 公 司 4,594, 北 京 三 快 在 线 科 技 有 限 公 司 1,521, 北 京 百 度 网 讯 科 技 有 限 公 司 1,442, 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 分 行 283, 合 计 30,125, 微 能 科 技 2014 年 度 前 五 大 客 户 情 况 单 位 : 元 客 户 名 称 营 业 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 (%) 杭 州 捷 蓝 信 息 技 术 有 限 公 司 3,849, 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 1,113, 杭 州 讯 典 咨 信 科 技 有 限 公 司 796, 杭 州 勤 生 伟 业 科 技 有 限 公 司 462,

21 客 户 名 称 营 业 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 (%) 北 京 三 快 在 线 科 技 有 限 公 司 347, 合 计 6,570, 微 能 科 技 前 五 大 供 应 商 情 况 根 据 微 能 科 技 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 微 能 科 技 报 告 期 内 前 五 大 供 应 商 情 况 如 下 : 1 微 能 科 技 2016 年 1-4 月 前 五 大 供 应 商 情 况 单 位 : 元 客 户 名 称 采 购 金 额 占 比 (%) 青 岛 肯 德 基 有 限 公 司 3,339, 杭 州 肯 德 基 有 限 公 司 2,683, 天 津 肯 德 基 有 限 公 司 1,575, 中 经 汇 通 电 子 商 务 有 限 公 司 1,132, 百 胜 餐 饮 ( 成 都 ) 有 限 公 司 756, 合 计 9,487, 微 能 科 技 2015 年 度 前 五 大 供 应 商 情 况 单 位 : 元 客 户 名 称 采 购 金 额 占 比 (%) 青 岛 肯 德 基 有 限 公 司 7,777, 杭 州 肯 德 基 有 限 公 司 4,070, 天 津 肯 德 基 有 限 公 司 882, 百 胜 餐 饮 ( 成 都 ) 有 限 公 司 461, 神 州 优 车 ( 天 津 ) 有 限 公 司 419, 合 计 13,611, 微 能 科 技 2014 年 度 前 五 大 供 应 商 情 况 单 位 : 元 客 户 名 称 采 购 金 额 占 比 (%) 杭 州 肯 德 基 有 限 公 司 2,468, 福 建 新 大 陆 支 付 技 术 有 限 公 司 224, 杭 州 勤 生 伟 业 科 技 有 限 公 司 184, 杭 州 信 天 游 信 息 技 术 有 限 公 司 32, 杭 州 淘 里 淘 外 电 子 商 务 有 限 公 司 10, 合 计 2,918, 微 能 科 技 O2O 积 分 运 营 业 务 及 第 三 方 支 付 清 结 算 业 务 开 展 情 况 1O2O 积 分 运 营 业 务 开 展 情 况

22 报 告 期 内, 微 能 科 技 积 极 加 强 与 上 游 商 户 及 下 游 积 分 发 行 方 的 合 作, 截 至 本 回 复 签 署 之 日, 微 能 科 技 已 与 中 国 移 动 通 信 集 团 上 海 有 限 公 司 中 国 移 动 通 信 集 团 江 苏 有 限 公 司 中 国 移 动 通 信 集 团 北 京 有 限 公 司 中 移 电 子 商 务 有 限 公 司 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 浙 江 号 码 百 事 通 信 息 服 务 分 公 司 翼 集 分 电 子 商 务 ( 上 海 ) 有 限 公 司 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 司 山 东 分 公 司 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 浙 江 省 分 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 太 平 洋 信 用 卡 中 心 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 信 用 卡 中 心 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 陕 西 省 分 行 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 分 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 分 行 银 联 商 务 有 限 公 司 重 庆 分 公 司 等 多 家 积 分 源 客 户 签 订 合 作 协 议 积 分 发 行 方 种 类 和 数 量 不 断 增 加 另 一 方 面, 截 至 本 回 复 签 署 之 日, 微 能 科 技 已 与 杭 州 太 原 兰 州 青 岛 天 津 南 宁 重 庆 郑 州 昆 明 等 多 个 城 市 肯 德 基 餐 饮 公 司 百 胜 餐 饮 广 州 全 盟 企 业 管 理 有 限 公 司 北 京 微 影 时 代 科 技 有 限 公 司 华 联 咖 世 家 ( 北 京 ) 餐 饮 管 理 有 限 公 司 神 州 优 车 ( 天 津 ) 有 限 公 司 上 海 携 程 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 上 海 格 瓦 商 务 信 息 咨 询 有 限 公 司 上 海 盘 古 餐 饮 管 理 有 限 公 司 上 海 新 贵 通 商 务 咨 询 有 限 公 司 杭 州 鲜 丰 果 品 连 锁 有 限 公 司 等 多 个 品 牌 商 户 签 订 合 作 协 议, 兑 换 产 品 范 围 涵 盖 餐 饮 出 行 娱 乐 及 生 活 四 大 类, 上 述 品 牌 微 能 科 技 均 不 具 有 独 家 经 营 权 微 能 科 技 积 分 O2O 运 营 业 务 及 第 三 方 支 付 清 结 算 业 务 报 告 期 内 用 户 订 单 统 计 如 下 : 业 务 类 型 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 积 分 O2O 运 营 业 务 ( 单 位 : 笔 ) 515,341 1,027, ,699 第 三 方 支 付 清 结 算 业 务 ( 单 位 : 笔 ) 1,414,629 2,519, ,185 2 第 三 方 支 付 清 结 算 截 至 本 回 复 签 署 之 日, 微 能 科 技 已 与 北 京 三 快 在 线 科 技 有 限 公 司 汉 海 信 息 技 术 ( 上 海 ) 有 限 公 司 北 京 百 度 网 讯 科 技 有 限 公 司 中 国 光 大 银 行 杭 州 分 行 银 联 商 务 有 限 公 司 重 庆 分 公 司 等 签 订 相 关 合 作 协 议, 合 作 品 牌 包 括 美 团 网 大 众 点 评 百 度 糯 米 等 截 至 本 回 复 签 署 之 日, 微 能 科 技 肯 德 基 门 店 POS 机 具 投 放 情 况 如 下 表 所 示 : 省 份 区 域 台 数 省 份 区 域 台 数 自 有 机 浙 江 432 重 庆 40

23 省 份 区 域 台 数 省 份 区 域 台 数 具 山 东 357 宁 夏 24 河 南 118 青 海 6 山 西 82 贵 州 49 四 川 221 甘 肃 21 云 南 53 天 津 123 河 北 201 内 蒙 古 48 合 计 1,781 广 东 724 广 西 71 联 网 机 海 南 48 陕 西 89 具 合 计 932 总 计 2,713 4 O2O 积 分 运 营 业 务 第 三 方 支 付 清 结 算 业 务 盈 利 预 测 可 实 现 性 分 析 报 告 期 内, 微 能 科 技 O2O 积 分 运 营 业 务 及 第 三 方 支 付 清 结 算 业 务 发 展 迅 速, 已 与 众 多 品 牌 供 应 商 及 积 分 源 发 行 方 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系 并 签 订 了 相 关 业 务 合 同 未 来, 积 分 运 营 市 场 发 展 前 景 广 阔, 微 能 科 技 将 继 续 加 强 上 述 客 户 的 维 护 及 相 关 市 场 的 开 拓, 保 障 O2O 积 分 运 营 业 务 第 三 方 支 付 清 结 算 业 务 预 测 利 润 的 实 现, 因 此, 微 能 科 技 积 分 O2O 运 营 业 务 及 第 三 方 支 付 清 结 算 业 务 盈 利 预 测 具 有 可 实 现 性 5 独 立 财 务 顾 问 的 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 微 能 科 技 报 告 期 销 售 和 供 应 商 前 五 大 客 户 收 入 和 采 购 占 比 较 为 集 中, 从 已 有 的 电 信 运 营 商 商 业 银 行 合 作 名 单 已 经 签 订 的 积 分 兑 换 业 务 订 单 情 况 已 有 的 客 户 积 分 经 营 及 已 投 放 POS 机 具 数 量 看, 微 能 科 技 积 分 O2O 运 营 业 务 第 三 方 支 付 结 算 业 务 发 展 迅 速, 相 关 盈 利 预 测 具 备 可 实 现 性, 微 能 科 技 上 游 商 品 品 牌 经 营 不 具 有 独 家 经 营 权 四 根 据 预 案, 微 能 科 技 存 在 积 分 沉 淀 比 例 波 动 风 险, 请 解 释 积 分 沉 淀 概 念, 本 次 评 估 中 预 测 未 来 微 能 科 技 沉 淀 积 分 比 重 的 主 要 参 数 预 测 合 理 性 及 积 分 沉 淀 比 例 对 公 司 盈 利 能 力 影 响 的 敏 感 性 分 析 公 司 对 积 分 沉 淀 收 入 的 收 入 确 认 方 法 和 会 计 处 理 方 法 回 复 : 1 积 分 沉 淀 定 义 积 分 沉 淀 系 用 户 已 兑 换 积 分 但 未 在 规 定 的 有 效 期 内 使 用 导 致 的 积 分 兑 换

24 失 效 情 形 2 本 次 评 估 中 预 测 未 来 微 能 科 技 沉 淀 积 分 比 重 的 主 要 参 数 预 测 合 理 性 及 积 分 沉 淀 比 例 对 公 司 盈 利 能 力 影 响 的 敏 感 性 分 析 积 分 沉 淀 比 例 主 要 受 客 户 的 消 费 习 惯 影 响, 客 户 消 费 习 惯 形 成 需 要 一 定 的 时 间, 因 此, 本 次 评 估 中, 对 未 来 微 能 科 技 沉 淀 积 分 比 重 的 估 计 主 要 依 据 历 史 沉 淀 数 据, 并 从 谨 慎 性 角 度 出 发 按 照 逐 年 递 减 原 则 合 理 估 计 微 能 科 技 积 分 沉 淀 对 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 值 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 单 位 : 万 元 指 标 -10% -5% 0 5% 10% 沉 淀 量 的 影 响 估 值 45, , , , , 差 异 率 -4.21% -2.06% % 4.04% 3 积 分 沉 淀 收 入 的 收 入 确 认 方 法 和 会 计 处 理 方 法 用 户 过 期 未 使 用 的 积 分 即 沉 淀 积 分 在 结 算 周 期 内 直 接 确 认 收 入 五 预 案 披 露, 以 2016 年 4 月 30 日 为 基 准 日, 百 卓 网 络 100% 股 权 的 预 估 值 为 99, 万 元, 较 未 经 审 计 的 账 面 值 增 值 额 为 86, 万 元, 增 值 率 为 %; 微 能 科 技 100% 股 权 的 预 估 值 为 预 估 值 为 47, 万 元, 较 未 经 审 计 的 账 面 值 增 值 额 为 42, 万 元, 增 值 率 为 % 请 补 充 披 露 : ( 一 )2015 年 8 月, 微 能 科 技 股 东 会 议 作 出 决 议, 同 意 微 能 科 技 增 加 注 册 资 本 3,000 万 元, 增 资 完 成 后 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 至 4,000 万 元 请 补 充 披 露 相 关 增 资 的 原 因 资 金 用 途 及 实 际 到 帐 日, 并 结 合 增 资 款 实 际 到 账 情 况, 补 充 披 露 微 能 科 技 本 次 评 估 作 价 的 实 际 营 运 资 产 增 值 率, 并 就 此 做 相 关 风 险 提 示 ; 回 复 : 微 能 科 技 100% 股 权 在 评 估 基 准 日 的 预 估 值 为 47, 万 元, 较 未 经 审 计 的 净 资 产 账 面 值 增 值 额 为 42, 万 元, 增 值 率 为 % 微 能 科 技 2015 年 8 月 根 据 股 东 会 决 议 将 注 册 资 本 由 1,000 万 增 加 至 4,000 万, 该 部 分 增 资 金 额 已 于 2016 年 3 月 31 日 足 额 缴 纳 ; 增 资 原 因 系 微 能 科 技 出 于 业 务 拓 展 的 需 要, 微 能 科 技 公 司 在 收 到 该 部 分 增 资 款 后, 计 划 未 来 用 于 公 司 的 日 常 经 营 微 能 科 技 公 司 截 至 2016 年 4 月 30 日 未 经 审 计 的 净 资 产 为 4, 万 元, 扣 除 该 部 分 尚 未 使 用 的 增 资 款 2,000 万 元 后 净 资 产 为 2, 万 元 ; 本 次

25 采 用 收 益 法 预 估 的 微 能 科 技 股 东 全 部 权 益 价 值 较 调 整 后 净 资 产 增 值 44,907.4 万 元, 增 值 率 为 % 通 鼎 互 联 已 就 上 述 事 项 在 预 案 中 补 充 披 露 并 就 相 应 内 容 并 做 了 风 险 提 示 ( 二 ) 请 结 合 目 前 行 业 发 展 情 况 百 卓 网 络 与 微 能 科 技 核 心 竞 争 力 等 内 容, 以 数 据 方 式 说 明 主 要 参 数 的 具 体 情 况 及 选 取 的 合 理 性 并 说 明 百 卓 网 络 微 能 科 技 以 其 未 来 预 计 可 实 现 的 净 利 润 测 算 的 市 盈 率 与 可 比 案 例 中 已 实 现 的 数 据 进 行 对 比 是 否 具 备 可 比 性 是 否 合 理 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 意 见 回 复 : 1 百 卓 网 络 主 要 参 数 的 具 体 情 况 及 选 取 的 合 理 性 (1) 百 卓 网 络 的 行 业 发 展 情 况 和 主 要 竞 争 优 势 伴 随 着 网 络 安 全 上 升 为 国 家 战 略 信 息 安 全 相 关 法 律 法 规 的 逐 步 出 台 广 大 民 众 信 息 安 全 意 识 的 提 升 以 及 相 关 信 息 安 全 产 品 的 国 产 替 代 进 程 的 推 进, 国 内 信 息 安 全 产 业 将 迎 来 良 好 发 展 机 遇, 信 息 安 全 行 业 的 市 场 空 间 巨 大 百 卓 网 络 作 为 一 家 致 力 于 下 一 代 互 联 网 安 全 的 高 新 技 术 企 业, 在 信 息 安 全 领 域 有 着 雄 厚 的 技 术 实 力, 核 心 产 品 布 局 于 骨 干 网 不 良 信 息 管 控 抗 DDoS 攻 击 骨 干 网 防 病 毒 僵 尸 木 马 蠕 虫 检 测 与 防 御 互 联 网 舆 情 监 控 等 目 前 互 联 网 内 容 管 理 的 主 流 安 全 需 求 领 域, 与 电 信 运 营 商 政 府 部 门 及 有 网 络 安 全 需 求 的 各 类 企 业 级 客 户 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系 随 着 互 联 网 的 快 速 发 展, 运 营 商 和 各 类 企 业 需 要 面 临 的 数 据 量 成 指 数 增 长, 数 据 量 的 飞 速 增 长 和 下 游 客 户 的 需 求 增 长 也 为 国 内 大 数 据 相 关 行 业 的 快 速 发 展 提 供 了 良 好 契 机, 大 数 据 市 场 前 景 广 阔 百 卓 网 络 在 大 数 据 采 集 及 挖 掘 系 统 领 域, 以 DPI(Deep Packet Inspection, 深 度 报 文 检 测 ) 技 术 为 核 心, 推 出 了 多 种 面 向 电 信 运 营 商 网 络 的 大 数 据 采 集 处 理 产 品, 支 持 GE 2.5GPOS 10GE 10GPOS 40GE 40GPOS 100GE 等 多 种 链 路 接 口, 可 采 集 并 对 数 据 进 行 预 处 理, 输 出 网 络 中 的 有 效 大 数 据 百 卓 网 络 的 大 数 据 采 集 及 挖 掘 系 统 产 品 可 使 电 信 运 营 商 能 够 实 现 对 网 络 海 量 数 据 的 全 面 采 集 有 效 识 别 深 度 分 析 和 精 细 化 管 理 通 信 4.0 的 两 大 核 心 技 术 分 别 是 SDN( 软 件 定 义 网 络 ) 和 NFV( 网 络 功 能 虚 拟 化 ), 这 两 大 技 术 的 逐 步 成 熟 及 商 业 应 用 将 引 发 电 信 运 营 商 的 网 络 变 革 百 卓 网 络 在 SDN 领 域 已 经 拥 有 一 定 的 技 术 积 累, 并 已 经 开 始 向 电 信 运 营 商 及 大 型 互 联

26 网 公 司 提 供 SDN 交 换 机 及 SDN 软 件 系 统,SDN 交 换 机 的 硬 件 完 全 自 主 研 发, 实 现 国 产 化, 安 全 可 控,SDN 交 换 机 的 软 件 与 系 统 使 用 领 先 的 自 主 知 识 产 权 操 作 系 统 BZOS, 软 件 功 能 特 性 丰 富, 支 持 OpenFlow 标 准 协 议, 支 持 各 种 路 由 协 议 该 类 产 品 能 够 为 客 户 提 供 良 好 的 软 硬 件 接 口 及 平 台 开 放 性, 从 而 帮 助 用 户 轻 松 打 造 基 于 SDN 的 多 种 解 决 方 案 百 卓 网 络 经 过 多 年 的 发 展, 在 人 才 技 术 研 发 客 户 资 源 和 产 品 成 本 等 方 面 形 成 了 独 特 的 竞 争 优 势 关 于 百 卓 网 络 所 在 行 业 目 前 的 发 展 情 况 及 百 卓 网 络 的 主 要 竞 争 优 势 详 见 预 案 第 九 节 ( 一 ) 百 卓 网 络 所 处 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 (2) 百 卓 网 络 收 益 法 评 估 的 主 要 参 数 的 具 体 情 况 及 选 取 的 合 理 性 1 营 业 收 入 及 营 业 成 本 预 测 百 卓 网 络 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业, 主 要 产 品 包 括 信 息 安 全 大 数 据 和 SDN 三 大 类 百 卓 网 络 是 一 家 轻 资 产 公 司, 主 要 以 研 发 为 主, 公 司 无 生 产 基 地 以 前 年 度, 百 卓 网 络 的 盈 利 能 力 较 强, 综 合 毛 利 率 在 60% 以 上,2013 年 至 2015 年 公 司 业 绩 快 速 扩 张, 主 营 业 务 收 入 复 合 增 长 率 达 % 对 于 销 售 收 入 预 测, 百 卓 网 络 管 理 层 基 于 公 司 正 在 执 行 的 项 目 已 经 签 订 的 重 要 客 户 协 议 未 来 产 品 市 场 需 求 及 企 业 可 能 的 份 额, 进 行 合 理 预 测 假 设 企 业 能 保 持 现 有 的 运 营 管 理 能 力 持 续 经 营, 未 来 的 管 理 团 队 尽 职 尽 责, 结 合 上 述 行 业 分 析 以 及 企 业 现 行 业 务 构 成, 百 卓 网 络 管 理 层 对 未 来 年 度 经 营 情 况 进 行 了 分 析 与 预 测 未 来 年 度 营 业 收 入 预 测 结 果 见 下 表 : 序 号 项 目 2016 年 5-12 月 单 位 : 万 元 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 1 信 息 安 全 10, , , , , IDC/ISP 信 息 安 全 管 理 系 统 7, , , , , 防 病 毒 及 净 网 系 统 信 息 安 全 网 关 2, , , , , 大 数 据 2, , , , , LTE 大 数 据 系 统 1, , , , , 数 据 合 成 系 统 城 域 网 大 数 据 系 统 , SDN 网 络 设 备 3, , , , ,631.12

27 序 号 项 目 2016 年 5-12 月 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 3-1 SDN 交 换 机 , , , , SDN 软 件 与 系 统 2, , , , , 合 计 15, , , , , 百 卓 网 络 的 营 业 成 本 主 要 为 产 品 所 需 购 进 的 原 材 料 产 品 代 加 工 费 制 造 费 用 以 及 无 形 资 产 的 摊 销 等 2013 年 至 2015 年 百 卓 网 络 的 营 业 成 本 分 别 为 万 元 2, 万 元 3, 万 元, 主 营 业 务 成 本 率 38.39% 41.26% 33.59% 百 卓 网 络 的 研 发 投 入 部 分 在 管 理 费 用 中 核 算, 符 合 条 件 的 予 以 资 本 化, 因 此 软 件 产 品 的 销 售 主 营 业 务 成 本 较 低 此 外, 由 于 百 卓 网 络 采 用 软 硬 件 一 体 的 研 发 和 设 计 模 式, 可 有 效 降 低 产 品 成 本, 使 得 百 卓 网 络 的 盈 利 能 力 较 强 以 前 年 度 百 卓 网 络 采 用 自 主 采 购 原 材 料, 交 由 代 工 厂 商 组 织 生 产 的 生 产 模 式, 有 效 的 控 制 了 材 料 成 本, 提 高 了 产 品 毛 利, 但 同 时 使 得 存 货 的 资 金 占 用 较 大, 周 转 效 率 不 高 以 后 年 度 百 卓 网 络 拟 采 用 把 握 关 键 技 术 产 权, 在 控 制 关 键 物 料 供 应 的 情 况 下 采 用 包 工 包 料 生 产 模 式, 以 减 少 存 货 占 用 并 提 高 周 转 效 率, 为 此 需 转 移 适 当 利 润 给 代 工 厂 商, 未 来 预 测 年 度 毛 利 率 较 2015 年 有 所 下 降 根 据 历 史 资 料, 并 综 合 考 虑 未 来 经 营 变 化, 百 卓 网 络 管 理 层 对 营 业 成 本 预 测 如 下 表 : 序 号 项 目 2016 年 5-12 月 单 位 : 万 元 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 1 信 息 安 全 3, , , , , IDC/ISP 信 息 安 全 管 理 系 统 1-2 防 病 毒 及 净 网 系 统 3, , , , , 信 息 安 全 网 关 , , , , 大 数 据 , , , , LTE 大 数 据 系 统 , , , 数 据 合 成 系 统 城 域 网 大 数 据 系 统 SDN 网 络 设 备 , , , , SDN 交 换 机 , , , SDN 软 件 与 系 统 合 计 5, , , , , 年 以 后 由 于 企 业 经 营 基 本 稳 定, 收 益 变 动 不 大, 对 企 业 现 金 流 影 响 不

28 大, 故 后 续 年 度 预 测 数 据 与 第 5 年 数 据 相 同 2 营 业 税 金 及 附 加 预 测 百 卓 网 络 的 主 营 业 务 收 入 缴 纳 增 值 税, 税 率 为 17%, 营 业 税 金 及 附 加 包 括 城 市 维 护 建 设 税 和 教 育 费 附 加, 税 率 分 别 是 7% 和 5% 本 次 预 估 根 据 预 测 的 收 入 成 本 情 况, 分 别 测 算 营 业 税 金 及 附 加 未 来 年 度 营 业 税 金 及 附 加 预 测 结 果 见 下 表 : 项 目 / 年 度 2016 年 5-12 月 单 位 : 万 元 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 主 营 业 务 税 金 及 附 加 期 间 费 用 预 测 A 销 售 费 用 预 测 历 史 年 度 百 卓 网 络 的 销 售 费 用 主 要 包 括 职 工 薪 酬 差 旅 费 招 待 费 交 通 费 等, 根 据 百 卓 网 络 的 历 史 销 售 费 用 发 生 情 况, 结 合 未 来 业 务 规 模 增 长 的 具 体 情 况, 销 售 费 用 的 预 测 结 果 如 下 表 : 项 目 2016 年 5-12 月 单 位 : 万 元 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 销 售 费 用 , , , , B 管 理 费 用 预 测 历 史 年 度 百 卓 网 络 的 管 理 费 用 主 要 包 括 职 工 薪 酬 办 公 费 差 旅 费 税 金 研 发 费 等, 根 据 百 卓 网 络 历 史 管 理 费 用 的 发 生 情 况, 结 合 未 来 百 卓 网 络 业 务 规 模 增 长 的 具 体 情 况, 管 理 费 用 的 预 测 结 果 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 5-12 月 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 管 理 费 用 3, , , , , C 财 务 费 用 预 测 财 务 费 用 主 要 包 含 借 款 利 息 支 出 票 据 贴 现 利 息 支 出 利 息 收 入 汇 兑 损 益 银 行 手 续 费 等 财 务 费 用 预 测 结 果 见 下 表 : 项 目 2016 年 5-12 月 单 位 : 万 元 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 利 息 支 出 合 计 营 业 外 收 入 预 测

29 百 卓 网 络 的 营 业 外 收 入 主 要 是 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2011]100 号 ), 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策, 本 次 评 估 以 按 照 2015 年 软 件 收 入 占 主 营 收 入 的 比 例 对 企 业 营 业 外 收 入 进 行 预 测 由 于 营 业 外 支 出 在 历 史 年 度 发 生 金 额 均 较 小, 且 营 业 外 支 出 具 有 不 确 定 性, 故 本 次 评 估 不 预 测 未 来 年 度 营 业 外 支 出 营 业 外 收 支 预 测 结 果 见 下 表 : 项 目 2016 年 5-12 月 单 位 : 万 元 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 营 业 外 收 入 1, , , , , 营 业 外 支 出 企 业 所 得 税 的 预 测 百 卓 网 络 已 获 得 高 新 技 术 企 业 认 证, 企 业 所 得 税 率 为 15% 6 追 加 资 本 预 测 追 加 资 本 系 指 企 业 在 不 改 变 当 前 产 品 销 售 规 模 下, 经 营 中 所 需 增 加 的 营 运 资 金 和 超 过 一 年 期 的 长 期 资 本 投 入 如 为 保 持 企 业 持 续 经 营 能 力 的 规 模 以 及 扩 能 所 需 的 新 增 营 运 资 金, 固 定 资 产 购 置 等 的 资 本 性 投 资 以 及 购 置 的 其 他 长 期 资 产 等 根 据 本 次 评 估 假 设, 未 来 各 年 不 考 虑 扩 大 的 资 本 性 投 资, 由 于 企 业 现 有 固 定 资 产 正 常 的 更 新 改 造 每 年 均 会 发 生, 这 部 分 更 新 改 造 支 出 与 现 有 固 定 资 产 规 模 和 使 用 状 况 相 关 联 则 满 足 未 来 生 产 经 营 能 力 所 必 需 的 更 新 性 投 资 支 出, 即 以 资 产 的 折 旧 回 收 维 持 简 单 的 再 生 产 标 的 公 司 未 来 资 产 更 新 改 造 支 出 的 预 测 结 果 详 见 现 金 流 量 预 测 表 营 运 资 金 增 加 额 系 指 企 业 在 不 改 变 主 营 业 务 经 营 条 件 下, 为 维 持 正 常 经 营 而 需 新 增 投 入 的 营 运 性 资 金, 即 为 保 持 企 业 持 续 经 营 能 力 所 需 的 新 增 资 金 如 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 产 品 存 货 购 置 代 客 户 垫 付 购 货 款 ( 应 收 款 项 ) 等 所 需 的 基 本 资 金 以 及 应 付 的 款 项 等 营 运 资 金 的 增 加 是 指 随 着 企 业 经 营 活 动 的 变 化, 获 取 他 人 的 商 业 信 用 而 占 用 的 现 金, 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 存 货 等 ; 同 时, 在 经 济 活 动 中, 提 供 商 业 信 用, 相 应 可 以 减 少 现 金 的 即 时 支 付 通 常 其 他 应 收 款 和 其 他 应 付 款 核 算 内 容 绝 大 多 数 为 关 联 方 的 或 非 经 营 性 的 往 来 ; 应 交 税 费 和 应 付 职 工 薪 酬 等 多 为 经 营 中 发 生, 且 周 转 相 对 较 快, 拖 欠 时 间 相 对 较 短 金 额 相 对 较 小,

30 估 算 时 假 定 其 保 持 基 准 日 余 额 持 续 稳 定 因 此 估 算 营 运 资 金 的 增 加 原 则 上 只 需 考 虑 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 ( 最 低 现 金 保 有 量 ) 存 货 应 收 款 项 和 应 付 款 项 等 主 要 因 素 本 报 告 所 定 义 的 营 运 资 金 增 加 额 为 : 营 运 资 金 增 加 额 = 当 期 营 运 资 金 - 上 期 营 运 资 金 其 中 : 营 运 资 金 = 现 金 + 存 货 + 应 收 款 项 - 应 付 款 项 现 金 = 年 付 现 成 本 总 额 / 现 金 周 转 率 年 付 现 成 本 总 额 = 销 售 成 本 总 额 + 期 间 费 用 总 额 - 非 付 现 成 本 总 额 现 金 周 转 率 = 营 业 收 入 总 额 / 平 均 现 金 余 额 应 收 款 项 = 营 业 收 入 总 额 / 应 收 账 款 周 转 率 其 中, 应 收 款 项 主 要 包 括 应 收 账 款 应 收 票 据 预 收 账 款 以 及 与 经 营 业 务 相 关 的 其 他 应 收 账 款 等 诸 项 存 货 = 营 业 成 本 总 额 存 货 周 转 率 应 付 款 项 = 营 业 成 本 总 额 应 付 账 款 周 转 率 其 中, 应 付 款 项 主 要 包 括 应 付 账 款 应 付 票 据 预 付 账 款 以 及 与 经 营 业 务 相 关 的 其 他 应 付 账 款 等 诸 项 根 据 百 卓 网 络 历 史 经 营 的 资 产 和 损 益 收 入 和 成 本 费 用 的 统 计 分 析 以 及 对 未 来 经 营 期 内 各 年 度 收 入 与 成 本 的 估 算 结 果, 按 照 上 述 定 义, 可 得 到 未 来 经 营 期 内 各 年 度 的 最 低 现 金 保 有 量 存 货 应 收 款 项 以 及 应 付 款 项 等 及 其 营 运 资 金 增 加 额 未 来 年 度 的 营 运 资 金 预 测 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 5-12 月 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 稳 定 年 度 销 售 收 入 合 计 15, , , , , , 销 售 成 本 合 计 5, , , , , , 期 间 费 用 4, , , , , , 营 业 税 费 营 业 费 用 , , , , , 管 理 费 用 3, , , , , , 财 务 费 用 完 全 成 本 10, , , , , , 非 付 现 成 本 , , , , 折 旧

31 项 目 2016 年 5-12 月 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 稳 定 年 度 摊 销 , , , , 付 现 成 本 9, , , , , , 最 低 现 金 保 有 量 1, , , , , , 存 货 6, , , , , , 应 收 款 项 12, , , , , , 应 付 款 项 6, , , , , , 营 运 资 金 13, , , , , , 营 运 资 金 追 加 额 2, , , , , 净 现 金 流 量 的 估 算 结 果 根 据 百 卓 网 络 经 审 计 的 历 史 经 营 的 资 产 和 损 益 收 入 和 成 本 费 用 的 统 计 分 析 以 及 对 未 来 经 营 期 内 各 年 度 收 入 成 本 与 费 用 等 的 估 算 结 果, 对 百 卓 网 络 未 来 几 年 的 现 金 流 量 进 行 了 预 测, 详 见 下 表 : 项 目 / 年 度 2016 年 5-12 月 金 额 单 位 : 万 元 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 稳 定 年 收 入 15, , , , , , 成 本 5, , , , , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 , , , , , 管 理 费 用 3, , , , , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 投 资 收 益 营 业 利 润 5, , , , , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 1, , , , , , 利 润 总 额 7, , , , , , 减 : 所 得 税 , , , , , 所 得 税 率 净 利 润 6, , , , , , 折 旧 摊 销 等 , , , , 折 旧

32 项 目 / 年 度 2016 年 5-12 月 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 稳 定 年 摊 销 , , , , 扣 税 后 利 息 追 加 资 本 3, , , , , , 营 运 资 本 增 加 额 2, , , , , 资 本 性 支 出 1, , , , , , 资 产 更 新 净 现 金 流 量 3, , , , , , 折 现 率 的 确 定 A 无 风 险 收 益 率 rf 无 风 险 收 益 率 rf, 参 照 国 家 当 前 已 发 行 的 中 长 期 国 库 券 利 率 的 平 均 水 平 ( 见 图 表 5-18), 按 照 十 年 期 以 上 国 债 利 率 平 均 水 平 确 定 无 风 险 收 益 率 r f 的 近 似, 即 rf=4.12% B 市 场 期 望 报 酬 率 rm 市 场 期 望 报 酬 率 r m, 一 般 认 为, 股 票 指 数 的 波 动 能 够 反 映 市 场 整 体 的 波 动 情 况, 指 数 的 长 期 平 均 收 益 率 可 以 反 映 市 场 期 望 的 平 均 报 酬 率 通 过 对 上 证 综 合 指 数 自 1992 年 5 月 21 日 全 面 放 开 股 价 实 行 自 由 竞 价 交 易 后 至 2015 年 12 月 31 日 期 间 的 指 数 平 均 收 益 率 进 行 测 算, 得 出 市 场 期 望 报 酬 率 的 近 似, 即 :r m=11.53% C 折 现 率 βe 值 取 104 家 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 中 国 上 市 公 司 股 票, 以 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 市 场 价 格 测 算 估 计, 可 比 公 司 股 票 的 未 来 市 场 预 期 平 均 风 险 系 数 βt= 根 据 权 益 资 本 市 场 风 险 系 数 公 式 : D e t (1 (1 t) ) E 2016 年 度 权 益 βe = , 以 后 年 度 权 益 βe = 本 次 评 估 考 虑 到 百 卓 网 络 在 国 家 政 治 因 素 公 司 的 治 理 结 构 资 本 结 构 以 及 融 资 条 件 资 本 流 动 性 等 方 面 所 可 能 产 生 的 特 性 个 体 风 险, 设 公 司 特 性 风 险 调 整 系 数 ε=2% 根 据 权 益 资 本 成 本 公 式 :re = rf + βe (rm - rf)+ε, 得 出 权 益 资 本 成 本 2016 年 度 :re= , 以 后 年 度 re=

33 D 所 得 税 后 的 付 息 债 务 利 率 r d r ( 1 t) o 其 中 : 付 息 债 务 成 本 r0, 由 付 息 债 务 利 率 加 权 确 定, 付 息 债 务 利 率 按 企 业 的 借 款 约 定 确 定 经 计 算, 各 年 债 务 成 本 rd = E Wd We 由 付 息 债 务 价 值 与 股 东 权 益 资 本 价 值, 得 到 : w d D ( E D ) 2016 年 度 Wd =0.0009, 以 后 年 度 Wd = 由 权 益 资 本 价 值 与 股 东 权 益 资 本 价 值, 得 到 : w e E ( E D) 2016 年 度 We = , 以 后 年 度 We = F 现 金 流 折 现 率 的 估 算 r r d w d r w e e 2016 年 度 r= , 以 后 年 度 r= 权 益 资 本 价 值 估 算 A 经 营 性 资 产 价 值 估 算 将 净 现 金 流 量 预 测 表 中 得 出 的 企 业 预 期 净 现 金 流 量 和 通 过 测 算 得 出 的 折 现 率 代 入 下 式, 即 可 得 到 评 估 对 象 的 经 营 性 资 产 价 值 为 : P R R n i n i i 1 (1 r) r(1 r) n =100,463.73( 万 元 ) B 非 经 营 性 或 溢 余 性 资 产 估 算 经 核 实, 在 基 准 日 会 计 报 表 披 露, 有 如 下 一 些 资 产 的 价 值 在 本 次 估 算 的 经 营 性 资 产 价 值 中 未 予 考 虑, 应 属 本 次 所 估 算 的 经 营 性 资 产 价 值 之 外 的 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产 C1: 基 准 日 非 经 营 性 或 溢 余 现 金 类 资 产 ( 负 债 ) 价 值 截 至 基 准 日, 递 延 所 得 税 资 产 万 元, 该 款 项 与 企 业 生 产 经 营 无 关

34 非 经 营 性 及 溢 余 资 产 的 确 定 ΣCi=87.93( 万 元 ) C 企 业 整 体 资 产 价 值 企 业 整 体 资 产 价 值 = 经 营 性 资 产 价 值 + 非 经 营 性 或 溢 余 性 资 产 价 值 =100, =100,551.65( 万 元 ) D 付 息 债 务 价 值 估 算 在 评 估 基 准 日, 评 估 对 象 经 营 性 账 面 付 息 债 务 余 额 为 万 元 E 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 ( 净 资 产 ) 的 确 定 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 资 产 价 值 - 付 息 债 务 价 值 =100, =99,957.66( 万 元 ) 由 此, 得 到 百 卓 网 络 的 股 东 全 部 权 益 ( 净 资 产 ) 的 预 估 值 为 99, 万 元 2 微 能 科 技 主 要 参 数 的 具 体 情 况 及 选 取 的 合 理 性 (1) 微 能 科 技 的 行 业 发 展 情 况 和 主 要 竞 争 优 势 微 能 科 技 所 从 事 的 积 分 运 营 行 业 呈 现 以 下 发 展 特 点 : 1 积 分 营 销 得 到 广 泛 运 用 积 分 兑 换 计 划 诞 生 于 1981 年 的 美 利 坚 航 空 公 司 常 客 项 目, 为 吸 引 客 户 经 常 乘 坐 美 利 坚 航 空 公 司 的 航 班 而 提 出 用 乘 坐 航 班 的 飞 行 里 程 积 分 兑 换 免 费 机 票, 当 飞 行 里 程 积 分 累 积 到 一 定 数 额, 可 以 使 用 积 分 换 取 免 费 的 机 票, 从 而 培 养 了 客 户 的 忠 诚 度 这 种 客 户 通 过 自 身 需 求 选 择 奖 励 形 式 的 手 段, 逐 渐 运 用 到 各 商 业 领 域 1981 年 至 今 的 三 十 多 年 时 间 中, 世 界 各 国 采 用 的 积 分 兑 换 计 划 模 式 都 在 不 停 地 变 革 目 前 国 内 外 比 较 流 行 的 做 法 是 通 过 计 算 会 员 积 分 兑 换 来 定 义 客 户 的 贡 献 度 ( 区 分 客 户 等 级 ), 并 采 用 会 员 积 分 计 划 来 对 客 户 进 行 奖 励, 从 而 提 高 客 户 的 忠 诚 度 2 积 分 运 营 市 场 前 景 广 阔 近 年 来, 我 国 的 银 行 电 信 航 空 百 货 等 诸 多 行 业 已 建 立 起 较 为 完 善 的 客 户 积 分 兑 换 计 划 根 据 测 算,2015 年 中 国 电 信 运 营 商 行 业 积 分 兑 换 市 场 规 模 超 过 为 250 亿 元 ;2015 年 四 大 航 空 公 司 积 分 兑 换 市 场 新 增 规 模 为 亿 元 ;2014