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1 国枫周刊 GRANDWAY WEEKLY 2016 年第 15 期总第 392 期 2016/04/22 北京国枫律师事务所 ( 北京 - 上海 - 深圳 - 成都 - 西安 ) Grandway Law Offices (Beijing-Shanghai-Shenzhen-Chengdu-Xi'an) 地址 : 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编 : 电话 : / 传真 : 网址 : Address:7/F,Beijing News Plaza,NO.26 Jianguomenneidajie, Dongcheng District,Beijing,China, Tel: / Fax: Website: ( 本周刊仅供本所内部交流及本所客户参阅之用 )

2 目录 CONTENTS 国枫动态 GRANDWAY NEWS... 2 国枫提供法律服务的九天利建在全国中小企业股份转让系统成功挂牌... 2 With the Assistance of Grandway,Beijing JTLJ Information Technology Co.,Ltd. List on the NEEQ... 2 国枫提供法律服务的东兴证券非公开发行股票项目获得中国证监会审核通过... 3 With the Assistance of Grandway,Dongxing Securities has been Granted an Approval of Its Non-public Offering Project by the CSRC... 3 国枫律师协助客户通过私募基金管理人登记备案... 4 Grandway assists clients to get through the Private Equity Fund Managers Registration... 4 法制动态 SECURITIES INDUSTRY NEWS... 5 中国基金业协会发布私募投资基金募集行为管理办法... 5 Asset Management Association released Regulations on Private Investment Funds Raising... 5 中国保监会发布关于保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事项的通知 ( 征求意见稿 )... 6 CIRC released a draft of Notice on relevant matters about insurance company list on the NEEQ... 6 专题研究 RESEARCH ON CURRENT ISSUES... 7 关于重组过程中的所得税整理... 7 Income Tax matters in Mergers & Acquisitions... 7 律所人文 GRANDWAY COMMUNITY 为什么我们对平凡的人生深怀恐惧? Why we were profoundly afraid of ordinary life?

3 国枫动态 GRANDWAY NEWS 国枫提供法律服务的九天利建在全国中小企业股份转让系统成功挂牌 With the Assistance of Grandway,Beijing JTLJ Information Technology Co.,Ltd. List on the NEEQ 由北京国枫律师事务所提供法律服务的北京九天利建信息技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统成功挂牌, 证券简称为九天利建, 证券代码为九天利建的主营业务为卫星导航卫星通信和北斗运营, 主要从事北斗卫星导航应用关键部件北斗卫星导航终端的研发生产和销售, 以及北斗卫星应用系统的开发与建设北京国枫律师事务所担任九天利建挂牌项目的法律顾问, 为其提供了全程专业化法律服务本项目由王勇律师团队承办, 签字律师为郇海亮律师刘建海律师 2

4 国枫提供法律服务的东兴证券非公开发行股票项目获得中国证监会审核通过 With the Assistance of Grandway,Dongxing Securities has been Granted an Approval of Its Non-public Offering Project by the CSRC 2016 年 4 月 20 日, 由北京国枫律师事务所提供法律服务的东兴证券股份有限公司 ( 股票简称 : 东兴证券, 股票代码 :601198) 非公开发行股票项目获得中国证监会审核通过东兴证券本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 80 亿元, 主要用于增加公司资本金, 补充营运资金, 扩大公司的业务规模优化业务结构, 提升公司的市场竞争力和抗风险能力北京国枫律师事务所担任东兴证券非公开发行股票项目的法律顾问, 为其提供了全程专业化法律服务本项目签字律师为马哲律师曹一然律师 3

5 国枫律师协助客户通过私募基金管理人登记备案 Grandway assists clients to get through the Private Equity Fund Managers Registration 2016 年 4 月 19 日, 由国枫律师事务所提供法律服务的绵阳金慧通股权投资基金管理有限公司私募基金管理人备案登记项目所出具的法律意见书, 成功通过中国证券投资基金业协会审核该项目签字律师为孙林律师漆小川律师近期, 由国枫律师事务所提供法律服务的上海时成投资管理有限公司已在暂行办法实施后完成成立时成丙申一号私募证券投资基金的备案工作该项目签字律师为胡琪律师董一平律师 4

6 法制动态 SECURITIES INDUSTRY NEWS 中国基金业协会发布私募投资基金募集行为管理办法 Asset Management Association released Regulations on Private Investment Funds Raising 2016 年 4 月 15 日, 中国证券投资基金业协会 ( 以下称中国基金业协会 ) 发布了私募投资基金募集行为管理办法 ( 以下称募集管理办法 ), 并自 2016 年 7 月 15 日起施行募集管理办法主要内容如下: 1 募集主体资格: 在中国基金业协会办理登记的私募基金管理人和在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的基金销售机构 2 禁止拆分转让: 禁止任何机构和个人为避免合格投资者标准将私募基金份额或收益权进行非法拆分转让, 任何机构和个人不得以非法拆分转让未目的购买私募基金 3 推介对象确定: 募集机构应向特定对象宣传推介私募基金, 并应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序, 对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估 4 私募基金推介: 募集机构不得在公开出版资料海报户外广告电视电影及电台等公共传播媒体公共门户网站链接广告博客未设定特定对象确定的募集机构官网微信朋友圈将作报告会分析会等渠道推介私募基金 5 合格投资者标准:(1) 投资于单只私募基金金额不得低于 100 万元 ;(2) 净资产不低于 1,000 万元的机构 (3) 金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人但 1 社会保障基金企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金 2 依法设立且在中国基金业协会备案的投资计划 3 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员和 4 中国证监会规定的其他投资者视为合格投资者以合伙企业契约等非法人形式通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的, 私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者, 并合并计算投资者人数但符合上述项规定的投资者 5

7 投资私募基金的, 不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数 6 投资者冷静期: 基金合同应当约定给投资者设置不少于 24 小时的冷静期, 募集机构在冷静期内不得主动联系投资者 ( 冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算 ) 中国保监会发布关于保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事项的通知 ( 征求意见稿 ) CIRC released a draft of Notice on relevant matters about insurance company list on the NEEQ 为支持保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌, 健全公司价值发现机制, 拓宽市场化资本补充渠道, 进一步完善公司治理, 中国保险监督管理委员会 ( 以下称中国保监会 ) 于 2016 年 4 月 14 日发布了关于保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事项的通知 ( 征求意见稿 ) ( 以下称征求意见稿 ), 向社会公开征求意见征求意见稿明确:( 1) 保险公司向全国中小企业股份转让系统 ( 以下称股转系统 ) 挂牌前以及挂牌后通过股转系统非公开发行股票的, 须事先取得中国保监会的监管意见 ;(2) 投资者通过股转系统持有保险公司已发行的股份达到 5% 以上的, 需经中国保监会批准, 投资者通过股转系统以协议方式受让挂牌保险公司股份不足 5% 的, 应向中国保监会备案, 以做市方式或竞价方式受让挂牌股份不足 5% 的, 投资者无需履行备案手续 ;(3) 保险公司选择协议转让方式挂牌, 投资者应符合保险公司股权管理办法关于非上市保险公司股东资格的相关规定, 保险公司选择做市方式或竞价方式挂牌的, 允许自然人等合格投资者投资挂牌保险公司股份 6

8 专题研究 RESEARCH ON CURRENT ISSUES 关于重组过程中的所得税整理 Income Tax matters in Mergers & Acquisitions 作者 / 曹一然重组这个名词, 从法律角度经济角度管理角度会计角度税务角度等等不同的角度, 都会有不同的内涵和外延, 不同的范畴, 不同的定义针对重组过程中的税务处理, 应站在税法的角度定义重组一重组的定义财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 ( 财税 [2009]59 号 ) 在第一条对企业重组作出了定义, 本通知所称企业重组, 是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易, 包括企业法律形式改变债务重组股权收购资产收购合并分立等 ( 一 ) 企业法律形式改变, 是指企业注册名称住所以及企业组织形式等的简单改变, 但符合规定其他重组的类型除外 ( 二 ) 债务重组, 是指在债务人发生财务困难的情况下, 债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书, 就其债务人的债务作出让步的事项 ( 三 ) 股权收购, 是指一家企业 ( 以下称为收购企业 ) 购买另一家企业 ( 以下称为被收购企业 ) 的股权, 以实现对被收购企业控制的交易收购企业支付对价的形式包括股权支付非股权支付或两者的组合 ( 四 ) 资产收购, 是指一家企业 ( 以下称为受让企业 ) 购买另一家企业 ( 以下称为转让企业 ) 实质经营性资产的交易受让企业支付对价的形式包括股权支付非股权支付或两者的组合 ( 五 ) 合并, 是指一家或多家企业 ( 以下称为被合并企业 ) 将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业 ( 以下称为合并企业 ), 被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付, 实现两个或两个以上企业的依法合并 7

9 ( 六 ) 分立, 是指一家企业 ( 以下称为被分立企业 ) 将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业 ( 以下称为分立企业 ), 被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付, 实现企业的依法分立二重组涉及的主要税种税种分类流转税类所得税税种名称增值税营业税企业所得税个人所得税概念重组税收政策管辖以商品 ( 含加工修理修配劳务 ) 在流转过程中产生的增值额为计税依据而征收的一种流转税对在我国境内提供应税劳务转让无形资产或销售不动产所取得的营业额为课税对象而征收的一种商品劳务税对境内企业和其他取得收入的组织的生产经营所得和其他所得征收的所得税以自然人取得的各类应税所得为征税对象而征收的一种所得税, 是政府利用税收对个人收入进行调节的一种手段个人所得税的征税对象不仅 1 关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 ( 国家税务总局公告 2011 年第 13 号 ) 2 关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 ( 国家税务总局公告 2013 年第 66 号 ) 3 关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告 ( 国家税务总局公告 2012 年第 55 号 ) 1 国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知 ( 国税函 [2000]961 号 ) 2 财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知 ( 财税 [2002]19 1 号 ) 3 关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告 ( 国家税务总局公告 2011 年第 51 号 ) 1 财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 ( 财税 [2009]59 号 ) 2 国家税务总局关于债务重组所得企业所得税处理问题的批复 ( 国税函 [2009]1 号 ) 3 关于发布 < 企业重组业务企业所得税管理办法 > 的公告 ( 国家税务总局公告 2010 年第 4 号 ) 4 财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知 ( 财税 [2014]109 号 ) 5 财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知 ( 财税号 ) 6 关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告 ( 国家税务总局公告 2015 年第 33 号 ) 7 关于资产( 股权 ) 划转企业所得税征管问题的公告 ( 国家税务总局公告 2015 年第 40 号 ) 8 关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告 ( 国家税务总局公告 2015 年第 48 号 ) 1 股权转让所得个人所得税管理办法 ( 试行 ) ( 国家税务总局公告 2014 年第 67 号 ) 2 关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知 ( 财税 [2015]41 号 ) 3 关于个人非货币性资产投资有 8 机构所在地, 总分机构不同县 ( 市 ) 的, 分别纳税国税管辖机构所在地或者居住地地税管辖企业登记注册地 1994 年按隶属关系, 中央单位国税管辖, 地方单位地税管辖至 , 新增企业都由国税管辖自起, 新增企业应缴纳增值税的由国税管辖 ; 应缴纳营业税的由地税管辖地税管辖

10 特定目的税类财产和行为税类土地增值税印花税契税包括个人还包括具有自然人性质的企业对有偿转让国有土地使用权地上建筑物及其附着物产权, 取得增值收入的单位和个人征收的一种税以经济活动和经济交往中, 书立领受应税凭证的行为为征税对象征收的一种税以在中华人民共和国境内转移土地房屋权属为征税对象, 向产权承受人征收的一种财产税关个人所得税征管问题的公告 ( 国家税务总局公告 2015 年第 20 号 ) 4 关于做好非货币性资产投资个人所得税政策贯彻落实工作的通知 ( 税总函 [2015]195 号 ) 财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知 ( 财税 [2015]5 号 ) 财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知 ( 财税 [2003]183 号 ) 1 财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知 ( 财税 [2012]4 号 ) 2 财政部国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知 ( 财税 [2015]37 号 ) 房地产所在地地税管辖一般就地纳税地税管辖土地房屋所在地地税管辖三重组过程中的企业所得税处理从立法目的看, 财税 [2009]59 号财税号文并不是税收减免的优惠政策, 而只是递延纳税考虑到企业重组过程中, 涉及金额巨大现金流小收益嗣后才能真正实现的特点, 如果按照一般税务处理, 将对重组构成障碍出于鼓励正当商业目的的重组的立法宗旨, 在符合条件的前提下, 允许企业采取特殊税务处理, 递延纳税在进一步说明一下, 如果把所有的主体和全部的时间作为一个整体看待, 财税 [2009]59 号财税号文并无税收豁免的内容, 即整体的税负并没有因为重组而有所增减 ( 一 ) 第一步 : 理解三组概念 1. 企业重组的概念企业重组, 是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易, 包括企业法律形式改变债务重组股权收购资产收购合并分立等 2. 股权支付与非股权支付的概念股权支付, 是指企业重组中购买换取资产的一方支付的对价中, 以本企业或其控股企业的股权股份作为支付的形式 ; 非股权支付, 是指以本企业的现金银行存款应收款项本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券存货固定资产其他资产以及承担债务等作为支付的形式 9

11 3. 账面成本计税基础公允价值的关系账面成本计税基础公允价值 (1)59 号文中没有使用账面价值概念, 账面价值是会计概念 (2)59 号文中使用计税基础概念, 计税基础与账面价值在核算过程中是有差异, 并且最终会形成应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异, 同时会形成企业的递延所得税资产和递延所得税负债 (3) 公允价值, 是指按照市场价格确定的价值 ( 二 ) 第二步 : 理解立法意图双刃剑砍谁的问题原持有方新持有方处理方式一般性税务处理原计税基础公允价值差额当期确认损益特殊性税务处理原计税基础原计税基础当期不确认损益, 今后少提折旧举例 : 计税基础 100, 公允价值 130 若 : 重组的原持有方按照 ( ) 确认损益并交了所得税, 则新持有方按照 130 作为计税基础 ; 若 : 原持有方符合特殊规定没有对 ( ) 确认损益, 没交所得税, 则新持有方按照 100 作为计税基础 ( 三 ) 第三步 : 如何适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定企业重组的一般性税务处理方法 1. 企业由法人转变为个人独资企业合伙企业等非法人组织, 或将登记注册地转移至中华人民共和国境外 ( 包括港澳台地区 ), 应视同企业进行清算分配, 股东重新投资成立新企业企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定企业发生其他法律形式简单改变的, 可直接变更税务登记, 除另有规定外, 有关企业所得税纳税事项 ( 包括亏损结转税收优惠等权益和义务 ) 由变更后企业承继, 但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外 2. 企业债务重组, 相关交易应按以下规定处理 : (1) 以非货币资产清偿债务, 应当分解为转让相关非货币性资产按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务, 确认相关资产的所得或损失 (2) 发生债权转股权的, 应当分解为债务清偿和股权投资两项业务, 确认有关 10

12 债务清偿所得或损失 (3) 债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额, 确认债务重组所得 ; 债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额, 确认债务重组损失 (4) 债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变举例 : 甲企业 2009 年 12 月与乙公司达成债务重组协议, 甲以一批库存商品抵偿所欠乙公司一年前发生的债务 25.4 万元, 该批库存商品的账面成本为 16 万元, 市场不含税销售价为 20 万元, 该批商品的增值税税率为 17%, 该企业适用 25% 的企业所得税税率假定城市维护建设税和教育费附加不予考虑甲企业的该项重组业务应纳企业所得税是多少? 乙企业的债务重组损失是多少? 分解成两个行为的两项所得 : 销售货物所得 =20-16=4 万元 ; 债务清偿所得 = (1+17%)=2 万元甲企业应作会计分录 : 借 : 应付账款 25.4 贷 : 主营业务收入 20 应交税费应交增值税 ( 销项税额 ) 3.4 营业外收入债务重组利得 2 借 : 主营业务成本 16 贷 : 库存商品 16 因该重组事项一共应确认应纳税所得额 : =6( 万元 ) 6 万元含两方面的所得 : 此项债务重组利得 2 万元和货物销售所得 4 万元, 甲债务重组利得 2 万元填于企业所得税年度纳税申报表附表一 (1) 第 23 行 3. 企业股权收购资产收购重组交易, 相关交易应按以下规定处理 : (1) 被收购方应确认股权资产转让所得或损失 (2) 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定 (3) 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变举例 2009 年 9 月,A 公司以 500 万元的银行存款购买取得 B 公司的部分经营性资产,A 公司购买 B 公司该部分经营性资产的账面价值 420 万元, 计税基础 460 万元, 公允价值 500 万元一般性税务处理方法的涉税处理 : 11

13 (1)A 公司 ( 受让方 / 收购方 ) 的税务处理 A 公司购买该经营性资产后, 应以该资产的公允价值 500 万元为基础确定计税基础 (2)B 公司 ( 转让方 / 被收购方 ) 的税务处理 B 公司应确认资产转让所得 : =40( 万元 ) 4. 企业合并, 当事各方应按下列规定处理 : (1) 合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础 (2) 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理 (3) 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补 5. 企业分立, 当事各方应按下列规定处理 : (1) 被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失 (2) 分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础 (3) 被分立企业继续存在时, 其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理 (4) 被分立企业不再继续存在时, 被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理 (5) 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补企业重组的特殊性税务处理方法 1. 企业重组同时符合下列条件的, 适用特殊性税务处理规定 : 一个目的两个连续两个比例重组类型境内重组适用条件 1. 具有合理的商业目的, 且不以减少免除或者推迟缴纳税款为主要目的 2. 收购企业购买的股权资产不低于被收购企业全部股权资产的 50% 3. 企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动 4. 重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例 : (1) 收购企业在该股权资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%; (2) 企业股东在该企业合并 ( 同一控制下且不需要支付对价的企业合并除外 ) 分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85% 5. 企业重组中取得股权支付的原主要股东, 在重组后连续 12 个月内, 不得转让所取得的股权 12

14 需要特别指出的是, 财税 [2014]109 号文对财税 [2009]59 号文进行了部分修订, 主要包括两点 : (1) 财税 [2014]109 号文将被收购股权或资产比例由不低于 75% 降至不低于 50%, 并追溯至 2014 年 1 月 1 日执行, 这大大放宽了股权或资产收购的适用特殊性税务处理的范围 (2) 财税 [2014]109 号文首次明确了同一控制下的集团内部成员企业 (100% 直接控制的居民企业之间, 以及受同一或相同多家居民企业 100% 直接控制的居民企业 ) 之间的股权或资产划转交易适用特殊性税务处理的条件, 即 1 具有合理商业目的不以减少免除或者推迟缴纳税款为主要目的 ;2 股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动 ;3 划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益 2. 企业重组符合通知规定的 5 个条件的, 交易各方对其交易中的股权支付部分, 可以按以下规定进行特殊性税务处理 : (1) 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50% 以上, 可以在 5 个纳税年度的期间内, 均匀计入各年度的应纳税所得额企业发生债权转股权业务, 对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失, 股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定企业的其他相关所得税事项保持不变 (2)~(5) 股权收购资产收购企业合并企业分立规定的比例条件 : 股权收购和资产收购不低于被收购企业股权资产比例的 50%( 财税 [2009]59 号文规定的是 75%, 财税 [2014]109 号文变更为 50%), 股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%; ( 注 : 财税 [2014]109 号文将被收购股权或资产比例由不低于 75% 降至不低于 50%, 并追溯至 2014 年 1 月 1 日执行, 这大大放宽了股权或资产收购的适用特殊性税务处理的范围 ) 企业合并和分立股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%; 重组交易各方按上述 1 至 5 项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的, 其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失, 并 13

15 调整相应资产的计税基础非股权支付对应的资产转让所得或损失 =( 被转让资产的公允价值 - 被转让资产的计税基础 ) ( 非股权支付金额被转让资产的公允价值 ) 举例 : 甲企业共有股权万股, 为了将来有更好的发展, 将 80% 的股权让乙公司收购, 然后成为乙公司的子公司假定收购日甲公司每股资产的计税基础为 5 元, 每股资产的公允价值为 6 元在收购对价中乙企业以股权形式支付万元, 以银行存款支付 4800 万元要求 : 请计算甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得或损失甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得 =( ) ( )= %=800( 万元 ) 体现出乙企业用非股权支付的 4800 万元要在甲企业确认所得, 使用比例分摊的方法分摊了所得 3. 企业发生涉及中国境内与境外之间 ( 包括港澳台地区 ) 的股权和资产收购交易, 除应符合财税 [2014]109 号文的五条规定的条件外, 还应同时符合下列条件, 才可选择适用特殊性税务处理规定 : 重组类型跨境 ( 包括港澳台地区 ) 重组适用条件除符合境内重组的 5 个条件外, 还需符合下列 4 个额外条件 : 1. 非居民企业向其 100% 直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权, 没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化, 且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在 3 年 ( 含 3 年 ) 内不转让其拥有受让方非居民企业的股权 ; 2. 非居民企业向与其具有 100% 直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权 ; 3. 居民企业以其拥有的资产或股权向其 100% 直接控股的非居民企业进行投资 4. 财政部国家税务总局核准的其他情形 4. 在企业吸收合并中, 合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的, 可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠, 其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额 ( 亏损计为零 ) 计算在企业存续分立中, 分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的, 可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠, 其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额 ( 亏损计为零 ) 乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算 5. 企业在重组发生前后连续 12 个月内分步对其资产股权进行交易, 应根据 14

16 实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理 6. 企业发生符合财税 [2014]109 号文规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的, 当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时, 向主管税务机关提交书面备案资料, 证明其符合各类特殊性重组规定的条件企业未按规定书面备案的, 一律不得按特殊重组业务进行税务处理四重组过程中的个人所得税处理 ( 一 ) 企业重组中个税的缴纳根据股权转让所得个人所得税管理办法 ( 试行 ) 第 3 4 条规定, 自然人若存在出售股权公司回购股权以股权对外投资或进行其他非货币性交易等七种行为, 该自然人应当就该股权转让行为, 以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额, 按财产转让所得缴纳个人所得税根据关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知 ( 财税 [2015]41 号 ) 第 1 条的规定, 自然人以非货币性资产投资, 属于自然人转让非货币性资产和投资同时发生对自然人转让非货币性资产的所得, 应按照财产转让所得项目, 依法计算缴纳个人所得税 ( 二 ) 企业重组中个税的分期缴纳根据关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知第 3 条规定, 自然人纳税人应在发生应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳税若一次性缴税有困难的, 可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后, 自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内 ( 含 ) 分期缴纳个人所得税综上, 自然人股东就其在企业重组过程中的股权转让所得应当依法缴纳个人所得税, 但是当一次性缴纳存在困难时, 可享有 5 年内分期缴纳的税收优惠政策 ( 文章来源 : 微信公众号国枫律师事务所 ) 15

17 律所人文 GRANDWAY COMMUNITY 为什么我们对平凡的人生深怀恐惧? Why we were profoundly afraid of ordinary life? 文 / 梁晓声如果在三十岁以前, 最迟在三十五岁以前, 我还不能使自己脱离平凡, 那么我就自杀可什么又是不平凡呢? 比如所有那些成功人士具体说来就是, 起码要有自己的房自己的车, 起码要成为有一定社会地位的人吧? 还起码要有一笔数目可观的存款吧? 要有什么样的房, 要有什么样的车? 在你看来, 多少存款算数目可观呢? 这, 我还没认真想过以上, 是我和一名大一男生的对话那是一所较著名的大学, 我被邀讲座对话是在五六百人之间公开进行的我觉得, 他的话代表了不少学子的人生志向我已经忘记了我当时是怎么回答的然此后我常思考一个人的平凡或不平凡, 却是真的平凡即普通平凡的人即平民新华词典特别在括号内加注泛指区别于贵族和特权阶层的人做一个平凡的人真的那么令人沮丧么? 倘注定一生平凡, 真的毋宁三十五岁以前自杀么? 我明白那大一男生的话只不过意味着一种往高处走的愿望, 虽说得郑重, 其实听的人倒是不必太认真的但我既思考了, 于是觉出了我们这个社会, 我们这个时代, 近十年来, 一直所呈现着的种种文化倾向的流弊, 那就是在中国还只不过是一个发展中国家的现阶段 ; 在普遍之中国人还不能真正过上小康生活的情况下, 中国的当代文化, 未免过分热忱地兜售所谓不平凡的人生的招贴画了, 这种宣扬尤其广告兜售几乎随处可见 16

18 而最终, 所谓不平凡的人的人生质量, 在如此这般的文化那儿, 差不多又总是被归结到如下几点住着什么样的房子, 开着什么样的车子, 有着多少资产, 于是社会给以怎样的敬意和地位 ; 于是, 倘是男人, 便娶了怎样怎样的女人二三十年代的中国, 也很盛行过同样性质的文化倾向, 体现于男人, 那时叫五子登科, 即房子车子位子票子女子一个男人如果都追求到了, 似乎就摆脱平凡了同样年代的西方的文化, 也曾呈现过类似的文化倾向区别乃是, 在他们的文化那儿, 是花边, 是文化的副产品 ; 而在我们这儿, 在七八十年后的今天, 却仿佛的渐成文化的主流这一种文化理念的反复宣扬, 折射着一种耐人寻味的逻辑谁终于摆脱平凡了, 谁理所当然地是当代英雄? 谁依然平凡着甚至注定一生平凡, 谁是狗熊并且, 每有俨然是以代表文化的文化人和思想特别与时俱进似的知识分子, 话时话外地帮衬着造势, 暗示出更其伤害平凡人的一种逻辑, 那就是个时事造英雄的时代已然到来, 多好的时代许许多多的人不是已经争先恐后地不平凡起来了么? 你居然还平凡着, 你不是狗熊又是什么呢? 一点儿也不夸大其词地说, 此种文化倾向, 是一种文化的反动倾向和尼采的所谓超人哲学的疯话一样, 是漠视甚至鄙视和辱谩平凡人之社会地位以及人生意义的文化倾向是反众生的是与文化的最基本社会作用相悖的是对于社会和时代的人文成分结构具有破坏性的在这样的文化背景下成长起来的中国下一代, 如果他们普遍认为最远三十五岁以前不能摆脱平凡便莫如死掉算了, 那是毫不奇怪的人类社会的一个真相是, 而且必然永远是一牢固地将普遍的平凡的人们的社会地位确立在第一位置, 不允许任何意识之形态动摇它的第一位置更不允许它的第一位置被颠覆这乃是古今中外的文化的不二立场像普遍的平凡的人们的社会地位的第一位置一样神圣当然, 这里所指的, 是那种极其清醒的冷静的客观的实事求是的能够在任何时代都锁定人类社会真相的文化 ; 而不是那种随波逐 17

19 流的嫌贫爱富的每被金钱的作用左右得晕头转向的文化那种文化只不过是文化的泡沫像制糖厂的糖浆池里泛起的糖浆沫造假的人往往将其收集了浇在模子里, 于是生产出以假乱真的野蜂窝文化的野蜂窝比街头巷尾地摊上卖的野蜂窝更是对人有害的东西后者只不过使人腹泻, 而前者紊乱社会的神经当社会还无法满足普遍的平凡的人们的基本拥有愿望时, 文化的最清醒的那一部分思想, 应时时刻刻提醒着社会来关注此点而不是反过来用所谓不平凡的人们的种种生活方式刺激前者尤其是, 当普遍的平凡的人们的人生能动性, 在社会转型期受到惯力的严重甩掷, 失去重心而处于茫然状态时, 文化的最清醒的那一部分思想, 不可错误地认为他们已经不再是地位处于社会第一位置的人们了无论过去, 现在, 还是将来, 平凡而普通的人们, 永远是一个国家的绝大多数人任何一个国家存在的意义, 都首先是以他们的存在为存在的先决条件的一半以上不平凡的人皆出白于平凡的人之间这一点对于任何一个国家都是同样的因而平凡的人们的心理状态, 在一定程度上几乎成为不平凡的人们的心理基因倘文化暗示平凡的人们其实是失败的人们, 这的确能使某些平凡的人们通过各种方式变成较为不平凡的人 ; 而从广大的心理健康的乐观的豁达的平凡的人们的阶层中, 也能自然而然地产生较为不平凡的人们后一种不平凡的人们, 综合素质将比前一种不平凡的人们方方面面都优良许多因为他们之所以不平凡起来, 并非由于害怕平凡所以他们不平凡起来以后, 也仍会觉得自己们其实很平凡而一个连不平凡的人们都觉得自己们其实很平凡的人们组成的国家, 它的前途才真的是无量的反之, 若一个国家里有太多这样的人只不过将在别国极平凡的人生的状态, 当成在本国证明自己是成功者的样板, 那么这个国家是患着虚热症的好比一个人脸色红彤彤的, 不一定是健康 ; 也可能是肝火, 也可能是结核晕 18

20 我们的文化, 近年以各种方式向我们介绍了太多太多的所谓不平凡的人士们了, 而且, 最终往往的, 对他们的不平凡的评价总是会落在他们的资产和身价上这是一种穷怕了的国家经历的文化方面的后遗症以至于某些呼风唤雨于一时的不平凡的人, 转眼就变成了些行径苟且的, 欺世盗名的, 甚至罪状重叠的人 ( 文章来源 : 梁晓声博客 ) 19

目录 CONTENTS 国枫动态 GRANDWAY NEWS... 2 国枫所与律商联讯联合主办沙龙活动圆满举行... 2 The salon activity jointly organized by the Grandway and LexisNex

目录 CONTENTS 国枫动态 GRANDWAY NEWS... 2 国枫所与律商联讯联合主办沙龙活动圆满举行... 2 The salon activity jointly organized by the Grandway and LexisNex 国枫周刊 GRANDWAY WEEKLY 2016 年第 12 期总第 389 期 2016/04/01 北京国枫律师事务所 ( 北京 - 上海 - 深圳 - 成都 - 西安 ) Grandway Law Offices (Beijing-Shanghai-Shenzhen-Chengdu-Xi'an) 地址 : 北京市东城区建国门内大街