目 录 CONTENTS 目 录 CONTENTS... 1 国 枫 动 态 GRANDWAY NEWS... 3 本 所 提 供 法 律 服 务 的 天 子 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 成 功 挂 牌... 3 With the assistance of Gran

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1 国 枫 周 刊 GRANDWAY WEEKLY 2015 年 第 37 期 总 第 369 期 2015/11/8 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 ( 北 京 - 上 海 - 深 圳 - 成 都 - 西 安 ) Grandway Law Offices (Beijing-Shanghai-Shenzhen - Chengdu-Xi'an) 地 址 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 26 号 新 闻 大 厦 7 层 Address: 7/F,Beijing News Plaza,No.26 Jianguomennei Dajie Dongcheng District, 邮 编 : Beijing, China. 电 话 : Tel: 传 真 : Fax: 网 址 : Website: ( 本 周 刊 仅 供 本 所 内 部 交 流 及 本 所 客 户 参 阅 之 用 )

2 目 录 CONTENTS 目 录 CONTENTS... 1 国 枫 动 态 GRANDWAY NEWS... 3 本 所 提 供 法 律 服 务 的 天 子 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 成 功 挂 牌... 3 With the assistance of Grandway, Tianzi Co.,Ltd Successfully listed in National Equities Exchange and Quotations... 3 本 所 提 供 法 律 服 务 的 中 泰 环 保 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 成 功 挂 牌... 3 With the assistance of Grandway, Zhongtai Environmental Protection Co.,Ltd Successfully listed in National Equities Exchange and Quotations... 3 由 本 所 承 办 的 四 川 金 投 金 融 电 子 服 务 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 成 功 挂 牌... 4 With the assistance of Grandway,Sichuan Jintou Financial Electronic Service Co., Ltd Successfully listed in National Equities Exchange and Quotations... 4 由 本 所 提 供 法 律 服 务 的 太 时 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 成 功 挂 牌... 4 With the assistance of Grandway, Taishi Biological Science and Technology Co.,Ltd Successfully listed in National Equities Exchange and Quotations... 4 由 本 所 提 供 法 律 服 务 的 的 五 洋 科 技 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 项 目 获 得 证 监 会 审 核 通 过... 5 With the Assistance of Grandway, Wuyang Technology Co.,Ltd has beengranted an Approval of Share Issue and Payment of Cash to Buy Assets andraise Matching Funds, Elated Party Transactions, Project by the CSRC... 5 由 本 所 提 供 法 律 服 务 的 君 正 集 团 申 请 非 公 开 发 行 股 票 项 目 获 得 证 监 会 审 核 通 过... 5 With the Assistance of Grandway, Junzheng Energy and Chemical Industry Co.,Ltd has beengranted an Approval of Share Issue Privately, Project by the CSRC... 6 由 本 所 提 供 法 律 服 务 的 通 领 科 技 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 成 功 挂 牌... 6 With the assistance of Grandway, Tongling Automotive Technology Co.,Ltd Successfully listed in National Equities Exchange and Quotations... 6 法 制 动 态 SECURITIES INDUSTRY NEWS... 7 证 监 会 完 善 新 股 发 行 制 度 重 启 新 股 发 行... 7 The CSRC perfects the system for issuing new shares to restart the IPO... 7 证 监 会 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 )... 8 公 开 征 求 意 见 的 通 知... 8 The Announcement about Seeking advices openly for Initial public offering and listing management approach (draft) of the CSRC... 8 证 监 会 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ) 公 开 征 求 意 见 1

3 的 通 知 The Announcement about Seeking advices openly for Initial public offering and GEM listing management approach (draft) of the CSRC 律 所 人 文 GRANDWAY COMMUNITY 开 放 二 胎 当 法 律 不 再 是 一 种 工 具

4 国 枫 动 态 GRANDWAY NEWS 本 所 提 供 法 律 服 务 的 天 子 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 成 功 挂 牌 With the assistance of Grandway, Tianzi Co.,Ltd Successfully listed in National Equities Exchange and Quotations 由 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 提 供 法 律 服 务 的 浙 江 天 子 股 份 有 限 公 司 于 2015 年 10 月 26 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 成 功 挂 牌, 证 券 简 称 为 天 子 股 份, 证 券 代 码 为 天 子 股 份 是 一 家 集 生 态 农 业 生 产 基 地 开 发 鲜 水 果 商 品 化 处 理 食 品 精 / 深 加 工 和 生 物 科 技 产 业 ( 冷 藏 果 汁 原 浆 果 肉 囊 胞 干 鲜 果 皮 淀 粉 糖 ) 冷 藏 保 鲜 现 代 物 流 为 一 体, 国 内 国 际 两 大 市 场 同 步 发 展 的 国 家 农 业 产 业 化 重 点 龙 头 企 业 与 国 家 高 新 技 术 企 业, 是 目 前 中 国 柑 橘 产 业 和 淀 粉 糖 产 业 技 术 工 艺 装 备 领 先, 且 具 有 自 有 品 牌, 自 主 知 识 产 权 的 现 代 化 农 业 及 食 品 加 工 企 业 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 担 任 天 子 股 份 挂 牌 项 目 的 法 律 顾 问, 为 其 提 供 了 全 程 专 业 化 法 律 服 务 本 项 目 由 姜 瑞 明 律 师 团 队 承 办, 项 目 组 成 员 为 姜 瑞 明 崔 白 赵 泽 铭 本 所 提 供 法 律 服 务 的 中 泰 环 保 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 成 功 挂 牌 With the assistance of Grandway, Zhongtai Environmental Protection Co.,Ltd Successfully listed in National Equities Exchange and Quotations 由 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 提 供 法 律 服 务 的 浙 江 中 泰 环 保 股 份 有 限 公 司 于 2015 年 9 月 21 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 成 功 挂 牌, 证 券 简 称 为 中 泰 环 保, 证 券 代 码 为 中 泰 环 保 的 主 营 业 务 为 湿 式 除 尘 器 静 电 除 尘 器 布 袋 除 尘 器 电 袋 除 尘 器 等 大 气 环 保 设 备 的 研 发 设 计 制 造 销 售 及 安 装 业 务 公 司 是 大 气 污 染 控 制 领 域 中 除 尘 治 理 综 合 解 决 方 案 的 提 供 商, 主 要 产 品 为 湿 式 除 尘 器 静 电 除 尘 器 电 袋 复 合 3

5 除 尘 器 和 布 袋 除 尘 器 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 担 任 中 泰 环 保 挂 牌 项 目 的 法 律 顾 问, 为 其 提 供 了 全 程 专 业 化 法 律 服 务 本 项 目 由 姜 瑞 明 律 师 团 队 承 办, 项 目 组 成 员 为 郑 超 崔 白 赵 泽 铭 由 本 所 承 办 的 四 川 金 投 金 融 电 子 服 务 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 成 功 挂 牌 With the assistance of Grandway,Sichuan Jintou Financial Electronic Service Co., Ltd Successfully listed in National Equities Exchange and Quotations 由 本 所 承 办 的 四 川 金 投 金 融 电 子 服 务 股 份 有 限 公 司 于 2015 年 10 月 30 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 成 功 挂 牌, 公 司 简 称 为 金 投 金 融, 代 码 为 金 投 金 融 主 营 业 务 为 ATM 运 营 及 第 三 方 现 金 档 案 服 务 金 融 电 子 产 品 及 系 统 销 售 业 务 社 区 O2O 综 合 金 融 服 务 业 务 由 本 所 提 供 法 律 服 务 的 太 时 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 成 功 挂 牌 With the assistance of Grandway, Taishi Biological Science and Technology Co.,Ltd Successfully listed in National Equities Exchange and Quotations 由 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 提 供 法 律 服 务 的 雅 安 太 时 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 于 2015 年 10 月 30 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 成 功 挂 牌, 证 券 简 称 为 太 时 股 份, 代 码 为 太 时 股 份 是 一 家 以 健 康 产 品 为 核 心, 专 注 于 植 物 有 效 成 分 分 离 研 究, 依 托 中 国 西 部 丰 富 的 自 然 植 物 资 源, 集 研 发 生 产 销 售 为 一 体 的 科 技 创 新 企 业 企 业 自 成 立 以 来, 一 直 致 力 于 植 物 提 取 物 研 发 生 产 销 售, 现 已 拓 展 至 茶 油 系 列 产 品 研 发 生 产 销 售, 绿 茶 种 苗 山 茶 种 苗 培 育 太 时 股 份 不 仅 为 国 内 外 相 关 厂 家 消 费 者 提 供 了 高 品 质 的 产 品, 还 建 立 了 自 己 的 植 物 资 源 基 地 4

6 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 担 任 太 时 股 份 挂 牌 项 目 的 法 律 顾 问, 为 其 提 供 了 全 程 专 业 化 法 律 服 务 本 项 目 由 黄 兴 旺 律 师 团 队 承 办, 签 字 律 师 黄 兴 旺 李 铃 由 本 所 提 供 法 律 服 务 的 的 五 洋 科 技 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 项 目 获 得 证 监 会 审 核 通 过 With the Assistance of Grandway, Wuyang Technology Co.,Ltd has beengranted an Approval of Share Issue and Payment of Cash to Buy Assets andraise Matching Funds, Elated Party Transactions, Project by the CSRC 2015 年 11 月 2 日, 由 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 承 办 的 徐 州 五 洋 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 简 称 : 五 洋 科 技, 股 票 代 码 :300420) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 项 目 获 得 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 2015 年 第 94 次 会 议 无 条 件 审 核 通 过 本 次 交 易 中 五 洋 科 技 以 向 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 深 圳 市 伟 创 自 动 化 设 备 有 限 公 司 100% 股 权, 并 向 包 括 五 洋 科 技 控 股 股 东 实 际 控 制 人 侯 友 夫 在 内 的 不 超 过 5 名 其 他 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 五 洋 科 技 定 位 于 散 料 搬 运 核 心 装 置 及 设 备 制 造 领 域, 是 专 业 从 事 散 料 搬 运 核 心 装 置 及 设 备 研 发 设 计 生 产 和 销 售 的 高 新 技 术 企, 其 股 票 于 2015 年 2 月 17 日 起 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 市 场 上 市 交 易 本 次 收 购 的 标 的 深 圳 市 伟 创 自 动 化 设 备 有 限 公 司 从 事 机 械 式 停 车 设 备 自 动 化 设 备 智 能 仓 储 系 统 的 技 术 开 发 生 产 销 售 定 点 安 装 及 维 护 保 养 业 务, 其 主 要 产 品 包 括 升 降 横 移 类 简 易 升 降 类 垂 直 循 环 类 平 面 往 复 类 机 械 式 停 车 设 备 家 电 和 电 子 自 动 化 生 产 线 设 备 等 自 动 化 设 备 智 能 仓 储 系 统 通 过 本 次 交 易, 五 洋 科 技 将 进 入 大 件 物 品 搬 运 自 动 化 解 决 方 案 领 域, 双 方 在 技 术 方 面 的 协 同 性 及 下 游 行 业 的 互 补 性, 将 使 五 洋 科 技 能 够 为 更 多 下 游 客 户 提 供 工 业 4.0 智 能 制 造 解 决 方 案, 推 动 中 国 制 造 转 型 升 级, 为 五 洋 科 技 实 现 可 持 续 发 展 提 供 产 业 保 障 由 本 所 提 供 法 律 服 务 的 君 正 集 团 申 请 非 公 开 发 行 股 票 项 目 获 得 证 监 会 审 核 通 过 5

7 With the Assistance of Grandway, Junzheng Energy and Chemical Industry Co.,Ltd has beengranted an Approval of Share Issue Privately, Project by the CSRC 2015 年 10 月 30 日, 由 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 提 供 全 程 专 项 法 律 服 务 的 内 蒙 古 君 正 能 源 化 工 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 简 称 君 正 集 团, 股 票 代 码 ) 申 请 非 公 开 发 行 股 票 项 目 获 得 中 国 证 监 会 发 审 会 审 核 通 过 君 正 集 团 本 次 拟 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 533,188,248 股, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 490,000 万 元, 募 集 资 金 将 用 于 鄂 尔 多 斯 君 正 循 环 经 济 产 业 链 项 目 及 偿 还 银 行 贷 款 由 本 所 提 供 法 律 服 务 的 通 领 科 技 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 成 功 挂 牌 With the assistance of Grandway, Tongling Automotive Technology Co.,Ltd Successfully listed in National Equities Exchange and Quotations 由 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 提 供 法 律 服 务 的 上 海 通 领 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 于 2015 年 11 月 3 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 成 功 挂 牌, 证 券 简 称 为 通 领 科 技, 代 码 为 通 领 科 技 的 主 营 业 务 为 汽 车 内 饰 件 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 本 项 目 由 朱 锐 律 师 团 队 承 办, 签 字 律 师 为 姜 瑞 明 朱 锐, 项 目 组 其 他 成 员 为 靳 舒 晗 6

8 法 制 动 态 SECURITIES INDUSTRY NEWS 证 监 会 完 善 新 股 发 行 制 度 重 启 新 股 发 行 The CSRC perfects the system for issuing new shares to restart the IPO 证 监 会 完 善 新 股 发 行 制 度 重 启 新 股 发 行 今 年 7 月 初, 因 市 场 出 现 异 常 波 动, 已 经 启 动 新 股 发 行 程 序 的 28 家 公 司 暂 缓 发 行, 首 发 企 业 的 初 审 会 发 审 会 等 会 议 也 随 之 暂 缓 安 排 目 前 股 票 市 场 已 进 入 自 我 修 复 自 我 调 节 阶 段, 恢 复 和 保 持 合 理 适 度 的 新 股 供 给, 有 利 于 增 加 市 场 活 力, 增 强 市 场 功 能, 积 极 稳 定 修 复 和 建 设 市 场, 促 进 市 场 的 持 续 健 康 发 展 同 时, 证 监 会 综 合 考 虑 市 场 各 方 面 对 于 进 一 步 完 善 新 股 发 行 制 度 机 制 的 意 见 和 建 议, 重 点 围 绕 解 决 巨 额 资 金 打 新 简 化 发 行 审 核 条 件 强 化 中 介 机 构 责 任 加 大 投 资 者 合 法 权 益 保 护 等 事 项, 提 出 了 进 一 步 改 革 完 善 新 股 发 行 制 度 的 政 策 措 施, 主 要 包 括 : 一 是 针 对 巨 额 打 新 资 金 对 货 币 市 场 的 影 响 及 部 分 投 资 者 卖 老 股 打 新 股 问 题, 取 消 现 行 的 新 股 申 购 预 先 缴 款 制 度, 将 申 购 时 预 先 缴 款 改 为 确 定 配 售 数 量 后 再 进 行 缴 款 同 时 强 调 新 股 申 购 应 为 投 资 者 自 主 决 策 自 担 风 险 自 负 盈 亏 的 行 为, 证 券 公 司 不 得 接 受 投 资 者 全 权 委 托 进 行 新 股 申 购 二 是 按 照 以 信 息 披 露 为 中 心 的 监 管 理 念, 突 出 发 行 审 核 重 点, 调 整 发 行 监 管 方 式, 严 格 执 行 证 券 法 明 确 规 定 的 发 行 条 件, 将 一 部 分 基 于 审 慎 监 管 要 求 而 增 加 的 发 行 条 件 调 整 为 信 息 披 露 要 求 三 是 公 开 发 行 2000 万 股 以 下 的 小 盘 股 发 行 一 律 取 消 询 价 环 节, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 定 价, 直 接 向 网 上 投 资 者 定 价 发 行, 以 简 化 程 序, 缩 短 发 行 周 期, 提 高 发 行 效 率, 降 低 中 小 企 业 发 行 成 本 四 是 加 强 对 中 小 投 资 者 合 法 权 益 的 保 护, 建 立 摊 薄 即 期 回 报 补 偿 机 制, 要 求 首 发 企 业 制 定 切 实 可 行 的 填 补 回 报 措 施 公 司 董 事 高 管 应 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 在 招 股 说 明 书 中 作 出 承 诺 7

9 五 是 强 化 中 介 机 构 监 管, 落 实 中 介 机 构 责 任 建 立 保 荐 机 构 先 行 赔 付 制 度, 要 求 保 荐 机 构 在 公 开 募 集 及 上 市 文 件 中 作 出 先 行 赔 付 的 承 诺 完 善 信 息 披 露 抽 查 制 度, 进 一 步 提 高 信 息 披 露 质 量 出 台 会 计 师 事 务 所 从 事 证 券 业 务 监 督 管 理 办 法, 进 一 步 明 确 审 计 机 构 未 勤 勉 尽 责 的 认 定 标 准, 从 严 监 管 审 计 机 构 执 业 行 为 以 上 完 善 新 股 发 行 制 度 的 政 策 措 施 需 要 修 订 或 制 定 相 关 规 则, 为 此, 证 监 会 将 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 ( 修 订 草 案 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 ( 修 订 草 案 ) 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 ( 修 订 草 案 ) 以 及 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 征 求 意 见 稿 ), 同 步 向 社 会 公 开 征 求 意 见, 履 行 相 关 程 序 后 公 布 实 施 取 消 新 股 申 购 预 先 缴 款 制 度, 涉 及 证 券 交 易 系 统 技 术 改 造 工 作, 证 监 会 将 组 织 沪 深 证 券 交 易 所 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 和 各 证 券 公 司 进 行 系 统 技 术 改 造 由 于 相 关 规 则 修 订 和 技 术 系 统 改 造 工 作 均 需 要 一 定 的 准 备 时 间, 证 监 会 决 定 先 按 现 行 制 度 恢 复 前 期 暂 缓 发 行 的 28 家 公 司 中 已 经 进 入 缴 款 程 序 的 10 家 公 司 新 股 发 行 因 暂 缓 发 行 至 今 已 超 过 3 个 月, 在 刊 登 招 股 意 向 书 前, 需 要 履 行 会 后 事 项 补 充 财 务 信 息 等 法 律 程 序, 预 计 需 要 两 周 左 右 的 准 备 时 间 剩 余 18 家 公 司 将 在 年 底 前 分 批 发 行 同 时, 证 监 会 将 恢 复 新 股 发 行 审 核 会 议, 合 理 安 排 审 核 进 度 证 监 会 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ) 公 开 征 求 意 见 的 通 知 The Announcement about Seeking advices openly for Initial public offering and listing management approach (draft) of the CSRC 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ) 公 开 征 求 意 见 的 通 知 为 推 进 股 票 发 行 注 册 制 改 革, 落 实 以 信 息 披 露 为 中 心 的 审 核 理 念, 我 会 拟 对 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 进 行 修 订, 现 向 社 会 公 开 征 求 意 见 公 众 可 通 过 以 下 途 径 和 方 式 提 出 反 馈 意 见 : 1. 登 录 中 国 政 府 法 制 信 息 网 ( 网 址 : 进 入 首 页 8

10 左 侧 的 部 门 规 章 草 案 意 见 征 集 系 统 提 出 意 见 2. 电 子 邮 件 3. 通 讯 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 19 号 富 凯 大 厦 中 国 证 监 会 发 行 监 管 部, 邮 编 传 真 : 意 见 反 馈 截 止 时 间 为 2015 年 12 月 9 日 中 国 证 监 会 2015 年 11 月 6 日 附 件 1: 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ). 附 件 2: 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 修 订 说 明. 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 了 规 范 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 行 为, 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益, 根 据 证 券 法 公 司 法, 制 定 本 办 法 第 二 条 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市, 适 用 本 办 法 境 内 公 司 股 票 以 外 币 认 购 和 交 易 的, 不 适 用 本 办 法 第 三 条 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市, 应 当 符 合 证 券 法 公 司 法 和 本 办 法 规 定 的 发 行 条 件 第 四 条 发 行 人 依 法 披 露 的 信 息, 必 须 真 实 准 确 完 整, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 第 五 条 保 荐 人 及 其 保 荐 代 表 人 应 当 遵 循 勤 勉 尽 责 诚 实 守 信 的 原 则, 认 真 履 行 审 慎 核 查 和 辅 导 义 务, 并 对 其 所 出 具 的 发 行 保 荐 书 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 负 责 第 六 条 为 证 券 发 行 出 具 有 关 文 件 的 证 券 服 务 机 构 和 人 员, 应 当 按 照 本 行 业 公 认 9

11 的 业 务 标 准 和 道 德 规 范, 严 格 履 行 法 定 职 责, 并 对 其 所 出 具 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 责 第 七 条 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 核 准, 不 表 明 其 对 该 股 票 的 投 资 价 值 或 者 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 股 票 依 法 发 行 后, 因 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 第 二 章 发 行 条 件 第 一 节 主 体 资 格 第 八 条 发 行 人 应 当 是 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司 经 国 务 院 批 准, 有 限 责 任 公 司 在 依 法 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 可 以 采 取 募 集 设 立 方 式 公 开 发 行 股 票 第 九 条 发 行 人 自 股 份 有 限 公 司 成 立 后, 持 续 经 营 时 间 应 当 在 3 年 以 上, 但 经 国 务 院 批 准 的 除 外 有 限 责 任 公 司 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的, 持 续 经 营 时 间 可 以 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 算 第 十 条 发 行 人 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 发 起 人 或 者 股 东 用 作 出 资 的 资 产 的 财 产 权 转 移 手 续 已 办 理 完 毕, 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 第 十 一 条 发 行 人 的 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 第 十 二 条 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 第 十 三 条 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 第 二 节 规 范 运 行 第 十 四 条 发 行 人 已 经 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 第 十 五 条 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 已 经 了 解 与 股 票 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规, 知 悉 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任 10

12 第 十 六 条 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格, 且 不 得 有 下 列 情 形 : ( 一 ) 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; ( 二 ) 最 近 36 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 12 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; ( 三 ) 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 第 十 七 条 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 与 效 果 第 十 八 条 发 行 人 不 得 有 下 列 情 形 : ( 一 ) 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; 或 者 有 关 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 ; ( 二 ) 最 近 36 个 月 内 违 反 工 商 税 收 土 地 环 保 海 关 以 及 其 他 法 律 行 政 法 规, 受 到 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; ( 三 ) 最 近 36 个 月 内 曾 向 中 国 证 监 会 提 出 发 行 申 请, 但 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 或 者 不 符 合 发 行 条 件 以 欺 骗 手 段 骗 取 发 行 核 准 ; 或 者 以 不 正 当 手 段 干 扰 中 国 证 监 会 及 其 发 行 审 核 委 员 会 审 核 工 作 ; 或 者 伪 造 变 造 发 行 人 或 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 签 字 盖 章 ; ( 四 ) 本 次 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 五 ) 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 ; ( 六 ) 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 第 十 九 条 发 行 人 的 公 司 章 程 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形 第 二 十 条 发 行 人 有 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 不 得 有 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 第 三 节 财 务 与 会 计 第 二 十 一 条 发 行 人 资 产 质 量 良 好, 资 产 负 债 结 构 合 理, 盈 利 能 力 较 强, 现 金 流 量 正 常 第 二 十 二 条 发 行 人 的 内 部 控 制 在 所 有 重 大 方 面 是 有 效 的, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 11

13 了 无 保 留 结 论 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 第 二 十 三 条 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 第 二 十 四 条 发 行 人 编 制 财 务 报 表 应 以 实 际 发 生 的 交 易 或 者 事 项 为 依 据 ; 在 进 行 会 计 确 认 计 量 和 报 告 时 应 当 保 持 应 有 的 谨 慎 ; 对 相 同 或 者 相 似 的 经 济 业 务, 应 选 用 一 致 的 会 计 政 策, 不 得 随 意 变 更 第 二 十 五 条 发 行 人 应 完 整 披 露 关 联 方 关 系 并 按 重 要 性 原 则 恰 当 披 露 关 联 交 易 关 联 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 通 过 关 联 交 易 操 纵 利 润 的 情 形 第 二 十 六 条 发 行 人 应 当 符 合 下 列 条 件 : ( 一 ) 最 近 3 个 会 计 年 度 净 利 润 均 为 正 数 且 累 计 超 过 人 民 币 3000 万 元, 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ; ( 二 ) 最 近 3 个 会 计 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 累 计 超 过 人 民 币 5000 万 元 ; 或 者 最 近 3 个 会 计 年 度 营 业 收 入 累 计 超 过 人 民 币 3 亿 元 ; ( 三 ) 发 行 前 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3000 万 元 ; ( 四 ) 最 近 一 期 末 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 不 高 于 20%; ( 五 ) 最 近 一 期 末 不 存 在 未 弥 补 亏 损 第 二 十 七 条 发 行 人 依 法 纳 税, 各 项 税 收 优 惠 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 发 行 人 的 经 营 成 果 对 税 收 优 惠 不 存 在 严 重 依 赖 第 二 十 八 条 发 行 人 不 存 在 重 大 偿 债 风 险, 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 担 保 诉 讼 以 及 仲 裁 等 重 大 或 有 事 项 第 二 十 九 条 发 行 人 申 报 文 件 中 不 得 有 下 列 情 形 : ( 一 ) 故 意 遗 漏 或 虚 构 交 易 事 项 或 者 其 他 重 要 信 息 ; ( 二 ) 滥 用 会 计 政 策 或 者 会 计 估 计 ; ( 三 ) 操 纵 伪 造 或 篡 改 编 制 财 务 报 表 所 依 据 的 会 计 记 录 或 者 相 关 凭 证 第 三 十 条 发 行 人 不 得 有 下 列 影 响 持 续 盈 利 能 力 的 情 形 : ( 一 ) 发 行 人 的 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; ( 二 ) 发 行 人 的 行 业 地 位 或 发 行 人 所 处 行 业 的 经 营 环 境 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; 12

14 ( 三 ) 发 行 人 最 近 1 个 会 计 年 度 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 者 存 在 重 大 不 确 定 性 的 客 户 存 在 重 大 依 赖 ; ( 四 ) 发 行 人 最 近 1 个 会 计 年 度 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 ; ( 五 ) 发 行 人 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 以 及 特 许 经 营 权 等 重 要 资 产 或 技 术 的 取 得 或 者 使 用 存 在 重 大 不 利 变 化 的 风 险 ; ( 六 ) 其 他 可 能 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形 第 三 章 发 行 程 序 第 三 十 一 条 发 行 人 董 事 会 应 当 依 法 就 本 次 股 票 发 行 的 具 体 方 案 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 及 其 他 必 须 明 确 的 事 项 作 出 决 议, 并 提 请 股 东 大 会 批 准 第 三 十 二 条 发 行 人 股 东 大 会 就 本 次 发 行 股 票 作 出 的 决 议, 至 少 应 当 包 括 下 列 事 项 : ( 一 ) 本 次 发 行 股 票 的 种 类 和 数 量 ; ( 二 ) 发 行 对 象 ; ( 三 ) 价 格 区 间 或 者 定 价 方 式 ; ( 四 ) 募 集 资 金 用 途 ; ( 五 ) 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 ; ( 六 ) 决 议 的 有 效 期 ; ( 七 ) 对 董 事 会 办 理 本 次 发 行 具 体 事 宜 的 授 权 ; ( 八 ) 其 他 必 须 明 确 的 事 项 第 三 十 三 条 发 行 人 应 当 按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 制 作 申 请 文 件, 由 保 荐 人 保 荐 并 向 中 国 证 监 会 申 报 特 定 行 业 的 发 行 人 应 当 提 供 管 理 部 门 的 相 关 意 见 第 三 十 四 条 中 国 证 监 会 收 到 申 请 文 件 后, 在 5 个 工 作 日 内 作 出 是 否 受 理 的 决 定 第 三 十 五 条 中 国 证 监 会 受 理 申 请 文 件 后, 由 相 关 职 能 部 门 对 发 行 人 的 申 请 文 件 进 行 初 审, 并 由 发 行 审 核 委 员 会 审 核 第 三 十 六 条 中 国 证 监 会 在 初 审 过 程 中, 将 征 求 发 行 人 注 册 地 省 级 人 民 政 府 是 否 同 意 发 行 人 发 行 股 票 的 意 见 第 三 十 七 条 中 国 证 监 会 依 照 法 定 条 件 对 发 行 人 的 发 行 申 请 作 出 予 以 核 准 或 者 不 予 核 准 的 决 定, 并 出 具 相 关 文 件 自 中 国 证 监 会 核 准 发 行 之 日 起, 发 行 人 应 在 6 个 13

15 月 内 发 行 股 票 ; 超 过 6 个 月 未 发 行 的, 核 准 文 件 失 效, 须 重 新 经 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 发 行 第 三 十 八 条 发 行 申 请 核 准 后 股 票 发 行 结 束 前, 发 行 人 发 生 重 大 事 项 的, 应 当 暂 缓 或 者 暂 停 发 行, 并 及 时 报 告 中 国 证 监 会, 同 时 履 行 信 息 披 露 义 务 影 响 发 行 条 件 的, 应 当 重 新 履 行 核 准 程 序 第 三 十 九 条 股 票 发 行 申 请 未 获 核 准 的, 自 中 国 证 监 会 作 出 不 予 核 准 决 定 之 日 起 6 个 月 后, 发 行 人 可 再 次 提 出 股 票 发 行 申 请 第 四 章 信 息 披 露 第 四 十 条 发 行 人 应 当 按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 编 制 和 披 露 招 股 说 明 书 第 四 十 一 条 招 股 说 明 书 内 容 与 格 式 准 则 是 信 息 披 露 的 最 低 要 求 不 论 准 则 是 否 有 明 确 规 定, 凡 是 对 投 资 者 作 出 投 资 决 策 有 重 大 影 响 的 信 息, 均 应 当 予 以 披 露 第 四 十 二 条 发 行 人 及 其 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 在 招 股 说 明 书 上 签 字 盖 章, 保 证 招 股 说 明 书 的 内 容 真 实 准 确 完 整 保 荐 人 及 其 保 荐 代 表 人 应 当 对 招 股 说 明 书 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 进 行 核 查, 并 在 核 查 意 见 上 签 字 盖 章 第 四 十 三 条 招 股 说 明 书 中 引 用 的 财 务 报 表 在 其 最 近 一 期 截 止 日 后 6 个 月 内 有 效 特 别 情 况 下 发 行 人 可 申 请 适 当 延 长, 但 至 多 不 超 过 1 个 月 财 务 报 表 应 当 以 年 度 末 半 年 度 末 或 者 季 度 末 为 截 止 日 第 四 十 四 条 招 股 说 明 书 的 有 效 期 为 6 个 月, 自 中 国 证 监 会 核 准 发 行 申 请 前 招 股 说 明 书 最 后 一 次 签 署 之 日 起 计 算 第 四 十 五 条 申 请 文 件 受 理 后 发 行 审 核 委 员 会 审 核 前, 发 行 人 应 当 将 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 在 中 国 证 监 会 网 站 ( 预 先 披 露 发 行 人 可 以 将 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 刊 登 于 其 企 业 网 站, 但 披 露 内 容 应 当 完 全 一 致, 且 不 得 早 于 在 中 国 证 监 会 网 站 的 披 露 时 间 第 四 十 六 条 发 行 人 及 其 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 保 证 预 先 披 露 的 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 的 内 容 真 实 准 确 完 整 第 四 十 七 条 预 先 披 露 的 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 是 发 行 人 发 行 股 票 的 正 式 文 件, 不 能 含 有 价 格 信 息, 发 行 人 不 得 据 此 发 行 股 票 发 行 人 应 当 在 预 先 披 露 的 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 的 显 要 位 置 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 14

16 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 第 四 十 八 条 发 行 人 应 当 在 发 行 前 将 招 股 说 明 书 摘 要 刊 登 于 至 少 一 种 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊, 同 时 将 招 股 说 明 书 全 文 刊 登 于 中 国 证 监 会 指 定 的 网 站, 并 将 招 股 说 明 书 全 文 置 备 于 发 行 人 住 所 拟 上 市 证 券 交 易 所 保 荐 人 主 承 销 商 和 其 他 承 销 机 构 的 住 所, 以 备 公 众 查 阅 第 四 十 九 条 保 荐 人 出 具 的 发 行 保 荐 书 证 券 服 务 机 构 出 具 的 有 关 文 件 应 当 作 为 招 股 说 明 书 的 备 查 文 件, 在 中 国 证 监 会 指 定 的 网 站 上 披 露, 并 置 备 于 发 行 人 住 所 拟 上 市 证 券 交 易 所 保 荐 人 主 承 销 商 和 其 他 承 销 机 构 的 住 所, 以 备 公 众 查 阅 第 五 十 条 发 行 人 可 以 将 招 股 说 明 书 摘 要 招 股 说 明 书 全 文 有 关 备 查 文 件 刊 登 于 其 他 报 刊 和 网 站, 但 披 露 内 容 应 当 完 全 一 致, 且 不 得 早 于 在 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 和 网 站 的 披 露 时 间 第 五 章 监 管 和 处 罚 第 五 十 一 条 发 行 人 向 中 国 证 监 会 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 发 行 人 不 符 合 发 行 条 件 以 欺 骗 手 段 骗 取 发 行 核 准 的, 发 行 人 以 不 正 当 手 段 干 扰 中 国 证 监 会 及 其 发 行 审 核 委 员 会 审 核 工 作 的, 发 行 人 或 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 签 字 盖 章 系 伪 造 或 者 变 造 的, 除 依 照 证 券 法 的 有 关 规 定 处 罚 外 中 国 证 监 会 将 采 取 终 止 审 核 并 在 36 个 月 内 不 受 理 发 行 人 的 股 票 发 行 申 请 的 监 管 措 施 第 五 十 二 条 保 荐 人 出 具 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 发 行 保 荐 书, 保 荐 人 以 不 正 当 手 段 干 扰 中 国 证 监 会 及 其 发 行 审 核 委 员 会 审 核 工 作 的, 保 荐 人 或 其 相 关 签 字 人 员 的 签 字 盖 章 系 伪 造 或 变 造 的, 或 者 不 履 行 其 他 法 定 职 责 的, 依 照 证 券 法 和 保 荐 制 度 的 有 关 规 定 处 理 第 五 十 三 条 证 券 服 务 机 构 未 勤 勉 尽 责, 所 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 除 依 照 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 和 规 章 的 规 定 处 罚 外, 中 国 证 监 会 将 采 取 12 个 月 内 不 接 受 相 关 机 构 出 具 的 证 券 发 行 专 项 文 件, 36 个 月 内 不 接 受 相 关 签 字 人 员 出 具 的 证 券 发 行 专 项 文 件 的 监 管 措 施 第 五 十 四 条 发 行 人 保 荐 人 或 证 券 服 务 机 构 制 作 或 者 出 具 的 文 件 不 符 合 要 求, 擅 自 改 动 已 提 交 的 文 件, 或 者 拒 绝 答 复 中 国 证 监 会 审 核 中 提 出 的 相 关 问 题 的, 中 国 证 监 会 将 视 情 节 轻 重, 对 相 关 机 构 和 责 任 人 员 采 取 监 管 谈 话 责 令 改 正 等 监 管 措 施, 15

17 记 入 诚 信 档 案 并 公 布 ; 情 节 特 别 严 重 的, 给 予 警 告 第 五 十 五 条 发 行 人 披 露 盈 利 预 测 的, 利 润 实 现 数 如 未 达 到 盈 利 预 测 的 80%, 除 因 不 可 抗 力 外, 其 法 定 代 表 人 盈 利 预 测 审 核 报 告 签 字 注 册 会 计 师 应 当 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 作 出 解 释 并 道 歉 ; 中 国 证 监 会 可 以 对 法 定 代 表 人 处 以 警 告 利 润 实 现 数 未 达 到 盈 利 预 测 的 50% 的, 除 因 不 可 抗 力 外, 中 国 证 监 会 在 36 个 月 内 不 受 理 该 公 司 的 公 开 发 行 证 券 申 请 第 六 章 附 则 第 五 十 六 条 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内, 首 次 公 开 发 行 股 票 且 不 上 市 的 管 理 办 法, 由 中 国 证 监 会 另 行 规 定 第 五 十 七 条 本 办 法 自 2006 年 5 月 18 日 起 施 行 关 于 股 票 发 行 工 作 若 干 规 定 的 通 知 ( 证 监 [1996]12 号 ) 关 于 做 好 1997 年 股 票 发 行 工 作 的 通 知 ( 证 监 [1997]13 号 ) 关 于 股 票 发 行 工 作 若 干 问 题 的 补 充 通 知 ( 证 监 [1998]8 号 ) 关 于 对 拟 发 行 上 市 企 业 改 制 情 况 进 行 调 查 的 通 知 ( 证 监 发 字 [1998]259 号 ) 关 于 对 拟 公 开 发 行 股 票 公 司 改 制 运 行 情 况 进 行 调 查 的 通 知 ( 证 监 发 [1999]4 号 ) 关 于 拟 发 行 股 票 公 司 聘 请 审 计 机 构 等 问 题 的 通 知 ( 证 监 发 行 字 [2000]131 号 ) 和 关 于 进 一 步 规 范 股 票 首 次 发 行 上 市 有 关 工 作 的 通 知 ( 证 监 发 行 字 [2003]116 号 ) 同 时 废 止 证 监 会 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ) 公 开 征 求 意 见 的 通 知 The Announcement about Seeking advices openly for Initial public offering and GEM listing management approach (draft) of the CSRC 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ) 公 开 征 求 意 见 的 通 知 为 推 进 股 票 发 行 注 册 制 改 革, 落 实 以 信 息 披 露 为 中 心 的 审 核 理 念, 我 会 拟 对 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 进 行 修 订, 现 向 社 会 公 开 征 求 意 见 公 16

18 众 可 通 过 以 下 途 径 和 方 式 提 出 反 馈 意 见 : 1. 登 录 中 国 政 府 法 制 信 息 网 ( 网 址 : 进 入 首 页 左 侧 的 部 门 规 章 草 案 意 见 征 集 系 统 提 出 意 见 2. 电 子 邮 件 :faxingbub@csrc.gov.cn 3. 通 讯 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 19 号 富 凯 大 厦 中 国 证 监 会 发 行 监 管 部, 邮 编 传 真 : 意 见 反 馈 截 止 时 间 为 2015 年 12 月 9 日 中 国 证 监 会 2015 年 11 月 6 日 附 件 1: 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ). 附 件 2: 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 修 订 说 明. 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 了 规 范 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 行 为, 促 进 自 主 创 新 企 业 及 其 他 成 长 型 创 业 企 业 的 发 展, 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 维 护 社 会 公 共 利 益, 根 据 证 券 法 公 司 法, 制 定 本 办 法 第 二 条 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市, 适 用 本 办 法 第 三 条 发 行 人 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市, 应 当 符 合 证 券 法 公 司 法 和 本 办 法 规 定 的 发 行 条 件 第 四 条 发 行 人 依 法 披 露 的 信 息, 必 须 真 实 准 确 完 整 及 时, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 发 行 人 作 为 信 息 披 露 第 一 责 任 人, 应 当 及 时 向 保 荐 人 证 券 服 务 机 构 提 供 真 实 准 确 完 整 的 财 务 会 计 资 料 和 其 他 资 料, 全 面 配 合 保 荐 人 证 券 服 务 机 构 开 展 尽 职 调 查 第 五 条 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 责 任 主 17

19 体 应 当 诚 实 守 信, 全 面 履 行 公 开 承 诺 事 项, 不 得 在 发 行 上 市 中 损 害 投 资 者 的 合 法 权 益 第 六 条 保 荐 人 及 其 保 荐 代 表 人 应 当 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 守 业 务 规 则 和 行 业 规 范, 对 发 行 人 的 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 审 慎 核 查, 督 导 发 行 人 规 范 运 行, 对 证 券 服 务 机 构 出 具 的 专 业 意 见 进 行 核 查, 对 发 行 人 是 否 具 备 持 续 盈 利 能 力 是 否 符 合 法 定 发 行 条 件 作 出 专 业 判 断, 并 确 保 发 行 人 的 申 请 文 件 和 招 股 说 明 书 等 信 息 披 露 资 料 真 实 准 确 完 整 及 时 第 七 条 为 股 票 发 行 出 具 文 件 的 证 券 服 务 机 构 和 人 员, 应 当 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 守 本 行 业 的 业 务 标 准 和 执 业 规 范, 对 发 行 人 的 相 关 业 务 资 料 进 行 核 查 验 证, 确 保 所 出 具 的 相 关 专 业 文 件 真 实 准 确 完 整 及 时 第 八 条 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 依 法 对 发 行 人 申 请 文 件 的 合 法 合 规 性 进 行 审 核, 依 法 核 准 发 行 人 的 首 次 公 开 发 行 股 票 申 请, 并 对 发 行 人 股 票 发 行 进 行 监 督 管 理 证 券 交 易 所 依 法 制 定 业 务 规 则, 创 造 公 开 公 平 公 正 的 市 场 环 境, 保 障 创 业 板 市 场 的 正 常 运 行 第 九 条 中 国 证 监 会 依 据 发 行 人 提 供 的 申 请 文 件 核 准 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 申 请, 不 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 第 十 条 创 业 板 市 场 应 当 建 立 健 全 与 投 资 者 风 险 承 受 能 力 相 适 应 的 投 资 者 准 入 制 度, 向 投 资 者 充 分 提 示 投 资 风 险, 注 重 投 资 者 需 求, 切 实 保 护 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益 第 二 章 发 行 条 件 第 十 一 条 发 行 人 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 应 当 符 合 下 列 条 件 : ( 一 ) 发 行 人 是 依 法 设 立 且 持 续 经 营 三 年 以 上 的 股 份 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的, 持 续 经 营 时 间 可 以 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 算 ; ( 二 ) 最 近 两 年 连 续 盈 利, 最 近 两 年 净 利 润 累 计 不 少 于 一 千 万 元 ; 或 者 最 近 一 年 盈 利, 最 近 一 年 营 业 收 入 不 少 于 五 千 万 元 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ; 18

20 ( 三 ) 最 近 一 期 末 净 资 产 不 少 于 二 千 万 元, 且 不 存 在 未 弥 补 亏 损 ; ( 四 ) 发 行 后 股 本 总 额 不 少 于 三 千 万 元 第 十 二 条 发 行 人 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 发 起 人 或 者 股 东 用 作 出 资 的 资 产 的 财 产 权 转 移 手 续 已 办 理 完 毕 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 第 十 三 条 发 行 人 应 当 主 要 经 营 一 种 业 务, 其 生 产 经 营 活 动 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 及 环 境 保 护 政 策 第 十 四 条 发 行 人 最 近 两 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 均 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 第 十 五 条 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 所 持 发 行 人 的 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 第 十 六 条 发 行 人 具 有 完 善 的 公 司 治 理 结 构, 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 审 计 委 员 会 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 发 行 人 应 当 建 立 健 全 股 东 投 票 计 票 制 度, 建 立 发 行 人 与 股 东 之 间 的 多 元 化 纠 纷 解 决 机 制, 切 实 保 障 投 资 者 依 法 行 使 收 益 权 知 情 权 参 与 权 监 督 权 求 偿 权 等 股 东 权 利 第 十 七 条 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 和 披 露 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 信 息 披 露 规 则 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 第 十 八 条 发 行 人 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 公 司 运 行 效 率 合 法 合 规 和 财 务 报 告 的 可 靠 性, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 结 论 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 第 十 九 条 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 忠 实 勤 勉, 具 备 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 资 格, 且 不 存 在 下 列 情 形 : ( 一 ) 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; ( 二 ) 最 近 三 年 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 一 年 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 ; ( 三 ) 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 第 二 十 条 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 三 年 内 不 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 三 年 内 不 存 在 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 证 券, 或 者 有 关 违 法 行 为 19

21 虽 然 发 生 在 三 年 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 的 情 形 第 三 章 发 行 程 序 第 二 十 一 条 发 行 人 董 事 会 应 当 依 法 就 本 次 发 行 股 票 的 具 体 方 案 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 及 其 他 必 须 明 确 的 事 项 作 出 决 议, 并 提 请 股 东 大 会 批 准 本 次 发 行 股 票 时 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 的, 发 行 人 董 事 会 还 应 当 依 法 合 理 制 定 股 东 公 开 发 售 股 份 的 具 体 方 案 并 提 请 股 东 大 会 批 准 第 二 十 二 条 发 行 人 股 东 大 会 应 当 就 本 次 发 行 股 票 作 出 决 议, 决 议 至 少 应 当 包 括 下 列 事 项 : ( 一 ) 股 票 的 种 类 和 数 量 ; ( 二 ) 发 行 对 象 ; ( 三 ) 发 行 方 式 ; ( 四 ) 价 格 区 间 或 者 定 价 方 式 ; ( 五 ) 募 集 资 金 用 途 ; ( 六 ) 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 ; ( 七 ) 决 议 的 有 效 期 ; ( 八 ) 对 董 事 会 办 理 本 次 发 行 具 体 事 宜 的 授 权 ; ( 九 ) 其 他 必 须 明 确 的 事 项 第 二 十 三 条 发 行 人 应 当 按 照 中 国 证 监 会 有 关 规 定 制 作 申 请 文 件, 由 保 荐 人 保 荐 并 向 中 国 证 监 会 申 报 第 二 十 四 条 保 荐 人 保 荐 发 行 人 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市, 应 当 对 发 行 人 的 成 长 性 进 行 尽 职 调 查 和 审 慎 判 断 并 出 具 专 项 意 见 发 行 人 为 自 主 创 新 企 业 的, 还 应 当 在 专 项 意 见 中 说 明 发 行 人 的 自 主 创 新 能 力, 并 分 析 其 对 成 长 性 的 影 响 第 二 十 五 条 中 国 证 监 会 收 到 申 请 文 件 后, 在 五 个 工 作 日 内 作 出 是 否 受 理 的 决 定 第 二 十 六 条 中 国 证 监 会 受 理 申 请 文 件 后, 由 相 关 职 能 部 门 对 发 行 人 的 申 请 文 件 进 行 初 审, 由 创 业 板 发 行 审 核 委 员 会 审 核, 并 建 立 健 全 对 保 荐 人 证 券 服 务 机 构 工 作 底 稿 的 检 查 制 度 第 二 十 七 条 中 国 证 监 会 自 申 请 文 件 受 理 之 日 起 三 个 月 内, 依 法 对 发 行 人 的 发 行 申 请 作 出 予 以 核 准 中 止 审 核 终 止 审 核 不 予 核 准 的 决 定, 并 出 具 相 关 文 件 发 行 人 根 据 要 求 补 充 修 改 发 行 申 请 文 件 的 时 间 不 计 算 在 内 发 行 人 应 当 自 中 国 证 监 20

22 会 核 准 之 日 起 十 二 个 月 内 发 行 股 票, 发 行 时 点 由 发 行 人 自 主 选 择 ; 超 过 十 二 个 月 未 发 行 的, 核 准 文 件 失 效, 须 重 新 经 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 发 行 第 二 十 八 条 发 行 申 请 核 准 后 至 股 票 发 行 结 束 前, 发 行 人 应 当 及 时 更 新 信 息 披 露 文 件 内 容, 财 务 报 表 过 期 的, 发 行 人 还 应 当 补 充 财 务 会 计 报 告 等 文 件 ; 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 应 当 持 续 履 行 尽 职 调 查 职 责 ; 其 间 发 生 重 大 事 项 的, 发 行 人 应 当 暂 缓 或 者 暂 停 发 行, 并 及 时 报 告 中 国 证 监 会, 同 时 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 出 现 不 符 合 发 行 条 件 事 项 的, 中 国 证 监 会 撤 回 核 准 决 定 第 二 十 九 条 股 票 发 行 申 请 未 获 核 准 的, 发 行 人 可 自 中 国 证 监 会 作 出 不 予 核 准 决 定 之 日 起 六 个 月 后 再 次 提 出 股 票 发 行 申 请 第 四 章 信 息 披 露 第 三 十 条 发 行 人 应 当 以 投 资 者 的 决 策 需 要 为 导 向, 按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 编 制 和 披 露 招 股 说 明 书, 内 容 简 明 易 懂, 语 言 浅 白 平 实, 便 于 中 小 投 资 者 阅 读 第 三 十 一 条 中 国 证 监 会 制 定 的 创 业 板 招 股 说 明 书 内 容 与 格 式 准 则 是 信 息 披 露 的 最 低 要 求 不 论 准 则 是 否 有 明 确 规 定, 凡 是 对 投 资 者 作 出 投 资 决 策 有 重 大 影 响 的 信 息, 均 应 当 予 以 披 露 第 三 十 二 条 发 行 人 应 当 在 招 股 说 明 书 显 要 位 置 作 如 下 提 示 : 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 第 三 十 三 条 发 行 人 应 当 在 招 股 说 明 书 中 分 析 并 完 整 披 露 对 其 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 所 有 因 素, 充 分 揭 示 相 关 风 险, 并 披 露 保 荐 人 对 发 行 人 是 否 具 备 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 意 见 第 三 十 四 条 发 行 人 应 当 在 招 股 说 明 书 中 披 露 相 关 责 任 主 体 以 及 保 荐 人 证 券 服 务 机 构 及 相 关 人 员 作 出 的 承 诺 事 项 承 诺 履 行 情 况 以 及 对 未 能 履 行 承 诺 采 取 的 约 束 措 施, 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 限 或 者 相 关 股 东 减 持 意 向 的 承 诺 ; ( 二 ) 稳 定 股 价 预 案 ; ( 三 ) 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 的 承 诺 ; 21

23 ( 四 ) 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 ; ( 五 ) 利 润 分 配 政 策 ( 包 括 现 金 分 红 政 策 ) 的 安 排 及 承 诺 第 三 十 五 条 发 行 人 及 其 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 在 招 股 说 明 书 上 签 名 盖 章, 保 证 招 股 说 明 书 内 容 真 实 准 确 完 整 及 时 保 荐 人 及 其 保 荐 代 表 人 应 当 对 招 股 说 明 书 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 进 行 核 查, 并 在 核 查 意 见 上 签 名 盖 章 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 应 当 对 招 股 说 明 书 出 具 确 认 意 见, 并 签 名 盖 章 第 三 十 六 条 招 股 说 明 书 引 用 的 财 务 报 表 在 其 最 近 一 期 截 止 日 后 六 个 月 内 有 效 特 别 情 况 下 发 行 人 可 申 请 适 当 延 长, 但 至 多 不 超 过 一 个 月 财 务 报 表 应 当 以 年 度 末 半 年 度 末 或 者 季 度 末 为 截 止 日 第 三 十 七 条 招 股 说 明 书 的 有 效 期 为 六 个 月, 自 公 开 发 行 前 招 股 说 明 书 最 后 一 次 签 署 之 日 起 计 算 第 三 十 八 条 发 行 人 申 请 文 件 受 理 后, 应 当 及 时 在 中 国 证 监 会 网 站 预 先 披 露 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 发 行 人 可 在 公 司 网 站 刊 登 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ), 所 披 露 的 内 容 应 当 一 致, 且 不 得 早 于 在 中 国 证 监 会 网 站 披 露 的 时 间 第 三 十 九 条 发 行 人 及 保 荐 人 应 当 对 预 先 披 露 的 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 负 责, 一 经 申 报 及 预 披 露, 不 得 随 意 更 改, 并 确 保 不 存 在 故 意 隐 瞒 及 重 大 差 错 第 四 十 条 预 先 披 露 的 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 能 含 有 股 票 发 行 价 格 信 息 发 行 人 应 当 在 预 先 披 露 的 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 的 显 要 位 置 作 如 下 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 作 为 投 资 决 定 的 依 据 第 四 十 一 条 发 行 人 及 其 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 保 证 预 先 披 露 的 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 的 内 容 真 实 准 确 完 整 及 时 第 四 十 二 条 发 行 人 股 票 发 行 前 应 当 在 中 国 证 监 会 指 定 网 站 全 文 刊 登 招 股 说 明 书, 同 时 在 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 刊 登 提 示 性 公 告, 告 知 投 资 者 网 上 刊 登 的 地 址 及 获 取 文 件 的 途 径 发 行 人 应 当 将 招 股 说 明 书 披 露 于 公 司 网 站, 时 间 不 得 早 于 前 款 规 定 的 刊 登 时 间 第 四 十 三 条 保 荐 人 出 具 的 发 行 保 荐 书 证 券 服 务 机 构 出 具 的 文 件 及 其 他 与 发 行 有 关 的 重 要 文 件 应 当 作 为 招 股 说 明 书 备 查 文 件, 在 中 国 证 监 会 指 定 网 站 和 公 司 网 站 披 露 22

24 第 四 十 四 条 发 行 人 应 当 将 招 股 说 明 书 及 备 查 文 件 置 备 于 发 行 人 拟 上 市 证 券 交 易 所 保 荐 人 主 承 销 商 和 其 他 承 销 机 构 的 住 所, 以 备 公 众 查 阅 第 四 十 五 条 申 请 文 件 受 理 后 至 发 行 人 发 行 申 请 经 中 国 证 监 会 核 准 依 法 刊 登 招 股 说 明 书 前, 发 行 人 及 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 不 得 以 广 告 说 明 会 等 方 式 为 公 开 发 行 股 票 进 行 宣 传 第 五 章 监 督 管 理 和 法 律 责 任 第 四 十 六 条 证 券 交 易 所 应 当 建 立 适 合 创 业 板 特 点 的 上 市 交 易 退 市 等 制 度, 加 强 对 相 关 当 事 人 履 行 公 开 承 诺 行 为 的 监 督 和 约 束, 督 促 保 荐 人 履 行 持 续 督 导 义 务, 对 违 反 有 关 法 律 法 规 交 易 所 业 务 规 则 以 及 不 履 行 承 诺 的 行 为, 及 时 采 取 相 应 的 监 管 措 施 第 四 十 七 条 证 券 交 易 所 应 当 建 立 适 合 创 业 板 特 点 的 市 场 风 险 警 示 及 投 资 者 持 续 教 育 的 制 度, 督 促 发 行 人 建 立 健 全 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 制 度 以 及 防 范 和 纠 正 违 法 违 规 行 为 的 内 部 控 制 体 系 第 四 十 八 条 自 申 请 文 件 受 理 之 日 起, 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 保 荐 人 证 券 服 务 机 构 及 相 关 人 员 即 对 发 行 申 请 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 发 行 人 的 发 行 申 请 文 件 和 信 息 披 露 文 件 存 在 自 相 矛 盾 或 者 同 一 事 实 表 述 不 一 致 且 有 实 质 性 差 异 的, 中 国 证 监 会 将 中 止 审 核 并 自 确 认 之 日 起 十 二 个 月 内 不 受 理 相 关 保 荐 代 表 人 推 荐 的 发 行 申 请 第 四 十 九 条 发 行 人 向 中 国 证 监 会 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 中 国 证 监 会 将 终 止 审 核 并 自 确 认 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 受 理 发 行 人 的 发 行 申 请, 并 依 照 证 券 法 的 有 关 规 定 进 行 处 罚 ; 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 保 荐 人 证 券 服 务 机 构 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 第 五 十 条 发 行 人 不 符 合 发 行 条 件 以 欺 骗 手 段 骗 取 发 行 核 准 的, 发 行 人 以 不 正 当 手 段 干 扰 中 国 证 监 会 及 其 发 行 审 核 委 员 会 审 核 工 作 的, 发 行 人 或 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 签 名 盖 章 系 伪 造 或 者 变 造 的, 发 行 人 及 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 违 反 本 办 法 规 定 为 公 开 发 行 股 票 进 行 宣 传 的, 中 国 证 监 会 将 终 止 审 核 并 自 确 认 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 受 理 发 行 人 的 发 行 申 请, 并 依 照 证 券 法 的 有 关 规 定 进 行 处 罚 23

25 第 五 十 一 条 保 荐 人 出 具 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 发 行 保 荐 书 的, 保 荐 人 以 不 正 当 手 段 干 扰 中 国 证 监 会 及 其 发 行 审 核 委 员 会 审 核 工 作 的, 保 荐 人 或 其 相 关 签 名 人 员 的 签 名 盖 章 系 伪 造 或 变 造 的, 或 者 不 履 行 其 他 法 定 职 责 的, 依 照 证 券 法 和 保 荐 制 度 的 有 关 规 定 处 理 第 五 十 二 条 证 券 服 务 机 构 未 勤 勉 尽 责, 所 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 中 国 证 监 会 将 自 确 认 之 日 起 十 二 个 月 内 不 接 受 相 关 机 构 出 具 的 证 券 发 行 专 项 文 件, 三 十 六 个 月 内 不 接 受 相 关 签 名 人 员 出 具 的 证 券 发 行 专 项 文 件, 并 依 照 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 和 规 章 的 规 定 进 行 处 罚 ; 给 他 人 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 第 五 十 三 条 发 行 人 保 荐 人 或 证 券 服 务 机 构 制 作 或 者 出 具 文 件 不 符 合 要 求, 擅 自 改 动 招 股 说 明 书 或 者 其 他 已 提 交 文 件 的, 或 者 拒 绝 答 复 中 国 证 监 会 审 核 提 出 的 相 关 问 题 的, 中 国 证 监 会 将 视 情 节 轻 重, 对 相 关 机 构 和 责 任 人 员 采 取 监 管 谈 话 责 令 改 正 等 监 管 措 施, 记 入 诚 信 档 案 并 公 布 ; 情 节 严 重 的, 给 予 警 告 等 行 政 处 罚 第 五 十 四 条 发 行 人 披 露 盈 利 预 测, 利 润 实 现 数 如 未 达 到 盈 利 预 测 的 百 分 之 八 十 的, 除 因 不 可 抗 力 外, 其 法 定 代 表 人 财 务 负 责 人 应 当 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 网 站 报 刊 上 公 开 作 出 解 释 并 道 歉 ; 情 节 严 重 的, 中 国 证 监 会 给 予 警 告 等 行 政 处 罚 利 润 实 现 数 未 达 到 盈 利 预 测 的 百 分 之 五 十 的, 除 因 不 可 抗 力 外, 中 国 证 监 会 还 可 以 自 确 认 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 受 理 该 公 司 的 公 开 发 行 证 券 申 请 注 册 会 计 师 为 上 述 盈 利 预 测 出 具 审 核 报 告 的 过 程 中 未 勤 勉 尽 责 的, 中 国 证 监 会 将 视 情 节 轻 重, 对 相 关 机 构 和 责 任 人 员 采 取 监 管 谈 话 等 监 管 措 施, 记 入 诚 信 档 案 并 公 布 ; 情 节 严 重 的, 给 予 警 告 等 行 政 处 罚 第 六 章 附 则 第 五 十 五 条 本 办 法 自 公 布 之 日 起 施 行 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 ( 证 监 会 令 第 61 号 ) 关 于 进 一 步 做 好 创 业 板 推 荐 工 作 的 指 引 ( 证 监 会 公 告 号 ) 同 时 废 止 24

26 律 所 人 文 GRANDWAY COMMUNITY 开 放 二 胎 当 法 律 不 再 是 一 种 工 具 文 / 法 律 先 生 昨 晚 到 今 晚, 手 机 屏 幕 都 被 二 胎 开 放 的 新 闻 所 霸 屏 80 后 开 始 庆 幸 有 了 自 己 的 历 史 地 位 : 我 们 终 于 成 了 中 国 历 史 上 唯 一 一 代 独 生 子 女 法 律 是 一 种 工 具 30 年 了, 一 个 漫 长 的 时 代 终 于 结 束 而, 未 来 将 向 何 处? 一 部 法 律 的 终 结, 还 不 足 以 开 启 一 个 新 的 时 代, 尤 其 是 仍 然 把 法 律 当 成 了 唯 一 有 效 的 工 具 时 罗 斯 科 庞 德 (Roscoe Pound 1870~1964) 在 通 过 法 律 的 社 会 控 制 说 到, 在 近 代 世 界, 法 律 成 了 社 会 控 制 的 主 要 手 段 庞 德 说 错 了 时 间, 其 实 何 止 近 代 世 界, 整 个 漫 长 的 历 史 亦 复 如 是, 法 律 不 仅 是 社 会 控 制 的 主 要 工 具, 而 且 是 最 好 的 工 具 法 律 是 历 史 上 最 好 用 的 工 具 是 的, 法 律 就 是 工 具, 简 单 粗 暴 直 接 有 效 古 代 的 皇 帝 发 现 了 这 点, 后 世 的 人 又 加 强 了 这 点 当 古 代 的 皇 帝 需 要 在 后 宫 保 障 自 己 帽 子 颜 色 不 变 的 时 候, 他 只 需 要 颁 布 把 人 阉 掉 的 法 令 ; 当 古 代 社 会 需 要 保 障 宗 法 制 度 的 稳 定 时, 它 需 要 做 的 就 是 限 制 女 人 性 自 由 的 法 令 ; 当 现 代 社 会, 发 现 人 口 流 动 太 快 会 有 诸 多 隐 患 的 时 候, 它 需 要 做 就 是 颁 布 暂 住 证 制 度 ; 当 发 现 人 口 太 多, 可 能 难 以 负 荷 的 时 候, 它 需 要 做 的 就 是 指 定 计 划 生 育 制 度, 并 上 升 到 基 本 国 策 25

27 你 把 它 当 成 了 工 具, 它 就 会 越 来 越 随 心 所 欲 这 点, 皇 帝 步 武 于 前, 大 型 公 司 接 踵 其 后 ; 皇 帝 颁 布 法 律, 他 们 设 置 条 款 ; 他 们 自 以 为 通 过 严 格 的 条 款 解 决 了 自 己 的 问 题, 却 给 整 个 社 会 带 来 了 更 多 的 问 题 这 真 是 最 好 的 方 式? 历 史 或 许 需 要 这 样 简 单 粗 暴 的 法 律 制 定 方 式 当 时 的 历 史 条 件 下, 这 些 问 题 或 许 没 有 一 个 更 好 的 解 决 方 案, 技 术 与 文 明 都 还 深 藏 在 历 史 的 背 后, 至 少 杜 蕾 斯 也 还 没 有 被 发 明, 我 们 找 不 到 比 限 制 自 由 更 好 的 方 式 了 但, 在 如 今 的 时 代 里, 当 我 们 非 得 要 采 取 损 害 我 们 自 由 的 方 式 时, 是 不 是 要 问 问, 还 有 没 有 其 他 的 替 代 方 案? 这 样 的 法 律 就 真 的 一 定 达 得 到 预 期 的 效 果? 其 他 学 科 的 发 展 是 不 是 可 以 用 来 让 我 们 弄 明 白 这 个 问 题 的 真 实 情 况? 计 划 生 育 是 解 决 人 口 问 题 的 唯 一 方 式? 就 像 计 划 生 育 人 口 增 长 过 快, 成 为 我 们 面 临 的 一 个 问 题 我 们 是 不 是 要 用 各 种 科 学 的 方 式 研 究 : 继 续 放 任, 这 个 增 长 会 不 会 无 限 大? 会 不 会 最 终 损 害 人 类 社 会? 如 果 真 有 危 害, 那 我 们 应 如 何 解 决 这 个 问 题 呢? 这 个 问 题 的 产 生 是 什 么 原 因? 是 因 为 人 们 不 停 的 生 育? 为 什 么 日 本 那 么 小, 有 那 么 多 av, 却 人 口 增 长 还 那 么 慢 呢? 非 得 要 限 制 的 时 候, 我 们 还 有 没 有 除 了 限 制 生 育 之 外 的 其 他 方 案? 这 样 做, 是 不 是 真 的 可 以 达 到 人 口 限 制 的 效 果, 并 带 来 更 大 的 社 会 效 果? 还 没 有 其 他 更 大 的 副 作 用? 21 世 纪 的 屁 股 和 16 世 纪 的 脑 袋 26

28 法 律 专 家 们 在 总 结 计 划 生 育 制 度 时, 认 为 计 划 生 育 有 效 控 制 人 口 过 快 增 长 也, 有 效 缓 解 了 人 口 对 资 源 环 境 压 力 也, 创 造 了 较 长 的 人 口 红 利 期 也 等 等, 真 不 知 道 这 些 论 证 为 什 么 竟 如 此 容 易 李 敖 说 过 的 一 句 话 : 二 十 一 世 纪 的 屁 股 上, 长 着 一 颗 十 六 世 纪 的 脑 袋 放 弃 简 单 粗 暴, 我 们 应 该 明 白, 经 济 的 发 展 会 更 有 助 于 解 决 问 题 本 身, 而 有 时 候 更 多 的 自 由, 并 不 一 定 会 带 来 更 坏 的 效 果 即 使, 我 们 非 得 如 此, 那 我 们 也 应 该 从 社 会 学 人 口 学 心 理 学 经 济 学 统 计 学 等 等 各 种 研 究 中, 获 得 更 多 的 矫 正 与 支 撑 人 类 有 了 这 些 权 利, 真 心 不 容 易, 别 那 么 鲁 莽 寻 找 更 好 的 方 式 我 会 为 取 消 这 样 的 一 个 制 度 为 欢 呼, 但, 我 更 愿 意 呼 吁 的, 是 取 消 这 种 法 律 背 后 的 立 法 逻 辑 不 要 把 对 法 律 信 仰, 变 成 了 对 法 律 的 迷 信 去 发 现 更 多 解 决 问 题 的 方 案, 才 是 法 律 人 真 正 的 使 命 ( 文 章 来 源 微 信 公 众 号 : 法 律 先 生, 如 涉 及 版 权 问 题 请 联 系 本 所 ) 27