重庆涪陵电力实业股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "重庆涪陵电力实业股份有限公司"

馆集荣
7 years ago
Views:

1 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议材料重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会二一六年十一月二十二日 1

2 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议议程一审议议案 ( 一 ) 关于签订关联交易合同的议案 ; ( 二 ) 关于增加 2016 年度日常关联交易预计的议案二议案表决三律师发表股东大会现场见证意见 2

3 [ 议案报告一 ] 重庆涪陵电力实业股份有限公司关于签订关联交易合同的议案各位股东及授权代表 : 一根据生产经营的需要, 公司拟与关联方重庆市涪陵区峡星电力勘察设计公司 ( 以下简称峡星公司 ) 重庆市涪陵区瑞安电力建设工程有限公司 ( 以下简称瑞安公司 ) 重庆渝电工程监理咨询有限公司 ( 以下简称渝电监理 ) 许继德理施尔电气有限公司 ( 以下简称德理施尔 ) 重庆源通电器设备制造有限责任公司 ( 以下简称重庆源通 ) 许继电气股份有限公司 ( 以下简称许继电气 ) 重庆南瑞博瑞变压器有限公司 ( 以下简称南瑞博瑞 ) 签订关联交易合同, 现将有关内容报告如下 : ( 一 ) 公司与峡星公司签订勘察设计合同 : 公司委托峡星公司承担本公司辖区内供配电设施建设及改造工程的勘察设计工作, 并签订勘察设计合同, 合同金额为 160 万元 ( 二 ) 公司与瑞安公司签订施工合同 : 公司委托瑞安公司承担本公司辖区供配电设施建设及改造的施工任务, 并签订施工合同, 合同金额为 262 万元 ( 三 ) 公司与渝电监理签订施工监理合同公司委托渝电监理承担供电辖区配电设施建设及改造的施工监理任务, 并签订施工监理合同, 合同金额为 65 万元 ( 四 ) 公司与德理施尔签订物资采购合同公司向德理施尔购买电力工程设备, 并签订物资采购合同, 合同金额为 290 万元 3

4 ( 五 ) 公司与重庆源通签订物资采购合同公司向重庆源通购买电力工程设备, 并签订物资采购合同, 合同金额为 158 万元 ( 六 ) 公司与许继电气签订物资采购合同公司向许继电气购买电力工程设备, 并签订物资采购合同, 合同金额为 170 万元 ( 七 ) 公司与南瑞博瑞签订物资采购合同公司向南瑞博瑞购买变压器等电力设备, 并签订物资采购合同, 合同金额为 262 万元二公司拟与关联方国网山东省电力公司 ( 以下简称 : 山东电力 ) 下属国网青岛供电公司 ( 以下简称 : 青岛公司 ) 国网烟台供电公司( 以下简称 : 烟台公司 ) 签署山东省青岛烟台地区配电网综合节能改造与提高电能质量项目合同能源管理合同 ( 以下简称 : 山东青岛烟台项目 ), 其中与青岛公司签署合同额 47,277 万元, 与烟台公司签署合同额 64, 万元, 总计合同额约 111, 万元 ; 预计本项目总投资金额为 65,046 万元, 其中为青岛公司投资约 27,514 万元, 为烟台公司投资约 37,532 万元上述项目建设期约 6 个月, 自本节能改造项目验收之日起, 公司按照合同约定以节能效益和综合能源服务提升效益收费方式向关联方回收投资费用, 收费期限为 6 年综合节能服务收费分享期内, 关联方按照如下方式向公司支付该项目产生的综合节能服务费用 : ( 一 ) 山东青岛项目 : 1 效益分为节能效益和综合效益, 合同期限内, 公司分享 95% 的节能效益万元 / 年, 以及约定综合效益万元 / 年 2 收费依据 4

5 收费主要项目 : 节能效益和综合能源服务提升效益能源费用计算依据 : 项目实施后, 年均节能效益按照节电量乘以电价计算此外, 项目还可以产生增供电量三相不平衡及谐波治理节电量等综合能源服务提升效益 ( 二 ) 山东烟台项目 : 1 效益分为节能效益和综合效益, 合同期限内, 公司分享 95% 的节能效益万元 / 年, 以及约定综合效益万元 / 年 2 收费依据收费主要项目 : 节能效益和综合能源服务提升效益能源费用计算依据 : 项目实施后, 年均节能效益按照节电量乘以电价计算此外, 项目还可以产生增供电量三相不平衡及谐波治理节电量等综合能源服务提升效益二关联关系峡星公司瑞安公司系本公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司实际控制下的企业 ; 渝电监理重庆源通系国网重庆市电力公司实际控制下的企业, 国网重庆市电力公司许继电气南瑞博瑞山东电力与本公司系同一实际控制人根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 上述交易构成了关联交易三关联方介绍重庆市涪陵区峡星电力勘察设计公司, 成立于 2002 年 7 月, 法定代表人刘兴斌, 注册地址为重庆市涪陵区望州路 20 号, 注册资本 200 万元, 主营业务 : 电力行业 ( 送电工程变电工程 ) 专业丙级 ( 可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务 ) 工程勘察专业类工程测量丙级( 限电力行业 ) 重庆市涪陵区瑞安电力建设工程有限公司, 成立于 2011 年 10 月, 法定 5

6 代表人刘兴斌, 注册地址为重庆市涪陵区青羊镇西路 37 号, 注册资本 1200 万元, 主营业务 : 从事送变电工程相关业务 ; 电力技术开发项目管理工程技术咨询电力设备制造租赁 ; 招标代理业务 ; 水电开发与经营 ; 电力技术服务, 电力抄表服务, 电力工程技术评估监理劳务派遣, 物业管理, 园林绿化设计施工 ; 水泥制品制造 ( 不含预制构件 ); 销售机电设备电力设备五金交电百货钢材建筑材料及装饰材料等重庆渝电工程监理咨询有限公司, 成立于 1998 年 6 月, 法定代表人赵久云, 注册地址为重庆市渝北区青枫北路 20 号, 注册资本 305 万元, 主营业务 : 电力工程监理甲级房屋建筑工程监理乙级工程技术咨询服务, 设备监理预乙级, 工程项目管理许继德理施尔电气有限公司, 成立于 2005 年 11 月, 法定代表人王武杰, 注册地址为许昌电力系统工业园阳光大道, 注册资本 3000 万元, 主营业务 : 研发设计制造销售武装调试变配电设备及提供相关技术服务 ; 电力设备租赁等相关技术服务重庆源通电器设备制造有限责任公司, 成立于 1998 年 2 月, 法定代表人赵建永, 注册地址为重庆市永川区探花路 497 号, 注册资本 5690 万元, 主营业务 : 普通货运 ;35KV 级以下电力变压器和电抗器,10KV 级及以下配电变压器 35KV 级及以下成套开关设备箱式变电站无功补偿装置充电桩高低压元器件电力金具铁附件电子产品生产销售维护及相关生产技术咨询等许继电气股份有限公司,1996 年 12 月成立, 法定代表人冷俊, 注册地址河南省许昌市许继大道 1298 号, 注册资本元, 经营范围 : 生产经营电网调度自动化设备, 配电网自动化变电站自动化电网安全稳定控制设备, 电力管理信息系统, 电力市场技术支持系统, 继电保护及自动控制装置, 继电器 ; 中压开关及开关柜, 电力通信设备等 6

7 重庆南瑞博瑞变压器有限公司,2012 年 5 月成立, 法定代表人为张广明, 注册地址重庆市涪陵区李渡街道办事处马鞍聚龙大道 190 号, 注册资本 1 亿元, 经营范围 : 电力变压器制造销售研发安装服务与维修项目运营与维护技术服务技术咨询技术转让 ; 机械加工货物进出口业务 ( 本企业自产的产品出口 ; 本企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表零配件产品进口 ) 国网山东省电力公司,1991 年 11 月成立, 法定代表人为蒋斌, 注册地址为济南市经二路 150 号, 注册资本 1,786,000 万元, 经营范围 : 电网经营电力购销 ; 电动汽车充换电设施及汽车服务项目的投资 ; 电动汽车充换电服务及相关技术服务 ( 以下项目限分支机构经营 ) 电力工程勘测设计建设施工修造调试及工程总承包, 报纸出版业务 ( 有效期限以许可证为准 ) 电力投资, 工程监理等四履约能力分析公司与关联方之间的关联交易为接受提供劳务和物资采购服务, 交易双方严格履行协议内容, 商品劳务服务价格按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付, 不存在关联方占用上市公司资金并形成坏帐的可能性五交易目的和对公司的影响本次关联交易符合公司正常生产经营的客观需要, 交易定价遵循了公平公允的市场原则, 不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形请审议重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会二一六年十一月二十二日 7

8 [ 议案报告二 ] 重庆涪陵电力实业股份有限公司关于增加 2016 年度日常关联交易预计的议案各位股东及授权代表 : 根据生产经营的需要, 拟增加 2016 年度日常关联交易预计, 现将有关内容报告如下 : 公司 2015 年度股东大会审议通过了关于 2016 年度日常关联交易的议案公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了关于增加 2016 年度配电网节能业务日常关联交易的议案, 为满足公司日常生产经营的需要, 公司拟增加 2016 年度部分日常关联交易预计 : 单位 : 万元关联交易类别关联人 2016 年初预计金额 2016 年度预计实际发生金额预计增加金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因购买电力销售电力采购服务 ( 咨询及房屋租赁 ) 国网重庆市电力公司国网重庆武隆县供电有限责任公司国网 ( 北京 ) 节能设计研究院有限公司日常生产经营的需要日常生产经营的需要公司与国网 ( 北京 ) 节能设计研究院有限公司签订咨询及房屋租赁合同, 合同总额约万元, 预计 2016 年支付万元二关联关系序号关联单位名称与公司的关联关系 1 国网重庆市电力公司系同一实际控制人 2 国网重庆武隆县供电有限责任公司系同一实际控制人 3 国网 ( 北京 ) 节能设计研究院有限公司系同一实际控制人 8

9 三关联方介绍 ( 一 ) 国网重庆市电力公司长寿供电分公司系国网重庆市电力公司依法成立的分支机构, 成立于 1997 年 6 月, 法定代表人路书军, 注册地址为重庆市渝中区中山三路 21 号, 注册资本 138,300 万元, 营业范围为电力热力生产, 购销, 电网经营, 电力设备及物资购销, 物资供销业, 电力行业科技开发及技术咨询等 ( 二 ) 国网重庆武隆县供电有限责任公司, 成立于 2003 年 11 月, 法定代表人胡可, 注册地址为武隆县巷口镇建设中路 5 号附 12 号, 注册资本万元, 经营范围为供电 ( 武隆县部分地区 ); 电网经营, 电力设备, 物资销售, 电工器材加工, 调试修校, 电力科技开发电力信息技术咨询 ( 三 ) 国网 ( 北京 ) 节能设计研究院有限公司, 成立于 1999 年 3 月 26 日, 法定代表人李长海, 注册地址为北京市大兴区黄村镇林校路 60 号, 注册资本金 1990 万元, 经营范围为能源科学技术研究服务 ; 工程咨询 ; 工程设计 ; 技术开发转让咨询服务 ; 计算机系统集成 ; 专业承包 ; 施工总承包 ; 零售电子产品机械设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 四履约能力分析公司与上述关联方之间的日常关联交易包括购电售电以及采购服务, 交易双方严格履行合同或协议内容, 采购价格按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付 ; 电力交易按照物价主管部门批准的电价结算电费在合同有效期内, 发生电价和其他收费项目费率调整时, 按调价文件 9

10 规定执行, 交易履约有保证, 不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性五交易目的和对公司的影响本次是公司与关联方之间的购电售电以及采购服务, 属公司正常的生产经营需要, 符合公司实际情况 ; 公司与关联方遵循公平公允的市场原则和交易条件, 不存在损害公司利益和中小股东利益 ; 公司与关联方的日常关联交易具有必要性连续性合理性, 其对公司的影响也是积极的请审议重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会二一六年十一月二十二日 10

重庆涪陵电力实业股份有限公司

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会二一六年八月九日 1 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议议程一审议议案 ( 一 ) 关于 2016 年度配电网节能业务投资计划的议案 ; ( 二 ) 关于增加 2016 年度配电网节能业务日常关联交易的议案 ; ( 三 ) 关于签订合同能源管理项目合同暨关联交易的议案