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1 证券代码 : 证券简称 : 金枫酒业编号 : 上海金枫酒业股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任上海金枫酒业股份有限公司第七届董事会第十七次会议于 2013 年 4 月 20 日下午在本公司召开, 会议应到董事 9 人, 实到董事 9 人监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律法规的要求, 会议合法有效会议审议并全票通过了以下议案 : 一上海金枫酒业股份有限公司 2013 年第一季度报告 ; 二关于以现金增资方式收购绍兴白塔酿酒有限公司 20% 股权的议案 ; 为进一步提升黄酒产业核心竞争力和行业影响力, 加快区域市场突破, 实现黄酒产业区域扩张, 本公司决定以现金增资方式收购绍兴白塔酿酒有限公司 ( 以下简称绍兴白塔 )20% 股权绍兴白塔注册于浙江省绍兴县, 始创于 1964 年, 公司经营范围为 : 生产加工黄酒, 白酒, 调味料豆制品, 货物进出口绍兴白塔持有的商标主要有白塔越亭越江越冠荷雕等, 其中白塔黄酒是国家原产地保护产品浙江省著名商标绍兴白塔拥有基酒约 8000 吨, 全年最大酿造产能约 6500 吨, 瓶酒灌装产能约 1 万吨目前绍兴白塔注册资本为 1280 万元, 实收资本为 1280 万元, 自然人许建林为该公司唯一股东, 持有该公司 100% 股权本公司决定以上海东洲资产评估有限公司出具的以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日的沪东洲资评报字 [2012] 第号企业价值评估报告书的评估结果 ( 净资产 4, 万元 ) 为依据, 出资人民币 1079 万元, 以溢价方式认购绍兴白塔的新增注册资本的增资部分, 并将相应持有该公司 20% 的股权, 其中 320 万元计入绍兴白塔注册资本, 其余 759 万元计入绍兴白塔的资本公积金根据公司章程的有关规定, 本次投资金额在董事会的授权范围内, 无需 1

2 提交股东大会审议本次增资后, 绍兴白塔注册资本变更为 1600 万元, 其中自然人许建林持股 80%, 金枫酒业持股 20% 公司已于 4 月 22 日与原股东方签订了增资协议三关于经销全兴酒业销售 ( 上海 ) 有限公司白酒产品暨关联交易的议案 ; 为加强集团内部资源的联动和共享, 增强公司业务谈判能力和渠道掌控力, 进一步推进多酒种发展战略, 本公司决定经销全兴酒业销售 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称全兴销售上海公司 ) 白酒产品, 预计协议签署后十二个月内采购白酒金额不超过 4000 万元 ( 不含税 ) 由于全兴销售上海公司为本公司控股股东上海市糖业烟酒 ( 集团 ) 有限公司的全资子公司, 根据股票上市规则有关规定, 本次交易构成关联交易根据股票上市规则及公司章程的有关规定, 本次关联交易所涉及的交易金额未超过最近一期经审计净资产的 5%, 因此, 本次关联交易无须获得股东大会的批准本公司已于 4 月 22 日与全兴销售上海公司签署了产品购销协议本次董事会上, 在关联方上海市糖业烟酒 ( 集团 ) 有限公司任职的三名董事葛俊杰先生李远志先生陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决经审议, 同意票占有效表决票总数的 100 % 独立董事储一昀先生黄林芳女士胡建绩先生在会前出具了同意将关于经销全兴酒业销售 ( 上海 ) 有限公司白酒产品暨关联交易的议案提交董事会审议的书面意见, 会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见 [ 金枫酒业独立董事意见 (2013) 第 5 号 ], 主要内容为 : 1 公司拟与全兴销售上海公司发生的购销关联交易是以统一经销商价格为定价基础, 遵循公平合理的定价原则, 所签订的协议中销售品种单价付款结算条件等要素均符合商业规律, 不存在损害公司及中小股东利益的行为 2 在审议本次关联交易过程中, 在关联方上海市糖业烟酒 ( 集团 ) 有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决因此该交易的表决程序符合公司章程股票上市规则的有关规定本次交易价格公允合同执行规范, 交易没有形成对公司独立性的影响, 公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖, 因此我们认为本次关联交易公 2

3 平合理公司董事会审计委员会 ( 关联董事除外 ) 事先审核了本关联交易事项, 并出具了书面意见, 认为 : 公司拟与全兴销售上海公司发生的购销关联交易是以统一经销商价格为定价基础, 遵循公平合理的定价原则, 所签订的协议中销售品种单价付款结算条件等要素均符合商业规律, 不存在损害公司及中小股东利益的行为本次交易价格公允合同执行规范, 交易没有形成对公司独立性的影响, 公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖, 因此我们认为本次关联交易公平合理 ( 详见刊登于 4 月 23 日中国证券报和上海证券报上的上海金枫酒业股份有限公司关于经销全兴酒业销售 ( 上海 ) 有限公司白酒产品暨关联交易公告 ) 四关于修订金枫酒业募集资金管理制度的议案 ; 为了进一步规范本公司募集资金的使用与管理, 提高募集资金使用效益, 保护投资者的合法权益, 根据中国证监会上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和上海证券交易所关于上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 的有关规定, 特修订上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度 ( 详见披露在上海证券交易所网站上的上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度 ) 五关于董事会换届选举的议案 ; 根据公司章程规定, 公司董事任期届满三年时需进行换届选举公司第七届董事会成员的任期为 2010 年 6 月至 2013 年 6 月为此, 公司第三十七次股东大会 (2012 年年会 ) 将对公司董事会成员进行换届选举第八届董事会拟由葛俊杰先生董鲁平先生李远志先生陈国芳女士潘珠女士杨帆女士储一昀先生谈敏先生黄泽民先生等九人组成其中, 储一昀先生谈敏先生黄泽民先生为独立董事候选人上述独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议 3

4 ( 董事候选人简历见附件 ) 六关于修订公司章程的议案 ; 经董事会研究, 本公司董事会将不再设副董事长职务, 特对公司章程中相关条款进行修改具体内容如下 : 公司章程修改前条文第六十七条股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共公司章程修改后条文第六十七条股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持同推举的一名董事主持第一百零六条董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人第一百一十一条董事会设董事长一人, 设副董事长一人董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半第一百零六条董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 人第一百一十一条公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生数选举产生第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务由半数以上董事共同推举一名董事履行职务七关于修订股东大会议事规则的议案经董事会研究, 本公司董事会将不再设副董事长职务, 特对股东大会议事规则中相关条款进行修改具体内容如下 : 股东大会议事规则修改前条文第三十二条股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长 ( 公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持 ) 主持, 副董事长不能履行职务或者不履股东大会议事规则修改后条文第三十二条股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持八关于修订董事会议事规则的议案 4

5 经董事会研究, 本公司董事会将不再设副董事长职务, 特对董事会议事规则中相关条款进行修改具体内容如下 : 董事会议事规则修改前条文第五条董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人第十一条董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免第十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务董事会议事规则修改后条文第五条董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 设董事长 1 人第十一条董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免第十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务九关于召开公司第三十七次股东大会 (2012 年年会 ) 的议案 ( 详见刊登于 4 月 23 日中国证券报和上海证券报上的上海金枫酒业股份有限公司关于召开第三十七次股东大会 (2012 年年会 ) 的通知 ) 上述四五六七八项议案须提交公司年度股东大会审议特此公告上海金枫酒业股份有限公司二〇一三年四月二十三日附 : 董事候选人简历 : 葛俊杰, 男,1959 年出生, 大专学历, 民建中央委员, 高级会计师历任上海市糖业烟酒 ( 集团 ) 有限公司财务部经理副总经理总经理, 现任上海金枫酒业股份有限公司董事长, 光明食品 ( 集团 ) 有限公司副总裁兼任上海市糖业烟酒 ( 集团 ) 有限公司董事长 5

6 董鲁平, 男,1967 年出生, 大学本科, 工商管理硕士, 中共党员, 工程师历任上海金枫酿酒有限公司副总经理, 上海金枫酒业股份有限公司董事副总经理总工程师, 现任上海金枫酒业股份有限公司董事总经理李远志, 男,1955 年出生, 大专学历, 工商管理硕士, 中共党员, 高级经济师历任上海市糖业烟酒 ( 集团 ) 有限公司资产开发部经理总经理办公室主任, 上海金枫酿酒有限公司党委书记兼副总经理, 上海市糖业烟酒 ( 集团 ) 有限公司投资总监副总经理现任上海金枫酒业股份有限公司董事, 上海市糖业烟酒 ( 集团 ) 有限公司副总裁陈国芳, 女,1963 年出生, 大学本科, 中共党员, 高级会计师历任上海市糖业烟酒 ( 集团 ) 有限公司财务部财务管理中心副主任主任, 稽核部副经理, 现任上海金枫酒业股份有限公司董事, 上海市糖业烟酒 ( 集团 ) 有限公司稽核部总经理, 监事潘珠, 女,1961 年出生, 大学本科, 工商管理硕士, 中共党员, 高级会计师历任上海市第一食品股份有限公司财务部经理助理副经理, 上海金枫酒业股份有限公司财务部经理现任上海金枫酒业有限公司总会计师杨帆, 女,1979 年出生, 大学本科, 工商管理硕士, 中共党员, 经济师政工师历任上海市糖业烟酒 ( 集团 ) 有限公司团委副书记团委书记现任上海金枫酒业股份有限公司总经理助理储一昀, 男,1964 年出生, 博士研究生, 中共党员历任上海财经大学会计学系秘书助教讲师副教授, 上海财经大学会计学院硕士生导师副教授现任上海金枫酒业股份有限公司独立董事, 上海财经大学会计学教授博士生导师, 财政部会计准则委员会会计准则咨询专家, 公安部公安现役部队会 ( 审 ) 计系列高级专业技术资格评审委员会委员, 教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员, 中国会计学会会计教育分会执行秘书长谈敏, 男,1949 年出生, 博士研究生, 中共党员历任上海财经大学党委 6

7 书记兼校长现任上海财经大学教授黄泽民, 男,1952 年出生, 博士研究生, 民建党员历任华东师范大学教授, 华东师大商学院院长现任华师大国际金融研究所所长 7

关于对上海九龙山股份有限公司第五届监事会第5次会议决议

关于对上海九龙山股份有限公司第五届监事会第5次会议决议 2016 年第五次临时股东大会会议材料 2016 年 12 月上海 2016 年第五次临时股东大会注意事项为了维护股东的合法权益, 确保本次股东大会的正常秩序和议事效率, 根据国家有关法律规定, 特制定本次会议注意事项如下 : 一公司董事会在大会召开过程中, 应当以维护股东的合法权益确保大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行法定职责二出席会议的股东依法享有各项权利, 同时也必须认真履行法定义务,

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