需要提请投资者注意的其他事项 : 无一关联交易概述 2016 年 12 月 29 日, 中铁资源与中铁工在北京签署了关于北京翼诺捷投资管理有限公司之股权转让协议 ( 以下简称股权转让协议 ), 中铁资源将其持有的北京翼诺捷 100% 股权协议转让给中铁工, 转让价格为 245, 万

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僻寻隗
7 years ago
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1 A 股简称 : 中国中铁 H 股简称 : 中国中铁公告编号 : 临 A 股代码 : H 股代码 :00390 公告编号 : 临中国中铁股份有限公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 简述交易风险 : 公司全资子公司中铁资源集团有限公司 ( 以下简称中铁资源 ) 将其持有的北京翼诺捷投资管理有限公司 ( 以下简称北京翼诺捷 )100% 股权协议转让给公司控股股东中国铁路工程总公司 ( 以下简称中铁工 ), 本次股权转让构成关联交易本次关联交易事项顺应了国家三去一降一补的政策要求, 是积极落实国家关于推动中央企业产业结构调整的工作需要, 有利于改善公司资产质量, 符合公司长远发展和全体股东利益, 对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响, 不存在重大风险过去 12 个月公司与中铁工未进行过除日常关联交易以外的交易, 未发生与不同关联人进行过类别相关的交易

2 需要提请投资者注意的其他事项 : 无一关联交易概述 2016 年 12 月 29 日, 中铁资源与中铁工在北京签署了关于北京翼诺捷投资管理有限公司之股权转让协议 ( 以下简称股权转让协议 ), 中铁资源将其持有的北京翼诺捷 100% 股权协议转让给中铁工, 转让价格为 245, 万元中铁资源为中国中铁股份有限公司 ( 公司或本公司 ) 的全资子公司, 中铁工为本公司的控股股东, 根据上海证券交易所股票上市规则和香港联合交易所证券上市规则规定, 该协议项下的交易构成关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组至本次关联交易为止, 过去 12 个月公司与中铁工未进行过除日常关联交易以外的交易, 未发生与不同关联人进行过类别相关的交易过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 以上, 此项交易无需提交股东大会审议二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍截至本公告发布之日, 中铁工持有本公司 12,424,784,308 股股份, 占本公司总股本的比例为 54.39%, 为本公司控股股东, 该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 ( 一 ) 项规定的关联关系情形 ( 二 ) 关联人基本情况

3 中铁工是由国务院国资委管理的大型中央企业中铁工现持有国家工商行政管理总局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 注册资金为 1,207, 万元, 企业性质为全民所有制, 国务院国有资产监督管理委员会持有 100% 股权, 住所为北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 920, 法定代表人为李长进发起设立公司后, 中铁工主要从事股权管理资产管理以及物业管理业务截至 2015 年 12 月 31 日, 中铁工总资产为 71,636,445.2 万元, 净资产为 14,343,261.2 万元 ;2015 年中铁工实现营业收入 62,488,857.2 万元, 净利润 1,185,502.9 万元三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的本次交易标的为北京翼诺捷 100% 股权北京翼诺捷成立于 2009 年 11 月 12 日, 注册号为 , 注册资本为 100 万元人民币, 住所为北京市门头沟区石龙南路 6 号 1 幢 5-08 室, 法定代表人为王保良, 经营范围为投资管理, 投资咨询, 项目策划中铁资源持有北京翼诺捷 100% 股权, 该等股权不存在质押冻结等限制转让的情形截至 2015 年 12 月 31 日, 北京翼诺捷 ( 合并口径 ) 总资产为 5, 万元, 归属于母公司所有者权益为 5, 万元 ;2015 年北京翼诺捷 ( 合并口径 ) 实现营业收入万元, 归属于母公司所有者的净利润万元, 上述数据已经具有从事证券期货业务资格的中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计截至 2016 年 9 月 30 日, 北京翼诺捷 ( 合并口径 ) 总资产为 4, 万元, 归属于母公司所有者权益为 4, 万元 ;2016

4 年 1-9 月北京翼诺捷 ( 合并口径 ) 实现营业收入 0 万元, 归属于母公司所有者的净利润万元 ( 上述数据未经审计 ) 根据本公司第三届董事会第二十六次会议决议, 以 2016 年 9 月 30 日为审计评估基准日, 本公司将拥有的临策铁路有限责任公司 6.465% 股权转让至北京翼诺捷, 中铁资源将拥有的相关涉煤资产转让至北京翼诺捷, 根据具有从事证券期货业务资格的致同会计师事务所 ( 有限公司 ) 于 2016 年 11 月 30 日出具的致同专字 (2016) 第 110ZC4398 号拟移交涉煤资产模拟审计报告, 假设拟移交涉煤资产的组织架构及相关业务于 2016 年 9 月 30 日业已存在, 截至 2016 年 9 月 30 日, 北京翼诺捷 ( 合并口径 ) 的总资产为 243, 万元, 净资产为 216, 万元 ;2016 年 1-9 月北京翼诺捷 ( 合并口径 ) 实现营业收入 4, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 -7, 万元 2016 年 12 月 27 日, 中铁资源召开第三届董事会第十七次会议, 同意对北京翼诺捷以现金增资 245, 万元, 北京翼诺捷增资后的注册资本为 245, 万元截至本公告日, 上述增资已经缴纳完毕, 且北京翼诺捷已完成工商变更登记截至本公告日, 北京翼诺捷已偿还中铁资源对北京翼诺捷及下属企业的 245, 万元债权本次交易完成后, 北京翼诺捷及其下属企业不存在非经营性占用本公司资金的情形本次股权转让前, 本公司为北京翼诺捷下属子公司内蒙古郭白铁路有限责任公司向中国工商银行股份有限公司锡林郭勒盟分行的 2 亿元人民币借款提供了连带责任保证担保, 为临策铁路有限责任公司向中国工商银行股份有限公司呼和浩特新城东街支行的亿元人民币借款提供了连带

5 责任保证担保根据本公司第三届董事会第二十六次会议决议和中铁工第一届董事会第六十八次会议决议及股权转让协议的约定, 由中铁工在本公司担保责任范围内继续为内蒙古郭白铁路有限责任公司临策铁路有限责任公司的银行贷款提供连带责任担保, 解除本公司的担保责任, 目前正在办理替换担保的手续 2. 本次交易不涉及债权债务转移本次交易标的为北京翼诺捷 100% 股权, 北京翼诺捷的债权债务在本次交易完成后仍由其享有和承担, 本次交易不涉及债权债务的转移 3. 交易标的定价情况本次交易标的的转让价格为 245, 万元, 依据中水致远资产评估有限公司出具的经中铁工备案的中水致远评报字 [2016] 第号资产评估报告列载的交易标的的评估值确定根据前述资产评估报告, 假定 :(1) 中铁资源已将所属全部 13 项涉煤资产注入北京翼诺捷且将拥有的对以上 13 家公司的债权以 2016 年 9 月 30 日的账面价值增资北京翼诺捷 ; (2) 北京翼诺捷于 2016 年 10 月将原子公司北京邦盛源国际咨询有限公司进行处置, 截至 2016 年 9 月 30 日, 北京翼诺捷 100% 股权的评估值为 245, 万元因此, 本次交易定价合理公允四关联交易的主要内容和履约安排 1. 订约方 : 中铁资源 ( 转让方 ) 与中铁工 ( 受让方 ) 2. 协议签署日期 :2016 年 12 月 29 日 3. 交易标的 : 北京翼诺捷 100% 股权 4. 交易价格 : 人民币 245, 万元

6 5. 支付期限 : 受让方应在本协议生效之日起 10 个工作日内将股权转让价款一次性支付至转让方指定的银行账户 6. 期间损益 : 标的股权在过渡期内 ( 指评估基准日 2016 年 9 月 30 日至标的股权完成工商变更登记日 ) 产生的盈利或亏损由受让方享有或承担 7. 工商变更 : 自本协议签署之日起, 双方将尽最大努力给予必要的协助, 尽快办理为完成本协议项下之交易而根据中国法律法规规定必须办理的审批及工商变更登记等相关事宜, 并积极配合提供相关资料 8. 协议的生效 : 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效 9. 违约责任 : 任何一方违反其于本协议中作出的陈述保证承诺及义务而给另一方造成损失的, 应当全额赔偿其给另一方所造成的经济损失中铁工近三年经营状况和财务状况良好, 具备支付股权转让价款的能力, 股权转让价款的收回不存在风险五关联交易目的和对上市公司的影响本次关联交易事项顺应了国家三去一降一补的政策要求, 是积极落实国家关于推动中央企业产业结构调整的工作需要, 有利于改善公司资产质量, 符合公司长远发展和全体股东利益, 对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响本次交易公司预计将实现约 29, 万元人民币的股权转让收益六关联交易履行的审议程序 2016 年 11 月 28 日, 公司召开第三届董事会第二十六次会议, 审议通过关于中铁资源集团有限公司向中国铁路工程总公司协议转让北京翼诺

7 捷投资管理有限公司 100% 股权的议案, 表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权关联董事李长进姚桂清张宗言回避表决因涉及关联交易, 本公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核, 独立董事审核后, 签署了事前认可该交易的书面文件, 同意将相关议案提交公司董事会审议独立董事就本次关联交易发表了如下独立意见 : 1. 中铁资源集团有限公司向中国铁路工程总公司拟协议转让北京翼诺捷投资管理有限公司 100% 股权的关联 ( 连 ) 交易事项是公司落实国家关于中央企业化解煤炭过剩产能工作的要求, 有利于改善公司资产质量, 符合公司长远发展和全体股东的利益, 对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响 ; 本次交易的定价拟以经评估或审计的净资产值为基础确定, 交易定价合理公允, 遵守了自愿等价有偿的原则, 不存在损害公司及其他股东合法权益的情形 2. 本次拟发生的关联交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过, 关联董事对关联交易议案回避了表决, 会议审议表决程序符合法律法规上市监管规定以及公司章程的规定因本次关联交易构成重大关联交易, 根据监管机构及公司关联交易管理相关制度的规定, 公司董事会审计与风险管理委员会对本次关联交易进行了审核, 并出具了书面审核意见董事会审计与风险管理委员会认为 : 中铁资源集团有限公司向中国铁路工程总公司拟协议转让北京翼诺捷投资管理有限公司 100% 股权的关联 ( 连 ) 交易事项是公司落实国家关于中央企业化解煤炭过剩产能工作的要求, 有利于改善公司资产质量, 符合公司长远发展和全体股东的利益,

8 对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响 ; 本次交易的定价拟以经评估或审计的净资产值为基础确定, 交易定价合理公允, 遵守了自愿等价有偿的原则, 不存在损害公司及其他股东合法权益的情形 2016 年 12 月 22 日, 中铁工召开第一届董事会第六十八次会议, 批准了本次交易七备查文件 1. 公司第三届董事会第二十六次会议决议 2. 经独立董事签字确认的事前认可文件 3. 经独立董事签字确认的独立董事意见 4. 经董事会审计与风险管理委员会委员签字确认的审核意见 5. 中铁资源与中铁工关于北京翼诺捷投资管理有限公司之股权转让协议 6. 北京翼诺捷投资管理有限公司 2015 年度 2016 年 1 至 9 月拟转让涉煤资产模拟专项审计报告 7. 中铁资源集团有限公司拟转让涉煤资产涉及的北京翼诺捷投资管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告特此公告中国中铁股份有限公司董事会 2016 年 12 月 30 日

供长期稳定的财务支持 ; 本次增资, 不影响本公司在财务公司的控股股东地位和权益根据本次交易定价原则, 该关联交易定价公允, 不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形, 也不会影响本公司独立性 4. 需提请投资者注意的其他事项 : 无一关联交易概述 1. 本次关联交易的主要内容本公司

供长期稳定的财务支持 ; 本次增资, 不影响本公司在财务公司的控股股东地位和权益根据本次交易定价原则, 该关联交易定价公允, 不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形, 也不会影响本公司独立性 4. 需提请投资者注意的其他事项 : 无一关联交易概述 1. 本次关联交易的主要内容本公司 A 股代码 :601390 A 股简称 : 中国中铁公告编号 : 临 2018-054 H 股代码 :00390 H 股简称 : 中国中铁中国中铁股份有限公司关于与控股股东中铁工共同向财务公司增资的关联交易公告本公司董事会及其董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任重要内容提示 : 1. 本公司拟与本公司控股股东中国铁路工程集团有限公司