的公告 ( 以下合称会议通知 ) 上述会议通知载明了本次股东大会召开的日期地点会议表决方式提交会议审议的事项出席会议股东的登记办法联系人等 3 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 4 本次股东大会现场会议召开的时间为 2017 年 6 月 28 日上午 9 点 30 分

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没廉翁
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1 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XI AN 香港 HONGKONG 致 : 中国中铁股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书嘉源 (2017) 受中国中铁股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 委托, 北京市嘉源律师事务所 ( 以下简称本所 ) 指派律师出席了公司 2016 年年度股东大会 ( 以下简称本次股东大会 ), 并根据中华人民共和国公司法上市公司股东大会规则及公司章程的规定, 对本次股东大会的召集与召开程序召集人和出席会议人员的资格表决程序等事项出具律师见证意见如下 : 一本次股东大会的召集与召开程序 1 本次股东大会的召集人为公司董事会 2017 年 4 月 28 日, 公司第三届董事会第三十二次会议决议召开公司 2016 年年度股东大会 ; 因公司董事会于 2017 年 6 月 9 日收到控股股东中国铁路工程总公司新增临时提案关于推荐中国中铁股份有限公司第四届董事会组成人选的议案关于推荐中国中铁股份有限公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案的书面请求, 要求公司 2016 年年度股东大会审议上述议案, 公司于 2017 年 6 月 14 日发布了中国中铁股份有限公司关于 2016 年年度股东大会增加临时提案的公告 2 公司分别于 2017 年 5 月 12 日 2017 年 6 月 14 日在中国证券报上海证券报证券日报证券时报及上海证券交易所网站 ( 刊载中国中铁股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知中国中铁股份有限公司关于 2016 年年度股东大会增加临时提案 1

2 的公告 ( 以下合称会议通知 ) 上述会议通知载明了本次股东大会召开的日期地点会议表决方式提交会议审议的事项出席会议股东的登记办法联系人等 3 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 4 本次股东大会现场会议召开的时间为 2017 年 6 月 28 日上午 9 点 30 分, 地点在北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场会议室 5 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间 : 通过交易系统投票平台投票的时间为 2017 年 6 月 28 日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00; 通过互联网投票平台投票的时间为 2017 年 6 月 28 日 9:15-15: 年 6 月 28 日上午 9:30, 本次股东大会按照会议通知如期举行, 现场会议由公司董事长李长进先生主持经本所律师核查, 根据中华人民共和国公司法公司章程股东大会议事规则等相关规定, 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 ; 截止 2017 年 6 月 9 日, 公司控股股东中国铁路工程总公司单独或合计持有公司股份超过 3%, 其提案内容未超出相关法律法规和公司章程的规定和股东大会职权范围, 且提案程序符合上市公司股东大会规则和公司章程的相关规定经本所律师核查, 本次股东大会的召集与召开程序召集人的资格符合有关法律法规规范性文件及公司章程的规定二出席本次股东大会的人员资格 1 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料授权委托书等证明文件及上证所信息网络有限公司提供的数据, 现场出席会议的股东股东代表及通过网络投票的股东共计 35 名, 持有公司 13,765,382,300 股股份 ( 其中人民币普通股股份 12,577,893,608 股, 境外上市外资股股份 1,187,488,692 股 ), 占公司有表决权股份总数的 60.26% 对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表, 由本所律师验证其股东资格 ; 通过网络投票系统进行表决的股东, 由网络投票系统提供方上证所信息网络有限公司验证其股东资格经验证, 出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规 2

3 定 2 公司部分董事监事高级管理人员及本所见证律师列席了会议经本所律师核查, 出席本次股东大会的人员资格符合有关法律法规规范性文件及公司章程的规定三本次股东大会的表决程序 1 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议, 没有对会议通知中未列明的事项进行审议 2 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决, 使用网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统投票平台互联网投票平台进行了表决 3 本次股东大会现场投票表决结束后,2 名股东代表和 1 名公司监事清点了现场投票的表决票 4 本次股东大会网络投票表决结束后, 上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的投票统计情况 5 根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果, 本次股东大会审议的议案均合法获得通过 (1) 审议通过了关于 <2016 年度董事会工作报告 > 的议案 3

4 H 股 1,185,630, , ,857, ,763,518, , ,857, (2) 审议通过了关于 <2016 年度监事会工作报告 > 的议案 H 股 1,185,630, , ,857, ,763,518, , ,857, (3) 审议通过了关于 <2016 年独立董事述职报告 > 的议案股东 4

5 类型 H 股 1,185,630, , ,857, ,763,518, , ,857, (4) 审议通过了关于 <2016 年 A 股年度报告及摘要 H 股年度报告及 2016 年度业绩报告 > 的议案 H 股 1,185,630, , ,857, ,763,518, , ,857, (5) 审议通过了关于 <2016 年度财务决算报告 > 的议案 5

6 H 股 1,185,630, , ,857, ,763,518, , ,857, (6) 审议通过了关于 <2016 年度利润分配方案 > 的议案 H 股 1,185,609, , ,402, 普通股合 13,763,497, , ,402,

7 计 : 同意 317,140,319 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 反对 5,900 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股, (7) 审议通过了关于聘任 2017 年度审计机构的议案 H 股 1,186,085, , ,402, ,763,973, , ,402, 同意 317,140,319 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 反对 5,900 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股, (8) 审议通过了关于聘任 2017 年度内部控制审计机构的议案 7

8 H 股 1,186,085, , ,402, ,763,973, , ,402, 同意 317,140,319 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 反对 5,900 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股, (9) 审议通过了关于公司 2017 年下半年至 2018 年上半年对外担保额度的议案 8

9 A 股 12,565,356, ,367, , H 股 535,518, ,000, ,969, ,100,874, ,368, ,139, 同意 304,608,708 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 反对 12,367,803 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 弃权 169,708 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 % (10) 审议通过了关于修订 < 中国中铁股份有限公司董事监事薪酬 ( 报酬 ) 管理办法 > 的议案 H 股 1,186,085, , ,402, 普通股合 13,763,973, , ,402,

10 计 : 同意 317,140,319 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 反对 5,900 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股, (11) 审议通过了关于 2016 年度董事监事薪酬 ( 报酬 ) 标准的议案 A 股 12,577,886, , H 股 1,186,085, , ,402, ,763,972, , ,402, 同意 317,139,319 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 反对 6,900 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股, (12) 审议通过了关于为董事监事及高级管理人员购买 2017 年度责任 10

11 保险的议案 H 股 1,185,630, , ,857, ,763,518, , ,857, (13) 审议通过了关于发行资产证券化产品的议案 H 股 1,186,085, , ,402,

12 13,763,973, , ,402, (14) 审议通过了关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案 A 股 12,549,389, ,395, , H 股 367,692, ,332, ,464, ,917,082, ,727, ,572, 同意 288,642,386 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 反对 28,395,403 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 弃权 108,430 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 % (15) 审议通过了关于修订 < 中国中铁股份有限公司章程 > 的议案 12

13 A 股 12,565,520, ,372, H 股 551,136, ,205, ,147, ,116,656, ,577, ,147, 同意 304,773,516 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 反对 12,372,703 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股, (16) 审议通过了关于推荐中国中铁股份有限公司第四届董事会组成人选的议案 1) 关于推荐李长进为中国中铁股份有限公司第四届董事会执行董事的议案 13

14 A 股 12,577,718, , H 股 1,019,628, ,692, ,167, ,597,346, ,868, ,167, 同意 316,970,611 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 反对 175,608 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股, 2) 关于推荐张宗言为中国中铁股份有限公司第四届董事会执行董事的议案 H 股 1,145,503, ,556, ,429, ,723,391, ,561, ,429,

15 同意 317,140,319 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 反对 5,900 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股, 3) 关于推荐周孟波为中国中铁股份有限公司第四届董事会执行董事的议案 H 股 1,145,648, ,411, ,429, ,723,536, ,416, ,429, 同意 317,140,319 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 反对 5,900 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股, 4) 关于推荐章献为中国中铁股份有限公司第四届董事会执行董事的议案 15

16 H 股 1,145,648, ,411, ,429, ,723,536, ,416, ,429, 同意 317,140,319 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 反对 5,900 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股, 5) 关于推荐郭培章为中国中铁股份有限公司第四届董事会独立非执行董事的议案 16

17 H 股 1,155,595, ,464, ,429, ,733,483, ,469, ,429, 同意 317,140,319 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 反对 5,900 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股, 6) 关于推荐闻宝满为中国中铁股份有限公司第四届董事会独立非执行董事的议案 H 股 1,155,595, ,464, ,429, ,733,483, ,469, ,429,

18 同意 317,140,319 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 反对 5,900 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股, 的议案 7) 关于推荐郑清智为中国中铁股份有限公司第四届董事会独立非执行董事 H 股 1,155,595, ,464, ,429, ,733,483, ,469, ,429, 同意 317,140,319 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 反对 5,900 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股, 8) 关于推荐钟瑞明为中国中铁股份有限公司第四届董事会独立非执行董事的议案 18

19 A 股 12,574,151, ,742, H 股 694,098, ,961, ,429, ,268,249, ,703, ,429, 同意 313,404,051 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 反对 3,742,168 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股, 案 9) 关于推荐马宗林为中国中铁股份有限公司第四届董事会非执行董事的议 19

20 H 股 1,122,746, ,313, ,429, ,700,634, ,318, ,429, 同意 317,140,319 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 反对 5,900 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股, (17) 审议通过了关于推荐中国中铁股份有限公司第四届监事会股东代表监事人选的议案 1) 关于推荐刘成军为中国中铁股份有限公司第四届监事会股东代表监事人选的议案 A 股 12,577,718, , H 股 1,051,097, ,961, ,429, 普通股合 13,628,815, ,137, ,429,

21 计 : 同意 316,970,611 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 反对 175,608 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股, 2) 关于推荐陈文鑫为中国中铁股份有限公司第四届监事会股东代表监事人选的议案 A 股 12,577,718, , H 股 1,051,097, ,961, ,429, ,628,815, ,137, ,429, 同意 316,970,611 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 反对 175,608 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股, 21

22 第项议案须以特别决议方式通过, 经出席本次会议股东 ( 股东代理人 ) 所持有效表决权股份的三分之二以上同意, 获得有效通过 ; 除第项议案之外的其他议案, 经出席本次会议股东 ( 股东代理人 ) 所持有效表决权股份的二分之一以上同意, 获得有效通过经本所律师核查, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 表决结果合法有效四结论意见综上, 本所律师认为, 公司本次股东大会的召集召开程序, 召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 表决结果合法有效本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告, 未经本所同意请勿用于其他任何目的本法律意见书正本一式三份 22

公司 2016 年年度股东大会由公司董事会召集, 由董事长李长进主持, 会议的召集召开及表决方式符合中华人民共和国公司法等法律法规及规范性文件以及公司章程的规定 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1. 公司在任董事 7 人, 出席 7 人 ; 2. 公司在任监事 5 人,

公司 2016 年年度股东大会由公司董事会召集, 由董事长李长进主持, 会议的召集召开及表决方式符合中华人民共和国公司法等法律法规及规范性文件以及公司章程的规定 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1. 公司在任董事 7 人, 出席 7 人 ; 2. 公司在任监事 5 人, A 股证券代码 :601390 A 股证券简称 : 中国中铁公告编号 :2017-027 H 股代码 :00390 H 股证券简称 : 中国中铁中国中铁股份有限公司 2016 年年度股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况