亿元的分离交易可转债, 债券及权证于 2008 年 10 月 10 日在上海证券交易所上市债券募集资金总额为 680,000 万元扣除发行费用后, 分离交易可转债发行募集资金净额为 668,633 万元上述募集资金净额已于 2008 年 9 月 26 日汇入发行人专项存储账户, 安永华明会计师

Size: px

Start display at page:

Download "亿元的分离交易可转债, 债券及权证于 2008 年 10 月 10 日在上海证券交易所上市债券募集资金总额为 680,000 万元扣除发行费用后, 分离交易可转债发行募集资金净额为 668,633 万元上述募集资金净额已于 2008 年 9 月 26 日汇入发行人专项存储账户, 安永华明会计师"

颗牧
7 years ago
Views:

1 江西铜业股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告上海证券交易所 : 中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称保荐机构 ) 作为江西铜业股份有限公司 ( 以下简称江西铜业公司或发行人 )2008 年发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 ( 以下简称分离交易可转债 ) 的保荐机构, 依据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ), 对江西铜业 2015 年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查, 现将本次专项核查结果汇报如下 : 一募集资金的存放使用及专户余额情况 ( 一 ) 非公开发行人民币普通股经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]278 号文批准, 江西铜业于 2007 年 9 月通过非公开发行方式发行人民币普通股 A 股 1.28 亿股, 发行价格为每股人民币元, 收到股东认缴股款共计人民币约亿元, 其中江西铜业集团公司以非现金资产作价人民币约亿元, 其余八家投资者以人民币现金认购约亿元扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币约亿元 ( 其中现金约人民币亿元 ) 经广东恒信德律会计师事务所出具验资报告, 上述募集资金 ( 现金部分 ) 已于 2007 年 9 月 20 日汇入公司的募集资金专户截至 2015 年 31 日, 公司募集资金专户的余额共计 148 万元 ( 二 ) 发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]1102 号文核准, 公司发行了 68

2 亿元的分离交易可转债, 债券及权证于 2008 年 10 月 10 日在上海证券交易所上市债券募集资金总额为 680,000 万元扣除发行费用后, 分离交易可转债发行募集资金净额为 668,633 万元上述募集资金净额已于 2008 年 9 月 26 日汇入发行人专项存储账户, 安永华明会计师事务所有限公司于 2008 年 9 月 26 日对此出具了验资报告截至 2009 年 31 日, 募集资金已全部使用完毕 ( 三 ) 江铜 CWB1 认股权证公司于 2008 年 9 月发行了分离交易可转债, 附送了江西铜业认股权证 ( 以下简称江铜 CWB1 或权证 ), 权证存续期为 2008 年 10 月 10 日至 2010 年 10 月 9 日截至 2010 年 10 月 8 日行权结束, 公司共募集资金 674,360 万元上述募集资金已于 2010 年 10 月 13 日汇入公司专项存储账户, 安永华明会计师事务所有限公司对此出具了验资报告截至 2015 年 31 日, 公司募集资金专户的余额共计 105,617 万元二募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金管理制度的制定和执行情况公司根据实际情况, 制定了江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法 ( 以下简称募集资金使用管理办法 ), 并经 2007 年 4 月 18 日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过公司根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关法律法规, 对募集资金使用管理办法进行了修订, 修订后的募集资金使用管理办法经 2016 年 3 月 22 日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过, 并将提交 2015 年年度股东大会审议 2007 年 9 月 11 日, 公司针对非公开发行人民币普通股, 同非公开发行的保荐机构申银万国证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行中国农业银行贵溪市铜城支行中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议 2008 年 10 月, 江西铜业股份有限公司与中国国际金融股份有限公司申银万国证券股份有限公司签署了关于保荐工作的协议, 约定申银万国证券股份有限公司因公司 2007 年度非公开发行股票而需承担的持续督导工作, 由中国

3 国际金融股份有限公司承接 2008 年 10 月 13 日, 公司按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定, 针对公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券, 同保荐机构与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行中国农业银行贵溪市铜城支行中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议该协议的主要条款与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议( 范本 ) 不存在重大差异 2010 年 10 月 12 日, 公司按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定, 针对江铜 CWB1 行权募集资金, 同保荐机构与中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行中国农业银行贵溪市铜城支行江西铜业集团财务有限公司分别签订了募集资金专户存储三方监管协议该协议的主要条款与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异截至 2015 年 31 日, 公司履行了以上协议中约定的义务, 并依据上市公司证券发行管理办法以及募集资金使用管理办法的有关规定, 对募集资金实行专项账户集中管理, 并对募集资金的使用实行严格的审批手续, 以保证专款专用 ( 二 ) 募集资金在各银行账户的存储情况 1 非公开发行人民币普通股公司为前次非公开发行人民币普通股的募集资金开设了四个专项账户, 分别为 : 中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行 ( 账号 ) 中国农业银行贵溪市铜城支 ( 账号为 ) 中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 ( 账号为 ) 中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 ( 账号为 ) 截至 2015 年 31 日, 公司募集资金专户的余额共计 148 万元, 在上述四个银行专户的存储情况具体如下 :

4 存放银行 2015 年 31 日余额 ( 人民币万元 ) 中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行中国农业银行贵溪市铜城支行中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 148 合计发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券公司为分离交易可转债发行募集资金开设了四个专项账户, 分别为 : 中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行 ( 账号为 ) 中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行 ( 账号为 ) 中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行 ( 账号为 ) 中国农业银行贵溪市铜城支行 ( 账号为 ) 因募集资金已全部使用完毕, 截至 2015 年 31 日, 公司已将该四个银行账户销户 3 江铜 CWB1 行权公司为江铜 CWB1 行权募集资金开设了五个专项账户, 分别为 : 中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行 ( 账号为 ) 中国农业银行贵溪市铜城支行 ( 账号为 ) 中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 ( 账号为 ) 中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 ( 账号为 ) 江西铜业集团财务有限公司( 账号为 ) 截至 2015 年 31 日, 公司募集资金专户的余额共计 105,617 万元, 具体如下 : 存放银行 2015 年 31 日余额 ( 人民币万元 ) 中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行中国农业银行贵溪市铜城支行中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行江西铜业集团财务有限公司 105,617 合计 105,617

5 经核查, 公司 2015 年度募集资金存放符合上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 募集资金使用管理办法等法规和文件的规定, 募集资金的存放与募集资金专户存储三方监管协议不存在重大差异, 公司履行了募集资金专户存储三方监管协议中约定的义务三本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 非公开发行人民币普通股根据公司非公开发行股票发行情况报告书等信息披露文件, 前次非公开发行 A 股发行募集资金 ( 现金部分 ) 扣除发行费用后, 将用于城门山铜矿二期扩建工程永平铜矿露天转地下开采技术改造工程富家坞铜矿露天开采技术改造工程江西铜业冶炼余热综合回收利用工程江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程江西铜业渣选矿扩建项目武山铜矿日处理 5,000 吨扩产挖潜技术改造工程及补充流动资金等用途, 截至 2015 年 31 日, 公司在以上各方面的募集资金使用情况如下 :

6 募集资金使用情况对照表一单位 : 人民币万元募集资金总额 217,940 本年度投入募集资金总额 130 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 ( 注 1) 22,898 已累计投入募集资金总额 217,562 累计变更用途的募集资金总额比例 10.51% 承诺投资项目投向承诺投资项目 1. 城门山铜矿二期扩建工程 2. 永平铜矿露天转地下开采技术改造工程 3. 富家钨铜矿露天开采技术改造工程 4. 江西铜业冶炼余热综合回收利用工程 5. 江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程 6. 江西铜业渣选矿扩建项目 7. 武山铜矿日处理 5000 吨扩产挖潜技术改造工程是否已变更项目募集资金承诺投资总额调整后投资总额 ( 注 1) 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) ( 注 4) 截至期末投资进度 (%)(4)= (2)/(1) 否 49,800 46,799 46, ,421 (378) 99.19% 否 37,852 36,455 36,455-36, % 否 30,056 24,059 24,059-24, % 否 27,261 25,133 25,133-25, % 否 19,427 10,013 10,013-10, % 否 18,953 18,687 18,687-18, % 否 12,024 11,329 11,329-11, % 项目达到预定可使用状态日期 2011 年 2010 年 2011 年 3 月 2008 年 2009 年 2009 年 2009 年本年度实现的效益 ( 注 2) 是否达到预计效益 ( 注 3) 项目可行性是否发生重大变化 8. 补充流动资金否 22,567 45,465 45,465-45, % 不适用不适用不适用否合计 217, , , ,562 (378)

7 注 1: 截至 2011 年 31 日, 非公开发行 A 股募集资金扣除项目预计尚需尾款后节余人民币 22,898 万元, 以及募集资金专户存放的存款利息收入扣除手续费后余额人民币 4,966 万元, 共计约 27,864 万元, 根据经 2012 年 3 月 27 日公司五届十五次董事会审议通过并经 2012 年 6 月 19 日公司 2011 年度股东大会审议批准的关于前次非公开发行 A 股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案,2012 年全部用于永久补充流动资金注 2: 截至 2015 年 31 日, 上述募集资金 ( 现金部分 ) 投资项目属于相关主体工程的重要组成部分, 无单独核算的效益信息上述投资工程主要为了稳步增加铜矿产能, 提高原料的自给率, 具有较好的投资效益注 3: 公司未在非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息, 所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露注 4: 包括本年度募集资金存放利息收入 ( 扣除手续费后 ) 人民币 3 万元截至 2015 年 31 日止, 上述专户资金余额为人民币 148 万元, 累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币 378 万元, 两者差额人民币 230 万元主要是由以下两方面原因所致 : (1) 募集资金存放利息收入 ( 扣除手续费后 ) 结余人民币 179 万元, 下属分公司该项目银行账户利息 3 万元 (2) 由于前次募集资金投资项目由公司下属分公司实施, 为保证募投项目开发资金支付, 公司按计划提前拨付资金至下属分公司银行账户, 并由下属分公司根据具体合同对外付款, 目前已拨至下属分公司但尚未完成对外付款的募集资金余额人民币 409 万元 (2015 年度未使用 370 万元, 以前年度留存 38 万元, 累计利息 3 万元 ) ( 二 ) 发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券根据江西铜业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ) 披露 : 债券部分募集资金按照轻重缓急用于下列用途 :1 约 20.8 亿元收购江铜集团与铜金钼等相关资产, 包括铜

8 金钼硒铼碲铋等相关业务及财务公司等金融业务生产配套辅业铜加工以及营销业务 ;2 约 47.2 亿元偿还金融机构贷款截至 2015 年 31 日, 募集资金已按上述计划使用完毕 ( 三 ) 江铜 CWB1 权证行权截至 2015 年 31 日, 公司权证行权募集资金使用情况如下 :

9 募集资金使用情况对照表二单位 : 人民币万元募集资金总额 674,360 本年度投入募集资金总额 2,184 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 576,493 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目投向承诺投资项目 1. 德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造 2. 阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发 ( 注 5) 3. 加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购 ( 注 6) 是否已变更项目募集资金承诺投资总额调整后投资总额 ( 注 1) 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额截至期截至期末累计投入金截至期末项目达到预本年度实是否达到项目可行性末累计额与承诺投入金额的投资进度定可使用状现的效益预计效益是否发生重投入金差额 (3)=(2)-(1) (%)(4)= 态日期 ( 注 3) ( 注 4) 大变化额 (2) ( 注 2) (2)/(1) 否 258, , ,000 2, ,148 (40,852) 84.17% 2011 年不适用不适用否否 120, , ,000-62,985 (57,015) 52.49% 不适用不适用不适用否否 130, , , , % 不适用不适用不适用否 4. 补充流动资金否 172, , , , % 不适用不适用不适用否合计 680, , ,360 2, ,493 (97,867)

10 注 1: 募集后补充流动资金承诺投资金额小于募集前, 系募集前按照发行认股权证全部行权计算, 实际发行 1,761,200,000 份认股权证中有 1,759,615,512 份认股权证成功行权, 募集资金总额人民币 674,360 万元, 扣除上述三个项目承诺款后, 剩余人民币 166,360 万元作为补充流动资金, 并用以支付发行费用人民币 563 万元注 2: 公司在募集资金到位后在江西铜业集团财务有限公司新开立募集资金专户, 并将募集资金全部转入该账户, 该账户本年末余额为人民币 105,617 万元, 累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币 97,867 万元, 两者差额人民币 7,750 万元主要系募集资金存放利息收入 ( 扣除手续费后 ); 注 3: 德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程主要是为了提高公司的原料自给率, 具有较好的投资效益 ; 同时, 由于我国目前铜精矿匮乏, 开展阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发以及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购, 有助于提高公司的资源控制力 ; 补充流动资金主要是为了扩大产能和销售, 满足业务发展的需要注 4: 公司未在发行分离交易可转债情况报告书等相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息, 所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露注 5: 公司与中国冶金科工集团公司根据投资协议按照 25%:75% 的持股比例共同投资设立中冶江铜艾娜克矿业有限公司以负责阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发注 6: 公司与五矿有色金属股份有限公司根据投资协议按照 40%:60% 的持股比例共同投资设立五矿江铜投资有限公司以完成该项收购截至 2011 年 31 日止, 公司已完成全部承诺投资四保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见通过核对募集资金专用账户对账单募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式, 保荐机构对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行认真核查, 保荐机构认为 : 1 公司 2007 年非公开发行人民币普通股的募集资金和 2010 年权证行权的

11 募集资金均存放于公司董事会决定的专项账户中, 符合上市公司证券发行管理办法上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关法律法规以及募集资金使用管理办法的有关规定 2 公司 2015 年度对募集资金的管理和使用符合证券发行上市保荐业务管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关法律法规的规定以及募集资金使用管理办法的有关规定, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形, 不存在违法违规使用募集资金的情形特此汇报

12 ( 此页无正文, 为中国国际金融股份有限公司关于江西铜业股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签章页 ) 保荐代表人签字 : ( 徐康 ) ( 杜祎清 ) 中国国际金融股份有限公司 2016 年月日

集资金余额计人民币 552 万元 ( 其中 : 公司已拨至下属分公司但尚未完成对外付款的募集资金余额人民币 404 万元, 募集资金专户存款余额为人民币 1,477, 元 ), 在各银行账户的存储情况列示如下 : 初始 2015 年存放银行专项账户账号存放金额 6 月 30 日余额

集资金余额计人民币 552 万元 ( 其中 : 公司已拨至下属分公司但尚未完成对外付款的募集资金余额人民币 404 万元, 募集资金专户存款余额为人民币 1,477, 元 ), 在各银行账户的存储情况列示如下 : 初始 2015 年存放银行专项账户账号存放金额 6 月 30 日余额证券代码 :600362 证券简称 : 江西铜业公告编号 : 临 2015-022 江西铜业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告江西铜业股份有限公司 ( 以下简称本公司或江西铜业或公司 ) 及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任一募集资金基本情况 ( 一 ) 非公开发行人民币普通股经中国证券监督管理委员会证监发行字