目录第一节项目必要性分析... 3 一通过行业横向整合打造国内领先的高端介入治疗器械制造商... 3 二多元化的产品种类有利于提高公司的盈利能力和增强抗风险能力... 3 三通过并购促进产品创新和企业发展... 4 四利用现有资源整合行业内资源的协同效应... 4 第二节易生科技业务及

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樱戊黎
7 years ago
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1 收购易生科技 ( 北京 ) 有限公司股份可行性研究报告上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2013 年 7 月 1

2 目录第一节项目必要性分析... 3 一通过行业横向整合打造国内领先的高端介入治疗器械制造商... 3 二多元化的产品种类有利于提高公司的盈利能力和增强抗风险能力... 3 三通过并购促进产品创新和企业发展... 4 四利用现有资源整合行业内资源的协同效应... 4 第二节易生科技业务及产品情况... 5 一易生科技主营业务及产品情况... 5 二行业基本情况... 5 三易生科技产品竞争力分析第三节易生科技概况一易生科技基本情况二易生科技股权结构三尽职调查情况第四节收购方案一收购方案二收购支付安排及资金来源第五节经济效益分析一易生科技财务状况二易生科技未来财务预测三未来回报分析第六节风险及应对措施一产品市场风险二对易生科技经营管理进行有效整合的风险三易生科技延缓或者无法取得重新注册的医疗器械注册证的风险第七节结论

3 第一节项目必要性分析一通过行业横向整合打造国内领先的高端介入治疗器械制造商介入器械作为医疗器械的一个重要分支, 近年来, 在不断发展的材料科学的推动下, 伴随着医学影像技术的进步, 得到了飞速的发展由于介入治疗具备创伤小并发症少恢复快等优点, 逐渐成为了与开放式外科手术并举的有效治疗手段特别是在肿瘤心血管疾病骨科等多个领域中, 介入治疗的应用日趋普遍, 同时, 由于上述疾病具有成因复杂, 发病率高特点, 对介入治疗用医疗器械的技术要求也相对较高, 因此, 高端介入治疗器械具有市场需求量大, 附加值高的特点, 具有广阔的市场发展前景凯利泰作为国内骨科介入手术器械制造商, 通过对易生科技的收购, 将业务延伸至心血管介入治疗器械领域, 实现了介入治疗器械行业内部横向整合, 为公司成为国内领先的高端介入治疗器械制造商奠定坚实的基础, 从而促进国内介入治疗器械制造行业的整体发展二多元化的产品种类有利于提高公司的盈利能力和增强抗风险能力通过本次收购, 凯利泰的产品线由原先 PKP 手术系统 PVP 手术系统等骨科类介入手术器械延伸至冠脉支架等心血管介入治疗器械, 在骨科和心血管介入治疗领域均拥有了国内领先的自主产品一方面, 冠脉支架作为高附加值的高端介入治疗器械, 市场需求旺盛, 相关业务的盈利能力强 ; 另一方面, 不同领域多元化的介入治疗器械分散了单一产品市场波动对公司整体盈利造成的风险, 大大提升了公司的抗风险能力, 保障了股东的利益 3

4 三通过并购促进产品创新和企业发展医药企业不断发展的生命力来源于产品的不断创新和发展, 高端介入医疗器械方面, 产品的技术门槛较高, 对其安全性的监管较为严格, 新产品的临床试验周期远高于一般医疗器械因而高端介入医疗器械的产品研发过程具有成本高风险大周期长的特点所以, 并购成为了国际知名医药厂商用来保持产品创新的常用手段凯利泰作为国内少数几家专业从事高端介入治疗器械的上市公司之一, 借助于资本市场的融资渠道开展并购, 使产品不断保持创新, 为公司的持续发展提供动力, 提升了企业的整体价值四利用现有资源整合行业内资源的协同效应凯利泰在实现首次公开发行并上市后, 完善了公司的治理结构, 扩展了融资渠道, 调整了财务结构, 大大提升了资金实力, 拥有了更加出色的产品研发能力巩固并扩展了公司销售渠道利用现有的平台, 通过行业内的收购, 积极利用股东资源, 更加容易产生资源整合的协同效应, 实现介入治疗器械平台上不同领域优质产品的有效互补, 提升资产的运营效率, 降低运营成本, 增强公司的盈利能力, 从而为股东带来更大的收益 4

5 第二节易生科技业务及产品情况一易生科技主营业务及产品情况易生科技自成立以来, 一直从事于介入医疗器械的研发生产和销售经过前期的研发投入, 易生科技已经拥有了整套药物洗脱冠脉支架系统的自主生产技术和生产能力, 其自主研发的爱立 Tivoli 药物洗脱冠脉支架系统 ( 国食药监械 ( 准 ) 字 2010 第号 ) 已经大量应用在国内的冠状动脉介入手术 (PCI 手术 ) 中二行业基本情况 ( 一 ) 医疗器械行业情况及发展趋势 1. 全球医疗器械市场概况作为医疗市场的重要分支之一, 医疗器械行业是一个多学科交叉知识密集资金密集型的高技术产业, 它涉及医药机械电子塑料等多个行业, 进入门槛较高根据欧盟医疗器械委员会的统计, 全球医疗器械市场销售总额已从 2003 年的 1870 亿美元迅速上升至 2010 年的 3980 亿美元 2010 年全球医疗器械市场销售额增长率达到 12% 左右, 而同期全球药品市场需求的年均增长率仅在 5%, 医疗器械市场的增长速度明显高于药品市场, 发展迅速年全球医疗器械市场销售情况 ( 单位 : 亿美元 ) 年份销售收入 1,870 2,100 2,276 2,468 2,675 2,900 3,103 3,320 3,553 3,980 数据来源 : 欧盟医疗器械委员会全球医疗器械市场中, 寡头主导局面明显 2009 年, 美国欧盟日本销售收入在全球占比分别为 39% 26% 13% 目前, 排名前 25 位的医疗器械公司的销售额 ( 其中 70% 为总部设在美国的公司 ) 合计占全球医疗器械市场销售总额的 60% 以上这些公司的主要产品涵盖了心血管疾病治疗器械 ( 如血管支架 5

6 起搏器等 ) 成像诊断设备整形外科和矫形器械手术器械体外诊断产品和卫生材料等各个领域 2. 中国医疗器械行业概况作为发展中国家, 中国医疗器械行业起步较晚但是, 依托成本优势和不断提升的科技水平, 中国的医疗器械行业近年来得到了飞速的发展自 20 世纪 90 年代开始, 行业的平均增幅一直保持在 12%~15% 的水平年, 我国医疗器械销售收入复合增速达 20.8%,2010 年突破 1000 亿元, 在世界医疗器械市场的份额占到 4%, 而预计到 2015 年, 这一份额将达到 6% 左右据国家统计局的最新统计,2012 年, 我国医疗器械行业规模以上企业收入已经达到 1565 亿, 年均复合增速超过 20% 这一增速远高于我国同期国民经济 7.8% 的平均增长水平和同期全球医疗器械市场 7% 左右的增速图 : 年中国医疗器械市场规模 ( 亿元 ) 年份销售收入数据来源 : 中国医疗器械行业协会但是, 与发达国家相比, 中国医疗器械行业还存在较大的差距据统计, 发达国家器械与制药的产值比约为 1:1, 而中国医疗器械收入仅占医药市场规模的 14% 预计未来中国医疗器械行业占比将继续上升另一方面, 我国人均医疗器械费用为 6 美元, 远低于主要发达国家 100 美元的人均医疗器械费用由此可见, 我国医疗器械产业市场发展空间十分广阔 3. 中国医疗器械行业的未来发展趋势中国医疗器械行业的未来发展主要受到下列因素的影响 : (1). 人口增长以及人口老龄化日趋严重统计公报显示,2011 年年末中国大陆人口总量为亿人, 比 2002 年增加 6282 万人, 年均增长率为 0.53% 人口基数巨大, 奠定了医疗器械市场的增长基础从人口结构来看, 全国 60 岁及以上老龄人口已达亿, 占全国人口总数的 13.7%, 比上一年上升 0.4 个百分点, 预计未来人口老龄化将进一步加 6

7 剧, 到 2025 年和 2050 年将分别达到 12.6% 和 19.6% 据上海老龄科学研究中心数据, 人口老龄化将导致医疗卫生总费用年增长率提高 1.54% 因此, 人口老龄化趋势将进一步刺激医疗器械的需求 (2). 城镇化的快速发展我国城镇化发展迅速,2002 年至 2011 年, 中国城镇化率以平均每年 1.35 个百分点的速度发展, 城镇人口平均每年增长 2096 万人 2011 年, 我国城镇化率首次突破 50% 关口, 城镇常住人口超过了农村常住人口 1 从国际经验观察, 医疗投入占 GDP 比重人均医药支出与国家城镇化率具有正相关性因此, 城镇化的快速发展将成为医疗器械需求增长新的引擎点 (3). 国家行业政策的不断推动 2009 年开启的新医改计划下, 国家重点加大了乡镇卫生院, 社区卫生服务中心等基层医疗机构的建设, 预计未来几年医疗基础设施投入不断增长, 医疗器械和器具作为基础设施的一部分, 必然会受益于整个行业扩容所带来的利好另外全国 17.5 万家医疗卫生机构拥有的医疗仪器和设备, 有 15% 左右是 20 世纪 70 年代前后的产品, 有 60% 是 80 年代中期以前的产品, 这些产品更新换代将为市场带来持续需求动力根据科技部发布的医疗器械科技产业十二五专项规划中, 将重点支持 10 家到 15 家大型医疗器械企业集团, 扶持 40 家至 50 家创新型高技术企业, 建立 8 个到 10 个医疗器械科技产业基地和 10 个国家级创新医疗器械产品示范应用基地 2012 年 8 月 17 日卫生部发布的健康中国 2020 战略研究报告明确指出未来 8 年卫生部计划设立 100 个项目资助医疗器械研发, 每个项目 5000 万元新医疗政策和国家对健康行业的大力扶持, 将进一步推动医疗器械行业的发展 (4). 海外市场的需求不断增加 2005 年以前, 在医疗器械进出口贸易中, 我国长期处于逆差地位随着我国研发生产水平的提高, 与国外医疗器械生产技术差距渐渐缩小, 常规医疗器 1 城市蓝皮书 : 中国城市发展报告 NO.5, 中国社科院 7

8 械设备已基本实现自主生产, 高端医疗设备拥有自主知识产权的产品逐步实现进口替代且部分产品批量出口海外市场, 由此表现为我国出口逆差逐步缩小随着全球医疗器械的采购进一步向性价比较高的中国制造倾斜, 其中来自中东印度等新兴市场的医疗器械需求和采购增长迅速,2005 年, 我国医疗器械的进出口贸易首次实现顺差到了 2012 年, 我国医疗器械贸易总额达亿美元, 同比增长 13.03%; 其中, 出口额为亿美元 ; 进口额为亿美元 ; 贸易顺差亿美元, 同比增长 6.09% 总体来看, 随着人口老龄化和健康保健意识的显著提升, 医疗改革下医疗覆盖范围的扩大, 医院医疗设备的升级, 国内外对医疗器械的需求的持续增长全国工商联医药业商会下属医疗器械专业委员会发布的 2012 年医疗器械行业分析报告预测, 中国医疗器械在未来 5 至 10 年内仍将保持高速增长, 行业整体增速将保持在 20% 以上 4. 介入治疗器械介入治疗是介于外科内科治疗之间的新兴治疗方法, 主要包括血管内介入和非血管介入治疗与传统外科手术相比, 介入治疗采用的是微创治疗方式, 无须开刀, 只需局部麻醉, 在血管皮肤上作直径几毫米的微小通道, 或经人体原有的管道, 在血管造影机透视机等现代化数字诊疗设备的引导下对病灶局部进行治疗, 具有出血少创伤小并发症少安全可靠术后恢复快等优点, 大大减轻了病人所承受的痛苦, 降低了手术者的操作难度, 手术时间及住院时间显著缩短, 费用亦明显降低介入治疗已经成为内科外科重要的辅助治疗手段, 对于需要内科治疗的疾病, 介入治疗可以将药物直接作用于病变部位, 大大提高病变部位药物浓度, 减少药物剂量, 副作用更小 ; 而对于需要外科手术治疗的疾病, 介入方法损伤小恢复快大部分病人只需要局部麻醉, 降低麻醉的危险性, 对身体正常器官的影响更小 ; 越来越多的疾病包括难治性恶性肿瘤心脏疾病都逐步采用介入治疗方法, 甚至成为一些疾病的最主要的治疗方式由于介入治疗器械需要直接植 ( 介 ) 入人体, 对器械的技术标准和安全性要求极高, 因此介入医疗器械多为单价在千元以上高值医疗耗材, 包括冠脉支架支 8

9 架骨科植入物心脏起搏器械等凯利泰生产的 PKP 手术系统 PVP 手术系统等骨科类介入手术器械和易生科技生产的冠脉洗脱支架均属于此类 ( 二 ) 心血管介入治疗器械市场概况及发展趋势 1. 心血管介入治疗技术概述 (1). 心血管疾病概述心血管疾病, 又称为循环系统疾病, 是一系列涉及循环系统的疾病循环系统指人体内运送血液的器官和组织, 主要包括心脏血管 ( 动脉静脉微血管 ) 心血管疾病具有多发性, 主要包括 : 冠心病 ( 心肌供血血管的疾病 ) 脑血管疾病 ( 大脑供血血管的疾病 ) 周围末梢动脉血管疾病( 手臂和腿部供血血管的疾病 ) 风湿性心脏病( 由链球菌造成的风湿热对心肌和心脏瓣膜的损害 ) 先天性心脏病 ( 出生时存在的心脏结构畸形 ) 深静脉血栓和肺栓塞( 腿部静脉出现血块, 脱落并移动至心脏和肺部 ) 2 随着物质生活水平的提高, 生活方式的改变, 心血管疾病发病率越来越高根据世界卫生组织 (WHO) 统计, 心血管疾病是全球的头号死因,2008 年约有 1730 万人死于心血管疾病, 占全球死亡总数的 30% 这些死者中, 估计 730 万人死于冠心病,620 万人死于中风 3 截至 2009 年, 我国心血管病人至少有 2.3 亿, 其中高血压患者 2 亿, 脑卒中患者 700 万, 心肌梗死患者 400 万, 心力衰竭患者 420 万, 先心病患者 200 万, 平均每 10 个成年人中就有两个人患心血管病, 我国每年心血管病死亡人数大约在 300 万人其中, 冠心病发病约为 0.06%, 我国冠心病发病率已经接近美国等发达国家, 目前冠心病患者已超过 2,000 万人, 每年新增患者人数超过一百万 2011 年卫生部心血管病防治研究中心数据显示, 预计我国心血管病 ( 冠心病脑卒中心力衰竭高血压 ) 患者 2.3 亿, 每 10 个成人中有 2 人是心血管病, 其中高血压 2 亿, 脑卒中患者 700 万, 心肌梗死 200 万, 心力衰竭 420 万, 肺心病 500 万, 风心病 250 万, 先心病 200 万估计我国每年死于心血管病的约 350 万 2 世界卫生组织网站年全球非传染性疾病现状报告,2011 年, 日内瓦, 世界卫生组织 9

10 人, 总死亡人数中每死亡 5 个人就有 2 人是心血管病根据 2010 年中国卫生统计年鉴数据,2009 年中国城市居民冠心病死亡粗率为 94.96/10 万, 农村居民冠心病死亡粗率为 71.27/10 万, 与 2008 年 ( 91.41/10 万,51.89/10 万 ) 相比均有所上升总体看城市地区冠心病死亡粗率高于农村地区 2009 年冠心病死亡粗率 (1/10 万 ) 10

11 (2). 心血管疾病的治疗方法心血管疾病 ( 以冠心病为主 ) 的治疗方法主要包括心脏搭桥手术药物治疗和经皮冠状动脉介入治疗 1 心脏搭桥手术心脏搭桥手术即冠状动脉搭桥手术, 取病人本身的血管 ( 如胸廓内动脉大隐静脉乳内动脉胃网膜右动脉桡动脉腹壁下动脉等 ) 或者血管替代品, 将狭窄冠状动脉的远端和主动脉连接起来, 血液从主动脉通过所搭的桥到阻塞的冠状动脉远端, 从而改善心肌血液供应, 达到缓解心绞痛症状, 改善心脏功能, 提高患者生活质量及延长寿命的目的心脏搭桥手术一般适合心绞痛急性心肌梗塞和冠状动脉严重狭窄的病人但由于外科手术创伤较大, 可能会对病人产生永久性的伤害 2 药物治疗主要采用对治疗心血管疾病有效或有益的几类药物, 包括心脑血管循环改善药心肌营养药几冠脉循环改善药钙拮抗剂调节胆固醇和甘油三酯药物血管紧张素 Ⅱ 拮抗剂亚硝酸盐和硝酸盐药物血管紧张素转换酶抑制剂 - 受体 11

12 拮抗剂抗高血压抗心律失常药等等如阿司匹林 - 受体拮抗剂钙通道阻断剂硝酸酯类降血脂药血管紧张素转换酶抑制剂等药物治疗适用于轻度动脉血管狭窄, 具有周期长见效慢副作用大的缺点, 并且患者容易产生对药物的依赖性 3 经皮冠状动脉介入治疗经皮冠状动脉介入治疗 (Percutaneous Coronary Intervention, 简称 PCI) 是指采用经皮穿刺技术送入球囊导管或其他相关器械, 解除冠状动脉狭窄或梗阻, 重建冠状动脉血流的技术, 改善心肌的血流灌注, 主要用于治疗因冠状动脉狭窄供血不足引起的缺血性心肌病 ( 即冠心病 ), 常见症状包括心绞痛心梗阻冠状动脉硬化等对于慢性稳定性冠心病有较大范围心肌缺血的患者,PCI 手术是缓解症状的有效方法之一, 对于不稳定的心绞痛非 ST 段抬高性心肌梗死的高危患者急性 ST 段抬高性心肌患者早期治疗均有较好的治疗效果同时,PCI 具有创伤小并发症少恢复快等优点, 且手术成功率高, 死亡率低, 根据相关统计, 目前 PCI 的成功率高达 90% 因此, 经皮冠状动脉介入治疗在目前的冠心病类疾病的治疗中得到越来越广泛的应用 (3). PCI 手术的基本情况 1 PCI 手术的发展历史从 1977 年世界上首例经皮冠状动脉腔内成形术 (PTCA) 完成后,PCI 手术在短短 30 多年间经历了三个阶段, 即单纯球囊扩张时代金属裸支架时代和药物支架时代 : 第一阶段 : 单纯球囊扩张术, 采用扩张球囊对变窄或发生阻塞的血管进行扩张由于没有永久的血管内支撑物, 血管会发生回缩, 并且没有局部药物应用以抑制疾病的在进展, 血管会发生再狭窄第二阶段 : 金属裸支架植入术, 将金属落支架在导管的引导下植入发生阻塞的血管并留置于血管内, 以保持血管开放并恢复流入心脏的血流由于支架的植入在血管内放入了永久性的金属支撑物, 这会影响血管的正常收缩和舒张活动, 减少了患者再次植入支架的可能, 并且可能产生因金属支架的存在而导致的如极 12

13 晚期支架血栓慢性炎症金属支架断裂等潜在风险第三阶段 : 药物支架植入术, 采用药物支架植入并留置与血管内, 不仅能保持血管开放, 其药物涂层还能缓慢释放, 帮助预防血管在手术后发生再狭窄或再次阻塞统计资料显示, 术后血管再狭窄发生率由最初单纯球囊扩张时代的 40% 以上, 降低到金属支架时代的 20%, 到药物支架时代术后血管再狭窄发生率下降到 10% 左右随着治疗技术的日臻成熟,PCI 已成为国内外治疗心血管疾病的最主要手段之一 2 PCI 手术的原理医生使用引导针装置, 经皮穿刺进入腿的股动脉 ( 或进入手臂的桡动脉或肱动脉 ) 并推进, 通过引导导管将造影剂注入冠状动脉, 使病灶状态和位置显影在 X 射线, 以便即时评估之后, 冠状动脉导丝通过插入导管的引导装置进入冠状动脉, 借助于影像观察, 使其通过冠状动脉狭窄或阻塞处, 成为冠脉支架系统通往病灶的通道冠脉支架系统的球囊导管的尖端为中空型, 从导丝后方插入, 并向前推进, 直至瘪气球囊进入堵塞的内部最后为球囊气球充气, 压缩动脉粥样硬注释 : 冠脉支架原理化斑块, 撑开动脉壁, 附着在球囊上的支架被植入冠脉, 从内支撑张开后的冠状动脉 13

14 3 国内 PCI 手术的应用情况数据来源 : 全国介入心脏病学论坛米内网过去几年, 国内 PCI 手术保持了持续的高速增长, 到 2012 年, 我国 PCI 手术量已达 38 万例, 同比增长 16.7% 预计未来我国的 PCI 手术量将继续保持增长, 主要是由以下几方面原因造成的 : 首先, 我国近年来心血管疾病的发病率越来越高, 考虑到中国人口基数大, 饮食结构改变推升发病率等因素, 国内心血管疾病病人的手术需求还远远未得到满足据 2012 年最新资料显示, 我国心血管病人患病率处于持续上升阶段, 患病总数目前已达 2.3 亿, 平均每 5 个成年人中就有 1 人患有心脏疾病一般理论测算, 冠心病患者中至少 20% 的病人需要介入治疗然而, 国内实际接受 PCI 手术治疗的比例与发达国家相比仍相差甚远, 美国 PCI 手术比例达到 0.4%, 欧洲地区手术比例达到 0.14%, 日本达到 0.15%, 而我国仅为 0.02% 因此, 国内 PCI 手术量未来仍具有较大的增长空间其次, 制约 PCI 手术量增长的因素有望逐步消除目前制约 PCI 手术量增长的主要因素在于医疗资源的不平衡, 我国许多地区医疗急救系统不健全, 不能开展急诊 PCI 治疗, 而急性心肌梗塞患者恰恰是 PCI 手术的主要治疗群体根据卫生部心血管介入治疗网上直报系统的数据, 在冠脉介入治疗中药物洗脱支架 (DES) 的使用率居高不下, 对技术开展的治疗进行评价可以发现, 我国 PCI 死亡率较低, 处于非常合理的水平, 严重并发症发生率持续较低, 还有进一步下降的趋势, 适应症的把握总体合理, 在行 PCI 治疗的病例中, 近 90% 为急 14

15 性冠脉综合征患者, 对最需要接受 PCI 治疗的 STEMI 患者进行分析发现, 目前我国急性 ST 段抬高心肌梗死 (STEMI) 患者占 24.40%, 高于亚太国家平均水平, 但能够目前直接接受 PCI 手术的 STEMI 患者比例仅为 29.80%, 与欧盟国家有很大差距, 未来这部分将成为国内 PCI 手术的主要增长点之一 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 PCI 总例数 228,380 例 284,936 例 332,992 例 388,836 例 STEMI 病例数 52,467 例 64,693 例 81,288 例 83,002 例 STEMI 直接 PCI 比例 29.8% 30.7% 30.4% 29.80% 数据来源 : 全国介入心脏病学论坛卫生部心血管介入治疗网上直报系统数据米内网 (4). 冠脉支架的基本情况 1 冠脉支架的发展过程冠脉支架, 即心脏支架, 是 PCI 手术中使用的核心器械, 通过在管腔球囊扩张成形的基础上, 在病变段置入内支架以达到支撑狭窄闭塞段血管, 减少血管弹性回缩及再塑形, 起到保持管腔血流通畅, 预防再狭窄的作用药物支架通过包被于金属支架表面的聚合物携带药物, 当支架置入血管内病变部位后, 药物自聚合物涂层中通过洗脱方式有控制地释放至血管壁组织而发挥生物学效应随着技术要素的不断更新, 其发展主要经历了三个阶段 : 由第一代的不锈钢支架平台 + 非降解载体药物支架, 发展到钴铬合金支架平台 + 非降解载体的第二代药物支架, 并逐步发展到钴铬合金支架平台 + 生物可降解载体 / 无载体的第三代药物支架, 即目前最常用的药物洗脱支架 (Drug Eluting Stent, 简称 DES) 药物洗脱支架能有效抑制 PCI 术后血管壁的弹性回缩, 而且显著抑制血管平滑肌细胞及新生内膜的过度增殖, 从而显著降低了 PCI 术后再狭窄率, 并在一定程度上缓解了由于聚合物长期存在导致的过敏反应和持续炎症反应, 可以有效降低晚期血栓的风险 2 国内冠脉支架的应用情况随着 PCI 手术的普及和增长, 国内冠脉支架使用量也在逐步上升截至 2012 年, 国内冠脉支架使用量在 60 万支以上 15

16 数据来源 : 全国介入心脏病学论坛米内网 2012 年度, 我国共完成 PCI 治疗例数 388,836 例, 较 2011 年增长了 16.7%, 死亡率仅为 0.25%, 平均每例 PCI 手术使用的冠脉支架数量在 1.6 支左右, 其中绝大部分使用的均为冠脉药物洗脱支架, 比例高达 98.99% 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 PCI 总例数 228,380 例 284,936 例 332,992 例 388,836 例平均支架数 1.45 枚 1.62 枚 1.67 枚 1.58 枚 DES 使用比例 95.9% 93.30% 91.40% 98.99% 数据来源 : 全国介入心脏病学论坛米内网 3 冠脉药物洗脱支架的主要构成冠脉药物洗脱支架系统主要组成部分如下 : (1) 支架平台 : 作为药物支架的基体, 主要是起到扩开病变血管和长期支撑血管的作用, 其输送性顺应性和支撑性等力学性能对其使用性能和临床效果将产生决定作用目前上市的药物支架平台材料主要有 316L 不锈钢和钴铬合金, 相比 316L 不锈钢, 钴铬合金强度更高, 约提高了 45% 左右, 但金属覆盖率和金属容量大幅下降 (2) 药物 : 主要起到预防置入支架处血管再次狭窄的功效, 好的药物支架载药, 不仅要有被广泛证实了的抑制平滑肌增生的临床效果, 还要有经过临床验证的低毒副作用, 即安全性目前上市的药物支架药物主要有雷帕霉素及衍生物和紫杉醇等 16

17 (3) 药物载体 : 作为药物的载体, 首先应该是具有好的生物相容性的材料, 有合适的控释性能, 并且在发挥治疗作用的同时不增加患者的其他风险药物载体主要有非降解载体和生物可降解载体两类非降解聚合物材料, 在人体的长期留存容易导致血管组织的炎性反应和超敏反应, 在一定程度上增加了支架内晚期血栓发生的风险而生物可降解聚合物载体, 不仅有好的生物相容性和控释能力, 还能在人体中安全的降解吸收, 很好的解决了聚合物载体长期在人体内存在所带来的安全隐患问题, 同时也解决了无载体药物支架的控释能力较差的难题 (4) 输送系统 : 输送系统在整个支架系统中担负着将支架输送到病变部位的作用, 而且还承担着扩开支架的作用输送系统的柔顺性和推送性, 直接影响支架植入的成功率三易生科技产品竞争力分析公司自主研发的爱立 Tivoli 药物洗脱冠脉支架系统, 拥有多项核心自主知识产权, 是第一个钴铬合金与完全降解药物涂层结合的产品, 可大幅提高支架的机械性能生物相容性药物控释性能, 大大降低了困扰支架安全性的晚期血栓问题, 爱立 Tivoli 药物支架于 2010 年 4 月 29 日获得国家药监局颁发给爱立 Tivoli 药物洗脱冠脉支架系统产品注册证, 是国内诞生的首个铬合金支架平台 + 生物可降解载体 / 无载体第三代药物支架产品的技术优点主要体现在以下方面 : 1 优秀的金属支架 : 薄壁钴铬合金赋予支架卓越的支撑力和柔顺性 ; 更小 17

18 的支架预装外径, 使支架更易穿越狭窄弯曲病变 ; 钴铬合金翼展构造大幅提升支架在扩张时与血管的顺应性, 最大限度减少损伤与贴壁不良, 具有良好的显影性和侧支通过能力 ; 金属覆盖率为 14.06%; 2 安全的可降解涂层: 可有效抑制再狭窄, 支架内再狭窄率为 2.86%; 理想的载体和适中的药物控释, 帮助血管有效的愈合, 在抑制平滑肌增生时促进血管内皮化 ; 降解载体避免了永久涂层引起的炎症反应, 降低支架晚期血栓风险 3 灵活的输送系统: 拥有输送性渐变设计的推送杆赋予输送系统卓越的推送能力和柔顺性 ; 柔软的锥形头端便于配合导丝追踪病变血管走向, 帮助穿越复杂病变 ;1.7/1.9F 近端推送杆, 在 6F 导引导管中进行对吻操作更轻松自如, 有利于经桡动脉途径置入目前, 公司的产品规格情况如下 : 单位 : 毫米长度直径此外, 公司正在申请增加了 S2.25 规格,BIG4.5 规格以及长度 4.0 的 L 规格的特殊规格支架产品 18

19 一易生科技基本情况第三节易生科技概况企业名称 : 易生科技 ( 北京 ) 有限公司注册号 : 企业住所 : 北京市海淀区上地西路 8 号院科技大厦 4 号楼 9 层法定代表人 : 吉朋松注册资本 :7560 万元实收资本 :7560 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 成立日期 :2006 年 8 月 10 日经营期限 : 至 2046 年 8 月 9 日经营范围 : 许可经营项目 : 生产 III 类支架一般经营项目 : 研究开发 III 支架 ; 技术咨询技术服务 ; 货物进出口技术进出口 ; 代理进出口易生科技 ( 北京 ) 有限公司成立于 2006 年, 注册资本 7560 万元人民币, 位于中关村科技园区, 是专业从事新型微创介入医疗器械的研发生产销售及技术支持的中美合资高新技术企业公司拥有国际一流的研发和生产设施, 具有完备先进的支架生产线和球囊导管生产线,2008 年 10 月通过了 ISO13485 体系考核,2013 年 3 月通过了国家 GMP 认证公司于 2009 年成为中关村国家自主创新示范区第三批百家创新型试点企业, 取得中关村高新企业证书海淀区创新企业证书易生科技研制的药物支架项目亦被评为海淀区重大科技项目 2010 年度易生科技被列为北京市生物医药产业跨越工程首批六家潜力企业之一 (G20 工程 ), 海淀区重点企业, 北京市高新技术企业 2011 年公司研制的特殊规格支架被列入国家科技部 863 典型人体组织器官替代与修复用关键材料技术研发项目此外, 公司还承担了多项北京市及海淀区的课题 19

20 二易生科技股权结构本次收购前, 易生科技的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 益胜科技 % 2 山东同晟 % 3 天图兴瑞 % 4 景战杰 % 5 易生同舟 % 6 郭妙芬 % 7 美明阳 % 8 姚越 % 9 张瑞铭 % 10 赵伯臣 % 11 吉朋松 % 合计 % 三尽职调查情况 ( 一 ) 商业尽职调查凯利泰对易生科技的市场技术竞争力业务并购可行性与必要性收购风险与对策等进行了详尽的调查经调查认为 : 目前易生科技拥有较强竞争力的产品结构, 正处于高速成长期, 未来几年具有良好持续盈利和增长能力, 易生科技与凯利泰整合后能够给公司带来很好的收益 ( 二 ) 法律尽职调查上海市广发律师事务所对易生科技进行了法律尽职调查尽职调查围绕下列方面展开 : 易生科技的主体资格业务重大资产重大合同关联交易及同业竞争重大资产变化及收购兼并税务环境保护产品质量及技术安全生产 20

21 和劳动用工等标准诉讼仲裁或行政处罚等 ( 三 ) 审计立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了标准无保留意见审计报告 : 易生科技的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日 2013 年 5 月 31 日的财务状况以及 2012 年度 2013 年 1-5 月的经营成果和现金流量 ( 四 ) 资产评估北京中和资产评估有限公司对易生科技的资产进行了评估, 并出具了资产评估报告评估方法采用资产基础法收益法, 并最终选用收益法评估结果作为评估结论具体评估结论为 : 经评估, 易生科技 ( 北京 ) 有限公司总资产账面价值为 9, 万元, 总负债账面价值为万元, 股东全部权益账面价值为 8, 万元, 收益法评估的股东全部权益价值为 47, 万元, 增值额为 38, 万元, 增值率为 % 21

22 第四节收购方案一收购方案 ( 一 ) 方案情况 1. 现阶段收购方案 : 凯利泰以 13, 万元收购易生科技股东益胜科技有限责任公司 ( 以下简称益胜科技 ) 北京易生同舟科技有限公司( 以下简称易生同舟 ) 美明阳 ( 北京 ) 投资有限公司 ( 以下简称美明阳 ) 景战杰和吉朋松分别持有的易生科技 12.00% 6.40% 5.97% 4.36% 和 1.00% 的股权收购后完成后, 凯利泰持有易生科技 29.73% 的股权 2. 未来收购安排 : 易生科技所持有的医疗器械注册证 [ 国食药监械 ( 准 ) 字 2010 第号 ] 将于 2014 年 4 月 28 日到期, 易生科技应向主管部门申请重新注册, 并取得重新注册后的的医疗器械注册证凯利泰拟在易生科技取得重新注册后的医疗器械注册证后, 即启动对其他股东所持有剩余股权的收购工作未来收购安排完成后, 凯利泰将持有易生科技 100% 的股权 ( 二 ) 方案实施前后, 易生科技的股权变化情况现阶段收购方案实施前后, 易生科技的股权变化情况如下 : 序号股东名称转让前股权比例转让后股权比例 1 益胜科技 28.57% 16.57% 2 山东同晟 12.94% 12.94% 3 天图兴瑞 11.44% 11.44% 4 景战杰 9.95% 3.98% 22

23 5 易生同舟 9.43% 3.03% 6 郭妙芬 9.16% 9.16% 7 美明阳 7.26% 2.90% 8 姚越 3.97% 3.97% 9 张瑞铭 3.90% 3.90% 10 赵伯臣 2.38% 2.38% 11 吉朋松 1.00% - 12 凯利泰 % 合计 % % 二收购支付安排及资金来源第一阶段收购资金总额为人民币 13, 万元, 拟使用公司超募资金 6, 万元, 其余 6, 万元使用银行配套并购贷款预计支付时间支付对象预计支付金额 ( 万元 ) 资金安排益胜科技易生同舟美明阳景战杰吉朋松 13, 超募资金 + 银行借款合计 13,

24 一易生科技财务状况第五节经济效益分析根据立信会计师事务所出具的信会师报字 (2013) 第号审计报告, 易生科技最近一年及一期的主要财务指标情况如下 : 单位 : 元项目 2012 年 12 月 31 日 /2012 年度 2013 年 5 月 31 日 /2013 年 1-5 月货币资金 41,623, ,588, 总资产 86,998, ,625, 总负债 4,980, ,602, 所有者权益 82,018, ,022, 主营业务收入 61,684, ,247, 净利润 12,791, ,004, 二易生科技未来财务预测单位 : 人民币万元项目营业收入 11, , , 营业成本 1, , , 营业税金及附加销售费用 3, , , 管理费用 2, , , 财务费用资产减值损失利润总额 3, , , 所得税净利润 3, , ,

25 三未来回报分析本次并购以易生科技 2013 年净利润 3, 万元为基础, 市盈率为倍, 明显低于目前凯利泰的市盈率本次并购之后, 未来三年易生科技预计可实现 3, 万元 4, 万元 5, 万元的净利润, 增长趋势明显, 凯利泰通过分步收购的方式逐步并表, 将对凯利泰业绩的持续增长起到促进作用 25

26 一产品市场风险第六节风险及应对措施产品的市场风险主要涉及到以下几个方面 :1) 目前国内拥有冠脉药物洗脱支架产品证书的医药企业数量较少, 产品技术门槛和附加值较高但随着国内投入研发冠脉药物洗脱支架的医药企业数量增多, 未来该类产品的市场供给势必增加, 如果供给的增加幅度较大, 过分加剧了市场竞争, 容易导致产品的销售价格的大幅下降, 影响盈利能力 2) 如果冠脉支架或心血管领域的介入治疗方面出现重大的技术革新, 对目前产品具有很强的替代性, 会对产品销售价格产生重大的不利影响, 或大幅削弱了相关产品的需求, 从而影响企业的盈利能力针对上述风险, 公司一方面加大市场开拓力度, 将易生科技的现有销售渠道与公司资源进行有效整合, 尽快占领更多的市场份额, 建立更加牢固的市场地位, 利用现有高附加值产品在成长期的盈利能力, 为公司创造更大价值 ; 另一方面通过加强对相关介入医疗器械的研发投入, 保持产品创新, 使相关产品技术始终与公司的发展需求相适应二对易生科技经营管理进行有效整合的风险收购后, 凯利泰逐步开始介入易生科技的企业治理和日常运营管理, 若双方现有经营管理人员未能进行有效沟通, 建立良好的合作关系, 可能会造成人才流失, 对公司的产品研发创新销售等重要环节的后续发展带来不利的影响, 从而削弱了收购对公司盈利能力的提升作用收购完成后, 易生公司的现有管理体系和日常运营制度不会发生重大变化, 凯利泰委派的高级管理人员均具备多年的心血管行业的高级管理经验, 通过具备丰富行业经验的团队介入, 能大大提高易生科技的经营管理水平三易生科技延缓或者无法取得重新注册的医疗器械注册证的风险易生科技所持有的医疗器械注册证 [ 国食药监械 ( 准 ) 字 2010 第号 ] 将 26

27 于 2014 年 4 月 28 日到期, 易生科技应向主管部门申请重新注册, 并取得重新注册后的的医疗器械注册证但若易生科技发生延缓较长时间取得或者无法取得重新注册的医疗器械注册证的情形, 将会对公司生产经营发生重大不利影响目前易生科技为重新注册准备的临床工作正在顺利进行, 收购完成后, 凯利泰将在原有易生科技重新注册工作的基础上, 积极整合资源, 加大投入, 以争取 2014 年上半年顺利完成医疗器械注册证的重新注册 27

28 第七节结论经过全面的尽职调查和分析, 凯利泰认为收购易生科技符合公司的整体发展战略通过整合公司与易生科技的资源优势, 实现良好的协同效应, 能够迅速扩展并完善凯利泰在高端介入医疗设备行业中的产品布局, 实现整体业绩的进一步提升, 推动公司未来的可持续发展, 为股东带来更大的收益综上论述, 凯利泰收购易生科技具有良好的项目前景, 投资风险相对可控, 建议实施收购 28

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untitled 1 2012 2 2013 3 2013 6 6001000 5020 6000000 6000000 10000000 10000000 620000 500000 120000 1 2012 3 2012 4 1 2 2012 5 2012 6 1 2 3 10 2012 7 2012 8 3 20 250000 250000 100000 5 20000 20000 4 2012 9 2012