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2 华林证券有限责任公司关于博迈科海洋工程股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会天津监管局 : 博迈科海洋工程股份有限公司 ( 以下简称博迈科 ) 系由天津渤油船舶工程有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司, 于 2012 年 10 月在天津市滨海新区工商行政管理局登记注册, 股份公司设立时的注册资本为 15, 万元, 目前注册资本为 17, 万元博迈科是一家立足于天津面向国内和国际市场专注服务于海洋油气开发矿业开采天然气液化等行业的高端客户, 具有专用模块集成设计与建造能力的高端设备供应商博迈科的主要客户是全球知名的油气开发公司矿业开采公司以及为其提供开发装备设计和配套设备的总包商和专业承包商华林证券有限责任公司 ( 以下简称华林证券或本公司 ) 于 2012 年 11 月与博迈科签署了首次公开发行股票辅导协议, 并 2012 年 11 月 29 日向贵局报送了备案登记文件在辅导过程中, 华林证券结合实际情况, 制订了周密的辅导计划, 并选派经验丰富的项目人员, 认真完成了辅导工作现将辅导工作情况向贵局汇报如下 : 一辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过在辅导过程中, 华林证券确定了两个阶段的辅导重点及实施手段 : 第一阶段包括摸底调查, 全面形成具体的辅导方案针对新颁布的相关法律法规尤其是新的公司法证券法证券发行上市保荐业务管理办法会计准则等组织集中学习和培训第二阶段包括组织经验交流会完成辅导计划, 进行考核评 1

3 估, 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作辅导期间, 华林证券对博迈科进行了尽职调查, 并对其在规范运作方面存在的问题提出了解决方案, 协助其完成整改 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况华林证券博迈科辅导工作小组成员为 : 秦洪波铁维铭封江涛郭鑫, 该四人均参与了辅导工作秦洪波先生为本辅导工作小组组长辅导人员简历如下 : 秦洪波 : 华林证券质控总监投资银行事业部投行三部行政负责人, 中央财经大学管理学硕士保荐代表人 1997 年开始从事投资银行业务,2011 年加盟华林证券, 曾参与主持了江河幕墙金正大多氟多福瑞股份奇正藏药天润发展沃华医药空港股份英力特广电网络等多个 IPO 和再融资项目具备良好的知识结构业务素质专业技能和综合协调能力, 在企业改制辅导 IPO 及再融资业务方面均具有丰富的业务经验铁维铭 : 华林证券投资银行事业部执行总经理 1998 年开始从事审计工作, 2007 年起从事投资银行业务,2011 年加盟华林证券, 曾负责及参与了多氟多乐视网口子酒业等 IPO 项目和珠海港配股项目的保荐和承销工作, 主持了中航文化像素软件汇胜集团等多家公司改制或辅导工作具备良好的知识结构业务素质专业技能和综合协调能力, 在企业改制辅导 IPO 及再融资业务方面均具有丰富的业务经验封江涛 : 华林证券投资银行事业部执行总经理, 西安交通大学经济学学士北京大学工商管理硕士 2000 年开始从事投资银行业务,2011 年加盟华林证券, 曾负责或参与了风神轮胎风帆股份老白干酒晋西车轴北京科锐超图软件常山股份福田汽车宏达新材广发证券借壳延边公路上市多氟多恒信移动晨光生物大金重工等项目的 IPO 或再融资的承销或保荐具备良好的知识结构业务素质专业技能和综合协调能力, 在企业改制辅导 IPO 及再融资业务方面均具有丰富的业务经验郭鑫 : 华林证券投资银行事业部高级经理, 史蒂文斯理工学院工学硕士曾就职于毕马威华振会计师事务所, 从事审计业务 3 年,2011 年加盟华林证券 2

4 曾负责或参与中国北车海润影视华电新能源 IPO 审计工作 ; 中国北车中国电信和龙源电力等公司年终审计工作 ; 中国北车中国电信内控审计工作等 ; 参与高能时代 IPO 工作 ( 三 ) 接受辅导的人员在辅导过程中, 接受辅导的人员包括 : 董事会全体成员监事会全体成员全体高级管理人员及全部持股 5% 以上股东或股东的法定代表人辅导对象的范围符合证券发行上市保荐业务管理办法规定 ( 四 ) 辅导协议履行情况在本次辅导中, 本公司根据辅导协议和辅导计划及实施方案确定的辅导内容辅导方式辅导步骤对博迈科有序地实施辅导辅导计划和实施方案的落实和执行情况良好, 取得了较好的辅导效果 ( 五 ) 历次辅导备案情况在辅导过程中, 华林证券按规定格式向贵局报送了辅导工作报告辅导期内历次辅导工作报告报送情况一览表辅导工作报告第一期辅导工作报告第二期辅导工作报告第三期辅导工作报告第四期辅导工作报告第五期辅导工作报告第六期辅导工作报告辅导期间 2012 年 11 月 30 日至 12 月 31 日 2013 年 1 月 3 日至 2 月 8 日 2013 年 2 月 1 日至 2 月 28 日 2013 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 2013 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 2013 年 5 月 1 日至 2014 年 5 月 30 日二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况辅导效果评价 1 辅导方式辅导机构通过协调会计师事务所律师事务所及其他专业机构或专家协助辅 3

5 导人员对博迈科进行辅导辅导过程中注重理论学习与实际操作相结合, 指导辅导对象将所学习的政策法规运用到公司的规范化运作中辅导的主要工作方式有组织自学集中授课与考试个别答疑中介机构协调会问题诊断与专业咨询督促整改等 (1) 组织自学为了使辅导工作能贯彻到辅导对象的日常工作中, 同时又不影响辅导对象正常的工作安排, 辅导机构将编制辅导讲义, 并发放给每个辅导对象, 组织辅导对象利用空闲时间进行自学, 并对自学中产生的问题集中起来, 座谈讨论 (2) 集中授课与考试为使辅导对象系统掌握公司法证券法上市公司章程指引及其他有关证券方面的法律法规政策, 尽快熟悉股份公司组建发行上市及规范运作的一整套工作程序和政策规定, 辅导机构将协调其他中介机构并聘请内部及外部专家对辅导对象进行集中辅导学习, 并就有关问题举行专题研讨会为检验辅导效果, 巩固辅导成绩, 辅导机构在相关法律法规培训结束后, 组织辅导对象进行了考试 (3) 个别答疑在实际工作中, 辅导机构及其他中介机构与博迈科双方工作人员随时保持沟通, 对辅导工作中博迈科出现的具体问题, 采取个别答疑等形式及时解决 (4) 中介机构协调会在辅导过程中, 全体中介机构博迈科定期召开协调会, 讨论解决辅导过程中发生的问题对辅导过程中出现的特殊情况, 中介机构随时与博迈科保持沟通, 并在必要的时候由辅导机构召开了临时中介机构协调会 (5) 问题诊断与专业咨询辅导机构及其他中介机构在辅导过程中, 从各自专业的角度, 对博迈科存在的不规范的问题, 形成了书面意见提交博迈科同时辅导机构及其他中介机构在提出问题后, 针对所存在的问题提出专业的咨询意见, 并会同博迈科董事监事 4

6 及有关管理人员认真研究确定了整改方案 (6) 督促整改在确定整改方案后, 辅导机构提出整改目标, 并要求博迈科在一定时间内落实整改方案, 同时通过现场指导电话传真等方式, 结合辅导工作, 督促博迈科进行整改 2 辅导内容 (1) 督促博迈科的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 进行全面的法规知识学习或培训, 聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 督促博迈科按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进博迈科的董事监事和高级管理人员以及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 增强法制观念和诚信意识 (3) 核查博迈科在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 督促博迈科实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 核查博迈科是否按规定妥善处置了商标专利软件著作权土地房屋等的法律权属问题 (6) 督促规范博迈科与控股股东及其他关联方的关系 (7) 督促博迈科建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 (8) 督促博迈科建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 (9) 督促博迈科形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的 5

7 募股资金投向及其他投资项目的规划通过辅导, 华林证券促进博迈科建立更为良好的公司治理, 形成独立运营和持续发展的能力, 使得公司的董事监事高级管理人员能够全面理解境内发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求 ( 二 ) 辅导对象按规定及辅导协议参与配合辅导工作的评价在辅导过程中, 博迈科及其全体董事监事高级管理人员相关股东均积极配合参与辅导工作, 诚实勤勉地履行辅导协议中约定的各项义务, 有力地促进和推动了辅导工作的顺利实施博迈科及其内部人员积极参与和配合辅导工作主要体现在以下几个方面 : 1 博迈科对本公司的尽职调查积极配合, 及时完整地提供各项文件材料, 相关人士对本公司的各项问询调查均积极配合并给予及时回复 2 博迈科对本公司组织的辅导培训高度重视, 组织全体董事监事高级管理人员持股 5% 以上股东或股东的法定代表人参加了辅导讲座和座谈对本公司布置的学习材料, 博迈科均积极组织受辅导对象认真自学 ; 在证券法律知识考核中, 全部合格 3 博迈科对本公司及其他中介机构在辅导中提出的问题均予以高度重视, 并组织人员与本公司及其他中介机构共同研究整改方案 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况辅导期间, 华林证券针对博迈科不符合规范运作要求的有关情形进行了辅导和整改, 制定调查计划, 并提出相应的解决方案要求整改的主要问题及落实情况如下 : 1 博迈科治理制度的完善博迈科于 2012 年 10 月 8 日召开了股份公司的创立大会及第一届董事会第一次会议, 并根据上市公司章程指引上海证券交易所上市规则上市公司治理准则等国内关于规范上市公司的相关规定, 制定或修订了公司相关治理制度, 具体包括 : 公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事 6

8 会议事规则等辅导期间, 华林证券对博迈科治理制度的建立和完善工作非常重视, 多次提出指导意见博迈科在中介机构的指导下对公司治理结构进行了进一步完善 2012 年 12 月 25 日, 博迈科召开了 2012 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于选举刘立名陈洁为第一届董事会独立董事的议案 ;2013 年 4 月 22 日, 博迈科召开了 2012 年年度股东大会, 审议通过了关于选举王志成为第一届董事会独立董事的议案, 以及独立董事制度关联交易管理办法对外担保管理办法募集资金管理办法等制度 ;2012 年 5 月 20 日, 博迈科召开了第一届董事会第七次会议, 审议通过了关于成立董事会下属专门委员会 ( 包括审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会 ) 议案, 以及选举董事会专门委员会委员制定相关议事规则等议案 2 高级管理人员兼职问题的清理根据首次公开发行股票并上市管理办法第十六条之规定, 发行人的总经理副总经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务博迈科董事长兼总经理彭文成存在兼任海洋石油 ( 香港 ) 有限公司等博迈科关联方高级管理人员职务, 根据中介机构整改建议, 彭文成辞去了在博迈科关联方担任的高级管理人员职务 3 挂靠及解除情况的确认根据首次公开发行股票并上市管理办法第十三条之规定, 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷博迈科前身渤油有限 1996 年 6 月成立时, 系挂靠在中国海洋石油渤海公司的下属公司, 当时渤油有限实际股东与工商登记的股东不一致 2002 年 5 月, 渤油有限通过股权转让的方式解除了上述挂靠关系根据中介机构建议, 博迈科取得了中国海洋石油渤海公司及天津市人民政府办公厅出具的关于渤油有限挂靠及解除挂靠情况的确认函 7

9 2013 年 8 月 5 日, 中国海洋石油渤海公司出具确认函 ( 海油渤函 [2013]7 号 ) 及 ( 海油渤函 [2013]8 号 ), 对渤油有限股东实际出资的事实及渤油有限挂靠及解除挂靠的过程予以确认, 并确认中国海洋石油渤海公司及其下属企业均未对渤油有限实际出资, 解除挂靠过程符合国有资产管理的法律法规及该公司的规定, 转让行为合法有效, 不存在国有资产流失的情形 2013 年 12 月 14 日, 天津市人民政府办公厅出具天津市人民政府办公厅关于对博迈科海洋工程股份有限公司有关事项确认的函 ( 津政办函 [2013]63 号 ), 确认博迈科历史沿革中, 公司设立出资股权结构规范等行为履行了相关法定程序 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果华林证券对辅导对象进行了证券基础知识和证券法律知识考试从考试结果来看, 辅导取得了较好的结果, 参加考试的人员均作了认真准备, 对相关知识掌握较好, 全部合格 ( 五 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况辅导工作在天津监管局的指导和监督下顺利进行, 辅导期间监管机构未提出整改意见三辅导对象是否适合发行上市的评价意见 ( 一 ) 股份公司独立性评价 1 业务独立情况博迈科已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构, 在生产经营及管理上独立运作经过多年发展, 博迈科已拥有从事主营业务完整独立的采购销售服务体系, 业务与控股股东及其控制的其他企业相互独立, 不存在依赖股东及其他关联方的情况 ; 博迈科主营业务突出, 拥有独立完整的经营管理体系, 具有面向市场独立开展业务的能力 2 资产独立情况博迈科由原有限责任公司整体变更设立, 原有限责任公司的全部资产由股份 8

10 公司承继, 并按国家有关规定办理了相关资产的产权变更登记手续博迈科拥有自身独立完整的经营性资产, 与发起人资产产权明确界线清晰博迈科拥有独立于股东单位的土地使用权厂房机器设备及相关生产经营资质, 对公司资产拥有所有权完全的控制权和支配权博迈科资产独立完整, 不存在实际控制人或控股股东占用公司资产的情况, 不存在为控股股东及其控制的企业其他股东单位提供担保的情形 3 人员独立情况博迈科逐步建立健全了法人治理结构, 董事监事及高级管理人员严格按照公司法公司章程的有关规定产生, 程序合法有效博迈科的人事及工资管理与股东完全分开, 总经理副总经理董事会秘书财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬, 博迈科的财务人员未在股东单位兼职博迈科在员工管理社会保障工薪报酬等方面独立于股东或其他关联方 4 机构独立情况博迈科设有股东大会董事会监事会等组织机构, 各组织机构依法行使各自的职权博迈科已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构, 其构成了一个有机的整体, 具有独立面向市场自主经营的能力, 不存在与股东单位机构混同的情形 5 财务独立情况博迈科设有独立的财务会计部门, 配备了专门的财务人员, 建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对分公司子公司的财务管理制度博迈科独立在银行开户, 依法独立纳税不存在实际控制人或控股股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况综上所述, 博迈科具有独立完整的业务资产人员机构和财务, 具有面向市场自主经营的能力 ( 二 ) 股东大会董事会监事会规范运作情况评价根据公司法公司章程等有关法律和规章的要求, 博迈科建立健全了 9

11 股东大会董事会监事会独立董事和董事会秘书等制度, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度董事会秘书工作细则总经理工作细则公司对外投资管理制度关联交易管理制度信息披露管理制度等工作制度和实施细则博迈科历次股东大会的召集提案出席议事表决决议及会议记录规范, 对修订公司章程, 通过股东大会议事规则董事会议事规则独立董事制度等制度, 选举董事会监事会成员, 聘请独立董事, 发行授权募集资金投向以及对董事会工作报告监事会工作报告利润分配方案等事项做出有效决议博迈科历次董事会严格按照章程规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策会议通知召开表决方式符合公司法和章程的规定, 会议记录完整规范, 董事会依法履行了公司法章程赋予的权利和义务博迈科历次监事会严格按照章程规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督, 会议通知方式召开方式表决方式符合相关规定, 会议记录完整规范公司独立董事自设立以来, 根据公司章程的规定, 遵循股东大会议事规则董事会议事规则独立董事制度等制度规定行使独立董事权利和义务各位独立董事根据自身的专长, 分别任董事会下属各专业委员会委员, 结合公司实际情况, 在完善公司法人治理结构提高公司决策水平等方面提出积极的建议, 发挥了较好的作用 ( 三 ) 内部控制制度完善程度及执行情况评价博迈科为保证经营业务活动的正常进行, 结合公司自身的具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度, 经实践证明, 公司内部控制制度具备了完整性合理性有效性 ( 四 ) 公司章程评价公司历次章程的制定通过和修订均履行相应的法定程序, 符合有关法律法规和规范性文件的要求, 现行章程的内容符合法律法规和有关部门的要求 10

12 综上, 华林证券辅导人员对照公司法证券法及首次公开发行股票并上市管理办法等法律法规的规定, 认为博迈科经过辅导, 已符合首次公开发行股票的具体条件和要求 ; 同时, 博迈科生产经营范围符合国家产业政策, 经营状况良好, 成长性较强 ; 拟订的首次公开发行股票募集资金投资项目符合公司的发展规划, 有利于进一步强化主营业务优势, 提高市场竞争能力和盈利能力, 实现持续快速发展四辅导机构勤勉尽责的自我评估在辅导过程中, 华林证券按照中国证监会的要求, 按照拟订的辅导计划并结合企业实际情况, 认真履行职责, 对博迈科进行详尽的辅导, 并及时做好辅导备案工作辅导时, 从博迈科的长期稳定发展考虑, 华林证券辅导小组对博迈科的经营管理进行跟踪分析, 发现问题后及时与公司沟通, 并积极提出解决方案, 不断提高公司的规范运作水平华林证券辅导小组认为, 作为辅导机构, 华林证券按照中国证监会的要求, 结合博迈科的具体情况, 对其规范运作进行认真辅导在整个辅导过程中, 华林证券恪守勤勉尽责, 本次辅导为博迈科的长期稳定发展奠定了坚实的基础, 辅导工作取得了良好的效果 11

13 此此页无正文, 为华林林证券有限责责任公司关关于博迈科海海洋工程股股份有限公司司首次公公开发行股股票辅导工作作总结报告告之签字盖盖章页辅导导人员签字 : 秦洪波铁维铭封江涛郭鑫辅导导机构负责人签字 : 宋志江华林证券券有限责任公公司年月日 12

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<4D F736F F D20D3C2C3CDBBFAD0B549504FB8A8B5BCD7DCBDE1B9A4D7F7B1A8B8E65F E646F63> 中信证券股份有限公司关于勇猛机械股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会天津监管局 : 中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 接受勇猛机械股份有限公司 ( 以下简称勇猛机械公司 ) 的委托, 担任其首次公开发行股票并上市的辅导机构, 双方于 2014 年 12 月 31 日签订了签署了辅导协议 2015 年 1 月 4 日, 中信证券向贵局报送了勇猛机械辅导备案登记材料,