根据中国证监会首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法以及证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合或我公司 ) 于 2014 年 1 月 9 日与北京中亦安图科技股份有限公司 ( 以下简称中亦科技或公司 ) 签订了辅导协议, 制定了

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萌汲
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1 华泰联合证券有限责任公司关于北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作报告 ( 第七期 ) 辅导机构二一五年三月

2 根据中国证监会首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法以及证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合或我公司 ) 于 2014 年 1 月 9 日与北京中亦安图科技股份有限公司 ( 以下简称中亦科技或公司 ) 签订了辅导协议, 制定了辅导工作计划并认真开展了有关辅导工作 2014 年 1 月 13 日, 华泰联合向北京证监局正式报备了中亦科技首次公开发行股票并在创业板上市辅导备案登记材料, 北京证监局于 2014 年 1 月 14 日正式受理我公司对中亦科技的辅导 2014 年 1 月 14 日至 2015 年 1 月 11 日的辅导工作情况, 辅导小组已形成六期辅导工作报告并报送贵局现将 2015 年 1 月 12 日至 2015 年 3 月 11 日的辅导工作情况总结如下 : 一本辅导期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本辅导期内辅导经过描述根据双方签订的辅导协议, 本期辅导工作围绕拟上市公司需重点关注的问题上市公司规范运作募集资金管理上市公司信息披露等重点问题进行, 旨在使辅导对象对相关法律法规进行较全面的了解对公司运行中存在和出现的问题进行及时的诊断, 并提供解决方案华泰联合协同其它中介机构开展现场工作, 并通过座谈讨论电话邮件等方式与中亦科技保持沟通, 督促接受辅导的主要人员对以上内容认真学习, 并提出问题, 帮助其制定重点问题解决方案, 并督促公司整改 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况 1 辅导机构 : 华泰联合证券有限责任公司 2 辅导工作组的组成辅导工作组负责人 : 冀东晓 1

3 辅导工作组成员 : 吴坷游尤刘凯利 3 辅导人员情况 : 冀东晓, 保荐代表人, 我公司投资银行部执行董事, 经济学学士, 从事投资银行工作 12 年, 曾作为项目主要成员参与同洲电子得润电子北矿磁材思源电器三维石化嘉事堂众信旅游等 IPO 项目证券执业证书编号 S 吴坷, 保荐代表人, 我公司投资银行部业务董事, 经济学学士理学硕士, 非执业注册会计师, 从事投资银行工作 6 年, 曾作为项目主要成员参与过克明面业众信旅游科隆精化等 IPO 项目证券执业证书编号 S 游尤, 准保荐代表人, 我公司投资银行部业务董事, 会计学学士管理学硕士, 从事审计工作 2 年投资银行工作 5 年, 作为我公司风险管理部员工参与过多个项目的立项内核工作及河北昊天管业股份有限公司 IPO 的上市辅导工作证券执业证书编号 S 刘凯利, 我公司投资银行部项目经理, 金融学学士法律硕士, 从事投资银行工作 3 年, 曾作为项目主要成员参与过河北昊天管业股份有限公司 IPO 高伟达软件股份有限公司 IPO 的上市辅导工作证券执业证书编号 S ( 三 ) 接受辅导的人员本期接受辅导的人员为公司的董事监事高级管理人员, 其中包括公司董事长邵峰, 董事兼总经理田传科, 独立董事陈磊, 独立董事汪仁华, 独立董事黄涛, 监事会主席龚学廷, 监事乔举, 职工代表监事崔玥财务总监兼董事会秘书兼副总经理李军副总经理李东平副总经理叶宁副总经理刘强李军持有 2013 年深交所颁发的董秘资格证书, 已申请辅导考试免考原接受辅导的公司副董事长杨进于 2014 年 7 月病逝除杨进李军以外的公司董事监事高级管理人员均已参加了贵局组织的辅导考试, 并获得考试通过 2

4 ( 四 ) 辅导的主要内容辅导方式及辅导计划的执行情况本期辅导主要内容是拟上市公司规范运作的要求拟上市公司部分重点关注问题的辅导辅导以座谈讨论电话邮件沟通现场指导等方式进行目前中亦科技正在进行 2014 年年报的审计工作 ( 五 ) 辅导协议履行情况如下 : 根据华泰联合与中亦科技签订的辅导协议, 本期对辅导协议的履行情况 1 辅导内容履行情况 : 根据辅导协议, 本期的辅导内容为拟上市公司需重点关注的问题上市公司规范运作募集资金管理上市公司信息披露等, 本期辅导内容符合协议的有关进度 2 中亦科技履行辅导协议所约定的责任情况 : 公司组织专门的工作小组和专门的人员配合辅导工作, 有关人员按照辅导工作计划及工作进度要求, 组织参加了有关的辅导安排并向华泰联合提供必要的资料及财务资料 3 华泰联合履行辅导协议所约定的责任情况 : 本期选派具有法律财务证券业务专业知识和股票发行上市工作经验责任心强的辅导小组进行辅导工作, 根据辅导计划的进度对中亦科技实施了辅导 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导机构工作的情况根据双方签订的辅导协议, 中亦科技成立了包括公司主要负责人在内的工作小组, 并制定具体实施人员, 按照辅导工作计划及其进度要求, 组织安排有关人员接受辅导在辅导期内, 公司按照辅导工作计划要求, 及时高效向华泰联合提供必要的资料重大事项变动情况及有关财务资料, 耐心解答华泰联合的疑问, 以便于有针对性地进行全面辅导和重点辅导二辅导对象的有关情况 ( 一 ) 公司在业务资产人员财务机构上的独立完整情况的说明 3

5 业务方面 : 公司定位于第三方 IT 系统综合服务提供商, 致力于为用户提供覆盖数据中心 IT 基础设施的维护服务运维服务系统工具实施服务 IT 规划和 IT 架构优化云平台等服务, 在保障用户系统稳定运行的基础上, 实现自动化运行管理, 构建高效的系统架构, 与股东及其他关联方之间不存在同业竞争公司的业务发展规划计划均由具有相应权限的股东大会董事会或其他决策层决定, 不存在受控股股东实际控制人或其他个别股东直接控制的情形 ; 公司设置了相应的业务部门, 具有面向市场的独立运营能力公司在业务经营活动中不存在核心技术依赖于他方专利专有技术的情形, 公司在业务上具备独立从事业务的能力资产方面 : 公司设立时, 各股东认缴的出资均已足额缴纳发起人资产产权界定清晰公司由中亦安图科技发展 ( 北京 ) 有限公司整体变更设立, 公司承继了其所有资产及负债公司拥有与经营活动有关的采购销售及研发体系, 合法拥有与经营活动有关的商标软件著作权的所有权, 产权关系明确权属清晰公司未以资产权益为关联方的债务提供担保, 公司对所有资产拥有完全的控制和支配权, 不存在控股股东实际控制人及其控制的其他企业占用支配公司资产资金或者越权干预公司对其资产的经营管理而损害公司利益的情形人员方面 : 公司的人事任免员工聘用或解聘由具有相应权限的股东大会董事会经理或其他决策层作出现任董事监事高级管理人员的产生符合法律法规以及公司公司章程的有关规定, 不存在受控股股东实际控制人或其他个别股东控制的情形公司的总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作, 并在公司领取薪酬公司的高级管理人员不存在在公司控股股东实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形公司依法聘用了采购研发销售财务等经营管理人员, 与公司的控股股东实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形公司拥有独立的员工队伍, 公司员工的工资发放福利费支出与股东严格分离 ; 公司建立了员工聘用考评晋升等完整的劳动用工制度, 已与所有员工签订劳动合同, 在劳动人事及工资管理上完全独立机构方面 : 公司建立了适应自身经营发展需要的组织机构按照公司法的要求, 公司建立健全了股东大会董事会监事会和经营管理层的组织结构体 4

6 系, 各职能部门均独立运作, 不存在股东及其他单位个人直接或间接干预公司的机构设置和生产经营活动的情形公司的生产经营和办公机构与股东及其控制的其他企业完全独立, 不存在混合经营及合署办公的情况财务方面 : 公司已经按照企业会计准则等的要求建立了一套独立完整规范的会计核算体系和财务管理制度, 并建立了相应的内部控制制度, 能够独立作出财务决策公司设置了独立的财务部门, 配备了专职财务人员, 并由公司的财务总监负责日常财务管理工作公司财务人员均专职在公司工作, 并领取薪酬不存在股东干预公司资金使用的情况 ; 不存在以资产权益或信誉为股东及其控制的其他企业提供债务担保的情况 ; 也不存在以资产被股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况公司开设了独立的银行账户, 不存在与其控股股东或其他股东共享银行账户的情况公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务 ( 二 ) 股东大会董事会监事会依法召开规范运作的情况公司在运营中, 严格执行股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作规则董事会秘书工作规则等的规定, 召开三会根据公司法上市公司股东大会规则等法律法规的规定, 公司修改制定了股东大会议事规则 ( 上市后版本 ) 董事会议事规则 ( 上市后版本 ) 监事会议事规则 ( 上市后版本 ), 待公司完成首次公开发行股票并在创业板上市后生效本期辅导期内, 公司未召开董事会股东大会和监事会 ( 三 ) 董事监事高管人员勤勉尽责的情况公司董事能够严格按照公司法公司章程及其他有关规定定期召开会议公司董事能够认真履行董事的责任和义务公司监事能认真履行监事的责任和义务, 为股东大会负责, 对公司财务重大投资关联交易以及公司董事经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 5

7 公司高级管理人员能够严格按照公司章程及公司其他规定, 认真履行股东大会和董事会监事会决议, 维护股东权益, 实现股东财富最大化, 尊重其他利益相关者的利益, 积极推动公司持续稳定健康的发展 ( 四 ) 中亦科技的主要财务状况公司 2011 年至 2013 年经审计的主要财务数据如下 : 1 简要资产负债表数据单位 : 元项目流动资产 152,703, ,996, ,817, 非流动资产 2,756, ,048, ,391, 资产总额 155,459, ,045, ,208, 流动负债 64,538, ,155, ,419, 非流动负债 - 68, , 负债总额 64,538, ,224, ,561, 所有者权益合计 90,921, ,820, ,647, 简要利润表数据单位 : 元项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度营业收入 216,724, ,921, ,791, 营业利润 27,827, ,317, ,144, 利润总额 27,803, ,331, ,256, 净利润 24,535, ,173, ,157, 扣除非经常性损益后的净利润 24,555, ,161, ,057, 简要现金流量表数据单位 : 元项目指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度经营活动产生的现金流量净额 23,740, ,810, ,130, 投资活动产生的现金流量净额 -175, ,303, ,507, 筹资活动产生的现金流量净额 15,280, ,905, ,341,

8 现金及现金等价物净增加额 38,844, ,208, ,964, 三辅导对象目前存在的主要问题及解决方案 ( 一 ) 上一阶段问题的解决情况公司的日常办公场所及库房均系租赁, 目前位于广州深圳武汉西安成都杭州南京的租赁房屋已完成租赁备案手续上海库房北京办公地已经拿到了出租方出具的房屋权属以及无法办理租赁备案手续的说明, 北京库房已经现场查看了库房属于军产, 无法办理租赁备案手续上海招商局大厦租赁的四间房屋已经办理完毕租赁备案登记北京注册地的租赁备案登记已经完成 ( 二 ) 目前尚存在的主要问题 1 募投项目尚未完成备案本辅导期发行人正在进行募投项目可研报告的修改完善工作, 因此募投项目尚未完成备案程序 2 公司实际控制人之一杨进于 2014 年 7 月因病去世, 尚未完成杨进股权继承事项法律程序公司实际控制人之一杨进于 2014 年 7 月因病去世杨进持有公司 33.90% 股权, 是公司的第一大股东, 也是公司四位实际控制人之一目前正在进行杨进股权继承公司治理结构调整等重大事项四对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论本期辅导由华泰联合派出由冀东晓为组长的辅导小组对中亦科技进行辅导, 根据辅导协议的有关条款及辅导计划的有关阶段性要求, 本着勤勉尽责的精神, 协助中亦科技建立健全了各项公司治理的规章制度, 完善了公司治理结构, 如期达到了良好的辅导效果 7

9 附 : 1 辅导对象对辅导机构辅导工作的评价及意见 8

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2015年德兴市城市建设经营总公司

2015年德兴市城市建设经营总公司 2019 2019 19 6.7 7 3 4567 20% 20%20%20% Shibor 5 www.shibor.org Shibor1Y 37 20% 20%20%20%20% 1001, 1,000 / / AA AAA 2 2019 1 3 2019 1 4 2019 1 2 1 2019 1 3 ... 1... 4... 5... 10... 13... 15... 16... 18...