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行排朱
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1 浙江天铁实业股份有限公司 Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd. 第一期辅导工作备案报告辅导机构二〇一四年四月

2 兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司第一期辅导工作备案报告目录一兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司第一期辅导工作备案报告二兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司第二期辅导重点工作的实施计划三浙江天铁股份实业有限公司对兴业证券股份有限公司辅导工作的评价四兴业证券股份有限公司对浙江天铁实业股份有限公司配合辅导工作开展的评价五天健会计师事务所关于对浙江天铁实业股份有限公司上市辅导工作的建议六浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司辅导工作的意见与建议

3 兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司第一期辅导工作备案报告中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等有关法律法规的规定, 按照兴业证券股份有限公司 ( 以下简称兴业证券 ) 制定并向贵局备案的浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票辅导工作计划及实施方案的安排, 兴业证券结合浙江天铁实业股份有限公司 ( 以下简称天铁股份发行人或公司 ) 的实际情况对其进行了辅导, 辅导工作取得了预期的效果现将第一期辅导工作报告如下 : 一辅导时间中国证监会浙江监管局已于 2014 年 1 月 27 日对天铁股份进行了辅导备案登记, 天铁股份的第一期辅导工作时间至 2014 年 3 月 21 日二辅导工作小组的组成及辅导人员情况根据兴业证券与天铁股份签订的辅导协议及制定的辅导计划, 兴业证券派出王廷富裘晗杨生荣张钦秋和陈玮等 5 位辅导人员组成辅导小组对公司进行辅导, 裘晗为辅导工作小组组长上述人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作, 符合中国证券监督管理委员会的有关规定本阶段辅导期内, 辅导工作小组成员未发生变动参与本次辅导工作的辅导人员情况如下 : 王廷富先生, 兴业证券投资银行总部总经理, 保荐代表人先后主持或保荐完成同济科技 (600846) 配股主承销望春花 (600645) 配股主承销巴士股份 1

4 (600741) 配股主承销海特高新 (002023)IPO 主承销中国南车 (601776) IPO 主承销赣锋锂业 (002460)IPO 主承销锦富新材 (300128)IPO 主承销申科股份 (002633)IPO 主承销龙元建设 (600491) 非公开发行主承销海特高新 (002023) 非公开发行主承销澳洋科技 (002172) 非公开发行主承销山大华特重大资产重组独立财务顾问国海证券借壳上市独立财务顾问等重大项目, 负责攀钢钢钒华菱管线龙元建设海特高新厦门建发等公司的股权分置改革项目裘晗先生, 兴业证券投资银行总部董事副总经理, 保荐代表人, 从事保荐相关业务 8 年, 已完成的项目包括赣锋锂业 (002460)IPO 申科股份(002633) IPO 常山药业(300255)IPO, 龙元建设 ( ) 非公开发行龙溪股份 (600592) 非公开发行片仔癀 (600436) 再融资等项目杨生荣先生, 兴业证券投资银行总部业务董事, 保荐代表人, 从事保荐相关业务 6 年曾任职于福建华兴会计师事务所有限公司, 参与厦门钨业 (600549) 国脉科技 (002093) 众和股份(002070) 等上市公司的 IPO 审计及年报审计, 以及实达电脑 (600734) 三农股份(000732) 的年度审计和星网锐捷 (002396) 的改制工作 2007 年加入兴业证券后, 主要参与及负责了江西赣锋锂业股份有限公司 (002460)IPO 众和股份(002070) 再融资西宁特钢 (600117) 再融资赣锋锂业 (002460) 再融资国金证券 (600109) 再融资等项目张钦秋先生, 兴业证券投资银行总部业务董事, 从事保荐相关业务 6 年近年来主持或参与的项目主要有赣锋锂业 (002460)IPO 项目粱江通信 IPO 项目众和股份 (002070) 非公开发行赣锋锂业 (002460) 非公开发行龙溪股份 (600592) 非公开发行片仔癀 (600436) 配股, 三元达通讯都市传媒盛辉物流集团海安橡胶等改制项目陈玮女士, 兴业证券投资银行总部项目经理, 华东政法大学法律硕士, 具备律师从业资格, 从事保荐相关业务工作 6 年在上海国浩律师事务所从事证券法律工作期间, 曾经办九阳股份 (002242) 雅克科技(002409) 科泰电源 (300153) 锦富新材(300128) 东吴证券(601555)IPO 项目, 上海物贸 (600822) 非公开发行上海新梅 (600732) 重组中化国际 (600500) 海外并购等项目, 并为多家私募提供投融资相关的法律服务 2011 年加入兴业证券后, 主要参与了 2

5 粱江通信 IPO 项目三接受辅导的人员在辅导过程中, 接受辅导的人员包括发行人董事监事高级管理人员以及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东具体情况如下 : 1 董事会成员名单 : 姓名许吉锭许孔斌王博朱建忠孙宁谭丽丽王贤安职务董事长董事董事董事独立董事独立董事独立董事 2 监事会成员名单 : 姓名翟小玉陆凌霄陈波干兴园丁剑职务监事会主席监事监事职工代表监事职工代表监事 3 高级管理人员名单 : 姓名许孔斌朱建忠陈冶范薇薇郑双莲职务总经理副总经理副总经理副总经理董事会秘书财务总监 4 持股 5% 以上的股东 / 股东单位授权代表 : 股东名称持股比例 (%) 委派代表许吉锭许吉锭王美雨王美雨许孔斌许孔斌许吉专 5.91 许吉专许银斌 5.07 许银斌 3

6 许丽燕 5.07 许丽燕四辅导对象存在的主要问题及解决措施 1 公司环保核查募投项目相关环评及募投项目用地问题落实情况 : 截至 2014 年 3 月, 公司募投项目用地已取得土地证, 募投项目环评已取得相关环保部门批准截至 2014 年 3 月, 公司环保核查工作正在办理之中 2 切实发挥董事会各专门委员会的作用, 特别是审计委员会作用, 加强内控管理落实情况 : 截至 2014 年 3 月, 公司董事会各专门委员会制度及人员已确定, 审计委员会及内审部门加强对公司内控情况的审计, 加强内控管理及完善 3 根据相关规定, 内部审计部需有三名以上的专职人员, 公司内部审计部门目前仅有两名专职人员落实情况 : 公司将根据工作情况, 增补 1-2 名专职内审人员 4 公司章程部分内容尚未根据证监会及交易所的相关规定进行修正落实情况 : 公司将召开董事会股东大会, 对公司章程进行修订五辅导计划执行情况本辅导期内, 辅导人员结合公司实际情况, 通过集中学习对口衔接个别答疑考试巩固定期协调提出问题督促整改等多种方式展开辅导工作辅导对象对辅导计划的实施给予了积极配合, 本辅导期内计划执行情况良好主要辅导内容如下 : 1 兴业证券会同天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 浙江六和律师事务所对发行人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员持有发行人 5% 以上股份的股东单位于 2014 年 2 月 20 日 2014 年 3 月 5 日 2014 年 3 月 14 日进行了 3 次, 共计 10 小时的集中授课辅导授课内容包括 : (1) 对新股发行体制改革和配套文件的解读讲座等培训, 使全体辅导对象对辅导的意义新制度下企业和辅导机构的责任和义务, 以及中国证监会等证券监管部门对股票发行的新要求和核准程序均有明确的认识, 从而提高有关人员参与本次辅导的自觉性 4

7 (2) 公司法证券法讲座等基础知识的专题培训, 使天铁股份接受辅导的人员对股份公司的基本特征公司设立以及证券发行的相关法律得到全面的了解, 同时也明确其自身的职权和责任, 协助并督促天铁股份按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进天铁股份的董事监事和高级管理人员以及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东增强法制观念和诚信意识 (3) 通过企业上市前的财务准备规范经营与内控制度专题讲座等培训, 使辅导对象进一步深刻理解规范经营重要性, 完善内部控制制度内部决策制度, 并使其得到切实有效的执行, 杜绝会计虚假和越权审批等不规范行为 2 通过核查公司设立过程中的有关文件和材料, 核查公司历次董事会股东大会监事会的有关决议以及其他有关材料, 确定公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面达到合法性和有效性的要求, 明晰产权关系 3 通过核查公司的商标专利土地及房屋等法律权属证明文件, 确定相关权属归属 4 通过调查公司业务资产人员财务机构变更情况, 督促公司保持独立完整规范, 突出其主营业务, 并形成核心竞争力 5 通过调查公司的产供销运行变化情况, 督促公司产供销系统保持独立完整, 避免同业竞争, 减少并规范关联交易 6 与公司高管人员及员工交谈, 查阅董事会总经理办公会等会议记录公司各项业务及管理规章制度, 分析评价公司是否有积极的内部控制环境 7 根据证监会开展专项财务核查工作要求, 通过对发行人报告期内的客户供应商政府主管部门股东等第三方以及公司经营场所关联方等进行实地走访函证工商调档等多种形式, 明确发行人是否存在虚假财务的情况, 保证信息披露的真实准确完整第一期辅导工作已按照辅导计划及实施方案的要求顺利完成, 辅导过程中, 公司按照辅导协议的规定对兴业证券的辅导工作给予了积极配合, 辅导协议及辅导计划履行情况良好 5

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11 兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司第二期辅导重点工作的实施计划中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等有关法律法规的规定, 按照兴业证券股份有限公司 ( 以下简称兴业证券 ) 制定并向贵局备案的浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票辅导工作计划及实施方案的安排, 兴业证券结合浙江天铁实业股份有限公司 ( 以下简称天铁股份公司 ) 的实际情况对其开展了第一期辅导工作, 辅导工作取得了预期效果, 达到了预期目标 2014 年 3 月 22 日至 5 月 16 日期间, 兴业证券将对天铁股份开展第二期辅导工作, 现将第二期辅导重点工作及实施计划报告如下 : 一第二期辅导重点工作兴业证券对天铁股份的第二期辅导工作计划于 2014 年 3 月 22 日至 5 月 16 日期间开展, 兴业证券辅导人员将根据国家有关法律法规及中国证券监督管理委员会有关规定, 按照业已制定的辅导计划和实施方案, 认真开展对公司的辅导工作兴业证券将会同天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和浙江六和律师事务所对公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员持有公司 5% 以上股份的股东单位等进行不少于 2 次共计 10 小时的集中授课辅导 ; 协助并督促公司建立健全财务会计管理体系 ; 同时, 通过调查公司的产供销等运行情况, 督促产供销等系统独立完整, 避免同业竞争, 减少并规范关联交易二第二期辅导重点工作的实施计划 ( 一 ) 在辅导过程中, 将注重理论学习与实际操作相结合, 指导天铁股份将所学习的政策法规运用到公司的规范化运作中本次辅导主要采取集中学习对口衔接个别答疑考试巩固定期协调提出问题督促整改等方法其 1

12 中授课内容主要包括 : 1 通过首次公开发行股票并在创业板上市管理办法创业板上市公司规范运作指引等上市相关法律法规解读, 以及上市公司治理结构上市公司各项规章制度讲解等专题讲座, 督促辅导对象进一步理解和掌握公司治理规范运行信息披露等方面的具体规定, 从而为公司上市后的规范运作打下良好基础 2 通过关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知及关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见等与发行上市相关法规的讲座, 强化发行人规范运作意识, 要求发行人严格执行会计法企业会计准则的规定, 保证会计基础工作的规范性, 真实公允地编制财务会计报告, 为保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证提供真实完整的财务会计资料和其他资料 ( 二 ) 通过第一阶段的辅导工作, 熟悉了公司的历史沿革业务与技术经营状况管理层构成公司治理与规范运作等信息, 基本确定了公司存在的主要问题, 该阶段侧重于解决发现的重大问题, 确保截至报告期末不存在构成上市的重大障碍, 如历史沿革确认募投项目确定资产权证办理完毕等 ( 三 ) 在前期专项核查基础上, 继续开展专项财务核查工作要求, 通过对发行人报告期内的客户供应商政府主管部门股东等第三方以及公司经营场所关联方等进行实地走访函证工商调档等多种形式, 明确发行人是否存在虚假财务的情况, 保证信息披露的真实准确完整 ( 四 ) 对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查 ( 五 ) 根据公司所处行业状况, 结合公司自身的优势和特点, 协助公司制订切实可行的发展目标和发展规划, 明确主营业务及核心竞争力三第二期辅导时间安排重点工作内容辅导授课解决辅导期内发现的问题专项财务核查工作对经审计的财务报告进行核查制定公司发展目标和发展规划时间安排 2014 年 3-5 月 2014 年 3-5 月 2014 年 3-5 月 2014 年 3-5 月 2014 年 3-5 月 2

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14 浙江天铁实业股份有限公司对兴业证券股份有限公司辅导工作的评价中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 兴业证券股份有限公司作为我公司的上市辅导机构, 已于 2014 年 1 月 27 日起开展辅导工作, 至 2014 年 3 月 21 日第一期辅导工作已结束在第一期辅导工作过程中, 兴业证券股份有限公司按辅导协议辅导计划及实施方案的要求开展工作, 全体辅导人员勤勉尽职, 达到预定辅导目标 ( 以下无正文 ) 1

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16 兴业证券股份有限公司对浙江天铁实业股份有限公司配合辅导工作开展的评价中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 浙江天铁实业股份有限公司作为我公司辅导对象, 已于 2014 年 1 月 27 日起接受我公司辅导, 至 2014 年 3 月 21 日第一期辅导工作已结束在第一期辅导工作过程中, 浙江天铁实业股份有限公司及其股东董事监事和高级管理人员等辅导对象均按辅导协议辅导计划及实施方案的要求积极配合和支持我公司的相关辅导工作, 对我公司提出的整改意见认真研究并落实有关整改措施浙江天铁实业股份有限公司第一期辅导工作已取得预期辅导效果, 已实现预期辅导目标 ( 以下无正文 ) 1

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注册会计师注册税务师律师 2006 年开始从事投资银行工作, 先后参与或负责华芳纺织股份有限公司非公开发行浙江三花股份有限公司非公开发行股票收购资产杭州老板电器股份有限公司首发恒锋工具股份有限公司首发等项目任绍忠先生 : 国信证券投资银行事业部业务十五部业务总监, 保荐代表人注册会计师

注册会计师注册税务师律师 2006 年开始从事投资银行工作, 先后参与或负责华芳纺织股份有限公司非公开发行浙江三花股份有限公司非公开发行股票收购资产杭州老板电器股份有限公司首发恒锋工具股份有限公司首发等项目任绍忠先生 : 国信证券投资银行事业部业务十五部业务总监, 保荐代表人注册会计师国信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司第一期辅导工作备案报告中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法首次公开发行股票并上市管理办法等有关法律法规的规定, 按照国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券 ) 制定并向贵局备案的国信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的辅导计划及实施方案