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俨水
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1 新时代证券有限责任公司关于天津九安医疗电子股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]651 号文核准, 天津九安医疗电子股份有限公司 ( 以下简称九安医疗发行人或公司 ) 首次公开发行 3,100 万股社会公众股 (A 股 ) 于 2010 年 5 月 21 日刊登招股意向书, 并于 2010 年 5 月 31 日完成发行工作, 发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续新时代证券有限责任公司 ( 以下简称新时代证券或保荐机构 ) 认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 (2008 年修订 ) 的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易现将有关情况报告如下 : 一发行人概况 ( 一 ) 发行人简介发行人前身为柯顿 ( 天津 ) 电工电器有限公司, 成立于 1995 年 8 月 22 日 2007 年 12 月 27 日, 经中华人民共和国商务部于 2007 年 11 月 21 日下发的商资批 [2007]1928 号文商务部关于同意柯顿 ( 天津 ) 电工电器有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复批准, 由天津市三和工业电器科技有限公司 Heddington 1

2 Limited 龙天集团有限公司深圳市同盛卓越创业投资有限公司共同发起设立天津九安医疗电子股份有限公司, 法定代表人为刘毅发行人是从事家用医疗健康电子产品生产的专业厂家, 长期致力于专业医疗检测家庭化个人化, 专业理疗家庭化经过近 15 年的发展, 发行人已成为全球家用医疗健康电子产品行业的主流企业目前发行人电子血压计产品为国内外市场的一线产品, 打破了日本及台湾厂商的行业垄断格局, 成为行业内唯一能够与其抗衡的中国大陆本土企业根据中国海关统计数据, 发行人 2009 年电子血压计出口数量排名升至全球第 3 位 ( 据相关资料统计, 全球家用电子血压计产量 90% 以上集中在中国大陆 ), 出口金额排名升至全球第 4 位 ; 家用医疗健康电子产品出口金额排名升至第 3 位发行人成立以来一直非常重视自主研发能力, 建立了独立的技术中心,2007 年发行人技术中心被评为天津市市级企业技术中心发行人在发展过程中积累了过硬的自主开发能力, 在电子血压计低频治疗仪领域内拥有多项核心技术专利, 主导产品拥有自主知识产权,53 个型号的产品获得美国 FDA 认证,138 个型号的产品获得欧洲 CE 认证发行人目前拥有电子血压计低频治疗仪血糖仪胎心仪等 8 大类 143 个型号的产品目前发行人拥有自主知识产权专利 34 项, 其中发明专利 1 项, 实用新型专利 3 项, 外观设计专利 30 项 ; 申请已获受理但尚未获得授 2

3 权的专利 43 项, 其中发明专利 8 项实用新型专利 10 项, 外观设计专利 25 项 ( 二 ) 发行人近三年主要财务数据和主要财务指标天健正信会计师事务所有限公司作为发行人本次发行的财务审计机构, 审计了发行人 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日的资产负债表合并资产负债表,2009 年度 2008 年度 2007 年度的利润表合并利润表和现金流量表合并现金流量表及股东权益变动表合并股东权益变动表, 以及财务报表附注, 并出具了标准无保留意见的天健正信审 (2010)GF 字第号审计报告以下财务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算而得 1 近三年合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日资产总额 23, , , 负债总额 5, , , 归属于母公司所有者股东权益 17, , , 所有者权益 17, , , 近三年合并利润表主要数据项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 ( 万元 ) 31, , , 营业利润 ( 万元 ) 4, , , 利润总额 ( 万元 ) 4, , , 净利润 ( 万元 ) 3, , ,

4 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 3, , , , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 3 近三年合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额 4, , 投资活动产生的现金流量净额 -5, , 筹资活动产生的现金流量净额 , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额 -1, , , 近三年主要财务指标 ( 如无说明, 均为根据合并报表计算 ) 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日资产负债率 (%)( 母公司 ) 资产负债率 (%) 每股净资产 ( 元 / 股全面摊薄 ) 流动比率速动比率无形资产 ( 扣除土地使用权后 ) 占净资产的比例 (%) 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 4, , , 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 每股经营活动现金流量净额 ( 元 )

5 利息保障倍数加权平均净资产收益率 (%) 扣除后加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 ) 扣除后基本每股收益 ( 元 ) 公司近三年的净资产收益率及每股收益情况如下 : 2009 年度归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2008 年度归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2007 年度归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率每股收益 ( 元 / 股 ) (%) 基本每股收益稀释每股收益加权平均净资产收益率每股收益 ( 元 / 股 ) (%) 基本每股收益稀释每股收益加权平均净资产收益率每股收益 ( 元 / 股 ) (%) 基本每股收益稀释每股收益二申请上市股票的发行情况发行人本次公开发行前总股本为 9,300 万股, 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发 5

6 行相结合的方式, 首次公开发行 3,100 万股人民币普通股 (A 股 ) ( 简称本次发行 ), 发行后总股本为 12,400 万股 ( 一 ) 本次发行股票的基本情况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值:1.00 元 / 股 3 发行数量:3,100 万股, 其中, 网下发行 620 万股, 占本次发行总量的 20%; 网上发行 2,480 万股, 占本次发行总量的 80% 4 发行方式: 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 620 万股, 有效申购为 52,490 万股, 有效申购获得配售的比例为 %, 认购倍数为倍本次网上定价发行 2,480 万股, 中签率为 %, 超额认购倍数为 205 倍本次网上定价发行不存在余股, 网下配售产生 98 股零股由主承销商包销 5 发行价格:19.38 元 / 股, 对应的市盈率为 : (1)62.52 倍 ( 每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ); (2)47.27 倍 ( 每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算 ) 6

7 6 发行对象: 符合资格的股票配售对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人法人等投资者 ( 参与了本次网下初步询价的股票配售对象及国家法律法规禁止者除外 ) 7 承销方式: 主承销商余额包销 8 股票锁定期: 股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3 个月, 锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算 9 募集资金总额和净额: 募集资金总额为 60,078 万元 ; 扣除发行费用 3,195 万元后, 募集资金净额为 56,883 万元天健正信会计师事务所有限公司已于 2010 年 6 月 3 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具了天健正信验 (2010) 综字第号验资报告 10 发行后每股净资产:6.03 元 ( 按照 2009 年 12 月 31 日净资产值加上本次发行募集资金净额, 除以本次发行后总股本计算 ) 11 发行后每股收益:0.31 元 / 股 ( 以公司 2009 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算 ) ( 二 ) 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺公司股东天津市三和工业电器科技有限公司 ( 以下简称三和公司 ) Heddington Limited 承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由发行人回购其持有的公司股份 7

8 公司股东龙天集团有限公司深圳市同盛卓越创业投资有限公司承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让在公司首次公开发行前所持有的公司股份刘毅李志毅李贵平姚凯张凤云王任大承诺 : 除前述锁定期外, 在本人作为公司董事监事高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过直接或间接持有的可转让公司股份法定额度的 25%; 离职后半年内, 不转让直接或间接持有的公司股份刘毅李志毅姚凯张凤云王任大同时承诺 : 除前述锁定期外, 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的三和公司股权, 也不由三和公司回购其持有的三和公司股权李贵平同时承诺 : 除前述锁定期外, 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的 Heddington Limited 股权, 也不由 Heddington Limited 回购其持有的 Heddington Limited 股权三保荐机构对公司是否符合上市条件的说明九安医疗股票上市符合证券法和深圳证券交易所股票上市规则 (2008 年修订 ) 规定的上市条件 : ( 一 ) 股票发行申请经中国证监会核准, 并已公开发行 ; ( 二 ) 发行后公司股本总额为 12,400 万股, 不少于人民币 5,000 万元 ; ( 三 ) 公开发行的股份为公司发行后股份总数的 25.00%; 8

9 ( 四 ) 公司最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 ; ( 五 ) 深圳证券交易所要求的其他条件四保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经过核查, 保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : ( 一 ) 保荐机构及其大股东实际控制人重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七 ; ( 二 ) 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七 ; ( 三 ) 保荐机构的保荐代表人或者董事监事经理其他高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; ( 四 ) 保荐机构及其大股东实际控制人重要关联方为发行人提供担保或融资五保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 作为九安医疗的保荐机构, 新时代证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 9

10 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会采取的监管措施 ( 二 ) 本保荐机构承诺, 自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构承诺, 将遵守法律行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理六对发行人持续督导期间的工作安排事项 ( 一 ) 持续督导事项 1 督导发行人有效执行并完善防止控股股东实际控制人其他关安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神, 10

11 联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止其董事监事高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 持续关注发行人募集资金的专户存储投资项目的实施等承诺事项 5 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利履行持续督导职责的其他主要约定 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定协助发行人制订执行有关制度根据公司法上市公司治理准则和公司章程的规定, 协助发行人制定有关制度并实施督导发行人的关联交易按照公司章程关联交易决策制度等规定执行, 对重大的关联交易本机构将按照公平独立的原则发表意见定期跟踪了解项目进展情况, 通过列席发行人董事会股东大会, 对发行人募集资金项目的实施变更发表意见督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息 ; 根据有关规定, 对发行人违法违规行为事项发表公开声明对中介机构出具的专业意见存有疑义的, 中介机构应做出解释或出具依据 ( 四 ) 其他安排无七保荐机构和相关保荐代表人的联系地址电话上市保荐机构 : 保荐代表人 : 联系地址 : 新时代证券有限责任公司秦健段俊炜北京市西城区金融大街 1 号 A 座 8 层邮编 :

12 电话 : 传真 : 八保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项九保荐机构对本次股票上市的推荐结论新时代证券有限责任公司认为天津九安医疗电子股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 (2008 年修订 ) 等国家有关法律法规的有关规定, 天津九安医疗电子股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件新时代证券同意推荐天津九安医疗电子股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任请予批准附件 1: 保荐协议 ; 附件 2: 主承销商股票发行总结 12

13 ( 本页无正文, 为新时代证券有限责任公司关于天津九安医疗电子股份有限公司股票上市保荐书之签章页 ) 保荐代表人 : 秦健段俊炜法定代表人 : 马金声新时代证券有限责任公司年月日 13

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013