利亚德科技股份有限公司

Transcription

1 股票代码 : 股票简称 : 西仪股份上市地 : 深圳证券交易所 云南西仪工业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之 签署日期 : 二〇一六年九月

2 中国证券监督管理委员会 : 云南西仪工业股份有限公司 ( 以下简称 西仪股份 公司 本公司 或 上市公司 ) 收到贵会于 2016 年 9 月 9 日下发的中国证券监督管理委员会 [162209] 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 以下简称 反馈意见 ), 我公司及相关中介机构对 反馈意见 进行了认真讨论和研究, 并按照其要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复, 并履行了公开披露义务, 现提交贵会, 请予以审核 ( 如无特别说明, 本反馈意见回复中的简称与 云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 中的简称具有相同含义 ) 7-1-1

3 目 录 1 申请材料显示, 本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集不超过 12, 万元配套资金, 用于标的资产项目建设, 支付本次交易中介机构费用及交易税费 请你公司 :1) 结合上市公司及同行业上市公司财务状况, 上市公司行业特点 生产经营规模 业务发展 可利用的融资渠道 授信额度, 前次募集资金使用情况等方面, 补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据 2) 补充披露募集配套资金投入是否影响苏垦银河业绩承诺期间财务费用 3) 补充披露募投项目进展, 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目是否取得了相关土地使用权证和房屋所有权证 请独立财务顾问 律师和会计师核查并发表明确意见 申请材料显示, 本次交易资产评估价值已经南方工业集团 江苏省国资委备案 ; 本次交易尚需履行的程序包括但不限于其他可能涉及的批准或核准, 请你公司补充披露 :1) 上述备案程序是否符合相关规定, 是否需经国务院国资委备案 2) 上述其他批准或核准的具体事项 批准部门 进展, 是否为本次交易的前置程序 3) 本次交易是否需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会等主体同意 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 申请材料显示, 本次交易的交易对方分别为江苏省农垦集团有限公司 贵州长征天成控股股份有限公司 承德友佳投资咨询中心 ( 有限合伙 ) 以及周作安等 27 名自然人 请你公司 :1) 根据 上市公司收购管理办法 第八十三条的相关规定, 补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系 2) 部分交易对方被认定为市场禁入者, 部分交易对方或交易对方合伙人涉及刑事处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 申请材料显示,2008 年至 2015 年 11 月, 苏垦银河部分股东存在股权代持情形, 部分代持原因为满足有限责任公司股东不超过 50 人的要求 请你公司补充披露 :1) 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况, 有限责任公司实际股东人数超过 50 人是否符合规定, 代持是否影响相关股权转让或增资决议的效力 2) 代持关系解除是否彻底, 是否存在法律风险或经济纠纷的风险, 对本次交易及交易完成后上市公司的影响 3) 苏垦银河股权转让 增资 整体变更等是否履行了必要的国资审批和评估备案程 7-1-2

4 序 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 申请材料显示,2015 年 12 月 24 日, 周作安等 7 名自然人签署 股份转让协议书 将其代为持有的苏垦银河股份分别转让给友佳投资 苏爱民 谢泽兵等 16 名自然人 ; 2016 年 6 月 27 日, 西仪股份召开董事会审议通过了 关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 等 请你公司补充披露 :1) 上述股权转让工商登记完成时间, 上述股权转让是否导致本次交易在方案披露后新增发行对象, 是否构成重大调整 2) 上述董事会审议的调整方案的内容, 方案披露后是否存在其他调整情形, 上述情形是否构成重大调整 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 申请材料显示,2015 年 12 月 25 日, 苏垦银河召开股东大会, 审议同意在本次交 易的实施过程中, 将苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司 请你公司 补充披露上述变更的实施或计划情况 请独立财务顾问核查并发表明确意见 申请材料显示, 苏垦银河的下属企业扬州子公司 盐城分公司相关生产线环评验收手续及排污许可证尚未办理完成, 相关生产线未履行环评验收及未取得排污许可证, 存在被处以行政处罚的可能 请你公司补充披露 :1) 上述环评验收及排污许可证办理进展情况, 相关主体因上述事项存在的法律风险及可能承担的法律责任, 相应解决措施 2) 苏垦银河是否需取得排污许可证 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 申请材料显示, 苏垦银河盐城分公司及扬州子公司目前的生产经营场所系租用, 该等办公和生产场所未取得房地产产权证书 ; 标的公司正在购置位于射阳县经济开发区机电产业园部分房产及其对应土地使用权, 目前已完成协议的签署, 部分款项的支付以及配套设施建设的招标工作, 盐城分公司现有生产经营设施将整体搬迁至新购建自有土地 房产中 请你公司补充披露 :1) 租赁土地 房屋建筑物占全部使用面积的比例及用途, 上述瑕疵情形对租赁事项的影响, 搬迁或到期无法续租风险的应对措施 2) 租赁集体或划拨土地是否履行了必要程序, 是否符合规定 3) 是否存在在租赁的土地上建造房屋或开展项目建设的情形, 如存在, 补充披露是否符合规定 4) 上述租赁事项对苏垦银河生产经营稳定性的影响 5) 搬迁事项的进展及对苏垦银河生产经营的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 申请材料显示,2014 年度 2015 年度 2016 年 1-5 月, 标的公司前五大客户销售 收入占营业收入比重分别为 75.30% 74.82% 81.76%, 客户集中度较高 请你公司结 7-1-3

5 合同行业情况, 补充披露客户集中度较高的合理性 请独立财务顾问核查并发表明确意 见 申请材料显示, 上市公司目前主要从事汽车发动机连杆 其他工业产品 机床零部件及其他机械产品的研发与生产 ; 苏垦银河的主要产品是汽车发动机连杆 请你公司 :1) 结合财务指标, 补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成 未来经营发展战略和业务管理模式 2) 补充披露本次交易在业务 资产 财务 人员 机构等方面的整合计划 整合风险以及相应管理控制措施 3) 补充披露上市公司与苏垦银河协同效应的具体体现 请独立财务顾问核查并发表明确意见 申请材料显示, 江苏省农垦集团有限公司 贵州长征天成控股股份有限公司 杨金余 陈东兵 黄永生 王良俊 周作安承诺将在本次交易完成之日起三年内 ( 最晚不得晚于 2018 年 12 月 31 日 ), 对外处置江苏银河机械有限公司与现有发动机连杆业务相关的经营性资产 请你公司 :1) 补充披露交易完成后苏垦银河相关董事 高管是否违反竞业禁止的规定 2) 补充披露交易完成后银河机械是否与上市公司存在竞争性业务, 银河机械未处置之前对本次交易及交易完成后上市公司的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 申请材料显示, 苏垦银河产品寿命周期依据车型更新淘汰周期而形成, 在收益法评估预测时, 依据各连杆产品所处不同寿命周期对未来进行预测 请你公司结合报告期内不同产品销量情况, 补充披露营业收入预测合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 申请材料显示, 苏垦银河报告期内应收账款分别为 7, 万元 6, 万元 和 7, 万元 请你公司补充披露应收账款变动合理性 请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见 申请材料显示, 西仪股份在本次交易前十二月内购买 出售资产的 2 笔交易, 交易标的资产同属汽车连杆生产行业, 本次交易与上述交易累计合并计算构成重大资产重组 请你公司根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十四条的相关规定, 将需要累计计算的同一或者相关资产, 按照本次交易标的进行披露 请独立财务顾问核查并发表明确意见 申请材料显示, 苏垦银河及下属公司拥有软件使用权共 1 项, 所有权人为上海优 7-1-4

6 宏信息技术有限公司 请你公司补充披露上述所有权人与苏垦银河的关系, 对苏垦银河 生产经营的影响 请独立财务顾问核查并发表明确意见 请你公司根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市 公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 第四十五条等规定, 补充披露本次交易后上市公司的 现金分红政策等信息 请独立财务顾问核查并发表明确意见 请你公司根据我会的相关规定, 在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽 责时将承担连带责任的专项承诺 请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构 司法 行政机关立案调查或者责令整改 ; 如有, 请说明相关情况, 请独立财务顾问和律师事务 所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见

7 1 申请材料显示, 本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集不超过 12, 万元配套资金, 用于标的资产项目建设, 支付本次交易中介机构费用及交易税费 请你公司 :1) 结合上市公司及同行业上市公司财务状况, 上市公司行业特点 生产经营规模 业务发展 可利用的融资渠道 授信额度, 前次募集资金使用情况等方面, 补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据 2) 补充披露募集配套资金投入是否影响苏垦银河业绩承诺期间财务费用 3) 补充披露募投项目进展, 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目是否取得了相关土地使用权证和房屋所有权证 请独立财务顾问 律师和会计师核查并发表明确意见 回复 : 一 结合上市公司及同行业上市公司财务状况, 上市公司行业特点 生产经营规模 业务发展 可利用的融资渠道 授信额度, 前次募集资金使用情况等方面, 补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据 西仪股份拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 配套募集资金总额不超过 12, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100%, 用于标的资产项目建设 支付本次交易中介机构费用及交易税费, 具体如下 : 序号募集资金用途金额 ( 万元 ) 1 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目 7, 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目 3, 支付本次交易中介机构费用及交易税费 1, 合计 12, ( 一 ) 本次交易配套募集资金的必要性 1 交易完成后, 西仪股份资产负债率将高于同行业上市公司平均水平 西仪股份资产负债率与同行业上市公司的对比情况如下 : 序号证券代码证券名称 资产负债率 SZ 富奥股份 35.38% 34.39% 7-1-6

8 SZ 潍柴动力 66.92% 63.68% SZ 万向钱潮 64.07% 64.06% SZ 威孚高科 24.37% 22.23% SZ 模塑科技 46.83% 47.07% SZ 中鼎股份 40.20% 49.13% SZ 云内动力 52.86% 48.38% SZ 金马股份 40.67% 38.77% SZ 宗申动力 37.61% 36.88% SZ 宁波华翔 46.17% 46.05% SZ 万丰奥威 40.92% 46.76% SZ 广东鸿图 35.23% 47.26% SZ 银轮股份 47.04% 43.68% SZ 天润曲轴 29.70% 28.50% SZ 亚太股份 41.61% 38.22% SZ 新朋股份 29.10% 29.81% SZ 兴民钢圈 37.08% 37.20% SZ 隆基机械 24.51% 34.72% SZ 远东传动 13.73% 12.00% SZ 万里扬 62.23% 60.24% SZ 中原内配 19.59% 20.76% SZ 松芝股份 36.67% 38.73% SZ 双环传动 16.86% 25.05% SZ 西泵股份 34.10% 40.64% SZ 南方轴承 7.58% 7.66% SZ 万安科技 41.92% 59.46% SZ 京威股份 36.82% 35.66% SZ 信质电机 26.16% 44.16% SZ 光洋股份 33.13% 18.36% SZ 跃岭股份 10.14% 12.67% SZ 双林股份 51.02% 47.45% SZ 美晨科技 49.49% 49.22% SZ 精锻科技 25.25% 28.43% SZ 云意电气 9.76% 14.45% 7-1-7

9 SZ 鹏翎股份 18.79% 20.49% SZ 富临精工 37.07% 31.85% SH 东风科技 63.52% 64.41% SH 凌云股份 50.87% 50.93% SH 贵航股份 40.71% 41.78% SH 福耀玻璃 42.63% 33.88% SH 均胜电子 82.33% 65.15% SH 华域汽车 57.67% 57.22% SH 一汽富维 39.54% 36.76% SH 骆驼股份 25.91% 28.93% SH 拓普集团 23.97% 22.98% SH 星宇股份 39.17% 38.20% SH 联明股份 26.26% 22.79% SH 北特科技 31.50% 51.93% SH 威帝股份 9.20% 11.46% SH 腾龙股份 21.34% 16.98% SH 华懋科技 13.09% 15.44% SH 宁波高发 26.15% 27.91% SH 继峰股份 15.52% 14.19% 平均值 35.47% 36.32% 中位数 36.67% 36.88% 上市公司 36.53% 36.55% 注 : 同行业上市公司为申万汽车零部件行业上市公司, 下同 由上表可知, 公司的资产负债率基本处于行业整体平均水平, 如公司未来通 过债权方式进行融资, 会使公司的资产负债率高于同行业上市公司整体水平, 从 而加大公司未来的经营风险和财务风险, 不利于公司持续盈利能力提高 此外, 根据立信会计师出具的对本次交易完成后西仪股份 2015 年度及 2016 年 1-5 月备考合并财务报表审阅报告, 截至 2016 年 5 月 31 日, 本次交易完成后, 西仪股份的资产负债率有所上升达到 38.64%, 高于同行业上市公司的平均水平 7-1-8

10 综上, 本次交易完成后, 西仪股份的资产负债率将高于同行业可比上市公司水平, 进行配套募集资金将有效提高上市公司交易后的财务稳健度, 有助于提高本次重组整合绩效 2 配套募集资金与生产经营规模 业务发展相匹配截至 2016 年 6 月 30 日, 西仪股份合并报表资产总额为 77, 万元, 归属于上市公司普通股股东的股东权益 48, 万元 本次拟配套募集资金为 12, 万元, 占截至 2016 年 6 月 30 日合并报表总资产的 15.48%, 占归属上市公司普通股股东的股东权益的 24.75%, 处于合理的范围内, 募集配套资金规模与上市公司生产经营规模较为匹配 目前, 苏垦银河年产能 1,295 万只, 本次配套募集资金投资项目苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目为标的公司根据其生产经营发展需要进行的产能扩张项目, 共计新增产能 420 万只, 产能增加 32.43%, 项目的实施将有利于苏垦银河的的持续快速发展 综上所述, 本次募集配套资金金额 用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模 业务发展相匹配 3 可利用的融资渠道及授信额度作为上市公司, 公司主要融资渠道有发行股份 发行债券 银行借款等 公司本次重组后的资金缺口主要通过自有资金或银行借款解决, 目前尚未拟定其他的融资计划 截至目前, 西仪股份尚未使用的商业银行等金融机构综合授信额度人民币 7,000 万元, 特别授信额度 ( 银行承兑汇票 ) 为人民币 1 亿元 上市公司现有的授信额度已不能完全解决本次募集配套资金需求 ; 另外, 如果全部用银行贷款来解决配套资金, 将显著提高上市公司的资产负债率, 并将显著增加上市公司财务负担, 进而影响到上市公司经营业绩 重组完成后, 上市公司自身资产负债率将高于行业平均水平, 且上市公司单一通过大规模使用银行贷款授信额度已难以满足公司持续稳定经营需要 本次通 7-1-9

11 过股权融资方式募集配套资金, 将有利于降低公司财务成本, 改善西仪股份的资本结构, 控制财务风险, 推动西仪股份的长期健康发展 4 前次募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会 关于核准云南西仪工业股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2008]903 号文 ) 核准, 并经深圳证券交易所同意, 西仪股份向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )7,300 万股, 每股面值 1.00 元, 发行价格每股 2.88 元, 募集资金总额为人民币 210,240, 元, 扣除从募集资金中已直接扣减的各项发行费用人民币 19,993, 元后, 实际募集资金净额为人民币 190,246, 元 上述募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验, 并出具了 中瑞岳华验字 [2008] 第 2161 号 验资报告 根据立信会计师事务所有限公司出具的 前次募集资金使用情况专项审核报告 ( 信会师报字 (2011) 第 号 ), 截至 2011 年 8 月 31 日, 前次募集资金投资项目已建设完成, 不存在变更募集资金用途的情况 ; 已募集尚未使用的募集资金余额 63,315, 元 经公司第三届董事会第三次会议并经 2011 年 11 月 7 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过, 公司根据生产经营需要, 将扣除募集资金项目尾款后的结余募集资金 59,453, 元永久性补充公司流动资金 至此, 公司前次募集资金全部使用完毕 ( 二 ) 本次配套金额测算依据本次配套融资所募集资金拟用于支付苏垦银河项目建设 本次重组的相关费用, 其中支付本次交易相关的重组费用 1,500 万元, 投入苏垦银河项目建设 10,500 万元 苏垦银河建设项目具体测算如下 : 1 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目本项目拟投资 7,000 万元, 建成 2 条裂解连杆生产线, 共新购置设备 51 台 ( 含 2 套工装 刀辅具 量检具 ) 组成两条中碳钢裂解连杆生产线 项目分两期建设, 一期购置设备 29 台 ( 含 1 套工装 量检具 刀卡具 ) 新建第一条生产线 ;

12 二期购置设备 22 台 ( 含 1 套工装 刀辅具 量检具 ) 改建第二条生产线 项目 总投资概算情况如下 : 单位 : 万元 投资估算 序号项目 设备购置费 其它 合计 第一部分工程费用 6, , 一期设备 4, , 二期设备 2, , 第二部分建设项目管理 咨询等 建设投资 6, , 铺底流动资金 项目总投资 6, , 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目 本项目拟投资 3,500 万元, 新建 1 条高强度节能型中碳钢裂解连杆生产线, 新购生产用设备 28 台, 新购工装夹具 28 套, 新购刀辅具及检具 12 套以及全线 生产用工具箱整套输送线及附属设施 项目总投资情况如下 : 单位 : 万元 序号 类别名称 投资额 ( 万元 ) 占投资总额比例 1 建筑工程费用 % 2 设备购置费用 2, % 3 安装费用 % 4 其它 % 5 流动资金 % 合计 3, % 综上, 根据西仪股份可行性研究报告, 上述两个项目静态投资资金共 10,500 万元, 拟全部使用募集的配套资金进行项目建设 二 补充披露募集配套资金投入是否影响苏垦银河业绩承诺期间财务费用根据西仪股份与江苏农垦 天成控股 友佳投资以及周作安等 27 名自然人签署的 发行股份购买资产协议, 苏垦银河业绩考核时, 募集配套资金投资项

13 目所产生的收益不计算在内, 尚未使用的募集资金所产生的利息收入不计算在内 ; 另外, 如业绩承诺期内或之前, 存在上市公司以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向苏垦银河进行资金投入的情形, 则净利润需扣除苏垦银河实际使用配套募集资金 ( 如有 ) 及 / 或上市公司提供的财务资助资金相关财务费用, 财务费用根据标的公司当年实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和, 按照中国人民银行一年期贷款基准利率以及资金实际使用实际计算 因此, 募集配套资金投入虽然可能会对苏垦银河账面财务费用产生影响, 但交易各方已在 发行股份购买资产协议 明确业绩考核时不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益 ; 充分保护了上市公司的合法利益, 不会影响苏垦银河业绩承诺金额的计算 三 补充披露募投项目进展, 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目是否取得了相关土地使用权证和房屋所有权证截至本反馈意见回复出具日, 本次配套募集资金投资项目均已完成相关备案 环评工作, 目前尚未开工建设 苏垦银河于 2015 年 11 月 19 日通过淘宝网司法拍卖网络平台, 以最高价竞得射阳县人民法院依法处置的位于射阳县经济开发区机电产业园人民西路 888 号的西侧的房地产, 成交价为 1,750 万元, 苏垦银河拟利用上述房地产进行年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目的建设 截至本反馈意见回复出具之日, 苏垦银河已将全部成交价款支付至射阳县人民法院执行款账户, 射阳县人民法院已于 2016 年 9 月 14 日出具了 (2014) 射执字第 号 执行裁定书 以及 协助执行通知书, 相关土地 房产的产权变更手续正在办理中, 预计将在 60 个工作日内取得相应权属证书 四 补充披露情况上述内容已在更新后的报告书 第五章本次发行股份情况 之 募集配套资金情况 之 ( 三 ) 募集配套资金的必要性分析 ( 四 ) 募集配套资金投资项目的具体情况 ( 八 ) 募集配套资金投入对苏垦银河业绩承诺期间财务费用的

14 影响 以及 ( 九 ) 募投项目进展及相关土地使用权证和房屋所有权证取得情况 中补充披露 五 独立财务顾问 律师和会计师意见经核查, 独立财务顾问和会计师认为 : 本次交易配套募集资金具有必要性, 配套金额测算合理 ; 募集配套资金投入虽然可能会对苏垦银河账面财务费用产生影响, 但交易各方已在 发行股份购买资产协议 明确业绩考核时不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益 ; 充分保护了上市公司的合法利益, 不会影响苏垦银河业绩承诺金额的计算 ; 募投项目前期备案 环评工作已经完成, 尚未正式开工建设 ; 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目相关土地使用权证和房屋所有权的产权变更手续正在办理中 经核查, 律师认为 : 配套募集资金有助于提高本次重组整合绩效, 配套募集资金与生产经营规模 业务发展相匹配, 募集配套资金投入虽然可能会对苏垦银河账面财务费用产生影响, 但不会影响苏垦银河业绩承诺金额的计算, 募投项目前期备案 环评工作已经完成, 尚未正式开工建设, 盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目相关土地 房产的产权变更手续正在办理中 2 申请材料显示, 本次交易资产评估价值已经南方工业集团 江苏省国资委备案 ; 本次交易尚需履行的程序包括但不限于其他可能涉及的批准或核准, 请你公司补充披露 :1) 上述备案程序是否符合相关规定, 是否需经国务院国资委备案 2) 上述其他批准或核准的具体事项 批准部门 进展, 是否为本次交易的前置程序 3) 本次交易是否需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会等主体同意 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 上述备案程序符合相关规定, 不需经国务院国资委备案根据 企业国有资产评估管理暂行办法 第六条规定, 国有企业进行产权转让 收购非国有单位的资产 接受非国有单位以非货币资产出资等应当进行资产评估 本次交易中, 江苏农垦作为国有企业其转让所持苏垦银河股权 西仪股份

15 作为国有控股上市公司收购天成控股非国有单位所持苏垦银河股权的行为均需进行国有资产评估 根据 企业国有资产评估管理暂行办法 第四条的规定, 经国务院国有资产监督管理机构所出资企业 ( 以下简称 中央企业 ) 及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 由中央企业负责备案 南方工业集团作为中央企业, 上市公司作为其子公司, 上市公司就本次交易涉及的资产评估应向南方工业集团备案 2016 年 6 月 24 日, 上市公司本次交易涉及资产的评估结果已获得南方工业集团备案, 并已取得编号为 Z 的 国有资产评估项目备案表 根据 企业国有资产评估管理暂行办法 第四条的规定, 地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工, 由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定 根据 江苏省企业国有资产评估管理暂行办法 第十八条的规定, 由国有资产监督管理机构和企业批准的经济事项涉及的资产评估项目实行备案制 ; 经各级国有资产监督管理机构批准的经济事项涉及的资产评估项目, 逐级报批准经济事项的国有资产监督管理机构备案 江苏农垦作为江苏省人民政府出资设立的国有独资企业, 其出售苏垦银河所涉及的资产评估事项, 应报江苏省国资委备案 2016 年 6 月 24 日, 本次交易涉及资产的评估结果已获得江苏省国资委备案, 并已取得编号为苏国资评备 号的 国有资产评估项目备案表 综上, 资产评估结果由南方工业集团 江苏省国资委备案符合相关规定 二 上述其他批准或核准的具体事项 批准部门 进展, 是否为本次交易的前置程序本次交易涉及的各方已经履行的对本次交易的内部批准和授权程序, 本次交易经中国证监会核准后方可实施, 无需其他批准或核准 三 本次交易不需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会等主体同意

16 扬州苏垦银河系苏垦银河的控股子公司, 本次交易前后, 扬州苏垦银河的股东 持股比例均不发生变化, 本次交易中不涉及对扬州苏垦银河的交易事项, 无需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会等主体同意 四 补充披露情况上述内容已在更新后的报告书 重大事项提示 之 五 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 及 第一章本次交易的具体方案 之 七 本次交易的审批程序 中补充披露 五 独立财务顾问和律师意见经核查, 独立财务顾问和律师认为 : 本次交易涉及的资产评估备案程序符合相关规定, 无需经国务院国资委备案 ; 除尚需中国证监会核准外, 本次交易无需其他批准或核准, 本次交易无需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会等主体同意 3 申请材料显示, 本次交易的交易对方分别为江苏省农垦集团有限公司 贵州长征天成控股股份有限公司 承德友佳投资咨询中心 ( 有限合伙 ) 以及周作安等 27 名自然人 请你公司 :1) 根据 上市公司收购管理办法 第八十三条的相关规定, 补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系 2) 部分交易对方被认定为市场禁入者, 部分交易对方或交易对方合伙人涉及刑事处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 根据 上市公司收购管理办法 第八十三条的相关规定, 补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系姚国平现任天成控股的控股股东银河天成集团有限公司董事 总裁, 同时姚国平为天成控股实际控制人潘琦的妹夫 根据 上海证券交易所股票上市规则 第 条的规定, 姚国平与天成控股存在关联关系, 根据 上市公司收购管理办法 第八十三条的规定, 天成控股与姚国平存在一致行动关系

17 交易对方天成控股 周作安 黄永生 杨金余以及陈冬兵均持有苏垦银河股份, 上述主体亦均为银河机械股东, 交易对方江苏农垦的全资子公司江苏省农垦新洋农场有限公司亦为银河机械股东 上述主体同时持有苏垦银河及银河机械股权的主要原因如下 :2008 年 10 月, 苏垦银河原控股股东银河机械将其所持苏垦银河的股权按当时银河机械各股东的持股比例, 向其股东长征电气 ( 后更名为天成控股 ) 江苏农垦 周作安 黄永生 杨金余和陈冬兵进行了转让 江苏农垦 天成控股 周作安 黄永生 杨金余和陈冬兵虽然同时持有苏垦银河和银河机械的股权, 但系苏垦银河股权结构调整所致, 并非共同投资行为, 不构成一致行动关系, 上述主体之间也不存在关联关系 另外, 江苏农垦和天成控股还分别出具了 关于不存在一致行动情形的说明, 确认二者之间不存在一致行动关系 交易对方中, 友佳投资为苏垦银河原自然人股东设立的有限合伙企业, 周作安 范士义等 27 名自然人均为苏垦银河的原自然人股东, 友佳投资和上述 27 名自然人中不存在 上市公司收购管理办法 第八十三条列明的需认定为一致行动人的情形, 友佳投资和上述 27 名自然人与江苏农垦 天成控股亦不构成一致行动关系 综上, 除天成控股与姚国平存在关联关系及一致行动关系外, 本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系 二 部分交易对方被认定为市场禁入者, 部分交易对方或交易对方合伙人涉及刑事处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响根据苏垦银河及交易对方提供的资料, 本次交易的交易对方姚国平在时任北海银河高科技产业股份有限公司董事 总经理期间, 银河科技虚增 2004 年度 2005 年度销售收入 利润并隐瞒关联方资金往来 对外担保 银行贷款事项, 于 2011 年 5 月被中国证监会给予警告并处以 30 万元罚款, 并被认定为市场禁入者, 自中国证监会宣布决定之日起,7 年内不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务 交易对方陈永龙因收取贿赂, 于 2010 年 11 月被江苏省射阳县人民法院以受贿罪判处有期徒刑五年六个月, 并没收财产人民币九万元, 受贿所得依法没收,

18 上缴国库 在假释期间被依法实行社区矫正,2015 年 9 月 16 日矫正期满, 被依法解除社区矫正 交易对方友佳投资的合伙人周向起被承德市鹰手营子矿区人民法院以贪污罪判处有期徒刑十年, 交易对方友佳投资的合伙人蔚立群被承德市鹰手营子矿区人民法院以贪污罪判处有期徒刑三年, 缓刑五年, 但周向起 蔚立群被刑事处罚所述事项与证券市场明显无关, 且均已审理终结 上述交易对方或交易对方的合伙人直接或间接持有苏垦银河股权的行为真实 合法 有效, 其对于个人合法财产的处置行为有效 本次交易完成后, 姚国平 陈永龙 周向起及蔚立群亦不会担任上市公司的董事 监事或高级管理人员职务, 不存在因本次交易而违反 公司法 重组管理办法 等法律法规或中国证监会市场禁入决定的情形, 不会对本次交易构成影响 三 补充披露情况上述内容已在更新后的报告书 第三章本次交易对方基本情况 之 三 其他事项说明 中补充披露 四 独立财务顾问和律师意见经核查, 独立财务顾问和律师认为 : 除天成控股与姚国平存在关联关系及一致行动关系外, 本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系, 部分交易对方或交易对方合伙人被中国证监会采取市场禁入措施或被刑事处罚的情况不会对本次交易构成影响 4 申请材料显示,2008 年至 2015 年 11 月, 苏垦银河部分股东存在股权代持情形, 部分代持原因为满足有限责任公司股东不超过 50 人的要求 请你公司补充披露 :1) 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况, 有限责任公司实际股东人数超过 50 人是否符合规定, 代持是否影响相关股权转让或增资决议的效力 2) 代持关系解除是否彻底, 是否存在法律风险或经济纠纷的风险, 对本次交易及交易完成后上市公司的影响 3) 苏垦银河股权转让 增资 整体变更等是否履行了必要的国资审批和评估备案程序 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

19 回复 : 一 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况, 有限责任公司实际股东人数超过 50 人是否符合规定, 代持是否影响相关股权转让或增资决议的效力苏垦银河历史上存在的股权代持情况, 主要系通过代持方式使得其名义股东数量符合 公司法 的要求, 不存在因被代持人为公务员 党政机关在职干部或退休干部 学校党政领导班子成员以及军人身份等不能直接持股的情况 ; 相关被代持人均已出具书面说明不存在因身份不合法而不能直接持股的情况 苏垦银河经工商部门登记的股东人数不超过 50 人, 符合 公司法 等法律法规的规定 同时, 根据 最高人民法院关于适用 中华人民共和国公司法 若干问题的规定 ( 三 ) 第二十四规定, 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同, 约定由实际出资人出资并享有投资权益, 以名义出资人为名义股东, 实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的, 如无合同法第五十二条规定的情形, 人民法院应当认定该合同有效 第二十五条规定, 名义股东将登记于其名下的股权转让 质押或者以其他方式处分, 实际出资人以其对于股权享有实际权利为由, 请求认定处分股权行为无效的, 人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理 即股权代持行为应以有效为原则, 且被代持的股权的转让等处分行为, 实际出资人认可的, 该等处分有效 根据被代持人出具的声明与承诺, 各被代持人均确认, 其委托名义股东持有苏垦银河股份并行使相应股东权利, 认可名义股东代其行使股东权利的行为合法 有效, 不存在损害其利益的情况 综上, 苏垦银河历史上的股权代持行为, 不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况, 其经工商部门登记的股东人数不超过 50 人, 符合 公司法 等法律法规的规定, 代持行为不影响相关股权转让或增资决议的效力 二 代持关系解除是否彻底, 是否存在法律风险或经济纠纷的风险, 对本次交易及交易完成后上市公司的影响 ( 一 ) 股权代持关系的形成

20 根据苏垦银河的说明及提供的股权委托协议书 公证书 相关财务凭证 股权转让协议等资料, 为实现员工与公司利益一致, 银河有限整体变更为股份有限公司前, 银河有限引入内部员工成为公司股东 但由于引入员工人数较多, 为便于管理, 经协商一致后确定由田立国 王秀华作为代为持有真实权益的新增股东 此后范士义 周向起 蔚立群等银河有限股东也将其持有的银河有限部分股权转让给郭大学等自然人, 上述事项未办理相应工商登记手续 2008 年 12 月, 银河有限全体工商登记股东召开股东会, 同意银河有限整体变更设立股份有限公司 银河有限整体变更成股份有限公司后至解除代持前, 苏垦银河部分真实权益持有人 ( 被代持人 ) 将其部分股权转让给其亲友或其他公司员工, 并约定继续由工商登记股东代其持有苏垦银河股份 标的公司历史上股权代持的具体形成情况如下 : 1 银河有限 2008 年 10 月 25 日股东会批准, 田立国和王秀华分别以现金出资, 按照每出资额 1.4 元的价格认购银河有限新增注册资本 100 万元 60 万元 上述认购出资额中包括田立国 王秀华接受李文子等 33 名自然人委托, 代其持有银河有限部分出资额, 并约定由田立国 王秀华代为行使股东权利, 具体情况如下 : 代持人姓名序号实际出资人姓名出资额 ( 元 ) 占注册资本的比例 1 李文子 100, % 2 李圣新 50, % 3 卢国辉 71, % 4 孙国昌 30, % 5 郭希华 71, % 6 孙锡进 50, % 田立国 7 郑国喜 20, % 8 杜立新 10, % 9 李同举 10, % 10 佟秀臣 5, % 11 刘宝林 5, % 12 丁文印 78, % 13 张秀艳 14, %

21 代持人姓名 序号 实际出资人姓名 出资额 ( 元 ) 占注册资本的比例 14 李建国 7, % 15 张丽平 14, % 16 陆义勇 100, % 17 王志飞 85, % 18 朱海青 24, % 19 孙利涛 7, % 20 邸永华 7, % 21 赵凤侠 14, % 22 刘红征 14, % 23 王九合 14, % 24 邢贺娟 14, % 25 孙海燕 10, % 26 王 志 10, % 27 常利刚 10, % 28 高凤玉 50, % 29 刘淑贤 10, % 30 苏爱民 120, % 王秀华 31 封钰 120, % 32 杨路辉 80, % 33 谢泽兵 120, % 年 10 月 29 日至整体变更为股份有限公司之前, 银河有限股东范士 义 周作安 周向起 蔚立群等股东按照约定将其持有的部分出资额按照每出资 额 1.4 元的价格转让给郭大学等自然人, 并约定由范士义 周作安 周向起 蔚 立群等股东代为持有受让的银河有限股权并代为行使股东权利具体情况如下 : 时间 转让方姓名 序号 受让方姓名 转让出资额 ( 元 ) 占注册资本的比例 1 郭大学 14, % 至 范士义 2 杨 帆 14, % 3 杨向丽 35, % 4 张维全 35, % 5 张旭升 35, % 6 赵彩云 14, %

22 时间 转让方姓名 序号 受让方姓名 转让出资额 ( 元 ) 占注册资本的比例 7 范士华 35, % 8 王 旭 35, % 9 王玉华 35, % 10 王玉泉 35, % 11 王玉武 50, % 12 肖树义 35, % 13 郑永发 10, % 14 王仕英 10, % 15 许小浩 50, % 16 佟爱全 50, % 17 齐伟光 20, % 18 王丽丽 10, % 19 张建德 35, % 20 赵 俊 71, % 周向起 21 郭雪梅 50, % 周作安 22 陈永龙 100, % 23 徐德彪 70, % 蔚立群 24 薛洪波 50, % 合计 905, % 根据各方提供的收条或其他相关凭证, 上述股权转让款均已支付完毕, 不存 在纠纷或潜在纠纷的情形 银河有限整体变更设立股份有限公司后至本次股份代持解除期间, 被代持人 ( 真实权益持有人 ) 陆义勇 姚国平 刘国林等股东将其持有的苏垦银河部分股 份转让给其亲友, 并约定仍由原代持人代为持有该等股权, 具体情况如下 : 时间 转让方 序号 受让方 转让股份 ( 股 ) 占注册资本的比例 陆义勇 1 陆淑玲 50, % 姚国平 2 袁 野 200, % 3 武慧凝 2, % 2014 年 5 月 8 日 刘宝林 4 田立民 % 5 苏振国 % 6 张玉庆 %

23 时间转让方序号受让方转让股份 ( 股 ) 占注册资本的比例 7 腾树文 % 合计 255, % 根据各方提供的收条或其他相关凭证, 上述股权转让款均已支付完毕, 不存在纠纷或潜在纠纷的情形 综上, 截至 2015 年 11 月本次交易聘请的中介机构进场清理股权代持情形时, 苏垦银河全部股权代持情况如下表所示 : 序号代持人姓名被代持人姓名代持股份数 ( 股 ) 占股本总额的比例 1 陈永龙 100, % 周作安 2 徐德彪 70, % 3 姚国平袁野 200, % 4 赵彩云 14, % 5 杨 帆 14, % 6 郭大学 14, % 7 张旭升 35, % 8 杨向丽 35, % 9 张维全 35, % 10 肖树义 35, % 11 赵 俊 71, % 12 王仕英 10, % 13 郑永发 10, % 范士义 14 王丽丽 10, % 15 齐伟光 20, % 16 张建德 35, % 17 王玉华 35, % 18 王玉泉 35, % 19 范士华 35, % 20 王 旭 35, % 21 许小浩 50, % 22 闫桂英 50, % 23 佟爱全 50, % 24 田立国 李文子 100, %

24 序号 代持人姓名 被代持人姓名 代持股份数 ( 股 ) 占股本总额的比例 25 李圣新 50, % 26 卢国辉 71, % 27 孙国昌 30, % 28 郭希华 71, % 29 孙锡进 50, % 30 郑国喜 20, % 31 杜立新 10, % 32 李同举 10, % 33 佟秀臣 5, % 34 武慧凝 2, % 35 田立民 % 36 苏振国 % 37 张玉庆 % 38 滕树文 % 39 丁文印 78, % 40 张秀艳 14, % 41 李建国 7, % 42 张丽萍 14, % 43 陆义勇 50, % 44 陆淑玲 50, % 45 王志飞 85, % 46 朱海青 24, % 47 孙利涛 7, % 48 邸永华 7, % 49 赵凤侠 14, % 50 刘红征 14, % 51 王九合 14, % 52 邢贺娟 14, % 53 孙海燕 10, % 54 王 志 10, % 55 常利刚 10, % 56 高凤玉 50, %

25 序号 代持人姓名 被代持人姓名 代持股份数 ( 股 ) 占股本总额的比例 57 刘淑贤 10, % 58 蔚立群 薛洪波 50, % 59 周向起 郭雪梅 50, % 60 苏爱民 120, % 61 封钰 120, % 王秀华 62 杨路辉 80, % 63 谢泽兵 120, % 合计 2,454, % ( 二 ) 股权代持关系的解除与持股平台的设立为彻底解决苏垦银河存在的代持股份情形, 明确本次交易的真实交易对方, 2015 年 11 月, 上述全体代持人与被代持人分别签署 委托持股关系解除协议书, 确认双方此前形成的股权代持关系真实 有效, 并约定彻底解除代持人与被代持人之间的委托持股关系, 双方就委托持股关系 委托持股期间委托事项办理 权益 / 收益归属 委托持股的解除 委托持股解除后各自拥有的股份数额等均不存在法律纠纷或潜在任何异议 争议, 也不会就标的股份的委托持股关系及解除向任何一方 其他方或苏垦银河提出任何异议 主张 任何权利或要求承担与此相关的任何责任 同日, 全体被代持人也分别签署 声明与承诺, 对代持关系的解除事项予以确认 上述解除代持协议签署过程已经律师全程见证, 均系由相关人员亲自签署 根据本次交易的交易方案, 上市公司拟以发行股份购买资产的方式向苏垦银河的全体股东购买其所持有的苏垦银河 100% 股权, 但由于苏垦银河的公司类型为股份有限公司, 而全体交易对方中范士义 田立国等相关人员为苏垦银河董事 / 监事 / 高级管理人员 根据 公司法 的规定, 上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五, 且离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 因此上市公司与全体交易对方一致同意, 拟将苏垦银河在本次交易获得中国证监会的核准后整体变更为有限责任公司 为保证本次交易的顺利实施, 苏垦银河股东陆义勇 赵彩云等 49 名股东共同出资设立持股平台友佳投资, 通过友佳投资间接持有标的公司股份

26 2015 年 12 月 24 日, 代持人范士义 姚国平 周作安 田立国 蔚立群 周向起 王秀华等股东与友佳投资及陈永龙 徐德彪 袁野 闫桂英 ( 原被代持 人王玉武配偶暨法定继承人 ) 李文子 郭希华 丁文印 王志飞 高凤玉 薛 洪波 郭雪梅 苏爱民 封钰 杨路辉 谢泽兵等被代持人分别签署 股份转让 协议书, 将代持人代被代持人持有的标的公司股份过户至真实权益持有人名下 至此, 苏垦银河历史上存在的股权代持情况已经彻底解除, 全体交易对方也出具 承诺, 全体交易对方真实持有标的公司股份, 不存在任何代持 委托持股或信托 持股的情形 三 苏垦银河股权转让 增资 整体变更等是否履行了必要的国资审批和 评估备案程序 苏垦银河历史上进行历次股权转让时均为国有参股公司, 转让其股权的行为 无需国有资产管理部门审批 苏垦银河历史沿革中的评估备案情况如下 : 序号 时间 事项 评估备案情况 年 3 月, 设立 无需 年 9 月, 增资 已评估 未备案 年 9 月, 二次增资 未评估 未备案 年 10 月, 股权转让 未评估 未备案 年 11 月, 股权转让 增资 未评估 未备案 年 12 月, 整体变更 已评估 未备案 年 12 月, 解除代持 无需 2008 年 9 月, 银河有限第一次增资时, 江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字 (2008) 第 1035 号 评估报告书, 对承德银河全部股东权益进行评估 ; 该评估报告未备案 银河机械于 2008 年 9 月向银河有限第二次增资 江苏农垦于 2008 年 10 月 11 月受让银河有限股权及 2008 年 11 月增资时间与 2008 年 9 月银河机械向银河有限增资, 相隔时间较短, 且江苏中天资产评估事务所有限公司为银河机械增资事项出具的苏中资评报字 (2008) 第 1035 号 资产评估报告 在仍有效期内 ( 有效期至 2009 年 4 月 29 日 ),2008 年 9 月至 11 月的股权转让 增资价格系依据上述评估报告的结果协商确定, 未另行评估, 亦未履行备案手续, 存在一定的程序瑕疵 但江苏农垦入股银河有限确系依据评估

27 结果为基础作价, 该等情形不会导致农垦集团入股银河有限的行为无效, 也未造成国有资产流失 农垦集团亦对其历史上入股银河有限相关事项予以确认, 对相关交易价格及交易结果予以认可, 并确认涉及的股权变更及权属合法清晰 江苏农垦已对历史上入股情形予以确认, 并对相关交易价格及交易结果予以认可, 符合 江苏省企业国有资产评估管理暂行办法 ( 苏国资 号 ) 的要求, 上述股权变动不会影响农垦集团持有苏垦银河股份的合法性, 其持有苏垦银河股权权属清晰, 不会构成影响本次交易的实质性法律障碍 四 补充披露情况上述内容已在更新后的报告书 第四章交易标的基本情况 之 二 历史沿革 中补充披露 五 独立财务顾问和律师意见经核查, 独立财务顾问和律师认为 : 苏垦银河历史上的股权代持行为, 不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况, 其经工商部门登记的股东人数不超过 50 人, 符合 公司法 等法律法规的规定, 代持行为不影响相关股权转让或增资决议的效力, 苏垦银河历史上存在的股权代持情况已经彻底解除, 不存在法律风险或经济纠纷的风险, 不会对本次交易构成障碍, 亦不会对交易完成后上市公司的权益产生影响 ; 苏垦银河历史上存在部分增资 转让未评估备案的情形, 存在一定的程序瑕疵, 但上述瑕疵不会影响农垦集团持有苏垦银河股份的合法性, 其持有苏垦银河股权权属清晰, 不会构成影响本次交易的实质性法律障碍 5 申请材料显示,2015 年 12 月 24 日, 周作安等 7 名自然人签署 股份转让协议书 将其代为持有的苏垦银河股份分别转让给友佳投资 苏爱民 谢泽兵等 16 名自然人 ;2016 年 6 月 27 日, 西仪股份召开董事会审议通过了 关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 等 请你公司补充披露 :1) 上述股权转让工商登记完成时间, 上述股权转让是否导致本次交易在方案披露后新增发行对象, 是否构成重大调整 2) 上述董事会审议的调整方案的内容, 方案披露后是否存在其他调整情形, 上述情形是否构成重大调整 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 :

28 一 股权转让未导致本次交易在方案披露后新增发行对象, 不涉及交易方 案调整 为解除股权代持关系,2015 年 12 月 24 日, 苏垦银河工商登记股东周作安 范士义 田立国 王秀华 蔚立群 周向起 姚国平等 7 名自然人分别与友佳投 资以及苏爱民 谢泽兵等 16 名自然人签署 股份转让协议书, 以相关实际权益 持有人原始取得相关权益价格作为名义价格, 将其代为持有的苏垦银河合计 万股股份分别转让给友佳投资以及苏爱民 谢泽兵等 16 名自然人 本次股权转让后, 苏垦银河不再存在股份代持情况, 具体股权结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 江苏农垦 2, % 2 天成控股 1, % 3 友佳投资 % 4 周作安 % 5 姚国平 % 6 范士义 % 7 黄永生 % 8 杨金余 % 9 陈冬兵 % 10 杜秀良 % 11 金 鑫 % 12 赵 俊 % 13 孟庆义 % 14 袁 野 % 15 王秀华 % 16 苏爱民 % 17 封 钰 % 18 谢泽兵 % 19 陈永龙 % 20 李文子 % 21 田立国 % 22 王志飞 %

29 23 杨路辉 % 24 丁文印 % 25 郭希华 % 26 徐德彪 % 27 闫桂英 % 28 薛洪波 % 29 郭雪梅 % 30 高凤玉 % 合计 5, % 根据 公司登记管理条例, 有限责任公司变更股东的, 应当自变更之日起 30 日内申请变更登记, 有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的, 应当自改变姓名或者名称之日起 30 日内申请变更登记 鉴于苏垦银河公司形式为股份有限公司, 上述股权转让行为不属于变更登记范畴 上述股权结构已记载于 2015 年 12 月 25 日修订的 承德苏垦银河连杆股份有限公司章程, 修订后公司章程已在承德市市场监督管理局备案 2015 年 12 月 28 日, 西仪股份与苏垦银河上述 30 名股东签署 发行股份购买资产协议 ; 同日, 西仪股份召开第四届董事会第五次会议, 审议通过 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案, 并于 2015 年 12 月 30 日公告交易方案, 上述股权转让完成后持有苏垦银河股权的 30 名股东为西仪股份本次发行股份购买资产的交易对象 因此, 本次交易方案披露时的交易对象即为股权转让完成后的苏垦银河全部股东,2015 年 12 月 24 日进行的股权转让未导致本次交易在方案披露后新增发行对象, 不涉及交易方案的调整 二 上述董事会审议的调整方案的内容, 方案披露后是否存在其他调整情形, 上述情形是否构成重大调整 ( 一 ) 调减配套募集资金 1 调减配套募集资金的具体情况鉴于中国证券监督管理委员会 2016 年 6 月 17 日 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 中募集配套资金用途的有关规定,

30 公司于 2016 年 6 月 27 日召开第四届董事会第七次会议对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中 3 本次交易中募集配套资金非公开发行股份方案 进行调整, 具体调整如下 : (1) 募集资金金额原方案为 : 本次募集配套资金总金额不超过 34,500 万元, 不超过本次交易总金额的 100% 修改为 : 本次募集配套资金总金额不超过 12,000 万元, 不超过本次交易总金额的 100% (2) 发行数量原方案为 : 按照本次募集配套资金总金额 34,500 万元测算, 本次非公开发行股票数量不超过 2, 万股 具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定, 需经中国证监会核准 在中国证监会核准范围内, 最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 在上述股份发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整 修改为 : 按照本次募集配套资金总金额 12,000 万元测算, 本次非公开发行股票数量不超过 万股 具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定, 需经中国证监会核准 在中国证监会核准范围内, 最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 在上述股份发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整 (3) 募集配套资金用途

31 原方案为 : 本次交易拟募集配套资金用于项目建设 归还贷款 补充流动 资金及支付本次交易中介机构费用与交易税费等 本次交易拟募集配套资金 34,500 万元, 不超过本次发行股份购买资产交易金额的 100% 募集配套资金具体用途如下 : 单位 : 万元 序号 募集资金具体用途 投资总额 1 西仪股份现有连杆生产线技改及 NSE major 生产线新建项目 8,000 2 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目 7,000 3 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目 3,500 4 西仪股份偿还借款 6,300 5 苏垦银河偿还银行贷款 3,500 6 西仪股份补充流动资金 4,700 7 支付本次交易中介机构费用及交易税费 1,500 合计 34,500 若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求, 资金缺口由公司以 自筹方式解决 ; 本次募集资金到位后, 将按项目实施进度及轻重缓急安排使用 ; 如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致, 则根据实际情况需要以其他资 金先行投入, 募集资金到位后予以置换 修改为 : 本次交易拟募集配套资金用于标的资产项目建设 支付本次交易 中介机构费用与交易税费等 本次交易拟募集配套资金 12,000 万元, 不超过本 次发行股份购买资产交易金额的 100% 募集配套资金具体用途如下 : 单位 : 万元 序号 募集资金具体用途 投资总额 1 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目 7,000 2 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目 3,500 3 支付本次交易中介机构费用及交易税费 1,500 合计 12,000 若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求, 资金缺口由公司以 自筹方式解决 ; 本次募集资金到位后, 将按项目实施进度及轻重缓急安排使用 ;

32 如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致, 则根据实际情况需要以其他资金先行投入, 募集资金到位后予以置换 2 上述方案调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整 (1) 现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 第六条规定如下: 上市公司公告重大资产重组预案后, 如对重组方案进行调整, 有什么要求? ( 一 ) 股东大会作出重大资产重组的决议后, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第二十八条规定, 对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题, 明确审核要求如下 : 3. 关于配套募集资金 1) 调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整 重组委会议可以审议通过申请人的重组方案, 但要求申请人调减或取消配套募集资金 (2) 上述调整不构成本次重组方案重大调整本次重组方案上述调整中不涉及交易对象 交易标的 交易价格的调整, 仅涉及调减配套募集资金 ; 上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整 ( 二 ) 调整定价基准日 1 调整定价基准日的具体情况鉴于原拟于 2016 年 7 月 29 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会未能如期召开, 经公司第四届董事会第八次会议审议, 决定以公司第四届董事会第八次会议决议公告日作为本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的股份发行定价基准日 具体调整情况如下 : (1) 发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日具体调整情况如下 :

33 原定价基准日及发行定价情况 : 本次交易中, 购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第五次会议决议公告日 根据 重组办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 ; 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即发行价格为 元 / 股 定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格和发行数量亦将作相应调整 调整后为 : 本次交易中, 购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第八次会议决议公告日 根据 重组办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 ; 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 为原则, 确定发行价格为 元 / 股 定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格和发行数量亦将作相应调整 (2) 募集配套资金涉及股份发行定价基准日具体调整情况如下 :

34 原定价基准日及发行定价情况 : 募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整 调整后为 : 募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日 募集配套资金的股份发行底价为 元 / 股, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行股份募集配套资金的发行底价和发行数量亦将作相应调整 2 以上调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整 (1) 现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 第六条规定如下: 上市公司公告重大资产重组预案后, 如对重组方案进行调整, 有什么要求? ( 一 ) 股东大会作出重大资产重组的决议后, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第二十八条规定, 对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题, 明确审核要求如下 : 1. 关于交易对象 1) 拟增加交易对象的, 应当视为构成对重组方案重大调整

35 2) 拟减少交易对象的, 如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案, 且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的, 可以视为不构成重组方案重大调整 3) 拟调整交易对象所持标的资产份额的, 如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额, 且转让份额不超过交易作价 20% 的, 可以视为不构成重组方案重大调整 2. 关于交易标的拟对标的资产进行变更, 如同时满足以下条件, 可以视为不构成重组方案重大调整 1) 拟增加或减少的交易标的的交易作价 资产总额 资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%; 2) 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响, 包括不影响标的资产及业务完整性等 3. 关于配套募集资金 1) 调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整 重组委会议可以审议通过申请人的重组方案, 但要求申请人调减或取消配套募集资金 2) 新增配套募集资金, 应当视为构成对重组方案重大调整 ( 二 ) 上市公司公告预案后, 对重组方案进行调整达到上述调整范围的, 需重新履行相关程序 (2) 上述调整不构成本次重组方案重大调整本次发行股份定价基准日的调整不涉及购买资产相关股份发行价格调整, 亦不涉及募集配套资金相关股份发行底价的调整, 除本次交易涉及的股份发行定价基准日进行调整外, 本次交易相关的股份发行价格 / 发行底价 标的资产及其定价 交易对象 募集配套资金等均未发生任何变化 ; 定价基准日的调整也没有对本次交易的交易结构和经济利益产生任何影响, 本次交易方案未发生实质性变化

36 三 补充披露情况上述内容已在更新后的报告书 重大事项提示 之 一 本次交易具体方案 之 ( 十 ) 交易方案的调整情况 以及 第一章本次交易的具体方案 之 九 交易方案的调整情况 中补充披露 四 独立财务顾问和律师意见经核查, 独立财务顾问和律师认为 : 前述股权转让未导致本次交易在方案披露后新增发行对象, 不涉及交易方案的调整, 公司调减配套募集资金规模不构成本次重组方案的重大调整 ; 定价基准日的调整也没有对本次交易的交易结构和经济利益产生任何影响, 本次交易方案未发生实质性变化, 定价基准日调整不构成本次重组方案的重大调整 6 申请材料显示,2015 年 12 月 25 日, 苏垦银河召开股东大会, 审议同意在本次交易的实施过程中, 将苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司 请你公司补充披露上述变更的实施或计划情况 请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复 : 一 苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的实施或计划情况根据 公司法 第一百四十一条的规定 : 股份有限公司的董事 监事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五 由于交易对方中的周作安 范士义 丁文印 田立国 黄永生 苏爱民 李文子 郭希华属于苏垦银河的董事 监事及高级管理人员, 为确保本次交易相关股份交割工作顺利实施,2015 年 12 月 25 日, 苏垦银河股东大会审议同意在本次交易的实施过程中, 将苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司 ; 另外, 交易对方在 发行股份购买资产协议 中承诺在取得中国证监会对本次资产重组的核准文件之日起三十个工作日内, 将标的公司的公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司

37 标的公司将根据上述约定在取得中国证监会对本次交易的核准文件之日起三十个工作日内召开股东大会审议将公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案, 并完成相关的工商变更登记手续 二 补充披露情况上述内容已在更新后的报告书 第四章交易标的基本情况 之 十 其他事项 中补充披露 三 独立财务顾问意见经核查, 独立财务顾问认为 : 西仪股份与交易对方已在 发行股份购买资产协议 中对于苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的实施计划进行了约定, 上述安排已经苏垦银河股东大会审议通过, 并已在更新后的报告书 第四章交易标的基本情况 之 十 其他事项 中补充披露 7 申请材料显示, 苏垦银河的下属企业扬州子公司 盐城分公司相关生产线环评验收手续及排污许可证尚未办理完成, 相关生产线未履行环评验收及未取得排污许可证, 存在被处以行政处罚的可能 请你公司补充披露 :1) 上述环评验收及排污许可证办理进展情况, 相关主体因上述事项存在的法律风险及可能承担的法律责任, 相应解决措施 2) 苏垦银河是否需取得排污许可证 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 上述环评验收及排污许可证办理进展情况, 相关主体因上述事项存在的法律风险及可能承担的法律责任, 相应解决措施截至本反馈意见回复出具之日, 盐城分公司已取得排污许可证, 苏垦银河下属扬州子公司的环评验收及排污许可证正在办理中, 具体情况如下 : 盐城分公司已取得射阳县环境保护局签发的编号为 ( 临时 ) 的 江苏省排放污染物许可证, 有效期 2018 年 7 月 5 日 扬州子公司主要从事连杆生产, 所处行业不属于重污染行业, 日常生产经营过程中产生的废水 废气 固体废弃物均较少, 未对周围环境造成环境污染 报

38 告期内, 扬州子公司未受到环境保护相关行政处罚 根据扬州市环保局网站于 2016 年 5 月 31 日发布的 关于公布扬州市区 2015 年度企事业单位环保信用评价结果的通知, 扬州苏垦银河连杆有限公司为蓝色企业, 环保信用良好, 基本达到国家或地方污染物排放标准和环境管理要求, 没有环境违法情况 扬州市广陵区环境保护局亦出具证明, 报告期内未受到该局行政处罚 扬州子公司 2014 年 2015 年及 2016 年 1-5 月净利润分别为 万元 万元和 万元, 占当期苏垦银河合并报表归属于母公司净利润比重分别为 -1.96% -4.22% 1.25%, 占比较小 ; 根据中资评估就本次交易出具的 资产评估报告书 ( 中资评报 [2015]409 号 ), 苏垦银河对扬州子公司的长期股权投资评估值为零 盐城分公司系租赁厂房用于生产经营, 但盐城分公司于 2016 年 9 月 28 日启动搬迁工作, 将盐城分公司搬迁至其合法取得的自有土地 厂房中, 相关土地 厂房的产权变更手续正在办理中 射阳县环境保护局出具证明, 确认自 2013 年 1 月 1 日以来, 未对盐城分公司作出任何行政处罚 另外, 就上述情形苏垦银河全体股东也已出具承诺函, 承诺若苏垦银河 ( 及其下属企业 ) 因上述事项而受到各相关监管机关处以行政处罚的, 将代苏垦银河与扬州苏垦银河承担损失, 或在苏垦银河与扬州苏垦银河必须先行支付的情形下, 向苏垦银河与扬州苏垦银河进行全额补偿 二 苏垦银河是否需取得排污许可证苏垦银河持有承德市环境保护局高新区分局核发的 PWX 排放污染物许可证, 有效期至 2017 年 12 月 2 日 三 补充披露情况上述内容已在更新后的报告书 第四章交易标的基本情况 之 七 主营业务情况 之 ( 七 ) 安全生产和环境保护情况 之 2 环境保护情况 中补充披露 四 独立财务顾问和律师意见经核查, 独立财务顾问和律师认为 : 苏垦银河及其下属盐城分公司已取得排污许可证, 扬州苏垦银河的环评验收及排污许可证正在办理中, 但其不属于重污

39 染行业, 报告期内未受到相关行政处罚, 其实现净利润占苏垦银河合并报表净利润的比例较小, 本次交易中作价为零, 且交易对方承诺, 若苏垦银河及其下属企业因环保相关事项而受到监管机关行政处罚的, 将代苏垦银河与扬州苏垦银河承担损失, 上述事项不会对本次交易构成实质性障碍 8 申请材料显示, 苏垦银河盐城分公司及扬州子公司目前的生产经营场所系租用, 该等办公和生产场所未取得房地产产权证书 ; 标的公司正在购置位于射阳县经济开发区机电产业园部分房产及其对应土地使用权, 目前已完成协议的签署, 部分款项的支付以及配套设施建设的招标工作, 盐城分公司现有生产经营设施将整体搬迁至新购建自有土地 房产中 请你公司补充披露 :1) 租赁土地 房屋建筑物占全部使用面积的比例及用途, 上述瑕疵情形对租赁事项的影响, 搬迁或到期无法续租风险的应对措施 2) 租赁集体或划拨土地是否履行了必要程序, 是否符合规定 3) 是否存在在租赁的土地上建造房屋或开展项目建设的情形, 如存在, 补充披露是否符合规定 4) 上述租赁事项对苏垦银河生产经营稳定性的影响 5) 搬迁事项的进展及对苏垦银河生产经营的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 租赁土地 房屋建筑物占全部使用面积的比例及用途, 上述瑕疵情形 对租赁事项的影响, 搬迁或到期无法续租风险的应对措施 根据苏垦银河提供的资料, 苏垦银河自有及租赁的土地 房产情况如下 : 土地面积 ( m2 ) 占比 (%) 房产面积 ( m2 ) 占比 (%) 自有 44, , 租赁 12, , 合计 56, , 扬州苏垦银河所租赁的部分土地 房产, 存在出租方未取得相关权属证书的情况, 且部分土地性质为集体建设用地 根据 苏垦银河审计报告 的记载,2014 年度和 2015 年度, 扬州苏垦银河实现净利润占苏垦银河合并报表净利润额的比例分别为 -1.97% 和 -4.26%, 扬州苏垦银河净利润在苏垦银河合并报表中比重较小, 上述瑕疵不会对苏垦银河持续营利能力造成重大不利影响

40 盐城分公司租赁的盐城银河汽车连杆有限公司上述厂房未取得权属证书, 且该等厂房所座落土地为国有划拨用地 ( 土地证号为射国用 (2012) 第 0975 号 ) 根据出租方盐城银河汽车连杆有限公司出具的说明, 其向盐城分公司出租的厂房 固定资产及器具等资产均属其所有, 若因上述厂房权属瑕疵给承租方苏垦银河 ( 盐城分公司 ) 造成损失的, 由其向苏垦银河 ( 盐城分公司 ) 予以补偿 上述厂房所坐落土地系划拨用地, 根据 城市房地产管理法 (2007) 规定, 以营利为目的, 房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的, 应当将租金中所含土地收益上缴国家 具体办法由国务院规定 同时, 根据 划拨土地使用权管理暂行办法 的规定, 划拨用地和地上建筑物 其他附着物出租应当办理登记, 对未经批准擅自转让 出租 抵押划拨土地使用权的单位和个人, 市 县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入, 并根据情节处以罚款 上述厂房出租事项虽出租方存在有权主管部门要求缴纳土地收益 没收非法收入 罚款的风险, 但上述风险的责任主体为出租方, 相关法律瑕疵不会对上述租赁合同有效性产生不利影响, 也不会因此造成苏垦银河遭受损失 苏垦银河全体股东出具承诺, 承诺若苏垦银河盐城分公司因租赁瑕疵土地厂房的行为受到相关政府部门的处罚或受到其他损失, 则该等股东全额代为承担, 以确保上市公司 ( 包括苏垦银河 ) 不会因此遭受损失 根据苏垦银河出具的说明, 盐城分公司已计划于 2016 年 9 月底启动搬迁工作, 搬迁完成后将不再继续向盐城银河汽车连杆有限公司租赁, 且盐城分公司已在相关租赁协议中约定可随时搬迁, 出租方对此无异议 综上, 扬州子公司 盐城分公司上述租赁情形不会对本次交易构成重大不利影响 二 租赁集体或划拨土地是否履行了必要程序, 是否符合规定根据扬州市广陵区文峰街道文峰村村民委员会 ( 以下简称 文峰村委会 ) 的说明, 其向扬州苏垦银河出租的上述土地性质为集体建设用地, 系属文峰村委会所有, 相关土地及地上厂房均未办理相关产权证书 根据 土地管理法 第六十三条规定, 农民集体所有的土地的使用权不得出让 转让或者出租用于非农业建设 ; 但是, 符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业, 因破产 兼并

41 等情形致使土地使用权依法发生转移的除外 上述租赁集体土地的行为与 土地管理法 的规定不完全相符 但近年来, 各地均在不断探索集体建设用地的合法流转问题 在国家层面, 国务院 2004 年 10 月颁布的 关于深化改革严格土地管理的决定 ( 国发 号 ), 在重申 禁止农村集体经济组织非法出让 出租集体土地用于非农业建设 的同时, 确认 村庄 集镇 建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以依法流转 在江苏省层面, 江苏省土地管理条例 (2004 修正 ) 第四十五条规定, 依法取得的农村集体非农业建设用地使用权, 可以以租赁 联营 作价入股等方式进行流转, 根据 江苏省政府关于深化土地使用制度改革优化配置土地资源的意见 ( 苏政发 号 ) 规定, 除国家为公共利益需要依法对集体所有土地实行征用外, 一般建设用地可以通过向集体购买 租赁等方式取得 就上述情形, 文峰村委会出具 情况说明, 确认其租赁给扬州苏垦银河使用的上述土地为集体建设用地, 土地及地上部分建筑物虽由于历史原因未办理相关产权证书, 但确系归文峰村委会所有, 文峰村委会有权将该等土地及地上部分建筑物对外租赁, 上述出租事项已经村民代表三分之二以上同意 ; 文峰村委会对上述租赁协议的履行及扬州苏垦银河在协议约定范围内继续使用该集体土地及地上厂房没有异议 文峰街道办事处也已对上述情形予以确认 苏垦银河全体股东出具承诺, 承诺若苏垦银河 扬州苏垦银河因租赁集体土地 ( 及其地上厂房 ) 的行为受到相关政府部门的处罚或受到其他损失, 则该等股东全额代为承担, 以确保上市公司 ( 包括苏垦银河 ) 不会因此遭受损失 三 是否存在在租赁的土地上建造房屋或开展项目建设的情形, 如存在, 补充披露是否符合规定报告期内, 苏垦银河不存在在租赁的土地上建造房屋或开展项目建设的情形 四 上述租赁事项对苏垦银河生产经营稳定性的影响苏垦银河目前已购置位于射阳县经济开发区机电产业园部分房产及相应土地使用权, 苏垦银河盐城分公司现有生产经营设施整体搬迁至新购置自有土地 房产的前期准备工作已经就绪, 并于 2016 年 9 月 28 日启动搬迁工作

42 扬州子公司租赁的生产经营场所系普通厂房或办公楼, 无特殊要求 上述经营场所位于经济较为发达的城市, 同等条件的生产办公用房供应较为充足, 因此, 即使需变更经营场所, 扬州子公司也可在较短时间寻找到适合的经营场地, 不会对标的公司生产经营的稳定性造成重大影响 针对盐城分公司 扬州子公司租赁无证房产 土地事项, 苏垦银河全体股东承诺, 若因盐城分公司租赁无权属证书房产的行为, 或因扬州子公司租赁集体建设土地 ( 无权属证书 )( 及其地上厂房 ) 的行为导致租赁合同无效相关租赁资产被收回 要求强制提前搬迁等情形, 并由此带来额外支出或经济损失 ( 包括但不限于各项处罚 搬迁费用 替代土地 厂房 办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失 ), 则苏垦银河现股东将全额代为承担 苏垦银河盐城分公司将搬迁至自有房产 ; 扬州子公司生产经营所需厂房 办公楼无特殊要求, 可替代性较强 ; 另外, 对于租赁无证房产可能导致的相关租赁资产被收回或提前搬迁可能造成的经济损失, 苏垦银河现股东将代为承担, 因此, 上述租赁事项不会对生产经营的稳定性造成重大不利影响 五 搬迁事项的进展及对苏垦银河生产经营的影响承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司新工厂已基本完成主生产车间及其它附属设施的建设和安装, 具备了搬迁条件 根据苏垦银河提供的搬迁计划, 盐城分公司于 2016 年 9 月 28 日启动整体搬迁 为降低搬迁事项对生产经营造成的影响, 苏垦银河已经完成了与东风悦达起亚等盐城分公司主要配套的主机厂的沟通工作, 并已根据沟通情况提前进行了充分的备货 ; 另外, 生产线搬迁采取分批逐条搬迁方式, 降低搬迁对产能的影响 综上, 盐城分公司整体搬迁不会对生产经营产生重大不利影响 六 补充披露情况上述内容已在更新后的报告书 第四章交易标的基本情况 之 五 交易标的主要资产及权属情况 中补充披露 七 独立财务顾问和律师意见

43 经核查, 独立财务顾问和律师认为 : 扬州子公司 盐城分公司上述租赁情形不会对本次交易构成重大不利影响 ; 文峰村委会向扬州苏垦银河出租上述土地及地上部分建筑物的行为已经履行了必要程序, 扬州苏垦银河上述租赁集体土地厂房事宜不会对本次交易构成实质性障碍 ; 报告期内, 苏垦银河不存在在租赁的土地上建造房屋或开展项目建设的情形 ; 苏垦银河盐城分公司将搬迁至自有房产 ; 扬州子公司生产经营所需厂房 办公楼无特殊要求, 可替代性较强 ; 另外, 对于租赁无证房产可能导致的相关租赁资产被收回或提前搬迁可能造成的经济损失, 苏垦银河现股东将代为承担, 租赁事项不会对生产经营的稳定性造成重大不利影响 ; 盐城分公司整体搬迁亦不会对生产经营产生重大不利影响 9 申请材料显示,2014 年度 2015 年度 2016 年 1-5 月, 标的公司前五大客户销售收入占营业收入比重分别为 75.30% 74.82% 81.76%, 客户集中度较高 请你公司结合同行业情况, 补充披露客户集中度较高的合理性 请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复 : 一 请你公司结合同行业情况, 补充披露客户集中度较高的合理性以申万汽车零部件行业上市公司作为同行业可比上市公司样本, 本次交易标的近两年前五大客户销售收入占营业收入比重与同行业近两年前五大客户销售收入占营业收入比重的对比情况如下 : 序号证券代码证券简称 前五大客户销售收入占营业收入比重 2015 年度 2014 年度 SZ 富奥股份 59.65% 63.52% SZ 潍柴动力 7.82% 16.31% SZ 万向钱潮 23.04% 21.33% SZ 威孚高科 42.21% 38.44% SZ 模塑科技 71.61% 64.92% SZ 中鼎股份 10.62% 12.67% SZ 云内动力 52.47% 36.22% SZ 金马股份 72.83% 67.37% SZ 宗申动力 42.60% 38.27%

44 SZ 宁波华翔 43.66% 55.23% SZ 万丰奥威 28.18% 34.19% SZ 广东鸿图 61.83% 65.87% SZ 银轮股份 25.48% 22.99% SZ 天润曲轴 38.79% 53.85% SZ 亚太股份 56.45% 53.43% SZ 新朋股份 76.42% 80.99% SZ 兴民钢圈 60.08% 60.29% SZ 隆基机械 58.37% 46.49% SZ 远东传动 50.72% 49.32% SZ 万里扬 54.75% 48.71% SZ 中原内配 45.82% 45.80% SZ 松芝股份 48.14% 33.14% SZ 双环传动 22.20% 15.48% SZ 西泵股份 51.39% 43.98% SZ 南方轴承 24.31% 26.58% SZ 万安科技 45.63% 38.54% SZ 京威股份 51.40% 63.76% SZ 信质电机 37.86% 37.46% SZ 光洋股份 37.11% 60.68% SZ 跃岭股份 25.01% 30.94% SZ 双林股份 40.33% 44.40% SZ 美晨科技 51.44% 51.34% SZ 精锻科技 50.83% 52.32% SZ 云意电气 39.01% 41.40% SZ 鹏翎股份 60.66% 63.70% SZ 富临精工 62.18% 61.32% SH 东风科技 % SH 凌云股份 % SH 贵航股份 % SH 福耀玻璃 % SH 均胜电子 % SH 华域汽车 %

45 SH 一汽富维 % SH 骆驼股份 % SH 拓普集团 % SH 星宇股份 % SH 联明股份 % SH 北特科技 % SH 威帝股份 % SH 腾龙股份 % SH 华懋科技 % SH 宁波高发 % SH 继峰股份 % 平均值 45.30% 49.53% 中位数 46.98% 49.32% 苏垦银河 74.82% 75.30% 注 : 上述数据引自各公司年度报告, 其中 2015 年度部分上市公司年报未披露前五大客户收 入占比情况 汽车零部件行业的主要客户群体主要为国内外主要汽车制造厂商或主机制 造厂商, 由于客户群体较小, 汽车零部件业务的销售收入通常集中于少数客户 报告期内, 苏垦银河不存在单一客户收入占比超过 50% 的情形, 前五大客户收入 占比较高符合汽车零部件行业特点 ; 前五大客户收入占比高于行业平均水平, 主 要是由于汽车零部件行业上市公司中, 部分公司为多元化经营的模式, 在生产汽 车零部件的同时也经营其他业务, 客户的集中度相对较小 ; 部分公司进入售后服 务市场, 客户集中度也相对较小 ; 而苏垦银河以汽车连杆为唯一产品, 且未直接 进入售后服务市场, 客户集中度也就相对较大 ; 同行业上市公司中, 与苏垦银河 类似的模塑科技 新朋股份 一汽富维 联名股份等, 客户集中度与苏垦银河接 近甚至远高于苏垦银河, 苏垦银河前五大客户收入占比较高具有合理性 二 补充披露情况 上述内容已在更新后的报告书 第四章交易标的基本情况 之 七 主营 业务情况 之 ( 四 ) 主要产品的生产和销售情况 之 2 前五大客户销售情况 中补充披露

46 三 独立财务顾问意见经核查, 独立财务顾问认为 : 苏垦银河客户集中度较高符合汽汽车零部件及配件制造行业的行业特点, 具有合理性 10 申请材料显示, 上市公司目前主要从事汽车发动机连杆 其他工业产品 机床零部件及其他机械产品的研发与生产 ; 苏垦银河的主要产品是汽车发动机连杆 请你公司 :1) 结合财务指标, 补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成 未来经营发展战略和业务管理模式 2) 补充披露本次交易在业务 资产 财务 人员 机构等方面的整合计划 整合风险以及相应管理控制措施 3) 补充披露上市公司与苏垦银河协同效应的具体体现 请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复 : 一 结合财务指标, 补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成 未来经营发展战略和业务管理模式 ( 一 ) 本次交易后上市公司的主营业务构成 本次交易完成后上市公司的主营业务不会发生改变, 主营业务构成为汽车连 杆 机床类及其他 其他工业产品 假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成, 在收购合并后的架构于 2014 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上, 西仪股 份 2016 年 1-5 月 2015 年度主营业务收入构成情况 ( 分产品 ) 如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度收入占比收入占比 1 汽车连杆类 35, % 74, % 2 机床类及其他 % 1, % 3 其他工业产品类 2, % 4, % 合计 38, % 80, % ( 二 ) 本次交易后上市公司的未来经营发展战略本次交易后, 西仪股份将统筹开展资源整合和管理, 进一步完善连杆产品的市场布局, 实现就近配套, 有助于改善产业布局, 降低物流费用 本次交易完成

47 后, 根据目前的发展现状, 结合未来发展需要, 苏垦银河将定位为发展合资品牌连杆, 西仪股份定位为发展自主品牌连杆 ( 三 ) 本次交易后上市公司的业务管理模式本次交易后西仪股份将结合苏垦银河现阶段特点, 统筹协调并购苏垦银河后的管控融合工作, 实现产品规划与开发 客户与市场开拓 重要资源配置 供应采购 人事管理 财务管理的统一 本次交易完成后, 苏垦银河将成为上市公司的子公司, 但在具体业务的运营方面, 仍由标的公司作为经营主体独立运营 西仪股份将主导改组苏垦银河董事会, 调整部分高级管理人员, 同时将保证苏垦银河的现有管理层基本稳定 二 补充披露本次交易在业务 资产 财务 人员 机构等方面的整合计划 整合风险以及相应管理控制措施 ( 一 ) 本次交易在业务 资产 财务 人员 机构等方面的整合计划 1 业务方面整合计划本次交易完成后, 苏垦银河将定位为发展合资品牌连杆, 西仪股份定位为发展自主品牌连杆 交易完成后西仪股份的主要业务布局如下 : 苏垦银河 西仪股份 承德本部 盐城分公司 发展定位 高端连杆研发 生产基地 高端连杆生产基地商用车 专用车连杆生产基地 主要客户与产业布局 乘用车连杆维持北京现代 上海通用等现有客户, 重点开拓大众 福特等合资品牌市场, 主要目标客户群有一汽大众 上海大众 长安福特等 商用车连杆以天津雷沃重工 四川现代 康明斯 韩国斗山等客户为重点, 同时发展联合收割机等专用机械连杆 扬州子公司逐步退出现有产能和客户转移至盐城子公司 昆明本部 重庆分子公司 柳州分公司 哈尔滨分公司 总部和高端连杆研发生产基地 自主品牌连杆生产基地 自主品牌连杆生产基地 自主品牌连杆生产基地 主要为长安汽车 广汽等客户配套 主要为长安汽车 长安福特等客户配套 主要为上汽通用五菱 比亚迪等自主品牌汽车厂商配套 主要为东安动力 东安三菱 北汽等自主品牌汽车厂商配套 2 资产方面整合计划

48 交易完成后, 西仪股份与苏垦银河将在产 供 销等生产基地统一实施内部定位, 加强对上市公司与标的公司的内部产业整合, 推进合理布局, 就近配套 ; 同时加强对供销渠道 产品品牌和客户等的整合, 稳固现有客户基础上, 加快拓展优质客户, 实现品牌与渠道的协同效应 3 财务方面整合计划交易完成后, 西仪股份将按照上市公司的相关管理制度, 加强对苏垦银河的重大决策 经营战略 财务监督和合规经营等强化管理, 西仪股份将委派财务负责人, 重点对苏垦银河战略决策 财务管理 合规经营 内控管理等方面加强管控, 包括对统一会计政策 规范报告体系 投融资 资金 合同等方面重点进行有效监督 4 人员方面整合计划苏垦银河管理团队从事汽车发动机连杆制造行业多年, 对行业有着丰富的经验和深刻的认识, 为了保持管理和业务的连贯性, 自标的股权交割完成之日起五年内将保证苏垦银河的现有管理层基本稳定, 原则上保证标的公司包括总经理 生产副总经理 销售副总经理及各其他核心管理人员 核心技术人员保持不变, 该等人员丧失法律 法规 规章 规范性文件及标的公司内部制度规定不再符合该职务的任职资格的除外 该等人员在上述期限内达到法定退休年龄的, 也应保证其能在业绩承诺期内继续为标的公司服务 标的公司的党委书记 财务负责人由上市公司委派 5 机构方面整合计划交易完成后, 西仪股份将通过加强董事会制度等的建设, 对经营战略 高管聘用 人员和资源 内部控制等进行全方位的深度整合和融合, 循序渐进 逐步优化, 通过持续完善, 建立健全合法合规和高效的公司治理结构 交易后至业绩承诺期届满前, 标的公司董事会由 5 人组成, 其中江苏农垦可向标的公司提名 1 名董事, 标的公司董事长及法定代表人由上市公司提名的人员担任 ; 标的公司监事会由 5 人组成, 其中江苏农垦可向标的公司提名 2 名监事, 标的公司监事会主

49 席由江苏农垦提名的监事担任 ( 该名监事包含在由江苏农垦提名的 2 名监事人选中 ) 6 研发方面整合计划在产品研发方面, 西仪股份将结合苏垦银河现有研发力量, 共同建设发动机连杆国家级工程技术中心, 在乘用车连杆领域, 公司将强化与主机厂共同研发配套能力, 进一步扩张市场份额, 在商用车领域, 公司将加大商用车连杆的研发和市场开拓力度 另外, 公司还将顺应行业发展趋势, 积极推进插电式混合动力和增程式电动车用连杆的开发与配套 ( 二 ) 本次交易的整合风险 1 管理整合风险苏垦银河在本次交易前为民营资本参股的国有控股企业, 实行的是半民营化的管理, 其体制 机制相对灵活, 而西仪股份执行的是中央企业及上市公司的管理体制, 需要履行相应的制度 程序与规则 本次交易后, 苏垦银河面临一定的管控压力 2 人员整合风险苏垦银河近几年经营情况呈上升趋势, 人员较为稳定, 职工薪酬保持了相对较高的水平 上市公司与标的公司薪酬水平差异较大, 并购后如简单进行人员融合, 可能会给苏垦银河的发展带来影响 另外, 苏垦银河地处北方, 西仪股份地处南方, 两个公司在文化理念 员工生活习惯 员工性格等方面均存在差异 3 多地经营风险公司在并购苏垦银河之后, 西仪股份除昆明总部 重庆分子公司 柳州分公司 哈尔滨分公司外, 将在承德 扬州 盐城增加三家分子公司, 综上, 公司在全国六地拥有分子公司, 可能面临资源分散不利于管控的风险 ( 三 ) 本次交易整合风险的相应管理控制措施 1 管理整合风险

50 应对管理整合风险, 交易后上市公司将改组董事会, 并对管理层进行一定的调整, 建立健全相关制度 规则并严格执行, 在满足中央企业及上市公司相关管理规定的前提下, 维持苏垦银河现有经营模式不变, 保持苏垦银河的可持续发展 2 人员整合风险应对人员整合风险, 交易后上市公司拟根据产品产业结构实行差异化管理, 职工薪酬全面与经营业绩挂钩 在苏垦银河完成经营指标的前提下, 可保证其员工待遇不降低, 并建立有序增长机制 针对地域文化差异, 双方拟加大交流培训力度, 以制度和规则促进双方的融合 3 多地经营风险应对多地经营风险, 西仪股份将统筹研究发展战略和资源配置方案, 一方面推进资源集中, 一方面满足客户就近配套的需求, 深入开展成本测算, 寻求最佳配置方案 在现有生产基地中, 根据市场发展情况和现有资源情况, 实现有主有次, 推进资源相对集中 另外, 公司还将积极探索利用信息化手段, 实现信息互联互通和统一的资源管控, 增加协同性 三 补充披露上市公司与苏垦银河协同效应的具体体现 ( 一 ) 产品互补性强, 可实现资源与渠道互补协同苏垦银河客户主要以合资汽车厂商为主, 包括 : 北京现代 东风悦达起亚 上海通用 广汽菲亚特 韩国现代等 西仪股份依托国企背景资源, 主要客户集中于自主品牌整车厂商, 其中主要有长安汽车 上海通用五菱 长城汽车等, 双方产品互补性强, 通过本次交易, 双方可以互相弥补市场空白, 巩固销售渠道, 扩大市场占有率, 并有助于上市公司实现由自主品牌向合资品牌的飞跃, 以及后续进入长安福特等优质市场 ( 二 ) 实现资源整合以及管理 技术 质量 工艺优化跨越本次交易后苏垦银河将直接作为西仪股份在华北地区的生产基地, 并面向合资品牌等高端市场 ; 本次交易后, 西仪股份和苏垦银河可以互相借鉴工艺装备技术 质量管理经验等, 提升关键工序加工水平, 改进管理水平

51 ( 三 ) 有助于优化公司产品与盈利结构, 提升公司的可持续发展能力西仪股份目前主要客户集中于国内自主品牌, 产品价格偏低 ; 苏垦银河主要客户以合资品牌为主, 客户资源优良, 在行业中的品牌知名度及美誉度高, 主要产品以胀断连杆为主, 价格较高 本次交易将实现上市公司产品结构向高端品牌拓展, 有利于优化公司的盈利结构, 提升可持续发展能力, 为股东创造价值 ( 四 ) 有助于上市公司技术工艺水平的提升近年来连杆裂解技术 粉末冶金连杆裂解技术作为先进的制造技术, 在国外各大整车厂商中得到广泛推广, 逐步成为连杆加工业的一大趋势 苏垦银河凭借丰富的连杆加工制造经验, 已将上述技术应用于连杆的加工生产中, 并在国内率先实现了批量加工与销售 目前上市公司已实现了裂解连杆的批量生产, 但在粉末冶金连杆裂解技术领域尚属空白, 本次交易后, 上市公司通过引进吸收标的公司的先进工艺技术, 将进一步提升自身精密加工工艺技术并弥补粉末冶金连杆裂解技术领域的空白, 双方在技术方面将实现良好的相互促进与协同发展 ( 五 ) 强化乘用 商用双重优势, 分散产业风险近年来新能源汽车的发展对传统汽车企业带来了一定程度的潜在冲击 但由于电池 续航 充电网络建设 产品价格等方面问题尚需突破, 短时期内传统汽车仍是主流, 此外, 商用车 工程机械等车辆由于功率要求大, 能耗高, 难以实现电力驱动 在这些领域, 连杆的市场仍将长期稳定发展 由于苏垦银河在商用车连杆领域具有较好基础, 本次交易后上市公司将充分利用上述优势, 加大资金投入和产品 市场的开发力度, 强化乘用车 商务车连杆双重优势, 分散产业风险 ( 六 ) 完善产品市场布局, 实现就近配套, 降低物流费用西仪股份地处西南边陲, 连杆上下游均在云南省以外, 物流费用较高, 苏垦银河地理位置优越, 可直接辐射东北 华北 华东等主要市场, 物流费用相对较低, 收购后有利于公司整体战略的调整, 实现就近配套, 降低物流费用 四 补充披露情况

52 上述内容已在更新后的报告书 第九章董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析 之 五 本次交易完成后, 公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面的调整计划 中补充披露 五 独立财务顾问意见经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易完成后, 上市公司的主营业务构成不会发生变化, 标的公司的全部资产和业务将纳入上市公司, 上市公司的资产质量将得到改善 ; 上市公司将统筹开展资源整合和管理 技术 质量 工艺优化, 逐步提升研发水平, 进一步提升产品质量 ; 同时, 公司将发挥双方产品互补性强的特点, 进一步优化产品线 完善产品的市场布局, 产品整体附加值和盈利能力得到提升 11 申请材料显示, 江苏省农垦集团有限公司 贵州长征天成控股股份有限公司 杨金余 陈东兵 黄永生 王良俊 周作安承诺将在本次交易完成之日起三年内 ( 最晚不得晚于 2018 年 12 月 31 日 ), 对外处置江苏银河机械有限公司与现有发动机连杆业务相关的经营性资产 请你公司 :1) 补充披露交易完成后苏垦银河相关董事 高管是否违反竞业禁止的规定 2) 补充披露交易完成后银河机械是否与上市公司存在竞争性业务, 银河机械未处置之前对本次交易及交易完成后上市公司的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 补充披露交易完成后苏垦银河相关董事 高管是否违反竞业禁止的规定根据 发行股份购买资产协议 的约定, 本次交易完成后至承诺期届满, 苏垦银河的董事会由 5 人组成, 其中上市公司提名 4 人, 江苏农垦提名 1 人 自标的公司股权交割完成之日起五年内, 原则上保证标的公司包括总经理 生产副总经理 销售副总经理及各其他核心管理人员 核心技术人员在内的管理团队及业务团队保持不变 根据苏垦银河提供的资料和说明, 截至本补充反馈意见回复出具之日, 周作安 余新放 黄巨芳等三人同时任苏垦银河以及银河机械的董事, 其中周作安

53 黄巨芳均非江苏农垦提名的董事, 本次交易完成后不再任苏垦银河董事 ; 余新放已达退休年龄, 本次交易完成后, 江苏农垦不会提名其作为苏垦银河的董事, 同时苏垦银河现任高级管理人员不存在在银河机械兼职的情形 综上, 本次交易完成后, 苏垦银河的董事 高级管理人员不存在自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的情形, 符合 公司法 第一百四十八条的规定 二 补充披露交易完成后银河机械是否与上市公司存在竞争性业务, 银河机械未处置之前对本次交易及交易完成后上市公司的影响 ( 一 ) 银河机械下游客户与苏垦银河 上市公司存在明显差异, 日常生产经营不存在直接竞争关系银河机械虽从事发动机连杆生产 销售, 但其自主生产的发动机连杆主要为农用机械连杆 ; 苏垦银河及上市公司发动机连杆主要为乘用车连杆, 同时有商用车及工程机械连杆 ; 银河机械下游客户与苏垦银河 上市公司存在较大差异 因此, 银河机械与苏垦银河及上市公司在日常生产经营过程中不存在直接竞争关系 ( 二 ) 银河机械业务范围将限定在农业机械连杆业务, 处置之前不会对上市公司产生重大不利影响银河机械股东已承诺在持有上市公司股份期间, 不会通过任何方式许可 促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产, 不扩大银河机械现有连杆业务范围 ( 目前仅限于农用机连杆 ) 因此, 银河机械处置之前, 其业务能力及业务范围均受到约束, 不会对交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响 ( 三 ) 交易完成后, 银河机械各股东持有上市公司股份比例较低, 不会对上市公司经营决策产生重大影响本次交易完成后, 银河机械股东持有上市公司股份均不超过 5%, 且上述股东之间不存在一致行动关系, 银河机械股东不会对上市公司经营决策产生重大影响, 因此, 银河机械处置与否不会对上市公司经营产生重大不利影响

54 综上, 银河机械未处置之前对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大不利影响 三 补充披露情况上述内容已在更新后的报告书 第四章交易标的基本情况 之 十 其他事项 中补充披露 四 独立财务顾问和律师意见经核查, 独立财务顾问和律师认为 : 本次交易完成后, 苏垦银河的董事 高级管理人员不存在自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的情形, 符合 公司法 第一百四十八条的规定 ; 银河机械与苏垦银河及上市公司在日常生产经营过程中不存在直接竞争关系 ; 银河机械处置之前, 其业务能力及业务范围均受到约束, 不会对交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响 12 申请材料显示, 苏垦银河产品寿命周期依据车型更新淘汰周期而形成, 在收益法评估预测时, 依据各连杆产品所处不同寿命周期对未来进行预测 请你公司结合报告期内不同产品销量情况, 补充披露营业收入预测合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复 : 一 请你公司结合报告期内不同产品销量情况, 补充披露营业收入预测合理性苏垦银河营业收入主要是主营的连杆生产销售收入, 另有少量其他收入, 其他收入主要有废旧物料 材料销售等的收入 2013 年 2014 年及 2015 年 1-8 月苏垦银河其他业务收入分别为 万元 万元和 万元, 对于其他业务收入, 未来年度在考虑到历史年度的平均水平并剔除特殊影响因素后进行预测, 每年预测约 1,000, 收入 主营业务的汽车连杆业务, 其产品寿命周期依据车型更新淘汰周期而形成, 故在预测时, 依据各连杆产品所处不同寿命期间对未来进行预测 ( 一 ) 历史年度实际产品销量情况

55 单位 : 件 产品或服务名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月 2015 年 2016 年 1-5 月 γ1.4/1.6 2,899, ,235, ,326, ,197, ,155, ,432, θ2.4/2.4t , , , , , α β 1,493, ,013, , , , , Nu1.8/2.0-19, , , , , L 连杆 , , , , κ FIRE1.4T 45, , , , , , A16/15 3, , , , , , C15VVT , , ,499, ,273, NGC 新产品 D20 74, , , , , , EB DPCA EC8-118, , , , , EP , , EP , , DPCA EB , , , EG01T 791, ,020, ,265, , ,381, , J 17, , , , , , 新产品 K 东风 ZD30( 购 ) - 9, , , , , 重汽连杆 (a10152) 46, , , , , 爱科 AGCO 1, , , , , , T 连杆 5, , , , 福田连杆 G01(2.0) - 9, 从上表历年销售数据来看, 其中 α β 连杆 DPCA EC8 连杆等产品处于生产寿命周期的末期 EB02 连杆 EP8 连杆 DPCA EB2 连杆等产品刚开始生产或处于生产周期前期 EG01T A16/15 连杆等处于生产周期的中期 ( 二 ) 依据车型发动机更新淘汰的周期变化, 对报告期内不同产品的销量进行预测 1 对处于衰退期的现有产品如老 α β,2017 年将退出市场, 因此 2017 年

56 度后将不进行预测 ; 2 处于饱和 衰退期的如 EC8 产品 2018 年将退出市场 C15TTV 产品 2019 年退出市场, 将由升级换代后新品替代 上述产品主要客户为上汽通用股份 上汽通用武汉公司 上汽通用东岳 ( 烟台 ) 公司, 东风神龙 长安雪铁龙公司, 升级后产品为 EP8 DPCA EB2 NGC+ 系列产品 上述产品的销量是根据上汽通用公司 东风神龙公司等客户历史采购 产品更新换代等情况进行预测 ; 退出产品 2019 年后不进行预测 ; 3 γ θ μ FIRE1.4 和 A15/16 等处于成熟 饱和期内 该类产品主要客户为北京现代 东风悦达起亚 现代 ( 山东 ) 威亚 广汽菲亚特克莱斯勒公司和东风乘用车股份公司, 根据客户历史采购等情况预测 4 除现有产品外, 依据企业的投资计划及预测的资本性支出, 未来年度新增了 NGC 新产品连杆 K 连杆等新产品 换代后新产品对应目标客户不同, 未来需求有一定变化差异, 如 :NGC 系列新产品为美系客户 -- 上海通用汽车有限公司, 定位精准, 需专门投入, 新品批量后, 一年内一次性上量切换, 然后进入稳定成长 成熟期 而 κ 产品 ( 韩系客户, 具体客户为东风悦达起亚公司等 ), 新品供给一般为逐步投入, 批量增长后, 进入批量反馈期 ( 有所增减 ), 批量整肃后以平均增量进入稳定成长期 神龙产品 ( 欧系客户, 具体客户为东风神龙公司 长安雪铁龙公司 ) 逐步投入逐步提高, 一般 2-3 年后进入稳定成长期 5 EG01T 产品主要客户为长城股份公司 长城股份天津公司和长城股份衡水公司, 主要根据客户历史采购等情况预测 评估基准日预测销量见下表 : 单位 : 件 预测年度数量 产品或服务名称 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 γ1.4/ , ,165, ,640, ,620, ,540, ,200, θ2.4/2.4t 12, , , , , , α β 62, , Nu1.8/ , , , , , , L 连杆 1, , , , , ,

57 产品或服务名称 预测年度数量 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 κ - 70, ,000, ,500, ,800, ,600, FIRE1.4T 25, , , , , , A16/15 15, , , , , , C15VVT 700, ,916, ,080, ,110, NGC 新产品 , ,800, ,500, D20 15, , , , , , EB , , , , , DPCA EC8 150, , , EP6 74, , , , , , EP8 30, , , , , , DPCA EB2 73, , , , , , EG01T 552, ,030, ,690, ,690, ,690, ,000, J 55, , , , , , 新产品 K100 4, , , , , , 东风 ZD30( 购 ) 10, 重汽连杆 (a10152) 爱科 AGCO T 连杆 合计 2,728, ,947, ,512, ,719, ,572, ,326, 销售价格预测主要基于目前苏垦银河产品销售价格, 并结合中高端汽车发动机连杆价格未来趋势, 预测未来年度销售价格 二 补充披露情况上述内容已在更新后的报告书 第八章本次交易的定价依据及公平合理性分析 之 三 董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析 中进行补充披露 三 独立财务顾问和评估师意见经核查, 独立财务顾问和评估师认为, 营业收入预测结合产品历史销售等情况预测, 预测合理

58 13 申请材料显示, 苏垦银河报告期内应收账款分别为 7, 万元 6, 万元和 7, 万元 请你公司补充披露应收账款变动合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : 一 与同行业上市公司对比, 不存在异常汽车零部件行业下游客户大都是汽车整车厂商, 公司一般会给予客户一定的信用期, 即汽车整车厂商取得公司开具发票后的一定期限内支付货款 报告期各期末, 可比上市公司应收账款账面余额与营业收入的比值对比情况如下 : 序号证券代码证券简称 应收账款账面余额 / 营业收入 SZ 富奥股份 45.25% 28.40% 21.13% SZ 潍柴动力 27.58% 13.45% 13.16% SZ 万向钱潮 42.66% 21.21% 19.15% SZ 威孚高科 52.25% 22.36% 19.34% SZ 模塑科技 31.95% 16.19% 14.02% SZ 中鼎股份 44.96% 23.18% 25.74% SZ 云内动力 60.03% 21.31% 24.45% SZ 金马股份 % 38.53% 52.14% SZ 宗申动力 30.56% 11.71% 13.88% SZ 宁波华翔 38.42% 19.60% 17.25% SZ 万丰奥威 33.36% 16.54% 16.68% SZ 广东鸿图 60.21% 33.41% 30.11% SZ 银轮股份 77.25% 31.65% 29.45% SZ 天润曲轴 92.08% 31.92% 22.16% SZ 亚太股份 46.91% 22.38% 21.26% SZ 新朋股份 20.37% 9.21% 9.94% SZ 兴民钢圈 56.43% 28.36% 14.38% SZ 隆基机械 42.45% 20.07% 25.00% SZ 远东传动 99.00% 42.74% 33.90%

59 SZ 万里扬 64.68% 45.84% 23.38% SZ 中原内配 37.08% 14.96% 12.35% SZ 松芝股份 73.10% 38.04% 35.61% SZ 双环传动 53.94% 26.93% 25.95% SZ 西泵股份 43.25% 22.19% 20.41% SZ 南方轴承 50.29% 23.71% 23.35% SZ 万安科技 47.87% 21.15% 19.00% SZ 京威股份 35.79% 20.93% 26.56% SZ 信质电机 54.58% 26.25% 23.85% SZ 光洋股份 83.49% 40.26% 38.73% SZ 跃岭股份 42.98% 17.84% 19.72% SZ 双林股份 49.01% 25.66% 38.51% SZ 美晨科技 64.30% 28.18% 38.28% SZ 精锻科技 40.02% 25.92% 22.61% SZ 云意电气 62.15% 34.73% 30.98% SZ 鹏翎股份 37.51% 16.74% 13.23% SZ 富临精工 42.48% 22.80% 21.94% SH 东风科技 50.17% 21.14% 22.52% SH 凌云股份 53.21% 18.32% 17.04% SH 贵航股份 65.19% 33.00% 31.00% SH 福耀玻璃 37.08% 20.35% 18.83% SH 均胜电子 74.77% 13.91% 14.53% SH 华域汽车 35.49% 20.71% 16.00% SH 一汽富维 13.45% 7.44% 6.67% SH 骆驼股份 30.22% 13.52% 13.39% SH 拓普集团 44.59% 23.86% 20.04% SH 星宇股份 29.20% 14.06% 15.38% SH 联明股份 31.73% 23.48% 16.62% SH 北特科技 46.57% 28.33% 23.88% SH 威帝股份 84.49% 41.04% 30.80% SH 腾龙股份 58.51% 23.25% 25.65% SH 华懋科技 48.72% 32.53% 30.50% SH 宁波高发 41.43% 19.07% 20.02%