公 司 董 事 会 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 承 诺 并 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 对 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 西 部 建 设 编 号 : 新 疆 西 部 建 设 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 交 易 对 方 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 中 国 建 筑 一 局 ( 集 团 ) 有 限 公 司 中 国 建 筑 第 二 工 程 局 有 限 公 司 中 国 建 筑 第 三 工 程 局 有 限 公 司 中 国 建 筑 第 四 工 程 局 有 限 公 司 中 国 建 筑 第 五 工 程 局 有 限 公 司 中 国 建 筑 第 六 工 程 局 有 限 公 司 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 特 定 投 资 者 ( 待 定 ) 住 所 及 通 讯 地 址 北 京 市 海 淀 区 三 里 河 路 15 号 北 京 市 丰 台 区 西 四 环 南 路 52 号 北 京 市 宣 武 区 广 安 门 南 街 42 号 武 汉 市 武 昌 区 武 珞 路 456 号 广 州 市 天 河 区 科 韵 路 16 号 长 沙 市 雨 花 区 中 意 一 路 158 号 天 津 市 滨 海 新 区 塘 沽 杭 州 道 72 号 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 1568 号 待 定 独 立 财 务 顾 问 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 2012 年 6 月

2 公 司 董 事 会 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 承 诺 并 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 对 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 预 案 中 使 用 的 相 关 数 据 尚 未 经 审 计 评 估, 标 的 资 产 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 以 及 经 审 核 的 盈 利 预 测 数 据 将 在 本 次 交 易 的 第 二 次 董 事 会 审 议 后 予 以 披 露 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 经 营 情 况 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 本 次 交 易 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 1

3 交 易 对 方 声 明 本 次 交 易 对 方 中 建 股 份 中 建 一 局 中 建 二 局 中 建 三 局 中 建 四 局 中 建 五 局 中 建 六 局 中 建 八 局 已 出 具 承 诺 函, 保 证 其 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2

4 重 大 事 项 提 示 一 2012 年 6 月 14 日, 西 部 建 设 与 中 建 股 份 等 8 名 法 人 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 框 架 协 议 : 1 本 公 司 拟 向 中 建 股 份 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 中 建 商 混 50% 股 权, 拟 向 中 建 三 局 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 中 建 商 混 50% 股 权 2 本 公 司 拟 向 中 建 一 局 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 五 局 混 凝 土 公 司 10.04% 股 权, 拟 向 中 建 二 局 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 五 局 混 凝 土 公 司 10.04% 股 权, 拟 向 中 建 五 局 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 五 局 混 凝 土 公 司 79.92% 股 权 3 本 公 司 拟 向 中 建 四 局 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 中 建 双 元 100% 股 权 4 本 公 司 拟 向 中 建 六 局 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 天 津 新 纪 元 100% 股 权 5 本 公 司 拟 向 中 建 八 局 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 山 东 建 泽 55% 股 权 同 时, 本 公 司 将 通 过 询 价 方 式 向 除 本 次 交 易 对 方 之 外 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25%, 募 集 资 金 用 途 为 补 充 公 司 流 动 资 金, 以 增 强 重 组 效 率 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 向 中 建 股 份 中 建 一 局 中 建 二 局 中 建 三 局 中 建 四 局 中 建 五 局 中 建 六 局 以 及 中 建 八 局 发 行 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 向 不 超 过 10 名 投 资 者 发 行 股 份 的 锁 定 期 按 现 行 相 关 规 定 办 理 二 本 次 拟 收 购 的 标 的 资 产 的 预 估 值 约 亿 元 人 民 币, 最 终 交 易 价 格 以 经 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 评 估 机 构 以 2012 年 4 月 30 日 为 评 估 基 准 日 的 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 3

5 告 日 三 本 次 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 四 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 决 议 公 本 公 司 向 中 建 股 份 等 八 家 法 人 发 行 股 票 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 本 公 司 股 东 大 会 批 准 向 其 他 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况 确 定 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 四 根 据 重 组 管 理 办 法 及 其 他 相 关 法 规 的 规 定, 本 次 交 易 尚 需 满 足 的 交 易 条 件 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 本 次 交 易 标 的 资 产 的 资 产 评 估 报 告 经 国 务 院 国 资 委 备 案 ; ( 二 ) 本 次 交 易 正 式 方 案 经 本 公 司 董 事 会 审 议 通 过 ; ( 三 ) 本 次 交 易 获 得 国 务 院 国 资 委 的 批 准 ; ( 四 ) 本 次 交 易 获 得 本 公 司 股 东 大 会 的 批 准 ; ( 五 ) 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 框 架 性 协 议 已 载 明, 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 一 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 批 准 并 经 国 务 院 国 资 委 批 准 及 中 国 证 监 会 核 准, 交 易 合 同 即 应 生 效 五 本 次 重 组 的 交 易 对 方 为 本 公 司 实 际 控 制 人 的 控 股 子 公 司 中 建 股 份 及 中 建 股 份 的 控 股 子 公 司, 因 此 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 关 联 董 事 及 关 联 股 东 在 董 事 会 4

6 及 股 东 大 会 上 将 回 避 表 决 六 西 部 建 设 股 票 的 停 复 牌 安 排 2012 年 3 月 14 日, 本 公 司 收 到 实 际 控 制 人 中 建 总 公 司 通 知, 中 建 总 公 司 在 筹 划 与 本 公 司 相 关 的 重 大 事 项, 为 切 实 维 护 投 资 者 利 益, 避 免 本 公 司 股 票 价 格 异 常 波 动, 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 本 公 司 股 票 于 2012 年 3 月 15 日 开 市 起 停 牌 停 牌 期 间, 公 司 及 相 关 各 方 积 极 推 进 本 次 重 大 资 产 重 组 工 作 的 各 项 事 宜, 各 方 及 时 履 行 公 告 义 务 2012 年 6 月 14 日, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 已 经 本 公 司 第 四 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过 七 业 绩 承 诺 与 补 偿 安 排 鉴 于 本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 拟 采 用 收 益 现 值 法 进 行 整 体 评 估 并 作 为 定 价 参 考 依 据, 根 据 重 组 管 理 办 法 和 中 国 证 监 会 关 于 盈 利 预 测 补 偿 的 相 关 要 求, 本 公 司 与 中 建 股 份 等 八 家 法 人 在 发 行 股 份 购 买 资 产 框 架 性 协 议 中 进 行 了 约 定, 根 据 上 述 协 议, 如 果 本 次 交 易 于 2012 年 度 实 施 完 毕, 盈 利 补 偿 期 间 为 2012 年 2013 年 2014 年, 如 果 本 次 交 易 于 2013 年 度 实 施 完 毕, 盈 利 补 偿 期 间 为 2013 年 2014 年 2015 年 交 易 对 方 已 向 西 部 建 设 保 证, 盈 利 补 偿 期 间, 中 建 商 混 中 建 双 元 五 局 混 凝 土 公 司 天 津 新 纪 元 以 及 山 东 建 泽 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 西 部 建 设 的 净 利 润 合 计 数, 不 低 于 中 建 商 混 中 建 双 元 五 局 混 凝 土 公 司 天 津 新 纪 元 以 及 山 东 建 泽 在 资 产 评 估 报 告 中 所 对 应 的 同 期 合 计 预 测 净 利 润 数 否 则, 交 易 对 方 同 意 就 差 额 部 分 依 据 以 下 约 定 给 予 西 部 建 设 补 偿 ( 一 ) 股 份 回 购 的 补 偿 方 式 根 据 会 计 师 事 务 所 对 中 建 商 混 中 建 双 元 五 局 混 凝 土 公 司 天 津 新 纪 元 以 及 山 东 建 泽 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 专 项 审 计 报 告, 如 果 中 建 商 混 中 建 双 元 五 局 混 凝 土 公 司 天 津 新 纪 元 以 及 山 东 建 泽 在 盈 利 补 偿 期 间 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 西 部 建 设 的 净 利 润 合 计 数 小 于 上 述 标 的 公 司 在 资 产 评 估 报 告 中 所 对 应 的 同 期 合 计 预 测 净 利 润 数, 则 西 部 建 设 应 在 该 年 度 的 年 度 报 告 披 露 之 日 起 5 5

7 日 内, 以 书 面 方 式 通 知 中 建 商 混 中 建 双 元 五 局 混 凝 土 公 司 天 津 新 纪 元 以 及 山 东 建 泽 该 期 间 合 计 实 际 净 利 润 数 小 于 合 计 预 测 净 利 润 数 的 事 实, 并 要 求 中 建 股 份 等 八 家 交 易 对 方 按 照 相 对 持 股 比 例 共 同 补 偿 净 利 润 差 额 如 果 交 易 对 方 须 向 西 部 建 设 补 偿 利 润, 双 方 同 意 以 股 份 回 购 并 注 销 的 方 式 实 施 补 偿 届 时, 中 建 股 份 等 八 家 交 易 对 方 同 意 西 部 建 设 以 1.00 元 的 价 格 回 购 并 注 销 其 持 有 的 一 定 数 量 的 西 部 建 设 股 份, 回 购 股 份 数 量 的 上 限 为 交 易 对 方 以 中 建 商 混 中 建 双 元 五 局 混 凝 土 公 司 天 津 新 纪 元 以 及 山 东 建 泽 股 权 认 购 的 全 部 西 部 建 设 股 份 ( 二 ) 每 年 股 份 回 购 数 量 的 确 定 在 盈 利 补 偿 期 间 的 任 一 年 度, 如 果 须 实 施 股 份 回 购 补 偿, 当 年 交 易 对 方 应 补 偿 股 份 总 数 量 的 计 算 公 式 如 下 : 补 偿 股 份 总 数 量 =( 截 至 当 期 期 末 对 应 采 用 收 益 现 值 法 评 估 并 作 为 定 价 依 据 的 标 的 公 司 合 计 预 测 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 对 应 采 用 收 益 现 值 法 评 估 并 作 为 定 价 依 据 的 标 的 公 司 合 计 实 际 净 利 润 数 ) 交 易 对 方 以 采 用 收 益 现 值 法 评 估 并 作 为 定 价 依 据 的 标 的 公 司 所 认 购 的 西 部 建 设 股 份 数 量 补 偿 期 限 内 各 年 的 对 应 采 用 收 益 现 值 法 评 估 并 作 为 定 价 依 据 的 标 的 公 司 预 测 净 利 润 数 总 和 - 已 补 偿 股 份 数 量 如 果 盈 利 补 偿 期 内 西 部 建 设 以 转 增 或 送 股 方 式 进 行 分 配 而 导 致 交 易 对 方 持 有 的 西 部 建 设 股 份 数 发 生 变 化, 则 西 部 建 设 回 购 股 份 的 数 量 应 调 整 为 : 按 上 款 公 式 计 算 的 回 购 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 当 年 应 向 每 一 家 交 易 对 方 回 购 股 份 数 量 的 计 算 公 式 如 下 : 向 单 一 交 易 对 方 回 购 股 份 数 量 = 总 回 购 股 份 数 量 该 交 易 对 方 通 过 本 次 资 产 出 售 认 购 的 西 部 建 设 股 票 数 量 所 有 交 易 对 方 通 过 本 次 资 产 出 售 认 购 的 西 部 建 设 股 票 数 量 总 和 在 补 偿 期 限 届 满 时, 西 部 建 设 对 采 用 收 益 现 值 法 评 估 并 作 为 定 价 依 据 的 标 的 6

8 股 权 进 行 减 值 测 试, 如 期 末 减 值 额 / 采 用 收 益 现 值 法 评 估 并 作 为 定 价 依 据 的 标 的 股 权 作 价 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 / 交 易 对 方 以 采 用 收 益 现 值 法 评 估 并 作 为 定 价 依 据 的 标 的 股 权 所 认 购 的 西 部 建 设 股 份 数 量, 则 交 易 对 方 将 另 行 补 偿 股 份 另 需 补 偿 的 总 股 份 数 量 为 : 期 末 减 值 额 / 每 股 发 行 价 格 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数, 每 一 家 交 易 对 方 需 要 补 偿 股 份 数 量 为 : 另 需 补 偿 的 总 股 份 数 量 该 交 易 对 方 通 过 本 次 资 产 出 售 认 购 的 西 部 建 设 股 票 数 量 所 有 交 易 对 方 通 过 本 次 资 产 出 售 认 购 的 西 部 建 设 股 票 数 量 总 和 ( 三 ) 股 份 回 购 的 实 施 如 果 交 易 对 方 须 向 西 部 建 设 补 偿 利 润, 交 易 对 方 需 在 接 到 西 部 建 设 书 面 通 知 后 30 个 工 作 日 内 按 照 上 述 规 定 计 算 应 回 购 股 份 数, 并 协 助 西 部 建 设 通 知 证 券 登 记 结 算 机 构, 将 该 等 应 回 购 股 份 转 移 至 西 部 建 设 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户, 进 行 单 独 锁 定 应 回 购 股 份 转 移 至 西 部 建 设 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 后 不 再 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利, 该 部 分 被 锁 定 的 股 份 应 分 配 的 利 润 归 西 部 建 设 所 有 在 盈 利 补 偿 期 间, 已 经 累 积 的 单 独 锁 定 的 应 回 购 股 份 不 得 减 少 西 部 建 设 在 盈 利 补 偿 期 限 届 满 且 确 定 最 后 一 个 会 计 年 度 应 回 购 股 份 数 量 并 完 成 锁 定 手 续 后, 应 在 两 个 月 内 就 全 部 应 回 购 股 份 的 股 票 回 购 事 宜 召 开 股 东 大 会 提 请 股 东 大 会 审 议 西 部 建 设 将 以 总 价 1.00 元 的 价 格 定 向 回 购 上 述 专 户 中 存 放 的 全 部 股 份, 并 予 以 注 销 的 盈 利 预 测 补 偿 方 案 注 1: 前 述 净 利 润 数 均 以 采 用 收 益 现 值 法 评 估 并 作 为 定 价 依 据 的 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 西 部 建 设 的 净 利 润 数 确 定 ; 注 2: 交 易 对 方 以 采 用 收 益 现 值 法 评 估 并 作 为 定 价 依 据 的 标 的 股 权 所 认 购 的 西 部 建 设 股 份 数 量 = 国 务 院 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 确 定 的 采 用 收 益 现 值 法 评 估 并 作 为 定 价 依 据 的 标 的 股 权 评 估 值 按 照 发 行 股 份 购 买 资 产 框 架 性 协 议 确 定 的 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 价 格 ; 注 3: 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 在 各 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 7

9 重 大 风 险 提 示 一 经 营 规 模 扩 大 的 风 险 本 次 重 大 资 产 重 组 前, 本 公 司 的 主 要 市 场 为 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 本 次 重 大 资 产 重 组 后, 本 公 司 的 市 场 范 围 将 新 增 湖 北 湖 南 天 津 贵 州 四 川 山 东 等 地 区, 成 为 一 家 全 国 性 的 商 品 混 凝 土 企 业, 经 营 规 模 将 实 现 快 速 扩 大 存 在 各 经 营 地 区 业 务 整 合 时 间 较 长 市 场 覆 盖 面 扩 大 带 来 的 协 同 效 应 及 规 模 效 应 无 法 在 短 时 间 内 体 现 的 风 险 二 资 产 评 估 及 盈 利 预 测 的 风 险 由 于 与 本 次 交 易 相 关 的 审 计 评 估 和 盈 利 预 测 工 作 尚 未 完 成, 目 前 公 司 只 能 根 据 现 有 的 财 务 和 业 务 资 料, 在 假 设 宏 观 环 境 和 公 司 经 营 未 发 生 重 大 变 化 前 提 下, 对 本 次 交 易 完 成 后 本 公 司 财 务 数 据 进 行 了 初 步 测 算, 本 预 案 所 引 用 的 标 的 资 产 预 估 值 盈 利 预 测 值 可 能 与 最 终 经 具 有 证 券 业 务 资 格 的 中 介 机 构 评 估 或 审 核 后 出 具 的 数 据 存 在 差 异 请 投 资 者 关 注 三 重 组 无 法 获 得 批 准 的 风 险 根 据 重 组 管 理 办 法 及 其 他 相 关 法 规 的 规 定, 本 次 交 易 尚 需 满 足 的 交 易 条 件 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 本 次 交 易 标 的 资 产 的 资 产 评 估 报 告 经 国 务 院 国 资 委 备 案 ; ( 二 ) 本 次 交 易 正 式 方 案 经 本 公 司 董 事 会 审 议 通 过 ; ( 三 ) 本 次 交 易 获 得 本 公 司 股 东 大 会 的 批 准 ; ( 四 ) 本 次 交 易 获 得 国 务 院 国 资 委 的 批 准 ; ( 五 ) 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 8

10 上 述 批 准 或 核 准 的 获 得 为 本 次 交 易 实 施 的 前 提 条 件, 重 组 方 案 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 与 能 否 取 得 政 府 主 管 部 门 的 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 取 得 批 准 和 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 四 关 联 交 易 比 例 上 升 的 风 险 2011 年 度, 西 部 建 设 主 营 业 务 收 入 为 210, 万 元, 其 中 合 计 发 生 日 常 性 关 联 交 易 金 额 为 40, 万 元, 占 公 司 当 年 营 业 收 入 比 例 为 19.13% 根 据 粗 略 估 算, 西 部 建 设 在 本 次 交 易 完 成 后 2011 年 合 并 模 拟 计 算 发 生 日 常 性 关 联 交 易 金 额 占 总 收 入 比 例 将 提 高 到 30% - 40% 之 间, 因 此, 本 次 交 易 存 在 使 上 市 公 司 关 联 交 易 占 比 提 高 的 风 险 本 次 交 易 标 的 公 司 目 前 在 行 业 内 具 有 较 强 的 技 术 资 金 和 规 模 优 势, 能 够 充 分 满 足 客 户 的 不 同 需 求, 提 供 各 类 型 商 品 混 凝 土 和 供 应 服 务 交 易 标 的 目 前 制 定 了 清 晰 的 业 务 发 展 计 划, 除 继 续 在 公 正 公 平 的 基 础 上 与 中 建 股 份 开 展 业 务 合 作 以 外, 也 制 定 了 切 实 可 行 的 大 力 拓 展 外 部 独 立 第 三 方 客 户 的 计 划, 未 来 将 通 过 开 拓 商 混 业 务 重 点 市 场 战 略 客 户 管 理 持 续 调 整 营 销 结 构 加 强 质 量 和 服 务 保 障 进 一 步 提 升 市 场 竞 争 力 等 举 措 降 低 关 联 交 易 占 收 入 比 例 五 本 次 注 入 标 的 预 估 值 较 高 的 风 险 本 次 注 入 标 的 预 估 值 为 亿 元, 本 次 标 的 资 产 预 估 值 合 计 较 账 面 净 资 产 增 值 率 约 为 %, 账 面 增 值 率 较 高 西 部 建 设 及 交 易 相 关 方 综 合 标 的 公 司 发 展 前 景 财 务 状 况 各 种 因 素 对 注 入 标 的 价 值 进 行 预 估, 尽 力 确 保 预 估 值 的 合 理 性, 预 估 值 较 账 面 增 值 率 较 高, 提 请 投 资 者 关 注 9

11 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 公 司 设 立 情 况 及 曾 用 名 称 三 公 司 最 近 三 年 的 控 制 权 变 动 情 况 四 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 五 公 司 主 要 财 务 数 据 情 况 六 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 二 中 国 建 筑 一 局 ( 集 团 ) 有 限 公 司 三 中 国 建 筑 第 二 工 程 局 有 限 公 司 四 中 国 建 筑 第 三 工 程 局 有 限 公 司 五 中 国 建 筑 第 四 工 程 局 有 限 公 司 六 中 国 建 筑 第 五 工 程 局 有 限 公 司 七 中 国 建 筑 第 六 工 程 局 有 限 公 司 八 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 第 四 节 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 一 本 次 交 易 的 背 景 二 本 次 交 易 的 目 的 三 本 次 交 易 的 基 本 原 则 第 五 节 本 次 交 易 方 案 一 本 次 交 易 方 案 概 述 二 本 次 交 易 的 具 体 方 案

12 三 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 四 本 次 交 易 是 否 构 成 关 联 交 易 五 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 化 六 本 次 交 易 的 进 展 情 况 七 本 次 交 易 实 施 尚 需 履 行 的 批 准 程 序 第 六 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 中 建 商 品 混 凝 土 有 限 公 司 二 贵 州 中 建 双 元 建 材 有 限 公 司 三 湖 南 中 建 五 局 混 凝 土 有 限 公 司 四 天 津 中 建 新 纪 元 商 品 混 凝 土 有 限 公 司 五 山 东 建 泽 混 凝 土 有 限 公 司 六 交 易 标 的 预 估 值 情 况 七 交 易 标 的 其 他 说 明 第 七 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 一 本 次 交 易 对 公 司 主 营 业 务 的 影 响 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 和 盈 利 能 力 的 影 响 三 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 四 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 架 构 的 影 响 第 八 节 风 险 因 素 一 本 次 交 易 的 审 批 风 险 二 本 次 交 易 的 相 关 风 险 因 素 第 九 节 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 一 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 二 严 格 执 行 关 联 交 易 批 准 程 序 三 股 份 锁 定 四 盈 利 预 测 及 补 偿 安 排 第 十 节 股 票 连 续 停 牌 前 股 价 波 动 说 明 及 停 牌 日 前 六 个 月 内 买 卖 股 票 情 况 的 核 11

13 查 一 股 票 连 续 停 牌 前 股 价 波 动 说 明 二 自 查 基 本 情 况 第 十 一 节 独 立 财 务 顾 问 的 核 查 意 见

14 第 一 节 释 义 在 本 预 案 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 以 下 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 本 公 司 / 公 司 / 西 部 建 设 / 上 市 公 司 指 新 疆 西 部 建 设 股 份 有 限 公 司 中 建 总 公 司 指 中 国 建 筑 工 程 总 公 司, 本 公 司 实 际 控 制 人 新 疆 建 工 指 中 建 新 疆 建 工 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 股 东 新 疆 人 民 政 府 指 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 人 民 政 府 中 建 股 份 指 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 中 建 一 局 指 中 国 建 筑 一 局 ( 集 团 ) 有 限 公 司 中 建 二 局 指 中 国 建 筑 第 二 工 程 局 有 限 公 司 中 建 三 局 指 中 国 建 筑 第 三 工 程 局 有 限 公 司 中 建 四 局 指 中 国 建 筑 第 四 工 程 局 有 限 公 司 中 建 五 局 指 中 国 建 筑 第 五 工 程 局 有 限 公 司 中 建 六 局 指 中 国 建 筑 第 六 工 程 局 有 限 公 司 中 建 八 局 指 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 交 易 对 方 指 中 建 股 份 中 建 一 局 中 建 二 局 中 建 三 局 中 建 四 局 中 建 五 局 中 建 六 局 中 建 八 局 五 局 三 建 指 中 建 五 局 第 三 建 设 有 限 公 司 中 建 香 港 指 中 国 建 筑 ( 香 港 ) 投 资 有 限 公 司 天 津 益 正 达 指 天 津 益 正 达 商 贸 有 限 公 司 日 本 高 见 泽 指 日 本 高 见 泽 株 式 会 社 中 建 商 混 指 中 建 商 品 混 凝 土 有 限 公 司 13

15 中 建 双 元 指 贵 州 中 建 双 元 建 材 有 限 公 司 五 局 混 凝 土 公 司 指 湖 南 中 建 五 局 混 凝 土 有 限 公 司 天 津 新 纪 元 指 天 津 中 建 新 纪 元 商 品 混 凝 土 有 限 公 司 山 东 建 泽 指 山 东 建 泽 混 凝 土 有 限 公 司 中 建 一 局 二 建 混 凝 土 分 公 司 指 中 建 一 局 集 团 第 二 建 筑 有 限 公 司 北 京 混 凝 土 分 公 司 交 易 标 的 标 的 资 产 指 中 建 商 混 100% 股 权, 中 建 双 元 100% 股 权, 五 局 混 凝 土 公 司 100% 股 权, 天 津 新 纪 元 100% 股 权, 山 东 建 泽 55% 股 权 本 次 交 易 / 本 次 重 组 / 本 次 重 大 资 产 重 组 / 本 次 发 行 / 本 次 非 公 开 发 行 发 行 股 份 购 买 资 产 框 架 性 协 议 指 指 西 部 建 设 向 中 建 股 份 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 中 建 商 混 50% 股 权, 向 中 建 三 局 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 中 建 商 混 50% 股 权 ; 向 中 建 一 局 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 五 局 混 凝 土 公 司 10.04% 股 权, 向 中 建 二 局 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 五 局 混 凝 土 公 司 10.04% 股 权, 向 中 建 五 局 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 五 局 混 凝 土 公 司 79.92% 股 权 ; 向 中 建 四 局 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 中 建 双 元 100% 股 权 ; 向 中 建 六 局 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 天 津 新 纪 元 100% 股 权 ; 向 中 建 八 局 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 山 东 建 泽 55% 股 权 ; 同 时 采 用 询 价 方 式 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 新 疆 西 部 建 设 股 份 有 限 公 司 与 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 中 国 建 筑 一 局 ( 集 团 ) 有 限 公 司 中 国 建 筑 第 二 工 程 局 有 限 公 司 中 国 建 筑 第 三 工 程 局 有 限 公 司 中 国 建 筑 第 四 工 程 局 有 限 公 司 中 国 建 筑 第 五 工 程 局 有 限 公 司 中 国 建 筑 第 六 工 程 局 有 限 公 司 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 14

16 商 品 混 凝 土 业 务 商 混 业 务 预 拌 混 凝 土 业 务 指 关 联 交 易 协 议 书 将 水 泥 集 料 水 以 及 根 据 需 要 掺 入 的 外 加 剂 矿 物 掺 合 料 等 组 分 按 一 定 比 例, 在 搅 拌 站 经 计 量 拌 制 后 出 售, 并 采 用 运 输 车, 在 规 定 时 间 内 运 至 使 用 地 点 的 业 务 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 预 案 / 本 预 案 / 重 组 预 案 审 计 基 准 日 评 估 基 准 日 指 指 新 疆 西 部 建 设 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 2012 年 4 月 30 日 定 价 基 准 日 指 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 基 准 日 及 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 定 价 基 准 日 为 西 部 建 设 审 议 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 证 监 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 收 购 管 理 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 独 立 财 务 顾 问 瑞 银 证 券 指 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 元 指 人 民 币 元 方 / 万 方 指 立 方 米 / 万 立 方 米 15

17 重 组 协 议 指 中 建 总 公 司 和 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 人 民 政 府 签 署 的 关 于 重 组 新 疆 建 工 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 协 议 收 购 协 议 指 中 建 股 份 与 中 建 总 公 司 签 署 的 关 于 收 购 中 建 新 疆 建 工 ( 集 团 ) 有 限 公 司 85% 股 权 的 协 议 本 预 案 中 部 分 合 计 数 若 出 现 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 均 为 四 舍 五 入 所 致 16

18 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 注 册 名 称 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 新 疆 西 部 建 设 股 份 有 限 公 司 乌 鲁 木 齐 市 经 济 技 术 开 发 区 泰 山 路 268 号 徐 建 林 21,000 万 元 企 业 性 质 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 股 票 上 市 地 : 股 票 简 称 : 深 圳 证 券 交 易 所 西 部 建 设 股 票 代 码 : 营 业 执 照 注 册 号 : 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 高 性 能 预 拌 砼 的 生 产 销 售 及 其 新 技 术 新 工 艺 的 研 究 开 发 与 推 广 ; 新 型 建 材 及 化 工 材 料 的 研 究 及 生 产 应 用 二 公 司 设 立 情 况 及 曾 用 名 称 西 部 建 设 成 立 于 2001 年 10 月 18 日, 系 经 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 人 民 政 府 以 关 于 同 意 设 立 新 疆 西 部 建 设 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 新 政 函 [2001]123 号 ) 批 准, 由 新 疆 建 工 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 新 疆 八 一 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 新 疆 天 山 水 泥 股 份 有 限 公 司 新 疆 公 众 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 新 疆 新 水 股 份 有 限 公 司 新 疆 建 筑 科 学 研 究 院 共 同 发 起 设 立, 注 册 资 本 7,500 万 元 2001 年 3 月 29 日, 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 经 济 体 制 改 革 委 员 会 作 出 关 于 同 意 筹 备 设 立 新 疆 西 部 建 设 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 新 体 改 办 [2001]15 号 ), 同 意 公 司 股 东 以 发 起 设 立 方 式 筹 备 新 疆 西 部 建 设 股 份 有 限 公 司, 其 中 新 疆 建 工 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 净 资 产 出 资 6, 万 元, 占 股 本 总 额 70.40%; 新 疆 八 一 钢 铁 ( 集 17

19 团 ) 有 限 责 任 公 司 现 金 出 资 1,000 万 元, 占 股 本 总 额 10.57%; 新 疆 天 山 水 泥 股 份 有 限 公 司 现 金 出 资 800 万 元, 占 股 本 总 额 8.46%; 新 疆 公 众 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 现 金 出 资 600 万 元, 占 股 本 总 额 6.43%; 新 疆 新 水 股 份 有 限 公 司 现 金 出 资 300 万 元, 占 股 本 总 额 3.17%; 新 疆 建 筑 科 学 研 究 院 现 金 出 资 100 万 元, 占 股 本 总 额 1.06% 2001 年 5 月 8 日, 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 关 于 新 疆 建 工 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 拟 以 下 属 各 砼 公 司 的 经 营 性 资 产 发 起 设 立 股 份 公 司 项 目 的 资 产 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 评 报 字 [2001] 第 141 号 ) 并 经 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 财 政 厅 以 关 于 对 新 疆 建 工 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 等 六 家 企 业 发 起 设 立 新 疆 西 部 建 设 股 份 有 限 公 司 资 产 评 估 项 目 审 核 意 见 的 批 复 ( 新 财 企 [2001]6 号 ) 备 案 2001 年 8 月 31 日, 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 财 政 厅 以 关 于 新 疆 建 工 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 等 六 家 企 业 发 起 设 立 新 疆 西 部 建 设 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 新 财 企 [2001]79 号 ) 批 准 西 部 建 设 的 股 权 设 置 方 案 2001 年 10 月 10 日, 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 验 资 报 告 ( 信 长 会 师 报 字 [2001] 第 号 ), 审 验 证 实 截 至 2001 年 9 月 30 日, 西 部 建 设 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 7,500 万 元 2001 年 10 月 18 日, 西 部 建 设 取 得 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 西 部 建 设 自 成 立 至 今 未 发 生 企 业 名 称 变 更, 公 司 名 称 为 新 疆 西 部 建 设 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :002302) 三 公 司 最 近 三 年 的 控 制 权 变 动 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 变 动 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 建 新 疆 建 工 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 西 部 建 设 50.79% 股 权, 为 公 司 控 股 股 东 西 部 建 设 最 近 三 年 内 控 股 股 东 未 发 生 变 化 ( 二 ) 实 际 控 制 人 变 动 情 况 2010 年 6 月 18 日, 中 建 总 公 司 与 新 疆 人 民 政 府 签 署 关 于 重 组 新 疆 建 工 ( 集 18

20 团 ) 有 限 责 任 公 司 协 议, 约 定 中 建 总 公 司 通 过 接 受 无 偿 划 转 的 方 式 获 得 新 疆 国 资 委 持 有 新 疆 建 工 的 亿 股 ( 股 权 比 例 为 %) 股 份, 并 以 3 亿 元 现 金 对 新 疆 建 工 进 行 增 资 上 述 无 偿 划 转 及 增 资 完 成 后 中 建 总 公 司 共 持 有 新 疆 建 工 85% 的 股 权, 新 疆 国 资 委 持 有 新 疆 建 工 15% 的 股 权 2010 年 12 月 30 日 中 国 证 监 会 作 出 关 于 核 准 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 公 告 西 部 建 设 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 并 豁 免 其 要 约 收 购 义 务 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]1941 号 ) 本 次 收 购 完 成 后, 西 部 建 设 的 实 际 控 制 人 由 新 疆 国 资 委 变 更 为 中 建 总 公 司 2012 年 3 月 15 日, 为 了 解 决 中 建 股 份 与 中 建 总 公 司 在 建 筑 业 务 的 同 业 竞 争 问 题, 中 建 股 份 与 中 建 总 公 司 签 署 收 购 协 议, 由 中 建 股 份 以 现 金 方 式 收 购 新 疆 建 工 85% 股 权, 成 为 新 疆 建 工 的 绝 对 控 股 股 东, 从 而 间 接 控 制 上 市 公 司 西 部 建 设 该 交 易 于 2012 年 6 月 8 日 获 得 中 国 证 监 会 关 于 收 购 报 告 书 并 豁 免 其 要 约 收 购 义 务 的 核 准 上 述 收 购 完 成 后, 西 部 建 设 的 实 际 控 制 人 仍 为 中 建 总 公 司 截 止 本 预 案 签 署 日, 西 部 建 设 实 际 控 制 人 为 中 建 总 公 司 四 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 西 部 建 设 主 营 业 务 为 商 品 混 凝 土 干 混 砂 浆 的 生 产 销 售, 以 及 对 外 维 修 和 对 外 检 测, 其 中 商 品 混 凝 土 业 务 2010 年 度 及 2011 年 度 收 入 占 比 分 别 为 100% 及 99.96% 公 司 主 要 经 营 区 域 为 新 疆 自 治 区 及 甘 肃 地 区, 其 中 新 疆 地 区 业 务 2010 年 度 及 2011 年 度 收 入 占 比 分 别 为 100% 及 99.77% 1 按 产 品 分 项 的 主 营 业 务 收 入 单 位 : 元 产 品 名 称 2011 年 度 2010 年 度 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 商 品 混 凝 土 2,099,656, % 1,362,719, % 干 混 砂 浆 754, % 33, % 对 外 维 修 4, % % 对 外 检 测 100, % % 合 计 2,100,515, % 1,362,752, % 19

21 2 按 地 区 分 项 的 主 营 业 务 收 入 单 位 : 元 地 域 名 称 2011 年 度 2010 年 度 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 乌 鲁 木 齐 地 区 1,121,783, % 880,400, % 库 尔 勒 地 区 238,704, % 152,959, % 奎 屯 地 区 116,079, % 64,515, % 哈 密 地 区 90,871, % 70,271, % 阜 康 地 区 376,860, % 173,372, % 伊 犁 地 区 92,379, % 21,234, % 喀 什 地 区 58,976, % % 甘 肃 地 区 4,861, % % 合 计 2,100,515, % 1,362,752, % 五 公 司 主 要 财 务 数 据 情 况 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 单 位 : 元 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 额 2,431,723, ,548,409, ,447,003, 负 债 总 额 1,239,689, ,499, ,886, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 总 额 1,098,978, ,803, ,572, 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 2,101,780, ,364,511, ,752, 利 润 总 额 161,670, ,325, ,147, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 111,175, ,323, ,289, 六 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 基 本 情 况 注 册 名 称 : 中 建 新 疆 建 工 ( 集 团 ) 有 限 公 司 20

22 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 控 股 ) 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 乌 鲁 木 齐 市 青 年 路 239 号 邵 继 江 81,748 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 从 事 授 权 范 围 内 国 有 资 产 的 经 营 ( 具 体 经 营 范 围 以 建 设 部 门 核 发 的 资 质 证 书 为 准 ); 开 展 国 外 经 济 技 术 合 作 业 务 ( 具 体 经 营 范 围 以 外 经 贸 部 的 批 复 为 准 ); 建 筑 材 料 钢 材 化 工 产 品 ( 专 项 审 批 除 外 ) 日 用 百 货 家 用 电 器 服 装 鞋 帽 的 销 售 ; 建 筑 设 备 制 造 租 赁 ; 建 筑 材 料 及 商 品 砼 电 器 箱 柜 的 制 造 销 售 施 工 升 降 机 ; 汽 车 运 输 及 搬 运 装 卸 ; 房 屋 土 地 使 用 权 租 赁 ( 二 ) 公 司 实 际 控 制 人 基 本 情 况 注 册 名 称 : 企 业 性 质 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 全 民 所 有 制 北 京 市 海 淀 区 三 里 河 路 15 号 易 军 484,455.5 万 元 营 业 执 照 注 册 号 :

23 经 营 范 围 : 主 营 : 承 担 国 内 外 土 木 和 建 筑 工 程 的 勘 察 设 计 施 工 安 装 咨 询 ; 房 地 产 经 营 ; 装 饰 工 程 ; 雕 塑 壁 画 业 务 ; 承 担 国 家 对 外 经 济 援 助 项 目 ; 承 包 境 内 的 外 资 工 程, 在 海 外 举 办 非 贸 易 性 企 业, 利 用 外 方 资 源 资 金 和 技 术 在 境 内 开 展 劳 务 合 作, 国 外 工 程 所 需 设 备 材 料 的 出 口 业 务 兼 营 : 建 筑 材 料 及 其 他 非 金 属 矿 物 制 品 建 筑 用 金 属 制 品 工 具 建 筑 工 程 机 械 和 钻 探 机 械 的 生 产 经 营 ; 经 批 准 的 三 类 商 品 进 出 口 业 务 ; 承 包 工 程 海 外 企 业 项 下 的 技 术 进 出 口 业 务 ( 其 中 高 技 术 出 口, 需 按 有 关 规 定 进 行 报 批 ) 22

24 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 本 次 交 易 系 上 市 公 司 向 中 建 股 份 中 建 一 局 中 建 二 局 中 建 三 局 中 建 四 局 中 建 五 局 中 建 六 局 中 建 八 局 发 行 股 份 购 买 资 产, 同 时 向 不 超 过 10 名 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 因 此, 本 次 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 交 易 对 方 为 中 建 股 份 中 建 一 局 中 建 二 局 中 建 三 局 中 建 四 局 中 建 五 局 中 建 六 局 中 建 八 局 一 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 注 册 名 称 : 企 业 性 质 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 股 票 上 市 地 : 股 票 简 称 : 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 北 京 市 海 淀 区 三 里 河 路 15 号 易 军 3,000,000 万 元 上 海 证 券 交 易 所 中 国 建 筑 股 票 代 码 : 营 业 执 照 注 册 号 : 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 承 担 国 内 外 公 用 民 用 房 屋 建 筑 工 程 的 施 工 安 装 咨 询 ; 基 础 设 施 项 目 的 投 资 与 承 建 ; 国 内 外 房 地 产 投 资 与 开 发 ; 建 筑 与 基 础 设 施 建 设 的 勘 察 与 设 计 ; 装 饰 工 程 ; 园 林 工 程 的 设 计 与 施 工 ; 实 业 投 资 ; 承 包 境 内 外 资 工 程 ; 进 出 口 业 务 ; 建 筑 材 料 及 其 他 非 金 属 矿 物 制 品 建 筑 用 金 属 制 品 工 具 建 筑 工 程 机 械 和 钻 探 机 械 的 生 产 与 销 售 23

25 ( 二 ) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 建 股 份 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 如 下 : ( 三 ) 主 营 业 务 发 展 状 况 中 建 股 份 及 下 属 子 公 司 经 营 业 务 范 围 包 括 房 屋 建 筑 工 程 国 际 工 程 承 包 房 地 产 开 发 与 投 资 基 础 设 施 建 设 与 投 资 设 计 勘 察 及 其 它 中 建 股 份 从 事 住 宅 工 程 和 房 屋 建 筑 建 造 业 务, 是 全 球 最 大 的 住 宅 工 程 建 造 商 和 中 国 最 大 的 房 屋 建 筑 承 包 商 ; 中 建 股 份 是 中 国 最 大 的 国 际 工 程 承 包 商, 承 包 范 围 涵 盖 了 房 屋 建 筑 制 造 能 源 交 通 水 利 工 业 石 化 危 险 物 处 理 电 讯 排 污 / 垃 圾 处 理 等 多 个 工 程 承 包 专 业 领 域 ; 中 建 股 份 同 时 是 中 国 最 大 的 房 地 产 企 业 集 团 之 一 ; 中 建 股 份 近 年 来 进 入 铁 路 特 大 型 桥 梁 高 速 公 路 以 及 城 市 轨 道 交 通 等 市 场, 承 接 了 在 国 内 具 有 广 泛 影 响 力 的 项 目 ; 中 建 股 份 是 中 国 最 大 的 综 合 建 筑 市 政 勘 察 设 计 企 业 集 团 之 一, 主 要 由 7 家 具 有 甲 级 设 计 资 质 的 大 型 设 计 研 究 院 组 成, 分 布 在 中 国 各 主 要 经 济 区 域, 是 所 处 地 区 领 先 的 设 计 院 所 ; 除 上 述 五 大 业 务 板 块 外, 中 建 股 份 还 拥 有 少 量 物 业 管 理 财 务 投 资 等 业 务, 规 模 较 小 ( 四 ) 最 近 三 年 主 要 财 务 会 计 数 据 ( 经 审 计 ) 单 位 : 千 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 额 505,829, ,826, ,138, 负 债 总 额 387,393, ,545, ,950,

26 所 有 者 权 益 118,435, ,260, ,327, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 总 额 89,104, ,222, ,308, 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 482,836, ,657, ,396, 利 润 总 额 25,892, ,640, ,884, 净 利 润 19,238, ,715, ,075, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 13,536, ,240, ,091, ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 建 股 份 核 心 下 属 企 业 基 本 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 与 本 公 司 关 系 直 接 持 股 比 例 (%) 行 业 分 类 1 中 国 建 筑 国 际 集 团 有 限 公 司 132,075 建 筑 安 装 本 公 司 控 股 子 企 业 62 建 筑 2 中 建 国 际 建 设 有 限 公 司 34,245 建 筑 安 装 100 建 筑 3 中 国 建 筑 发 展 有 限 公 司 32,390.7 建 筑 安 装 100 建 筑 4 中 国 建 筑 一 局 ( 集 团 ) 有 限 公 司 169,780 建 筑 安 装 100 建 筑 5 中 国 建 筑 第 二 工 程 局 有 限 公 司 183,857 建 筑 安 装 100 建 筑 6 中 国 建 筑 第 三 工 程 局 有 限 公 司 269,102.3 建 筑 安 装 100 建 筑 7 中 国 建 筑 第 四 工 程 局 有 限 公 司 179,099.6 建 筑 安 装 100 建 筑 8 中 国 建 筑 第 五 工 程 局 有 限 公 司 162,300 建 筑 安 装 100 建 筑 9 中 国 建 筑 第 六 工 程 局 有 限 公 司 110,151.9 建 筑 安 装 100 建 筑 10 中 国 建 筑 第 七 工 程 局 有 限 公 司 129,000 建 筑 安 装 100 建 筑 11 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 236,706 建 筑 安 装 100 建 筑 12 中 国 建 设 基 础 设 施 8,095.6 建 筑 安 装 100 建 筑 25

27 有 限 公 司 13 上 海 中 建 投 资 有 限 公 司 45,000 房 地 产 投 资 与 开 发 100 房 地 产 14 中 国 海 外 发 展 有 限 公 司 88,055 房 地 产 开 发 经 营 本 公 司 控 股 子 企 业 53 房 地 产 15 中 国 中 建 设 计 集 团 有 限 公 司 112,700 工 程 设 计 勘 察 100 设 计 16 中 建 财 务 有 限 公 司 106,800 金 融 本 公 司 控 股 子 企 业 80 金 融 17 中 国 建 筑 装 饰 集 团 有 限 公 司 69,000 工 业 装 修 装 饰 100 装 饰 18 中 国 海 外 集 团 有 限 公 司 633,800 投 资 控 股 100 投 资 二 中 国 建 筑 一 局 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 注 册 名 称 : 中 国 建 筑 一 局 ( 集 团 ) 有 限 公 司 企 业 性 质 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 北 京 市 丰 台 区 西 四 环 南 路 52 号 罗 世 威 169,780 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 ( 二 ) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 一 般 经 营 项 目 : 施 工 总 承 包 ; 专 业 承 包 ; 建 筑 设 计 ; 建 筑 材 料 设 备 技 术 的 开 发 ; 建 筑 设 备 租 赁 ; 工 程 技 术 咨 询 ; 物 业 管 理 ( 含 出 租 写 字 间 ); 工 程 技 术 培 训 ; 工 程 项 目 管 理 ; 工 程 技 术 服 务 ; 信 息 咨 询 ; 热 力 供 应 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 建 一 局 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 26

28 系 结 构 图 如 下 : ( 三 ) 主 营 业 务 发 展 状 况 中 建 一 局 经 营 范 围 为 施 工 总 承 包 ; 专 业 承 包 ; 建 筑 设 计 ; 建 筑 材 料 设 备 技 术 的 开 发 ; 建 筑 设 备 租 赁 ; 工 程 技 术 咨 询 ; 物 业 管 理 ( 含 出 租 写 字 间 ); 工 程 技 术 培 训 ; 工 程 项 目 管 理 ; 工 程 技 术 服 务 ; 信 息 咨 询 ; 热 力 供 应 中 建 一 局 具 有 行 业 领 先 的 科 技 研 发 能 力 和 设 计 能 力, 拥 有 省 部 级 企 业 技 术 中 心 和 国 家 级 建 筑 节 能 实 验 室, 在 超 高 层 施 工 钢 结 构 施 工 地 铁 工 程 施 工 超 净 化 工 程 大 型 球 冠 焊 接 等 多 个 领 域 具 备 核 心 竞 争 优 势 近 年 来, 中 建 一 局 共 获 得 国 家 科 技 进 步 奖 和 发 明 奖 16 项, 中 国 土 木 工 程 詹 天 佑 奖 5 项, 省 部 级 科 技 进 步 230 项 建 设 部 绿 色 建 筑 创 新 奖 3 项, 国 家 级 示 范 工 程 10 项 省 部 级 示 范 工 程 43 项 拥 有 国 家 级 工 法 28 项 专 利 106 项 2011 年 度, 中 建 一 局 实 现 营 业 收 入 亿 元, 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 6.00 亿 元 ( 四 ) 最 近 三 年 主 要 财 务 会 计 数 据 ( 经 审 计 ) 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 额 31,795,659, ,080,862, ,890,478, 负 债 总 额 27,986,642, ,477,341, ,795,150, 所 有 者 权 益 3,809,016, ,603,521, ,095,327, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 3,428,765, ,241,520, ,871,911,

29 益 总 额 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 42,423,393, ,678,705, ,047,971, 利 润 总 额 843,211, ,398, ,561, 净 利 润 630,694, ,187, ,711, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 599,981, ,974, ,473, ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 建 一 局 核 心 下 属 企 业 基 本 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 与 本 公 司 关 系 直 接 持 股 比 例 (%) 行 业 分 类 1 中 建 一 局 集 团 第 二 建 筑 有 限 公 司 2 中 建 一 局 集 团 第 三 建 筑 有 限 公 司 3 中 建 一 局 集 团 建 设 发 展 有 限 公 司 4 中 建 一 局 集 团 第 五 建 筑 有 限 公 司 5 中 建 一 局 集 团 第 六 建 筑 有 限 公 司 6 中 建 一 局 集 团 安 装 工 程 有 限 公 司 7 中 建 一 局 华 中 建 设 有 限 公 司 8 上 海 中 益 建 筑 工 程 有 限 公 司 9 中 建 一 局 华 江 建 设 有 限 公 司 10 中 建 一 局 集 团 装 饰 工 程 有 限 公 司 11 中 建 一 局 钢 结 构 工 程 有 限 公 司 12 中 建 一 局 集 团 建 筑 构 件 有 限 公 司 13 北 京 中 建 建 筑 科 学 研 究 院 有 限 公 司 15, 房 屋 建 筑 工 程 15, 房 屋 建 筑 工 程 30, 房 屋 建 筑 工 程 15, 房 屋 建 筑 工 程 5, 房 屋 建 筑 工 程 6, 房 屋 建 筑 工 程 6, 房 屋 建 筑 工 程 7, 房 屋 建 筑 工 程 本 公 司 控 股 子 企 业 6, 房 屋 建 筑 工 程 1, 房 屋 建 筑 工 程 3, 房 屋 建 筑 工 程 2, 房 屋 建 筑 工 程 1, 房 屋 建 筑 工 程 建 筑 安 装 业 建 筑 安 装 业 建 筑 安 装 业 建 筑 安 装 业 建 筑 安 装 业 建 筑 安 装 业 建 筑 安 装 业 建 筑 安 装 业 建 筑 安 装 业 建 筑 安 装 业 建 筑 安 装 业 建 筑 安 装 业 建 筑 安 装 业 28

30 14 无 锡 市 中 建 基 础 设 施 投 资 建 设 发 展 有 限 公 司 15 中 建 一 局 ( 辽 宁 ) 建 设 有 限 公 司 16 中 建 一 局 集 团 华 北 建 设 有 限 公 司 17 中 建 市 政 建 筑 有 限 公 司 18 中 国 建 筑 一 局 ( 集 团 ) 大 连 建 筑 工 程 有 限 公 司 19 中 建 一 局 集 团 房 地 产 开 发 有 限 公 司 3, 房 屋 建 筑 工 程 2, 房 屋 建 筑 工 程 10, 房 屋 建 筑 工 程 60, 基 础 设 施 本 公 司 控 股 子 企 业 1, 房 屋 建 筑 工 程 10, 房 地 产 开 发 与 投 资 建 筑 安 装 业 建 筑 安 装 业 建 筑 安 装 业 建 筑 安 装 业 建 筑 安 装 业 房 地 产 20 北 京 震 环 房 地 产 开 发 有 限 公 司 5, 房 地 产 开 发 与 投 资 房 地 产 21 北 京 中 建 建 筑 设 计 院 有 限 公 司 22 中 建 一 局 集 团 劳 务 管 理 有 限 公 司 23 中 建 一 局 集 团 物 流 有 限 公 司 24 中 建 一 局 集 团 京 西 房 地 产 开 发 建 设 有 限 公 司 设 计 勘 察 劳 务 管 理 10, 建 材 批 发 10, 房 地 产 开 发 与 投 资 本 公 司 控 股 子 企 业 服 务 业 服 务 业 建 材 批 发 房 地 产 三 中 国 建 筑 第 二 工 程 局 有 限 公 司 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 注 册 名 称 : 中 国 建 筑 第 二 工 程 局 有 限 公 司 企 业 性 质 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 北 京 市 通 州 区 梨 园 镇 北 杨 洼 251 号 陈 建 光 183,857 万 元 营 业 执 照 注 册 号 :

31 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 土 木 工 程 建 设 ; 核 电 站 工 程 建 筑 ; 装 饰 工 程 的 设 计 施 工 科 研 咨 询 ; 线 路 管 道 设 备 的 安 装 ; 混 凝 土 预 制 构 件 及 成 品 的 制 作 ; 钢 结 构 网 架 工 程 的 制 作 与 安 装 ; 地 基 与 基 础 工 程 施 工 ; 建 设 项 目 中 预 应 力 专 项 工 程 的 施 工 ; 公 路 施 工 ; 各 类 工 程 能 源 交 通 民 用 等 工 程 建 设 项 目 的 设 计 及 施 工 总 承 包 ; 建 筑 机 械 钢 模 板 机 具 的 设 计 加 工 销 售 租 赁 ; 工 业 筑 炉 ; 建 筑 材 料 的 销 售 ; 自 有 房 屋 租 赁 ; 信 息 咨 询 服 务 ( 二 ) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 建 二 局 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 如 下 : ( 三 ) 主 营 业 务 发 展 状 况 中 建 二 局 经 营 范 围 包 括 土 木 工 程 建 设 ; 核 电 站 工 程 建 筑 ; 装 饰 工 程 的 设 计 施 工 科 研 咨 询 ; 线 路 管 道 设 备 的 安 装 ; 混 凝 土 预 制 构 件 及 成 品 的 制 作 ; 钢 结 构 网 架 工 程 的 制 作 与 安 装 ; 地 基 与 基 础 工 程 施 工 ; 建 设 项 目 中 预 应 力 专 项 工 程 的 施 工 ; 公 路 施 工 ; 各 类 工 程 能 源 交 通 民 用 等 工 程 建 设 项 目 的 设 计 及 施 工 总 承 包 ; 建 筑 机 械 钢 模 板 机 具 的 设 计 加 工 销 售 租 赁 ; 工 业 筑 炉 ; 建 筑 材 料 的 销 售 ; 自 有 房 屋 租 赁 ; 信 息 咨 询 服 务 2002 年 获 得 建 设 部 颁 发 的 房 屋 建 筑 施 工 总 承 包 特 级 市 政 公 用 工 程 施 工 总 30

32 承 包 壹 级 机 电 安 装 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 电 力 工 程 施 工 总 承 包 贰 级 及 地 基 与 基 础 工 程 建 筑 装 修 装 饰 工 程 钢 结 构 工 程 桥 梁 工 程 公 路 路 基 工 程 5 项 专 业 承 包 壹 级 资 质,2010 年 4 月 23 日 获 得 住 建 部 颁 发 的 建 筑 行 业 ( 建 筑 工 程 ) 甲 级 设 计 资 质 2011 年 度, 中 建 二 局 实 现 营 业 收 入 亿 元, 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 亿 元 ( 四 ) 最 近 三 年 主 要 财 务 会 计 数 据 ( 经 审 计 ) 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 额 39,227,475, ,172,715, ,299,731, 负 债 总 额 34,935,973, ,533,964, ,338,103, 所 有 者 权 益 4,291,502, ,638,750, ,961,628, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 总 额 3,829,688, ,290,195, ,715,105, 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 62,162,115, ,763,108, ,722,632, 利 润 总 额 1,489,637, ,555, ,786, 净 利 润 1,113,725, ,474, ,425, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,090,277, ,285, ,028, ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 建 二 局 核 心 下 属 企 业 基 本 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 与 本 公 司 关 系 直 接 持 股 比 例 (%) 行 业 分 类 1 中 建 二 局 第 三 建 筑 工 程 有 限 公 司 30, 建 筑 工 程 建 筑 业 2 中 建 二 局 第 二 建 筑 工 程 有 限 公 司 21, 建 筑 工 程 建 筑 业 3 中 建 二 局 土 木 工 程 有 限 公 司 13, 建 筑 工 程 建 筑 业 4 中 建 二 局 第 四 建 筑 10, 建 筑 工 程 建 筑 业 31

33 工 程 有 限 公 司 5 中 建 二 局 安 装 工 程 有 限 公 司 6, 建 筑 安 装 建 筑 业 6 中 建 保 华 建 筑 有 限 责 任 公 司 8, 建 筑 工 程 本 公 司 控 股 子 企 业 建 筑 业 7 中 建 电 力 建 设 有 限 公 司 46, 建 筑 工 程 本 公 司 控 股 子 企 业 建 筑 业 8 廊 坊 中 建 机 械 有 限 公 司 5, 建 筑 专 用 机 械 制 造 建 筑 专 用 机 械 制 造 业 9 重 庆 中 建 机 械 制 造 有 限 公 司 1, 建 筑 专 用 机 械 制 造 建 筑 专 用 机 械 制 造 业 10 中 建 二 局 洛 阳 机 械 有 限 公 司 1, 建 筑 专 用 机 械 制 造 建 筑 专 用 机 械 制 造 业 11 唐 山 中 建 二 局 建 筑 机 械 有 限 公 司 1, 建 筑 专 用 机 械 制 造 建 筑 专 用 机 械 制 造 业 12 北 京 中 建 二 局 装 饰 工 程 有 限 公 司 3, 建 筑 装 饰 建 筑 装 饰 业 13 北 京 中 建 地 产 有 限 责 任 公 司 5, 房 地 产 开 发 本 公 司 控 股 子 企 业 房 地 产 业 14 中 建 钢 构 阳 光 惠 州 有 限 公 司 20, 建 筑 工 程 本 公 司 控 股 子 企 业 金 属 结 构 制 造 业 15 中 建 廊 坊 基 础 设 施 投 资 有 限 公 司 15, 建 筑 工 程 本 公 司 控 股 子 企 业 基 础 设 施 32

34 四 中 国 建 筑 第 三 工 程 局 有 限 公 司 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 注 册 名 称 : 中 国 建 筑 第 三 工 程 局 有 限 公 司 企 业 性 质 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 湖 北 省 武 汉 市 武 昌 区 武 珞 路 456 号 陈 华 元 269, 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 经 营 范 围 : 承 担 各 类 型 工 业 能 源 交 通 民 用 等 工 程 建 设 项 目 的 施 工 总 承 包 ; 各 种 类 型 的 钢 结 构 网 架 工 程 的 制 作 与 安 装 ; 各 类 型 的 地 基 与 基 础 工 程 施 工 ; 各 类 型 建 设 项 目 中 预 应 力 专 项 工 程 的 施 工 ; 各 类 建 筑 ( 包 括 车 船 飞 机 ) 的 室 内 室 外 装 饰 装 修 工 程 的 施 工 设 计 科 研 咨 询 ; 道 路 桥 梁 工 程 施 工 ; 线 路 管 道 设 备 机 电 安 装 ; 房 地 产 经 营 ; 工 程 监 理 与 总 包 管 理 ; 混 凝 土 预 制 构 件 及 制 品 销 售 ; 金 属 结 构 制 作 与 安 装 ; 建 筑 装 饰 金 属 化 工 材 料 销 售 ; 建 筑 机 械 料 具 修 造 与 租 赁 ( 二 ) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 建 三 局 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 如 下 : 33

35 ( 三 ) 主 营 业 务 发 展 状 况 中 建 三 局 经 营 范 围 包 括 : 承 担 各 类 型 工 业 能 源 交 通 民 用 等 工 程 建 设 项 目 的 施 工 总 承 包 ; 各 种 类 型 的 钢 结 构 网 架 工 程 的 制 作 与 安 装 ; 各 类 型 的 地 基 与 基 础 工 程 施 工 ; 各 类 型 建 设 项 目 中 预 应 力 专 项 工 程 的 施 工 ; 各 类 建 筑 ( 包 括 车 船 飞 机 ) 的 室 内 室 外 装 饰 装 修 工 程 的 施 工 设 计 科 研 咨 询 ; 道 路 桥 梁 工 程 施 工 ; 线 路 管 道 设 备 机 电 安 装 ; 房 地 产 经 营 ; 工 程 监 理 与 总 包 管 理 ; 混 凝 土 预 制 构 件 及 制 品 销 售 ; 金 属 结 构 制 作 与 安 装 ; 建 筑 装 饰 金 属 化 工 材 料 销 售 ; 建 筑 机 械 料 具 修 造 与 租 赁 中 建 三 局 近 年 承 建 项 目 包 括 上 海 环 球 金 融 中 心 央 视 新 址 CCTV 大 楼 深 圳 证 券 交 易 所 营 运 中 心 武 广 客 运 专 线 武 汉 站 等 2011 年 度, 中 建 三 局 实 现 营 业 收 入 亿 元, 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 亿 元 ( 四 ) 最 近 三 年 主 要 财 务 会 计 数 据 ( 经 审 计 ) 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 额 43,020,056, ,653,694, ,021,081, 负 债 总 额 35,834,049, ,769,509, ,443,309, 所 有 者 权 益 7,186,006, ,884,185, ,,577,772, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 总 额 5,789,876, ,658,532, ,013,260, 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 70,579,178, ,538,947, ,725,986, 利 润 总 额 1,928,639, ,098,114, ,386, 净 利 润 1,560,583, ,357, ,004, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,338,173, ,425, ,227, ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 建 三 局 核 心 下 属 企 业 基 本 情 况 如 下 : 34

36 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 与 本 公 司 关 系 直 接 持 股 比 例 (%) 行 业 分 类 1 中 建 三 局 建 设 工 程 股 份 有 限 公 司 36, 建 筑 安 装 本 公 司 控 股 子 企 业 建 筑 2 中 建 三 局 建 兴 工 程 有 限 公 司 5, 建 筑 安 装 100 建 筑 3 中 建 三 局 建 隆 工 程 有 限 公 司 5, 建 筑 安 装 100 建 筑 4 中 建 三 局 建 发 工 程 有 限 公 司 5, 建 筑 安 装 100 建 筑 5 中 建 钢 构 有 限 公 司 80, 建 筑 安 装 本 公 司 控 股 子 企 业 50 制 造 业 及 建 筑 6 中 建 商 品 混 凝 土 有 限 公 司 70, 混 凝 土 生 产 销 售 本 公 司 控 股 子 企 业 50 混 凝 土 7 中 建 三 局 房 地 产 开 发 有 限 公 司 6, 房 地 产 开 发 100 房 地 产 8 南 昌 晨 建 新 型 墙 体 材 料 有 限 责 任 公 司 1, 新 型 墙 体 材 料 生 产 制 造 本 公 司 控 股 子 企 业 50 生 产 制 造 9 广 州 建 远 投 资 有 限 公 司 1, 房 地 产 开 发 本 公 司 控 股 子 企 业 93 房 地 产 五 中 国 建 筑 第 四 工 程 局 有 限 公 司 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 注 册 名 称 : 中 国 建 筑 第 四 工 程 局 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 广 东 省 广 州 市 天 河 区 科 韵 路 16 号 自 编 B 栋 5 楼 叶 浩 文 179,099.6 万 元 营 业 执 照 注 册 号 :

37 经 营 范 围 : 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包, 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包, 地 基 与 基 础 工 程 专 业 承 包, 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包, 钢 结 构 工 程 专 业 承 包, 机 电 安 装 工 程 施 工 总 承 包, 建 筑 幕 墙 工 程 专 业 承 包, 桥 梁 工 程 专 业 承 包 ( 上 述 各 项 具 体 按 本 公 司 有 效 资 质 证 经 营 ) ( 二 ) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 建 四 局 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 如 下 : ( 三 ) 主 营 业 务 发 展 状 况 中 建 四 局 经 营 范 围 包 括 : 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包, 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包, 地 基 与 基 础 工 程 专 业 承 包, 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包, 钢 结 构 工 程 专 业 承 包, 机 电 安 装 工 程 施 工 总 承 包, 建 筑 幕 墙 工 程 专 业 承 包, 桥 梁 工 程 专 业 承 包 中 建 四 局 现 拥 有 建 筑 科 研 开 发 勘 察 设 计 施 工 检 测 为 一 体 的 国 家 房 屋 建 筑 工 程 总 承 包 特 级 资 质, 已 获 国 家 建 筑 最 高 荣 誉 鲁 班 奖 省 部 级 以 上 优 质 工 程 奖 国 家 优 质 工 程 奖 全 国 装 饰 金 奖 等 各 类 荣 誉 中 建 四 局 近 年 承 建 项 目 包 括 珠 江 新 城 西 塔 国 际 金 融 大 厦 广 州 太 古 汇 广 场 广 州 亚 运 村 媒 体 村 等 2011 年 度, 中 建 四 局 实 现 营 业 收 入 亿 元, 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 亿 元 36

38 ( 四 ) 最 近 三 年 主 要 财 务 会 计 数 据 ( 经 审 计 ) 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 额 24,655,485, ,151,071, ,695,076,830,03 负 债 总 额 20,622,882, ,691,209, ,938,978, 所 有 者 权 益 4,032,602, ,459,862, ,756,098, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 总 额 4,013,124, ,301,945, ,657,650, 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 35,796,465, ,682,619, ,206,482, 利 润 总 额 1,503,973, ,021,050, ,647, 净 利 润 1,125,269, ,360, ,260, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,103,118, ,992, ,619, ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 建 四 局 核 心 下 属 企 业 基 本 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 与 本 公 司 关 系 直 接 持 股 比 例 (%) 行 业 分 类 1 中 建 四 局 第 一 建 筑 工 程 有 限 公 司 10,000 房 屋 建 设 100 房 屋 建 设 业 务 2 中 建 四 局 第 三 建 筑 工 程 有 限 公 司 10,000 房 屋 建 设 100 房 屋 建 设 业 务 3 中 建 四 局 第 五 建 筑 工 程 有 限 公 司 10,000 房 屋 建 设 100 房 屋 建 设 业 务 4 中 建 四 局 第 六 建 筑 工 程 有 限 公 司 10,000 房 屋 建 设 100 房 屋 建 设 业 务 5 中 建 四 局 安 装 工 程 有 限 公 司 10,000 房 屋 建 设 100 房 屋 建 设 业 务 6 广 东 中 建 地 产 有 限 公 司 5,000 房 地 产 投 资 与 开 发 100 房 地 产 投 资 与 开 发 业 务 7 贵 州 中 建 四 局 地 产 开 发 有 限 公 司 5,000 房 地 产 投 资 与 开 发 100 房 地 产 投 资 与 开 发 业 务 8 惠 州 市 广 中 投 实 业 3,000 房 地 产 投 资 100 房 地 产 投 37

39 有 限 公 司 与 开 发 资 与 开 发 业 务 9 贵 阳 中 建 建 筑 设 计 院 有 限 公 司 108 设 计 勘 察 与 咨 询 100 设 计 勘 察 与 咨 询 业 务 10 贵 阳 市 中 建 投 资 有 限 公 司 2,000 基 础 设 施 建 设 100 基 础 设 施 建 设 业 务 11 遵 义 市 中 建 投 资 有 限 公 司 600 基 础 设 施 建 设 100 基 础 设 施 建 设 业 务 12 遵 义 市 中 建 基 础 设 施 投 资 有 限 公 司 10,000 基 础 设 施 建 设 100 基 础 设 施 建 设 业 务 13 贵 州 中 建 双 元 建 材 有 限 公 司 2,000 商 品 混 凝 土 生 产 销 售 100 销 售 材 料 14 中 建 四 局 深 圳 实 业 有 限 公 司 15 贵 州 中 建 物 业 管 理 有 限 公 司 1,180 实 业 100 物 业 管 理 100 其 他 100 其 他 六 中 国 建 筑 第 五 工 程 局 有 限 公 司 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 注 册 名 称 : 中 国 建 筑 第 五 工 程 局 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 湖 南 省 长 沙 市 雨 花 区 中 意 一 路 158 号 鲁 贵 卿 162,300 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 经 营 范 围 : 在 本 企 业 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 所 核 定 的 承 包 工 程 范 围 内 承 担 房 屋 建 筑 工 程 公 路 工 程 市 政 公 用 工 程 机 电 安 装 工 程 钢 结 构 工 程 桥 梁 工 程 隧 道 工 程 公 路 路 基 工 程 城 市 轨 道 交 通 工 程 的 施 工 ; 建 筑 材 料 混 凝 土 预 制 构 件 及 制 品 的 销 售 ; 钢 铝 合 金 门 窗 制 作 及 安 装 ; 建 筑 机 械 租 赁 38

40 ( 二 ) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 建 五 局 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 如 下 : ( 三 ) 主 营 业 务 发 展 状 况 中 建 五 局 经 营 范 围 包 括 : 承 担 房 屋 建 筑 工 程 公 路 工 程 市 政 公 用 工 程 机 电 安 装 工 程 钢 结 构 工 程 桥 梁 工 程 隧 道 工 程 公 路 路 基 工 程 城 市 轨 道 交 通 工 程 的 施 工 ; 建 筑 材 料 混 凝 土 预 制 构 件 及 制 品 的 销 售 ; 钢 铝 合 金 门 窗 制 作 及 安 装 ; 建 筑 机 械 租 赁 中 建 五 局 具 有 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 特 级 资 质 公 路 工 程 施 工 总 承 包 一 级 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 一 级 机 电 安 装 工 程 施 工 总 承 包 一 级 城 市 轨 道 交 通 工 程 专 业 承 包 桥 梁 工 程 施 工 专 业 承 包 一 级 等 资 质 中 建 五 局 近 年 承 建 项 目 包 括 华 能 岳 阳 电 厂 湖 南 国 际 影 视 会 展 中 心 湖 南 省 游 泳 跳 水 中 心 中 山 国 际 金 融 中 心 福 州 海 峡 会 展 中 心 等 2011 年 度, 中 建 五 局 实 现 营 业 收 入 亿 元, 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 亿 元 ( 四 ) 最 近 三 年 主 要 财 务 会 计 数 据 ( 经 审 计 ) 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 额 25,303,263, ,329,797, ,232,237,

41 负 债 总 额 21,220,773, ,113,371, ,708,146, 所 有 者 权 益 4,082,490, ,216,426, ,524,090, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 总 额 4,050,326, ,183,013, ,502,850, 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 41,759,988, ,721,626, ,168,186, 利 润 总 额 1,602,083, ,313, ,536, 净 利 润 1,335,483, ,887, ,290, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,335,184, ,212, ,050, ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 建 五 局 核 心 下 属 企 业 基 本 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 与 本 公 司 关 系 直 接 持 股 比 例 (%) 行 业 分 类 1 中 建 五 局 第 三 建 设 有 限 公 司 30,970.2 建 筑 安 装 100 建 筑 安 装 业 务 2 中 建 五 局 土 木 工 程 有 限 公 司 10,000 建 筑 安 装 100 建 筑 安 装 业 务 3 中 建 五 局 工 业 设 备 安 装 有 限 公 司 10, 建 筑 安 装 100 建 筑 安 装 业 务 4 中 建 五 局 建 筑 装 饰 有 限 公 司 5,008 建 筑 安 装 100 建 筑 安 装 业 务 5 中 建 五 局 上 海 建 设 有 限 公 司 10,000 建 筑 安 装 100 建 筑 安 装 业 务 6 中 建 ( 长 沙 ) 不 二 幕 墙 装 饰 有 限 公 司 1, 万 美 元 建 筑 安 装 本 公 司 控 股 子 企 业 建 筑 安 装 业 务 7 中 建 五 局 建 筑 节 能 科 技 有 限 公 司 7,000 建 筑 安 装 100 建 筑 安 装 业 务 8 中 建 信 和 地 产 有 限 公 司 22,900 房 地 产 开 发 100 房 地 产 开 发 业 务 9 衡 阳 星 河 苑 房 地 产 开 发 有 限 公 司 1,000 房 地 产 开 发 本 公 司 控 股 子 企 业 80 房 地 产 开 发 业 务 10 长 沙 南 利 置 业 有 限 责 任 公 司 1,000 房 地 产 开 发 本 公 司 控 股 子 企 业 80 房 地 产 开 发 业 务 11 烟 台 开 发 区 鑫 正 源 投 资 有 限 公 司 1,500 房 地 产 开 发 100 房 地 产 开 发 业 务 40

42 12 湖 南 中 建 五 局 混 凝 土 有 限 公 司 7, 混 凝 土 生 产 与 销 售 本 公 司 控 股 子 企 业 混 凝 土 业 务 13 南 宁 中 建 信 和 基 础 设 施 投 资 有 限 公 司 7,000 基 础 设 施 建 设 与 投 资 100 基 础 设 施 建 设 与 投 资 业 务 14 湖 南 中 建 信 和 基 础 设 施 投 资 有 限 公 司 30,000 基 础 设 施 建 设 与 投 资 100 基 础 设 施 建 设 与 投 资 业 务 七 中 国 建 筑 第 六 工 程 局 有 限 公 司 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 注 册 名 称 : 中 国 建 筑 第 六 工 程 局 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 天 津 市 滨 海 新 区 塘 沽 杭 州 道 72 号 吴 春 军 110, 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 经 营 范 围 : 房 屋 建 筑 工 程 总 承 包 ; 公 路 工 程 施 工 总 承 包 ; 钢 结 构 工 程 专 业 承 包 ; 桥 梁 工 程 专 业 承 包 ; 公 路 路 面 工 程 专 业 承 包 ; 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 ; 地 基 与 基 础 工 程 专 业 承 包 ; 机 电 安 装 工 程 施 工 总 承 包 ; 建 筑 机 械 设 备 租 赁 ; 房 屋 租 赁 ; 建 筑 材 料 销 售 ; 钢 结 构 加 工 制 作 ; 施 工 咨 询 管 理 服 务 ; 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 ( 二 ) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 建 六 局 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 如 下 : 41

43 ( 三 ) 主 营 业 务 发 展 状 况 中 建 六 局 经 营 范 围 包 括 : 房 屋 建 筑 工 程 总 承 包 ; 公 路 工 程 施 工 总 承 包 ; 钢 结 构 工 程 专 业 承 包 ; 桥 梁 工 程 专 业 承 包 ; 公 路 路 面 工 程 专 业 承 包 ; 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 ; 地 基 与 基 础 工 程 专 业 承 包 ; 机 电 安 装 工 程 施 工 总 承 包 ; 建 筑 机 械 设 备 租 赁 ; 房 屋 租 赁 ; 建 筑 材 料 销 售 ; 钢 结 构 加 工 制 作 ; 施 工 咨 询 管 理 服 务 ; 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 中 建 六 局 是 房 屋 建 筑 工 程 总 承 包 特 级 资 质 企 业 近 年 承 建 项 目 包 括 天 津 宝 龙 国 际 中 心 海 口 海 控 广 场 天 津 快 速 路 志 成 道 立 交 桥 青 石 黄 河 大 桥 等 2011 年 度, 中 建 六 局 实 现 营 业 收 入 亿 元, 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 4.29 亿 元 ( 四 ) 最 近 三 年 主 要 财 务 会 计 数 据 ( 经 审 计 ) 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 额 13,045,715, ,520,637, ,518,089, 负 债 总 额 11,249,151, ,425,579, ,685,076, 所 有 者 权 益 1,796,563, ,095,058, ,012, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 总 额 1,683,707, ,042,254, ,134, 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 25,904,287, ,405,402, ,968,239, 利 润 总 额 615,826, ,086, ,337,

44 净 利 润 439,975, ,013, ,906, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 428,755, ,380, ,506, ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 建 六 局 核 心 下 属 企 业 基 本 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 与 本 公 司 关 系 直 接 持 股 比 例 (%) 行 业 分 类 1 中 建 六 局 第 三 建 筑 工 程 有 限 公 司 10,000 房 屋 建 筑 100 建 筑 2 中 建 六 局 建 设 发 展 有 限 公 司 12,322 房 屋 建 筑 100 建 筑 3 中 建 六 局 土 木 工 程 有 限 公 司 10,000 房 屋 建 筑 100 建 筑 4 中 建 六 局 工 业 设 备 安 装 有 限 公 司 5,045 房 屋 建 筑 100 建 筑 5 天 津 中 建 六 局 装 饰 工 程 有 限 公 司 1,106 房 屋 建 筑 100 建 筑 6 天 津 中 建 建 筑 设 计 研 究 院 有 限 公 司 300 建 筑 设 计 100 建 筑 7 中 建 六 局 ( 延 吉 ) 投 资 建 设 有 限 公 司 6,000 基 础 设 施 建 设 业 务 100 建 筑 8 中 建 重 庆 基 础 设 施 投 资 有 限 公 司 37,000 基 础 设 施 建 设 业 务 本 公 司 控 股 子 企 业 70 建 筑 9 天 津 港 保 税 区 中 天 建 设 咨 询 管 理 有 限 公 司 600 监 理 咨 询 100 咨 询 10 天 津 诚 利 华 商 贸 有 限 公 司 10 建 材 批 发 100 建 材 11 天 津 益 正 达 商 贸 有 限 公 司 489 建 材 批 发 100 建 材 12 天 津 广 顺 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 3,000 房 地 产 开 发 100 房 地 产 13 天 津 市 中 土 建 筑 工 程 技 术 发 展 有 限 公 司 200 技 术 服 务 本 公 司 控 股 子 企 业 服 务 14 天 津 中 建 建 筑 技 术 发 展 有 限 公 司 120 技 术 服 务 本 公 司 控 股 子 企 业 服 务 15 天 津 中 建 新 纪 元 商 2,000 商 品 混 凝 土 100 混 凝 土 43

45 品 混 凝 土 有 限 公 司 生 产 销 售 八 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 注 册 名 称 : 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 1568 号 27 层 黄 克 斯 236,706 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 经 营 范 围 : 土 木 工 程 建 筑 工 程 装 饰 工 程 的 设 计 施 工 咨 询, 线 路 管 道 设 备 的 安 装, 混 凝 土 预 制 构 件 及 制 品, 非 标 制 作, 基 础 工 程, 工 业 筑 炉, 建 筑 材 料 生 产 销 售, 建 筑 机 械 租 赁, 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ( 二 ) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 建 八 局 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 如 下 : 44

46 ( 三 ) 主 营 业 务 发 展 状 况 中 建 八 局 经 营 范 围 为 土 木 工 程 建 筑 工 程 装 饰 工 程 的 设 计 施 工 咨 询, 线 路 管 道 设 备 的 安 装, 混 凝 土 预 制 构 件 及 制 品, 非 标 制 作, 基 础 工 程, 工 业 筑 炉, 建 筑 材 料 生 产 销 售, 建 筑 机 械 租 赁, 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 中 建 八 局 拥 有 2 个 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 特 级 资 质, 公 路 市 政 及 机 电 安 装 等 12 个 总 承 包 壹 级 资 质, 环 保 钢 结 构 建 筑 智 能 等 42 个 专 业 承 包 壹 级 资 质 中 建 八 局 近 年 承 建 项 目 包 括 广 州 新 白 云 国 际 机 场 航 站 楼 酒 泉 卫 星 发 射 基 地 火 箭 垂 直 总 装 测 试 厂 房 工 程 南 京 奥 体 中 心 上 海 北 环 高 速 公 路 等 2011 年 度, 中 建 八 局 实 现 营 业 收 入 亿 元, 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 亿 元 ( 四 ) 最 近 三 年 主 要 财 务 会 计 数 据 ( 经 审 计 ) 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 额 53,130,443, ,644,520, ,989,684, 负 债 总 额 46,982,201, ,048,812, ,070,333, 所 有 者 权 益 6,148,241, ,595,707, ,919,351, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 总 额 4,864,597, ,002,626, ,368,943, 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 71,735,676, ,711,054, ,985,996, 利 润 总 额 1,789,422, ,284,895, ,445, 净 利 润 1,324,099, ,816, ,161, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,140,434, ,690, ,539, ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 建 八 局 核 心 下 属 企 业 基 本 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 与 本 公 司 关 系 直 接 持 股 比 例 (%) 行 业 分 类 45

47 1 中 建 八 局 第 一 建 设 有 限 公 司 14,367 建 筑 工 程 资 企 业 100 建 筑 2 中 建 八 局 第 二 建 设 有 限 公 司 14,938 建 筑 工 程 资 企 业 100 建 筑 3 中 建 八 局 第 三 建 设 有 限 公 司 36,000 建 筑 工 程 资 企 业 100 建 筑 4 中 建 八 局 第 四 建 设 有 限 公 司 6,000 建 筑 工 程 资 企 业 100 建 筑 5 中 国 建 筑 土 木 建 设 有 限 公 司 36,000 建 筑 工 程 资 企 业 100 建 筑 6 中 建 工 业 设 备 安 装 有 限 公 司 65,000 建 筑 工 程 本 公 司 控 股 子 企 业 50 建 筑 7 重 庆 市 江 津 区 中 建 建 筑 劳 务 工 程 有 限 公 司 100 建 筑 劳 务 本 公 司 控 股 子 企 业 80 建 筑 8 中 建 八 局 天 津 建 设 工 程 有 限 公 司 5,000 建 筑 安 装 资 企 业 100 建 筑 9 广 州 综 健 建 筑 劳 务 有 限 公 司 100 建 筑 劳 务 本 公 司 控 股 子 企 业 90 建 筑 10 吉 林 中 建 基 础 设 施 开 发 有 限 公 司 8,800 建 筑 安 装 资 企 业 100 建 筑 11 上 海 中 建 八 局 装 饰 有 限 责 任 公 司 2,020 装 饰 资 企 业 100 装 饰 12 山 东 建 泽 混 凝 土 有 限 公 司 3,000 混 凝 土 制 造 销 售 本 公 司 控 股 子 企 业 55 水 泥 制 造 13 上 海 泛 域 贸 易 有 限 公 司 200 贸 易 资 企 业 100 贸 易 14 济 南 中 建 建 筑 设 计 院 有 限 公 司 510 设 计 资 企 业 100 设 计 15 上 海 中 建 楷 昕 投 资 发 展 有 限 公 司 29,800 房 地 产 开 发 资 企 业 100 房 地 产 16 北 京 市 昂 力 房 地 产 开 发 有 限 公 司 5,000 房 地 产 开 发 本 公 司 控 股 子 企 业 70 房 地 产 17 北 京 中 建 润 通 房 地 产 开 发 有 限 公 司 1,000 房 地 产 开 发 本 公 司 控 股 子 企 业 85 房 地 产 18 南 宁 中 建 邕 申 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 26,400 基 础 设 施 建 设 本 公 司 控 股 子 企 业 70 基 础 设 施 46

48 第 四 节 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 一 本 次 交 易 的 背 景 2010 年 6 月, 为 了 响 应 国 家 号 召, 参 与 新 疆 跨 越 式 发 展 的 建 设 进 程, 把 握 新 疆 区 域 经 济 的 发 展 机 遇, 并 实 现 中 央 企 业 与 地 方 国 企 优 势 互 补, 中 建 总 公 司 与 新 疆 人 民 政 府 签 署 了 重 组 协 议 中 建 总 公 司 通 过 无 偿 划 转 及 增 资 的 方 式 持 有 新 疆 建 工 85% 的 股 权, 成 为 新 疆 建 工 的 绝 对 控 股 股 东, 从 而 间 接 控 制 上 市 公 司 西 部 建 设 该 交 易 于 2010 年 12 月 获 得 中 国 证 监 会 关 于 收 购 报 告 书 并 豁 免 其 要 约 收 购 义 务 的 核 准 中 建 总 公 司 持 有 新 疆 建 工 85% 股 权 后, 西 部 建 设 在 商 混 业 务 领 域 与 中 建 股 份 产 生 同 业 竞 争 问 题 中 建 股 份 拟 通 过 本 次 商 混 业 务 资 产 注 入 西 部 建 设 的 交 易 彻 底 解 决 中 建 股 份 与 西 部 建 设 之 间 在 商 混 业 务 领 域 的 同 业 竞 争 问 题 2012 年 3 月 15 日, 为 了 解 决 中 建 股 份 与 中 建 总 公 司 在 建 筑 业 务 的 同 业 竞 争 问 题, 中 建 股 份 与 中 建 总 公 司 签 署 收 购 协 议, 由 中 建 股 份 以 现 金 方 式 收 购 新 疆 建 工 85% 股 权, 成 为 新 疆 建 工 的 绝 对 控 股 股 东, 从 而 间 接 控 制 上 市 公 司 西 部 建 设 该 交 易 已 获 得 中 国 证 监 会 关 于 收 购 报 告 书 并 豁 免 其 要 约 收 购 义 务 的 核 准, 并 实 施 完 毕 签 署 收 购 协 议 当 日, 为 避 免 西 部 建 设 股 价 异 动, 西 部 建 设 开 始 停 牌 二 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 扩 大 上 市 公 司 规 模, 增 强 盈 利 能 力 本 次 交 易 前, 西 部 建 设 经 营 区 域 主 要 集 中 在 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 本 次 西 部 建 设 拟 收 购 的 商 品 混 凝 土 企 业 经 营 区 域 包 括 天 津 湖 北 贵 州 湖 南 四 川 及 山 东 等 省 市 本 次 交 易 完 成 后, 西 部 建 设 将 成 为 全 国 性 的 商 品 混 凝 土 生 产 销 售 企 业, 业 务 规 模 将 得 到 显 著 提 升 47

49 ( 二 ) 进 一 步 增 强 商 混 领 域 技 术 优 势 本 次 交 易 标 的 拥 有 专 门 的 研 发 中 心, 目 前 已 经 获 得 多 项 混 凝 土 相 关 专 利, 这 些 专 利 在 新 产 品 开 发 泵 送 工 艺 的 提 升 以 及 生 产 成 本 的 降 低 方 面 发 挥 作 用 相 关 专 利 的 应 用 包 括 : 混 凝 土 产 品 高 性 能 化 及 利 用 绿 色 原 材 料 生 产 高 性 能 混 凝 土 聚 羧 酸 母 液 合 成 工 艺 的 破 解 以 及 超 缓 凝 高 保 塑 自 密 实 混 凝 土 的 应 用 技 术 等 本 次 交 易 完 成 后, 西 部 建 设 将 借 助 收 购 标 的 的 技 术 优 势, 进 一 步 提 升 工 艺 水 平 降 低 成 本 ( 三 ) 解 决 西 部 建 设 与 中 建 股 份 在 商 品 混 凝 土 业 务 的 同 业 竞 争 问 题 本 次 交 易 前, 中 建 股 份 除 西 部 建 设 外, 另 外 拥 有 从 事 商 品 混 凝 土 业 务 下 属 单 位 包 括 中 建 商 混 山 东 建 泽 中 建 双 元 五 局 混 凝 土 公 司 天 津 新 纪 元 中 建 二 局 下 属 的 琼 海 中 建 阳 光 商 品 混 凝 土 有 限 公 司, 及 中 建 一 局 集 团 第 二 建 筑 有 限 公 司 北 京 混 凝 土 分 公 司 其 中 琼 海 中 建 阳 光 商 品 混 凝 土 有 限 公 司 原 在 海 南 省 博 鳌 市 从 事 商 品 混 凝 土 业 务, 但 由 于 经 营 环 境 和 公 司 策 略 的 调 整, 目 前 已 经 停 业, 并 在 办 理 注 销 手 续 过 程 中, 此 次 未 纳 入 重 组 范 围 中 建 一 局 二 建 混 凝 土 分 公 司 在 北 京 市 大 兴 区 从 事 商 品 混 凝 土 业 务,2012 年 4 月, 中 建 一 局 二 建 混 凝 土 分 公 司 接 到 北 京 市 大 兴 区 京 良 路 项 目 拆 迁 指 挥 部 的 通 知, 通 知 显 示 中 建 一 局 二 建 混 凝 土 分 公 司 经 营 所 在 地 被 纳 入 京 良 路 的 改 扩 建 范 围, 需 要 进 行 拆 迁, 拆 迁 期 限 自 2012 年 5 月 至 2012 年 7 月 鉴 于 上 述 拆 迁 事 项 给 中 建 一 局 二 建 混 凝 土 分 公 司 的 经 营 带 来 重 大 不 确 定 性, 目 前 中 建 一 局 二 建 混 凝 土 分 公 司 所 拥 有 资 产 业 务 人 员 无 法 直 接 由 西 部 建 设 进 行 收 购 为 了 避 免 同 业 竞 争, 已 经 开 始 采 取 措 施 最 终 将 中 建 一 局 二 建 混 凝 土 分 公 司 所 拥 有 设 备 人 员 整 合 至 西 部 建 设 本 次 交 易 后, 中 建 商 混 山 东 建 泽 中 建 双 元 五 局 混 凝 土 公 司 以 及 天 津 新 纪 元 五 家 从 事 商 品 混 凝 土 生 产 销 售 的 企 业 将 进 入 西 部 建 设, 针 对 中 建 一 局 二 建 48

50 混 凝 土 分 公 司, 也 提 出 具 体 可 行 的 方 案, 最 终 实 现 中 建 一 局 二 建 混 凝 土 分 公 司 和 西 部 建 设 进 行 整 合 西 部 建 设 将 成 为 中 建 股 份 唯 一 的 商 品 混 凝 土 业 务 平 台 通 过 本 次 交 易, 西 部 建 设 与 中 建 股 份 的 同 业 竞 争 问 题 将 得 到 彻 底 有 效 解 决 三 本 次 交 易 的 基 本 原 则 本 次 交 易 将 遵 循 以 下 原 则 : ( 一 ) 有 利 于 公 司 的 可 持 续 发 展, 维 护 公 司 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 原 则 ; ( 二 ) 提 高 公 司 资 产 质 量, 提 升 公 司 的 经 营 业 绩 和 持 续 发 展 能 力, 提 高 公 司 抗 风 险 能 力 的 原 则 ; ( 三 ) 调 整 和 优 化 公 司 业 务 结 构, 完 善 公 司 治 理, 避 免 同 业 竞 争 规 范 关 联 交 易 的 原 则 ; ( 四 ) 遵 守 国 家 有 关 法 律 法 规 及 相 关 政 策 的 规 定 ; ( 五 ) 公 开 公 平 公 正 的 原 则 ; ( 六 ) 诚 实 信 用 协 商 一 致 的 原 则 49

51 第 五 节 本 次 交 易 方 案 一 本 次 交 易 方 案 概 述 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 1 本 公 司 向 中 建 股 份 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 中 建 商 混 50% 股 权, 向 中 建 三 局 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 中 建 商 混 50% 股 权 2 本 公 司 向 中 建 一 局 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 五 局 混 凝 土 公 司 10.04% 股 权, 向 中 建 二 局 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 五 局 混 凝 土 公 司 10.04% 股 权, 向 中 建 五 局 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 五 局 混 凝 土 公 司 79.92% 股 权 3 本 公 司 向 中 建 四 局 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 中 建 双 元 100% 股 权 4 本 公 司 向 中 建 六 局 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 天 津 新 纪 元 100% 股 权 5 本 公 司 向 中 建 八 局 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 山 东 建 泽 55% 股 权 ( 二 ) 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 本 公 司 将 同 时 通 过 询 价 方 式 向 除 本 次 交 易 对 方 之 外 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 本 次 募 集 的 配 套 资 金 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金, 增 强 重 组 效 率 50

52 二 本 次 交 易 的 具 体 方 案 ( 一 ) 本 次 交 易 标 的 资 产 预 估 值 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 中, 标 的 资 产 的 价 格 将 由 本 次 交 易 各 方 根 据 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 标 的 资 产 的 评 估 净 值, 协 商 确 定 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 标 的 资 产 的 评 估 工 作 尚 未 完 成 经 初 步 预 估, 标 的 资 产 的 预 估 值 约 为 亿 元 ( 二 ) 本 次 交 易 的 股 票 发 行 本 次 交 易 中, 西 部 建 设 拟 向 中 建 股 份 中 建 一 局 中 建 二 局 中 建 三 局 中 建 四 局 中 建 五 局 中 建 六 局 以 及 中 建 八 局 等 八 名 法 人 发 行 股 份 购 买 资 产, 同 时 拟 向 除 本 次 交 易 对 方 之 外 的 不 超 过 10 名 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 1 发 行 股 票 种 类 和 面 值 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 2 发 行 方 式 非 公 开 发 行 3 发 行 对 象 本 次 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 中 建 股 份 中 建 一 局 中 建 二 局 中 建 三 局 中 建 四 局 中 建 五 局 中 建 六 局 以 及 中 建 八 局 等 八 名 法 人 ; 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 为 除 本 次 交 易 对 方 之 外 的 不 超 过 10 名 的 投 资 者 4 锁 定 期 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 向 中 建 股 份 中 建 一 局 中 建 二 局 中 建 三 局 中 建 四 局 中 建 五 局 中 建 六 局 以 及 中 建 八 局 发 行 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 向 不 超 过 10 名 投 资 者 发 行 股 份 的 锁 定 期 按 现 行 51

53 相 关 规 定 办 理 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 5 认 购 方 式 中 建 股 份 等 八 名 法 人 以 各 自 所 持 有 商 混 业 务 公 司 股 权 认 购 西 部 建 设 拟 发 行 的 股 份 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 以 现 金 认 购 6 发 行 数 量 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 数 量 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 交 易 中 向 中 建 股 份 等 八 名 法 人 发 行 股 份 数 量 的 计 算 公 式 为 : 发 行 股 份 数 量 = 标 的 资 产 的 交 易 价 格 / 发 行 价 格 本 次 收 购 标 的 资 产 的 总 评 估 预 估 值 为 亿 元, 按 照 发 行 价 格 元 / 股 计 算, 本 公 司 向 中 建 股 份 等 八 名 法 人 非 公 开 发 行 的 股 份 数 量 约 为 15, 万 股 在 具 有 从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 资 产 评 估 报 告 后, 各 方 将 签 署 补 充 协 议 书, 以 确 定 发 行 股 份 的 具 体 数 量 ( 最 终 发 行 的 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 股 数 为 准 ); 在 发 行 之 前, 若 甲 方 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 甲 方 有 权 对 发 行 价 格 作 相 应 调 整, 发 行 数 量 也 随 之 进 行 调 整 (2) 向 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 及 价 格 本 次 交 易 中 采 取 询 价 方 式 向 除 本 次 交 易 对 方 之 外 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 配 套 融 资, 融 资 总 额 不 超 过 本 次 交 易 金 额 的 25%, 最 终 融 资 规 模 将 根 据 市 场 环 境 及 公 司 业 务 发 展 情 况 确 定 ; 发 行 底 价 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 将 通 过 询 价 确 定 ; 发 行 数 量 由 融 资 规 模 和 发 行 价 格 确 定 若 本 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 除 权 除 息 的, 本 次 发 行 价 格 将 做 相 应 调 整, 最 终 发 行 数 量 也 将 随 之 调 整 7 上 市 地 点 本 次 拟 发 行 的 股 份 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 52

54 8 配 套 募 集 资 金 用 途 补 充 公 司 流 动 资 金, 增 强 重 组 效 率 9 本 次 非 公 开 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 本 次 非 公 开 发 行 前 本 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 由 新 老 股 东 共 同 享 有 10 标 的 资 产 自 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 本 次 标 的 资 产 自 基 准 日 至 交 割 日 期 间 产 生 的 盈 利 由 西 部 建 设 享 有, 如 产 生 亏 损 的, 则 由 交 易 对 方 承 担, 交 易 对 方 应 按 亏 损 总 额 以 现 金 向 西 部 建 设 补 足 前 述 盈 利 或 亏 损 是 指 标 的 资 产 整 体 盈 利 或 亏 损 ; 前 述 交 易 对 方 承 担 的 亏 损 补 足 义 务 由 各 个 交 易 对 方 对 西 部 建 设 承 担 连 带 责 任 三 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 本 次 交 易 标 的 资 产 未 经 审 计 的 财 务 数 据 初 步 测 算, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 四 本 次 交 易 是 否 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 对 方 之 一 中 建 股 份 为 西 部 建 设 控 股 股 东 新 疆 建 工 的 控 股 股 东, 其 余 交 易 对 方 中 建 一 局 中 建 二 局 中 建 三 局 中 建 四 局 中 建 五 局 中 建 六 局 及 中 建 八 局 均 为 中 建 股 份 全 资 子 公 司 以 上 交 易 对 方 均 为 西 部 建 设 关 联 方, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 购 买 资 产 交 易 构 成 西 部 建 设 关 联 交 易 关 联 董 事 及 股 东 在 董 事 会 及 股 东 大 会 上 将 回 避 表 决 公 司 独 立 董 事 也 就 上 述 关 联 交 易 相 关 事 项 发 表 了 独 立 意 见 五 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 化 本 次 交 易 前 新 疆 建 工 持 有 西 部 建 设 50.79% 的 股 份, 预 计 本 次 交 易 后 新 疆 建 工 持 股 比 例 下 降, 但 仍 为 本 公 司 控 股 股 东 本 次 交 易 前 中 建 总 公 司 通 过 新 疆 建 工 间 接 持 有 西 部 建 设 50.79% 的 股 份, 预 53

55 计 本 次 交 易 后 中 建 总 公 司 通 过 各 下 属 公 司 合 计 持 有 的 股 比 将 有 所 提 升, 中 建 总 公 司 仍 为 西 部 建 设 实 际 控 制 人, 控 制 权 不 发 生 变 更 六 本 次 交 易 的 进 展 情 况 2012 年 6 月 14 日, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 已 经 本 公 司 第 四 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过 ; 2012 年 6 月 14 日, 本 公 司 已 与 中 建 股 份 中 建 一 局 中 建 二 局 中 建 三 局 中 建 四 局 中 建 五 局 中 建 六 局 及 中 建 八 局 签 署 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 鉴 于 本 次 拟 购 买 资 产 的 审 计 评 估 及 盈 利 预 测 等 工 作 尚 未 完 成, 本 公 司 将 在 上 述 工 作 完 成 后 再 次 召 开 董 事 会 审 议 本 次 重 组 相 关 事 宜, 并 公 告 重 组 报 告 书 及 其 摘 要, 其 后 召 开 股 东 大 会 审 议 本 次 重 组 相 关 事 宜 相 关 资 产 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 以 及 经 审 核 的 盈 利 预 测 数 据 将 在 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 中 予 以 披 露 七 本 次 交 易 实 施 尚 需 履 行 的 批 准 程 序 本 次 交 易 尚 需 满 足 多 项 交 易 条 件 方 可 实 施, 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 本 次 交 易 标 的 资 产 的 资 产 评 估 报 告 经 国 务 院 国 资 委 备 案 ; ( 二 ) 本 次 交 易 正 式 方 案 经 本 公 司 董 事 会 审 议 通 过 ; ( 三 ) 本 次 交 易 获 得 本 公 司 股 东 大 会 的 批 准 ; ( 四 ) 本 次 交 易 获 得 国 务 院 国 资 委 的 批 准 ; ( 五 ) 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 54

56 第 六 节 交 易 标 的 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 包 括 中 建 商 混 100% 股 权, 中 建 双 元 100% 股 权, 五 局 混 凝 土 公 司 100% 股 权, 天 津 新 纪 元 100% 股 权 以 及 山 东 建 泽 55% 股 权 一 中 建 商 品 混 凝 土 有 限 公 司 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 注 册 名 称 : 企 业 性 质 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 中 建 商 品 混 凝 土 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 湖 北 省 武 汉 市 东 湖 开 发 区 华 光 大 道 18 号 高 科 大 厦 吴 文 贵 70,000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 经 营 范 围 : 商 品 混 凝 土 及 原 材 料 生 产 销 售 及 咨 询 ; 水 泥 制 品 生 产 销 售 ; 建 材 开 发 生 产 ; 建 筑 材 料 销 售 ; 建 筑 机 械 设 备 租 赁 ; 普 通 货 运 ; 货 运 代 办 ; 仓 储 服 务 ( 二 ) 简 要 历 史 沿 革 及 注 册 资 本 变 化 情 况 1 设 立 中 建 商 混 成 立 于 1997 年 1 月 28 日, 前 身 为 中 国 建 筑 第 三 工 程 局 商 品 混 凝 土 供 应 站,2007 年 12 月 6 日 改 制 为 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 5,000 万 元 中 建 商 混 改 制 设 立 为 有 限 责 任 公 司 时 履 行 了 以 下 程 序 :2007 年 6 月 28 日, 中 国 建 筑 第 三 工 程 局 商 品 混 凝 土 供 应 站 召 开 职 工 代 表 大 会, 决 议 通 过 中 国 建 筑 第 三 工 程 局 商 品 混 凝 土 供 应 站 改 制 方 案 2007 年 12 月 4 日, 中 发 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 中 国 建 筑 第 三 工 程 局 商 品 混 凝 土 供 应 站 改 制 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 中 发 评 报 字 [2007] 第 242 号 ), 该 资 产 评 估 报 告 经 中 建 总 公 司 备 案 2007 年 12 月 5 日 中 建 总 公 司 作 出 关 于 同 意 中 国 建 筑 第 三 工 程 局 商 品 混 凝 土 供 应 站 改 制 的 批 复 55

57 ( 中 建 企 字 [2007]736 号 ) 2007 年 12 月 6 日, 武 汉 众 环 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 验 资 报 告 ( 众 环 验 字 [2007]104 号 ) 2007 年 12 月 11 日, 中 建 混 凝 土 取 得 了 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 中 建 商 混 设 立 时, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 中 国 建 筑 第 三 工 程 局 5, % 2 注 册 资 本 及 股 权 结 构 变 化 情 况 2008 年 7 月 26 日, 中 建 商 混 股 东 会 决 议 将 注 册 资 本 由 5,000 万 元 变 更 为 30,000 万 元 其 中, 中 建 股 份 货 币 出 资 15,000 万 元 ; 中 建 三 局 以 其 商 品 混 凝 土 公 司 净 资 产 出 资 10,000 万 元 2008 年 8 月 4 日, 北 京 国 信 德 安 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 资 产 评 估 报 告 书 ( 国 信 德 安 评 字 [2008] 第 033 号 ) 2008 年 8 月 8 日 武 汉 大 公 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 武 公 验 字 [2008] 第 139 号 ), 验 资 证 实 截 至 2008 年 8 月 6 日, 中 建 商 混 收 到 中 建 股 份 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 15,000 万 元, 中 建 三 局 以 净 资 产 出 资 10,000 万 元 2008 年 8 月 11 日, 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 2009 年 11 月 28 日, 中 建 商 混 股 东 会 决 议 将 注 册 资 本 由 30,000 万 元 增 加 到 70,000 万 元, 注 册 资 本 新 增 加 部 分 由 股 东 按 比 例 缴 足 本 次 增 资 到 位 实 收 资 本 20,000 万 元, 余 额 两 年 内 缴 足 北 京 六 合 正 旭 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 资 产 评 估 报 告 书 ( 六 合 正 旭 评 报 字 [2009] 第 号 ) 2009 年 12 月 25 日, 武 汉 大 公 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 武 公 验 字 [2009] 第 099 号 ) 验 资 证 实 截 至 2009 年 12 月 25 日, 中 建 商 混 收 到 中 建 三 局 新 增 注 册 资 本 万 元 2009 年 12 月 28 日, 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 2010 年 2 月 25 日, 中 建 商 混 股 东 会 决 议 将 实 收 资 本 由 50,000 万 元 变 更 为 70,000 万 元 2010 年 2 月 4 日, 武 汉 大 公 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 武 公 验 字 [2010] 第 006 号 ), 截 至 2010 年 2 月 4 日, 中 建 商 混 已 收 到 股 东 中 建 股 份 第 2 期 缴 纳 的 注 册 资 本 20,000 万 元, 累 计 收 到 各 股 东 缴 纳 的 注 册 56

58 资 本 人 民 币 70,000 万 元 2010 年 3 月 1 日, 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 建 商 混 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 35,000 50% 中 国 建 筑 第 三 工 程 局 有 限 公 司 35,000 50% ( 三 ) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 建 商 混 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 如 下 : ( 四 ) 主 营 业 务 发 展 状 况 中 建 商 混 经 营 范 围 包 括 : 商 品 混 凝 土 及 原 材 料 生 产 销 售 及 咨 询 ; 水 泥 制 品 生 产 销 售 ; 建 材 开 发 生 产 ; 建 筑 材 料 销 售 ; 建 筑 机 械 设 备 租 赁 ; 普 通 货 运 ; 货 运 代 办 ; 仓 储 服 务 目 前, 中 建 商 混 业 务 覆 盖 武 汉 成 都 长 沙 西 安 天 津 等 地, 服 务 领 域 涉 及 房 建 地 产 市 政 道 路 桥 梁 等 领 域 中 建 商 混 在 武 汉 地 区 建 立 了 较 强 的 竞 争 优 势 此 外, 中 建 商 混 也 迅 速 拓 展 成 都 天 津 市 场 2011 年, 中 建 商 混 成 功 进 入 西 安 重 庆 福 州 三 个 重 点 城 市, 巩 固 了 西 南 区 域 的 市 场 地 位, 实 现 了 西 北 和 东 南 区 域 的 重 要 突 破 2011 年 中 建 商 混 实 现 商 品 混 凝 土 产 量 达 到 919 万 方, 实 现 销 售 收 入 亿 元 中 建 商 混 于 2007 年 成 立 了 混 凝 土 技 术 中 心, 目 前, 技 术 中 心 的 专 职 研 发 人 员 数 量 也 发 展 到 目 前 的 20 余 人, 其 中 博 士 硕 士 研 究 生 约 16 人 经 过 近 几 年 的 57

59 研 发 积 累, 公 司 在 预 拌 混 凝 土 绿 色 生 产 集 成 技 术 轻 骨 料 混 凝 土 的 研 制 与 泵 送 技 术 商 品 混 凝 土 自 养 护 技 术 的 研 究 与 应 用 以 及 超 缓 凝 高 保 塑 自 密 实 混 凝 土 的 研 究 与 应 用 等 方 面 取 得 了 显 著 成 果 ( 五 ) 主 要 财 务 会 计 数 据 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 单 位 : 元 资 产 总 额 2,092,595, ,545,488, 负 债 总 额 1,209,942, ,740, 所 有 者 权 益 882,653, ,747, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 总 额 869,146, ,747, 项 目 2011 年 度 2010 年 度 营 业 收 入 2,813,689, ,907,731, 利 润 总 额 144,173, ,471, 净 利 润 119,916, ,139, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 118,409, ,139, ( 六 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 建 商 混 核 心 下 属 企 业 基 本 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 与 本 公 司 关 系 直 接 持 股 比 例 (%) 行 业 分 类 1 中 建 商 品 混 凝 土 湖 南 有 限 公 司 3, 混 凝 土 销 售 资 企 业 100 建 筑 建 材 2 中 建 商 品 混 凝 土 西 安 有 限 公 司 2, 混 凝 土 销 售 资 企 业 100 建 筑 建 材 3 湖 北 中 建 亚 东 混 凝 土 有 限 公 司 3, 混 凝 土 销 售 本 公 司 控 股 子 企 业 60 建 筑 建 材 4 中 建 商 品 混 凝 土 成 都 有 限 公 司 3, 混 凝 土 销 售 资 企 业 100 建 筑 建 材 5 中 建 商 品 混 凝 土 天 津 有 限 公 司 2, 混 凝 土 销 售 资 企 业 100 建 筑 建 材 6 中 建 三 局 阳 新 建 材 有 限 公 司 灰 岩 开 采 及 销 售 资 企 业 100 建 筑 建 材 7 中 建 商 品 混 凝 土 重 庆 有 限 公 司 2, 混 凝 土 销 售 资 企 业 100 建 筑 建 材 58

60 8 中 建 长 通 ( 福 州 ) 商 品 混 凝 土 有 限 公 司 混 凝 土 销 售 本 公 司 控 股 子 企 业 41 建 筑 建 材 二 贵 州 中 建 双 元 建 材 有 限 公 司 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 注 册 名 称 : 企 业 性 质 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 贵 州 中 建 双 元 建 材 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 贵 州 省 贵 阳 市 白 云 区 龚 家 寨 殷 挚 2,000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 经 营 范 围 : 混 凝 土 建 材 产 品 的 研 发 销 售 ; 技 术 劳 务 服 务 及 咨 询 ; 搅 拌 设 备 及 搅 拌 车 租 赁 ( 二 ) 简 要 历 史 沿 革 及 注 册 资 本 变 化 情 况 1 设 立 中 建 双 元 成 立 于 2010 年 4 月 12 日, 由 中 建 四 局 惠 州 市 鑫 业 建 材 有 限 公 司 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 2,000 万 元 2010 年 4 月 9 日, 贵 州 安 达 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ([2010] 安 达 内 验 字 第 027 号 ) 2010 年 4 月 12 日, 中 建 双 元 取 得 贵 州 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 中 建 双 元 设 立 时, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 中 国 建 筑 第 四 工 程 局 有 限 公 司 1,020 51% 惠 州 市 鑫 业 建 材 有 限 公 司 % 2 注 册 资 本 及 股 权 结 构 变 化 情 况 2012 年 4 月 23 日, 中 建 双 元 股 东 会 决 议 同 意 惠 州 市 鑫 业 建 材 有 限 公 司 将 其 持 有 的 中 建 双 元 49% 的 出 资 额 全 部 转 让 给 中 建 四 局 2012 年 4 月 20 日, 天 健 兴 59

61 业 出 具 资 产 评 估 报 告 书 ( 天 兴 评 报 字 [2012] 第 227 号 ), 该 资 产 评 估 报 告 书 经 中 建 总 公 司 备 案 2012 年 4 月 23 日, 中 建 四 局 与 惠 州 市 鑫 业 建 材 有 限 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议 2012 年 5 月 4 日 完 成 工 商 变 更 登 记, 贵 州 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 截 止 本 预 案 签 署 日, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 中 国 建 筑 第 四 工 程 局 有 限 公 司 2, % ( 三 ) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 ( 四 ) 主 营 业 务 发 展 状 况 中 建 双 元 经 营 范 围 包 括 : 混 凝 土 建 材 产 品 的 研 发 销 售 ; 技 术 劳 务 服 务 及 咨 询 ; 搅 拌 设 备 及 搅 拌 车 租 赁 万 方 中 建 双 元 主 要 市 场 区 域 分 布 于 贵 州 与 福 建 地 区,2011 年 生 产 商 品 混 凝 土 138 ( 五 ) 主 要 财 务 会 计 数 据 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 单 位 : 元 资 产 总 额 169,336, ,138, 负 债 总 额 141,812, ,916, 所 有 者 权 益 27,524, ,221, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 总 额 27,524, ,221, 项 目 2011 年 度 2010 年 度 营 业 收 入 199,434, ,736,

62 利 润 总 额 12,028, (738,009.28) 净 利 润 8,302, (778,388.70) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 8,302, (778,388.70) ( 六 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 建 双 元 无 下 属 控 股 子 公 司 三 湖 南 中 建 五 局 混 凝 土 有 限 公 司 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 注 册 名 称 : 企 业 性 质 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 湖 南 中 建 五 局 混 凝 土 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 湖 南 省 长 沙 市 开 福 区 霞 凝 乡 金 霞 村 李 明 杰 6,000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 经 营 范 围 : 凭 本 企 业 资 质 证 书 方 可 从 事 预 拌 混 凝 土 的 生 产 销 售 及 小 型 预 制 构 件 的 生 产 销 售 ; 国 家 法 律 法 规 允 许 的 建 筑 设 备 租 赁 ( 二 ) 简 要 历 史 沿 革 及 注 册 资 本 变 化 情 况 1 设 立 五 局 混 凝 土 公 司 成 立 于 2009 年 11 月 13 日, 由 中 建 五 局 五 局 三 建 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 3,000 万 元 2009 年 11 月 8 日, 中 建 五 局 出 具 关 于 组 建 湖 南 中 建 五 局 混 凝 土 有 限 公 司 的 决 定 ( 中 建 五 [2009]221 号 ) 2009 年 11 月 24 日, 湖 南 正 旺 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 湘 正 会 验 字 [2009]022 号 ), 验 资 证 实 截 至 2009 年 11 月 24 日, 五 局 混 凝 土 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 人 民 币 3000 万 元, 其 中 货 币 出 资 3000 万 元 2009 年 11 月 13 61

63 日, 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 五 局 混 凝 土 公 司 设 立 时, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 中 国 建 筑 第 五 工 程 局 有 限 公 司 1,500 50% 中 建 五 局 第 三 建 设 有 限 公 司 1,500 50% 2 注 册 资 本 及 股 权 结 构 变 化 情 况 2010 年 1 月 8 日, 五 局 混 凝 土 公 司 股 东 会 决 议 注 册 资 本 由 3000 万 元 变 更 为 6000 万 元, 其 中 五 局 三 建 货 币 增 资 1500 万 元, 中 建 五 局 货 币 增 资 1500 万 元 2010 年 1 月 8 日, 湖 南 正 旺 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 湘 正 会 验 字 [2010]001 号 ), 验 资 证 实 截 至 2010 年 1 月 8 日, 五 局 混 凝 土 公 司 已 收 到 股 东 中 建 五 局 五 局 三 建 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 人 民 币 3000 万 元 2012 年 4 月 23 日, 五 局 混 凝 土 公 司 股 东 会 决 议 同 意 五 局 三 建 将 其 持 有 的 50% 股 权 转 让 给 中 建 五 局, 同 意 注 册 资 本 由 6000 万 元 增 加 至 万 元, 其 中 中 建 一 局 货 币 增 资 3000 万 元 ; 中 建 二 局 货 币 增 资 3000 万 元 2012 年 4 月 23 日, 五 局 三 建 与 中 建 五 局 签 署 了 股 权 转 让 协 议 书,2012 年 4 月 23 日, 中 建 一 局 中 建 二 局 与 中 建 五 局 签 署 了 增 资 协 议 2012 年 4 月 20 日, 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 湖 南 中 建 五 局 混 凝 土 有 限 公 司 股 权 重 组 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 天 兴 评 报 字 [2012] 第 226 号 ), 评 估 值 为 23, 万 元 2012 年 5 月 29 日, 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 截 至 本 预 案 签 署 日, 五 局 混 凝 土 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 中 国 建 筑 第 五 工 程 局 有 限 公 司 6, % 中 国 建 筑 第 一 工 程 局 有 限 公 司 % 中 国 建 筑 第 二 工 程 局 有 限 公 司 % ( 三 ) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 截 至 本 预 案 签 署 日, 五 局 混 凝 土 公 司 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 如 下 : 62

64 ( 四 ) 主 营 业 务 发 展 状 况 五 局 混 凝 土 公 司 经 营 范 围 包 括 : 预 拌 混 凝 土 的 生 产 销 售 及 小 型 预 制 构 件 的 生 产 销 售 ; 国 家 法 律 法 规 允 许 的 建 筑 设 备 租 赁 五 局 混 凝 土 公 司 业 务 区 域 覆 盖 湖 南 省 长 沙 地 区,2011 年 商 品 混 凝 土 产 量 达 到 118 万 方, 实 现 销 售 收 入 2.90 亿 元 ( 五 ) 主 要 财 务 会 计 数 据 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 单 位 : 元 资 产 总 额 222,263, ,344, 负 债 总 额 114,444, ,786, 所 有 者 权 益 107,819, ,557, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 总 额 107,819, ,557, 项 目 2011 年 度 2010 年 度 营 业 收 入 290,332, ,452, 利 润 总 额 30,040, ,655, 净 利 润 26,261, ,616, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 26,261, ,616, ( 六 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 五 局 混 凝 土 公 司 无 下 属 控 股 子 公 司 63