<4D F736F F D20312ED6D0B9FACAAFBBAFB7D6C0EBBDBBD2D7BFC9D7AAD5AEC4BCBCAFCBB5C3F7CAE95F46696E616C5F332E646F63>

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1 股 票 简 称 : 中 国 石 化 股 票 代 码 : 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION ( 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 惠 新 东 街 甲 6 号 ) 认 股 权 和 债 券 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 封 卷 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 罗 湖 区 湖 贝 路 1030 号 海 龙 王 大 厦 高 盛 高 华 证 券 有 限 责 任 公 司 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 北 京 英 蓝 国 际 金 融 中 心 十 八 层 室 募 集 说 明 书 公 告 时 间 : 二 〇 〇 八 年 二 月 十 八 日 1-1-1

2 董 事 会 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 所 发 行 证 券 的 价 值 或 者 投 资 人 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 证 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-2

3 重 大 事 项 提 示 1 本 公 司 生 产 石 油 产 品 及 石 化 产 品 需 要 耗 用 大 量 的 原 油 近 年 来, 原 油 价 格 处 于 上 升 趋 势, 原 油 价 格 的 波 动 可 能 会 影 响 本 公 司 炼 油 业 务 和 化 工 业 务 的 经 营 状 况, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 2 本 公 司 未 来 的 持 续 发 展 在 一 定 程 度 上 取 决 于 能 否 持 续 发 现 或 收 购 石 油 和 天 然 气 资 源 本 公 司 在 获 取 石 油 与 天 然 气 资 源 时 需 承 担 与 勘 探 和 开 发 有 关 的 风 险, 和 ( 或 ) 与 购 买 油 气 资 源 有 关 的 风 险, 需 要 投 入 大 量 资 金, 并 且 存 在 不 确 定 性 3 本 次 发 行 的 分 离 交 易 可 转 债 中 的 公 司 债 券 及 认 股 权 证 两 种 金 融 工 具 一 次 发 行 分 离 上 市 交 易, 对 广 大 投 资 者 来 说 可 能 同 时 面 临 债 券 及 认 股 权 证 的 风 险 公 司 债 券 的 风 险 包 括 但 不 限 于 : 利 率 风 险 和 偿 付 风 险 ; 认 股 权 证 的 风 险 包 括 但 不 限 于 : 标 的 证 券 价 格 发 生 不 利 变 动 的 风 险 认 股 权 证 价 格 波 动 风 险 部 分 或 全 部 认 股 权 证 行 权 可 能 会 摊 薄 现 有 股 东 所 拥 有 的 权 益 4 本 次 发 行 债 券 部 分 的 募 集 资 金 拟 用 于 川 气 东 送 工 程 天 津 100 万 吨 / 年 乙 烯 项 目 镇 海 100 万 吨 / 年 乙 烯 项 目 及 偿 还 银 行 贷 款 ; 本 次 发 行 权 证 行 权 部 分 的 募 集 资 金 拟 用 于 天 津 100 万 吨 / 年 乙 烯 项 目 镇 海 100 万 吨 / 年 乙 烯 项 目 武 汉 乙 烯 项 目 偿 还 银 行 贷 款 或 补 充 流 动 资 金 完 成 上 述 项 目 需 要 较 长 时 间 这 些 项 目 能 否 按 预 定 计 划 投 产 并 获 得 经 济 效 益 取 决 于 多 种 因 素, 包 括 但 不 限 于 : 宏 观 经 济 环 境 政 府 关 于 天 然 气 的 政 策 天 然 气 市 场 需 求 天 然 气 定 价 机 制 管 网 建 设 石 化 产 品 市 场 需 求 等, 这 些 因 素 不 完 全 为 本 公 司 控 制 如 果 项 目 投 产 期 推 迟 以 及 外 部 市 场 环 境 的 不 利 变 化, 可 能 对 这 些 项 目 的 回 报 期 和 回 报 水 平 造 成 一 定 影 响 1-1-3

4 目 录 第 一 节 释 义...6 第 二 节 本 次 发 行 概 况...10 一 公 司 基 本 情 况...10 二 本 次 发 行 概 况...10 三 本 次 发 行 的 有 关 机 构...15 第 三 节 风 险 因 素...23 一 业 务 经 营 风 险...23 二 市 场 风 险...24 三 管 理 风 险...24 四 政 策 风 险...25 五 与 分 离 交 易 可 转 债 有 关 的 风 险...26 六 融 资 成 本 由 于 受 利 率 波 动 影 响 而 导 致 的 风 险...27 七 本 次 募 集 资 金 投 向 风 险...27 八 其 他 风 险...28 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况...30 一 股 本 情 况...30 二 组 织 结 构 以 及 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况...30 三 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况...36 四 主 要 业 务 和 主 要 产 品 情 况...36 五 行 业 基 本 情 况...37 六 公 司 的 竞 争 优 势...44 七 主 要 业 务 的 概 况...45 八 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产...55 九 特 许 经 营 权...57 十 境 外 业 务 的 情 况...58 十 一 A 股 上 市 以 来 历 次 股 本 筹 资 派 现 及 净 资 产 变 化 情 况...58 十 二 最 近 三 年 及 一 期 发 行 人 及 其 控 股 股 东 做 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况...58 十 三 股 利 分 配 政 策...59 十 四 最 近 三 年 发 行 的 债 券 和 偿 还 情 况 以 及 各 年 度 的 偿 债 指 标...59 十 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员...60 第 五 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...71 一 同 业 竞 争...71 二 关 联 方 及 关 联 交 易...74 三 规 范 关 联 交 易 的 措 施...84 四 独 立 董 事 对 公 司 报 告 期 内 关 联 交 易 发 表 的 意 见...84 第 六 节 财 务 会 计 信 息...85 一 关 于 最 近 三 个 会 计 年 度 及 最 近 一 期 财 务 报 告 审 计 情 况...85 二 最 近 三 个 会 计 年 度 及 最 近 一 期 财 务 会 计 资 料...85 三 公 司 关 于 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 的 说 明

5 第 七 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 最 近 三 年 财 务 报 表 管 理 层 讨 论 与 分 析 二 2007 年 前 三 季 度 财 务 报 表 管 理 层 讨 论 与 分 析 三 影 响 公 司 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 四 资 本 性 支 出 分 析 五 会 计 政 策 和 会 计 估 计 的 变 更 对 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 的 影 响 六 对 公 司 经 营 的 综 合 分 析 第 八 节 本 次 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 投 向 概 况 二 本 次 募 集 资 金 投 向 具 体 情 况 第 九 节 历 次 募 集 资 金 运 用 一 最 近 5 年 内 募 集 资 金 运 用 的 情 况 二 前 次 募 集 资 金 情 况 三 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 专 项 报 告 的 结 论 第 十 节 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 债 券 信 用 评 级 机 构 声 明 第 十 一 节 备 查 文 件

6 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 一 节 释 义 第 一 节 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 定 义 本 公 司 公 司 发 行 人 中 国 石 化 指 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 中 国 石 化 集 团 公 司 控 股 股 东 指 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 中 国 石 化 集 团 指 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 及 其 附 属 公 司, 不 包 括 本 公 司 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 高 盛 高 华 证 券 有 限 责 任 公 司 中 金 公 司 指 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 中 信 证 券 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 高 盛 高 华 指 高 盛 高 华 证 券 有 限 责 任 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 国 土 资 源 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 土 资 源 部 环 保 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 环 境 保 护 总 局 外 管 局 指 国 家 外 汇 管 理 局 中 国 石 油 指 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 中 海 油 指 中 国 海 洋 石 油 有 限 公 司 中 国 石 化 新 星 指 中 国 石 化 集 团 新 星 石 油 有 限 公 司 海 南 炼 化 指 中 国 石 化 海 南 炼 油 化 工 有 限 公 司 1-1-6

7 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 一 节 释 义 登 记 机 构 登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 A 股 指 公 司 于 中 国 境 内 发 行 的 以 人 民 币 认 购 并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 每 股 面 值 人 民 币 1 元 的 人 民 币 普 通 股 股 票 H 股 指 获 准 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市 的 以 人 民 币 标 明 价 值 以 港 币 进 行 认 购 和 交 易 的 股 票 分 离 交 易 可 转 债 指 认 股 权 和 债 券 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 本 次 发 行 指 根 据 中 国 石 化 2007 年 11 月 15 日 召 开 的 2007 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 有 关 决 议, 经 中 国 证 监 会 批 准 向 社 会 公 众 公 开 发 行 不 超 过 300 亿 元 分 离 交 易 可 转 债 的 行 为 承 销 团 指 由 主 承 销 商 为 承 销 本 次 发 行 而 组 织 的 承 销 机 构 的 总 称 海 问 指 北 京 市 海 问 律 师 事 务 所 毕 马 威 华 振 审 计 机 构 指 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 评 级 机 构 中 诚 信 指 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 中 国 旧 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 之 前 颁 布 2007 年 1 月 1 日 之 前 实 施 并 不 时 修 订 的 基 本 准 则 具 体 准 则 和 相 关 应 用 指 南 在 内 的 企 业 会 计 准 则 体 系 的 统 称 中 国 新 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 并 自 2007 年 1 月 1 日 起 施 行 的 包 括 1 项 基 本 准 则 38 项 具 体 准 则 和 相 关 应 用 指 南 在 内 的 企 业 会 计 准 则 体 系 的 统 称 公 司 章 程 指 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 股 东 大 会 指 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 公 司 董 事 会 指 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 董 事 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 社 会 公 众 投 资 者 指 在 登 记 公 司 开 设 A 股 股 东 账 户 的 全 体 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 原 A 股 股 东 指 本 次 发 行 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 中 国 石 1-1-7

8 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 一 节 释 义 油 化 工 股 份 有 限 公 司 全 体 A 股 股 东 其 他 社 会 公 众 投 资 者 指 除 原 A 股 股 东 之 外 的 在 登 记 公 司 开 设 A 股 账 户 的 自 然 人 和 只 参 与 网 上 申 购 不 参 与 网 下 申 购 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 机 构 投 资 者 指 证 券 投 资 基 金 和 法 人 投 资 者 其 中, 证 券 投 资 基 金 是 指 根 据 证 券 投 资 基 金 管 理 暂 行 办 法 证 券 投 资 基 金 法 并 经 中 国 证 监 会 批 准 成 立 的 证 券 投 资 基 金 ; 法 人 投 资 者 是 指 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 依 法 登 记, 注 册 时 间 在 半 年 以 上 并 有 效 存 续 的 法 人, 具 备 中 国 证 监 会 认 定 的 投 资 资 格, 其 申 购 资 金 来 源 必 须 符 合 国 家 有 关 规 定 元 指 人 民 币 元 二 行 业 专 有 名 词 释 义 成 品 油 指 以 原 油 为 主 要 原 料 的 石 油 炼 制 产 品, 包 括 汽 油 柴 油 和 煤 油 等 化 工 产 品 指 包 括 中 间 石 化 产 品 合 成 树 脂 合 成 纤 维 单 体 及 聚 合 物 合 成 纤 维 合 成 橡 胶 和 化 肥 等 加 工 量 指 生 产 单 位 一 年 内 或 于 一 定 期 间 内 加 工 原 料 的 数 量 欧 佩 克 (OPEC) 指 石 油 输 出 国 组 织, 是 由 伊 朗 伊 拉 克 科 威 特 沙 特 阿 拉 伯 和 委 内 瑞 拉 5 国 在 1960 年 9 月 发 起 成 立 的 政 府 间 组 织, 对 其 成 员 国 的 石 油 政 策 进 行 协 调 和 统 一, 现 包 括 12 个 成 员 国 石 油 产 品 指 包 括 汽 油 煤 油 柴 油 润 滑 油 化 工 轻 油 燃 料 油 溶 剂 油 石 蜡 沥 青 石 油 焦 液 化 气 丙 烯 聚 丙 烯 炼 油 苯 类 等 石 脑 油 指 原 油 分 馏 得 到 的 一 个 馏 分 又 称 粗 汽 油, 可 加 工 成 各 种 石 油 产 品, 又 可 用 作 石 油 化 工 原 料, 生 产 烯 烃 和 芳 烃 探 明 储 量 指 在 现 有 经 济 和 作 业 条 件 下 ( 比 如 : 截 止 预 测 日 前 的 价 格 和 成 本 ), 根 据 地 质 和 工 程 资 料, 可 以 合 理 确 定 的 在 未 来 年 份 可 从 已 知 油 气 层 开 采 出 的 石 油 或 天 然 气 资 源 量 估 计 值 价 格 因 素 仅 考 虑 了 由 合 同 协 议 规 定 的 现 有 价 格 变 动 情 况, 但 不 考 虑 因 未 来 条 件 而 导 致 的 价 格 上 升 1-1-8

9 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 一 节 释 义 天 然 气 产 量 指 进 入 集 输 管 网 和 就 地 利 用 的 全 部 气 量, 也 称 天 然 气 工 业 产 量 桶 指 国 际 通 用 的 原 油 计 量 单 位, 本 公 司 原 油 产 量 按 1 吨 =7.1 桶 原 油 加 工 量 按 1 吨 =7.35 桶 换 算 乙 烯 当 量 指 一 般 用 乙 烯 当 量 表 现 乙 烯 的 实 际 需 求, 为 乙 烯 下 游 产 品 表 观 消 费 量 折 合 的 乙 烯 量, 计 算 公 式 为 : 乙 烯 当 量 = 乙 烯 表 观 消 费 量 + 乙 烯 下 游 产 品 净 进 口 量 的 折 合 HSE 管 理 体 系 指 健 康 安 全 与 环 境 管 理 体 系 1-1-9

10 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 二 节 本 次 发 行 概 况 第 二 节 本 次 发 行 概 况 一 公 司 基 本 情 况 法 定 名 称 : 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 惠 新 东 街 甲 6 号 境 内 股 票 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 境 内 股 票 简 称 : 中 国 石 化 境 内 股 票 代 码 : 法 定 代 表 人 : 苏 树 林 成 立 时 间 :2000 年 2 月 25 日 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 惠 新 东 街 甲 6 号 邮 政 编 码 : 电 话 :(010) 传 真 :(010) 公 司 网 址 : 电 子 信 箱 :ir@sinopec.com;media@sinopec.com 二 本 次 发 行 概 况 ( 一 ) 核 准 情 况 本 次 发 行 经 公 司 2007 年 9 月 27 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 和 2007 年 11 月 16 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过, 并 已 经 2007 年 11 月 15 日 召 开 的 2007 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 表 决 通 过

11 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 二 节 本 次 发 行 概 况 董 事 会 决 议 公 告 和 股 东 大 会 决 议 公 告 分 别 刊 登 在 2007 年 9 月 28 日 2007 年 11 月 16 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 香 港 中 国 日 报 ( 英 文 版 ) 文 汇 报 经 济 日 报 上 本 次 发 行 已 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2008]176 号 文 核 准 ( 二 ) 本 次 发 行 方 案 要 点 发 行 证 券 类 型 : 认 股 权 和 债 券 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 发 行 规 模 : 本 次 发 行 分 离 交 易 可 转 债 不 超 过 300 亿 元, 每 张 面 值 100 元, 即 发 行 不 超 过 3 亿 张 债 券, 每 张 债 券 的 认 购 人 可 以 无 偿 获 得 公 司 派 发 的 认 股 权 证 10.1 份, 认 股 权 证 共 计 发 行 30.3 亿 份 发 行 价 格 : 本 次 分 离 交 易 可 转 债 按 面 值 发 行, 每 张 面 值 人 民 币 100 元 债 券 所 附 认 股 权 证 按 比 例 无 偿 向 债 券 的 认 购 人 派 发 发 行 对 象 : 为 在 上 海 证 券 交 易 所 开 立 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 东 账 户 的 机 构 投 资 者 以 及 社 会 公 众 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 发 行 方 式 : 本 次 发 行 向 原 A 股 股 东 全 额 优 先 配 售, 原 A 股 股 东 放 弃 部 分 将 根 据 市 场 情 况 向 合 格 投 资 者 发 行 原 A 股 股 东 可 优 先 认 购 的 分 离 交 易 可 转 债 数 量 为 其 在 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 发 行 人 股 份 数 按 每 股 配 售 元 分 离 交 易 可 转 债 的 比 例, 并 按 每 1 手 1,000 元 转 换 成 手 数 网 上 优 先 配 售 不 足 一 手 部 分 按 精 确 算 法 取 整, 网 下 优 先 配 售 按 照 四 舍 五 入 的 原 则 取 整 中 国 石 化 集 团 公 司 已 决 定 不 参 与 本 次 优 先 配 售 债 券 期 限 : 自 本 次 分 离 交 易 可 转 债 发 行 之 日 起 6 年 债 券 利 率 : 本 次 发 行 的 分 离 交 易 可 转 债 利 率 水 平 及 利 率 确 定 方 式 由 董 事 会 根 据 股 东 大 会 授 权 在 发 行 前 根 据 市 场 情 况 与 主 承 销 商 协 商 确 定 债 券 的 利 息 支 付 和 到 期 偿 还 : 本 次 发 行 的 分 离 交 易 可 转 债 自 发 行 之 日 起 每 年 付 息 一 次 ; 在 本 次 发 行 的 债 券 到 期 日 之 后 的 5 个 交 易 日 内, 公 司 将 按 债 券 面 值 加 上 当 期 应 计 利 息 偿 还 所 有 到 期 的 债 券 债 券 回 售 条 款 : 如 果 本 次 发 行 所 募 集 资 金 的 使 用 与 公 司 在 募 集 说 明 书 中 的 承 诺 相 比 出 现 重 大 变 化, 根 据 证 监 会 的 相 关 规 定 可 被 视 作 改 变 募 集 资 金 用 途 或 被 证 监 会 认 定 为 改 变 募 集 资 金 用 途, 债 券 持 有 人 拥 有 一 次 以 面 值 加 上 当 期 应 计 利 息 的 价 格 向 公 司 回 售 债 券

12 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 二 节 本 次 发 行 概 况 的 权 利 担 保 条 款 : 本 次 拟 发 行 的 分 离 交 易 可 转 债 由 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 提 供 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 担 保 范 围 为 : 本 次 发 行 的 分 离 交 易 可 转 债 本 金, 以 及 由 该 款 项 产 生 的 利 息 违 约 金 损 害 赔 偿 金 实 现 债 权 的 费 用 以 及 其 他 应 支 付 的 费 用 保 证 期 间 为 债 券 存 续 期 及 债 券 到 期 之 日 起 六 个 月 认 股 权 证 行 权 价 格 : 本 次 发 行 所 附 每 张 认 股 权 证 的 初 始 行 权 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 本 次 发 行 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 公 告 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 均 价 前 1 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 均 价 前 20 个 交 易 日 公 司 H 股 股 票 均 价 和 前 1 个 交 易 日 公 司 H 股 股 票 均 价 认 股 权 证 行 权 价 格 的 调 整 : 在 认 股 权 证 存 续 期 内, 认 股 权 证 的 行 权 价 格 和 行 权 比 例 将 根 据 公 司 股 票 的 除 权 除 息 进 行 相 应 的 调 整 : 1 当 公 司 A 股 股 票 除 权 时, 认 购 权 证 的 行 权 价 格 行 权 比 例 将 按 以 下 公 式 调 整 : 新 行 权 价 格 = 原 行 权 价 格 ( 公 司 A 股 股 票 除 权 日 参 考 价 / 除 权 前 一 日 公 司 A 股 股 票 收 盘 价 ); 新 行 权 比 例 = 原 行 权 比 例 ( 除 权 前 一 日 公 司 A 股 股 票 收 盘 价 / 公 司 A 股 股 票 除 权 日 参 考 价 ) 2 当 公 司 A 股 股 票 除 息 时, 认 购 权 证 的 行 权 比 例 保 持 不 变, 行 权 价 格 按 下 列 公 式 调 整 : 新 行 权 价 格 = 原 行 权 价 格 ( 公 司 A 股 股 票 除 息 日 参 考 价 / 除 息 前 一 日 公 司 A 股 股 票 收 盘 价 ) 认 股 权 证 行 权 比 例 : 2:1, 即 每 两 份 认 股 权 证 代 表 一 股 公 司 发 行 之 A 股 股 票 的 认 购 权 利 认 股 权 证 存 续 期 :24 个 月 ( 自 认 股 权 证 上 市 之 日 起 ) 认 股 权 证 行 权 期 : 认 股 权 证 存 续 期 间 最 后 5 个 交 易 日 本 次 募 集 资 金 用 途 : 本 次 发 行 债 券 部 分 的 募 集 资 金 拟 用 于 川 气 东 送 工 程 天 津 100 万 吨 / 年 乙 烯 项 目 镇 海 100 万 吨 / 年 乙 烯 项 目 及 偿 还 银 行 贷 款 ; 本 次 发 行 权 证 行 权 部 分 的 募 集 资 金 拟 用 于 天 津 100 万 吨 / 年 乙 烯 项 目 镇 海 100 万 吨 / 年 乙 烯 项 目 武 汉 乙 烯 项 目 偿 还 银 行 贷 款 或 补 充 流 动 资 金 如 本 次 募 集 资 金 不 足 或 募 集 资 金 到 位 时 间 与 项 目 进 度 不 一 致, 公 司 将 以 自 有 资 金

13 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 二 节 本 次 发 行 概 况 银 行 贷 款 或 其 他 融 资 方 式 完 成 项 目 投 资 ; 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 按 上 述 用 途 的 资 金 需 求 轻 重 缓 急 安 排 使 用 ; 若 募 集 资 金 有 剩 余, 将 用 于 偿 还 银 行 贷 款 和 补 充 流 动 资 金 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 : 公 司 确 定 在 中 国 工 商 银 行 北 京 和 平 里 支 行 开 设 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户, 帐 号 为 ( 三 ) 债 券 评 级 情 况 公 司 聘 请 了 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 对 本 次 发 行 的 分 离 交 易 可 转 债 进 行 资 信 评 级, 中 诚 信 对 公 司 本 次 发 行 的 分 离 交 易 可 转 债 给 予 AAA 的 信 用 评 级 ( 四 ) 债 券 持 有 人 会 议 规 则 为 了 保 护 分 离 交 易 可 转 债 持 有 人 的 合 法 权 益, 规 范 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 程 序 及 权 利 行 使, 根 据 公 司 法 证 券 法 及 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 要 求, 本 公 司 董 事 会 已 制 定 并 审 议 通 过 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 了 债 券 持 有 人 会 议 的 权 利 程 序 和 决 议 生 效 条 件 等 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 全 文 备 置 于 发 行 人 住 所, 认 购 本 次 发 行 的 分 离 交 易 可 转 债 视 为 同 意 债 券 持 有 人 会 议 规 则 其 主 要 内 容 如 下 : 1 出 现 下 列 事 项 之 一 时, 应 当 召 开 债 券 持 有 人 会 议 (1) 拟 变 更 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 认 股 权 和 债 券 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 的 约 定 ; (2) 发 行 人 不 能 按 期 支 付 本 期 债 券 的 本 息 ; (3) 发 行 人 减 资 合 并 分 立 解 散 或 者 申 请 破 产 ; (4) 本 期 债 券 的 保 证 人 发 生 重 大 变 化 ; (5) 其 他 影 响 债 券 持 有 人 重 大 权 益 的 事 项 2 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 (1) 债 券 持 有 人 会 议 由 发 行 人 负 责 召 集 当 出 现 债 券 持 有 人 会 议 议 事 范 围 内 的 任 何 事 项 时, 发 行 人 应 自 其 知 悉 该 等 事 项 之 日 起 15 日 内 发 出 会 议 通 知, 并 自 会 议 通 知 发 出 之 日 起 15 日 后 召 开 债 券 持 有 人 会 议 ; (2) 如 发 行 人 未 能 按 规 定 履 行 其 职 责, 单 独 或 合 共 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额

14 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 二 节 本 次 发 行 概 况 30% 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 召 集 债 券 持 有 人 会 议 3 议 案 委 托 及 授 权 事 项 (1) 提 交 债 券 持 有 人 会 议 审 议 的 议 案 由 召 集 人 负 责 起 草 议 案 内 容 应 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 在 债 券 持 有 人 会 议 的 议 事 范 围 内, 并 有 明 确 的 议 题 和 具 体 决 议 事 项 ; (2) 债 券 持 有 人 ( 或 其 法 定 代 表 人 负 责 人 ) 可 以 亲 自 出 席 债 券 持 有 人 会 议 并 表 决, 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 并 表 决 发 行 人 应 当 出 席 债 券 持 有 人 会 议, 但 无 表 决 权 4 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 (1) 债 券 持 有 人 会 议 采 取 现 场 方 式 召 开 ; (2) 债 券 持 有 人 会 议 应 由 发 行 人 代 表 担 任 会 议 主 席 并 主 持 5 表 决 决 议 (1) 向 会 议 提 交 的 每 一 议 案 应 由 与 会 的 有 表 决 权 的 债 券 持 有 人 或 其 代 理 人 投 票 表 决 每 一 张 债 券 ( 面 值 为 人 民 币 100 元 ) 拥 有 一 票 表 决 权 ; (2) 债 券 持 有 人 会 议 作 出 的 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 ; (3) 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 应 在 债 券 持 有 人 会 议 作 出 决 议 之 日 后 二 个 工 作 日 内 将 决 议 于 中 国 证 监 会 指 定 的 媒 体 上 公 告 ( 五 ) 承 销 方 式 本 次 发 行 由 主 承 销 商 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 ( 六 ) 发 行 费 用 项 目 金 额 ( 万 元 ) 承 销 及 保 荐 费 用 不 超 过 募 集 资 金 的 1.2% 发 行 手 续 费 320 万 元 律 师 费 300 万 元 资 信 评 级 费 用 25 万 元 推 介 及 路 演 等 其 他 费 用 200 万 元 ( 七 ) 主 要 日 程 与 停 复 牌 安 排

15 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 二 节 本 次 发 行 概 况 本 次 发 行 期 间 的 主 要 日 程 与 停 牌 安 排 如 下 ( 如 遇 不 可 抗 力 则 顺 延 ): 交 易 日 发 行 活 动 停 牌 安 排 2008 年 2 月 18 日 (T-2 日 ) 2008 年 2 月 19 日 (T-1 日 ) 2008 年 2 月 20 日 (T 日 ) 2008 年 2 月 21 日 (T+1 日 ) 2008 年 2 月 22 日 (T+2 日 ) 2008 年 2 月 25 日 (T+3 日 ) 2008 年 2 月 26 日 (T+4 日 ) 刊 登 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 及 发 行 公 告 ; 网 上 路 演 公 告 ; 向 机 构 投 资 者 路 演 推 介 向 机 构 投 资 者 路 演 推 介 ; 网 上 路 演 ; 优 先 配 售 股 权 登 记 日 优 先 配 售 网 上 网 下 申 购 日 ; 网 下 申 购 定 金 缴 款 ( 申 购 定 金 到 账 截 至 时 间 为 当 日 下 午 17:00 时 ) 网 下 申 购 定 金 验 资 网 上 申 购 资 金 验 资 及 配 号, 确 定 票 面 利 率, 确 定 网 上 网 下 最 终 发 行 量 及 配 售 比 例 / 中 签 率 刊 登 定 价 与 网 下 发 行 结 果 及 网 上 中 签 率 公 告 ; 退 还 未 获 配 的 网 下 申 购 定 价 或 网 下 申 购 投 资 者 根 据 配 售 结 果 补 缴 余 款 ( 到 账 截 至 时 间 为 当 日 下 午 17:00 时 ); 网 上 摇 号 抽 签 刊 登 网 上 申 购 的 摇 号 结 果 公 告 ; 网 上 申 购 款 解 冻 上 午 9:30-10:30 停 牌, 其 后 正 常 交 易 正 常 交 易 停 牌 正 常 交 易 ( 八 ) 本 次 发 行 证 券 的 上 市 流 通 本 次 发 行 的 证 券 不 设 持 有 期 的 限 制 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 上 市 交 易, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 三 本 次 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 惠 新 东 街 甲 6 号 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 惠 新 东 街 甲 6 号 法 定 代 表 人 : 苏 树 林 联 系 人 : 陈 革

16 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 二 节 本 次 发 行 概 况 电 话 :(010) 传 真 :(010) ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 办 公 地 址 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 法 定 代 表 人 : 汪 建 熙 保 荐 代 表 人 : 吕 洪 斌 孙 雷 项 目 主 办 人 : 贺 新 项 目 组 成 员 : 程 强 魏 奇 吴 波 王 迺 晶 刘 国 强 谢 寒 清 贺 君 黄 旭 电 话 :(010) 传 真 :(010) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 罗 湖 区 湖 贝 路 1030 号 海 龙 王 大 厦 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 新 源 南 路 6 号 京 城 大 厦 五 层 法 定 代 表 人 : 王 东 明 保 荐 代 表 人 : 刘 隆 文 邱 志 千 项 目 主 办 人 : 毛 成 杰 项 目 组 成 员 : 刘 凡 张 峥 嵘 林 好 常 赵 青 啜 玉 林 杨 博 电 话 :(010) 传 真 :(010)

17 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 二 节 本 次 发 行 概 况 高 盛 高 华 证 券 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 北 京 英 蓝 国 际 金 融 中 心 十 八 层 室 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 北 京 英 蓝 国 际 金 融 中 心 十 八 层 室 法 定 代 表 人 : 方 风 雷 保 荐 代 表 人 : 耿 立 生 鹿 炳 辉 项 目 主 办 人 : 张 毅 项 目 组 成 员 : 朱 寒 松 李 响 马 海 若 唐 伟 刘 洋 洋 王 轶 李 坚 电 话 :(010) 传 真 :(010) ( 三 ) 副 主 承 销 商 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 2-6 层 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 2-6 层 法 定 代 表 人 : 肖 时 庆 联 系 人 : 赵 博 联 系 电 话 :(010) ( 四 ) 分 销 商 中 信 建 投 证 券 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 办 公 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 188 号 法 定 代 表 人 : 张 佑 君 联 系 人 : 杨 继 萍

18 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 二 节 本 次 发 行 概 况 联 系 电 话 :(010) 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 福 华 三 路 国 际 商 会 中 心 层 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 闹 市 口 大 街 1 号 长 安 兴 融 中 心 2 号 楼 7 层 法 定 代 表 人 : 杨 小 阳 联 系 人 : 万 新 联 系 电 话 :(010) 国 联 证 券 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 江 苏 无 锡 市 县 前 东 街 168 号 办 公 地 址 : 北 京 西 城 区 阜 成 门 外 大 街 8 号 国 润 大 厦 17 层 法 定 代 表 人 : 范 炎 联 系 人 : 陈 旭 华 联 系 电 话 :(010) 第 一 创 业 证 券 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 罗 湖 区 笋 岗 路 12 号 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 月 坛 南 街 甲 1 号 东 方 亿 通 大 厦 4 层 法 定 代 表 人 : 刘 学 民 联 系 人 : 许 冰 梅 联 系 电 话 :(010) 国 信 证 券 有 限 责 任 公 司

19 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 二 节 本 次 发 行 概 况 注 册 地 址 : 深 圳 市 红 岭 中 路 国 信 证 券 大 厦 十 六 至 二 十 六 层 办 公 地 址 : 深 圳 市 红 岭 中 路 国 信 证 券 大 厦 二 十 层 法 定 代 表 人 : 何 如 联 系 人 : 张 小 奇 联 系 电 话 :(0755) 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 静 安 区 新 闸 路 1528 弄 静 安 国 际 广 场 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 电 路 438 号 双 鸽 大 厦 17 楼 A-C 座 法 定 代 表 人 : 王 明 权 联 系 人 : 朱 晓 霞 联 系 电 话 :(021) 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 云 南 省 昆 明 市 青 年 路 389 号 志 远 大 厦 18 层 办 公 地 址 : 云 南 省 昆 明 市 青 年 路 389 号 志 远 大 厦 18 层 法 定 代 表 人 : 王 大 庆 联 系 人 : 李 萌 萌 联 系 电 话 :(0871) ( 五 ) 审 计 机 构 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 东 2 座 办 公 楼 8 层 办 公 地 址 : 北 京 市 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 东 2 座 办 公 楼 8 层

20 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 二 节 本 次 发 行 概 况 负 责 人 : 萧 伟 强 签 字 注 册 会 计 师 : 张 京 京 张 晏 生 电 话 :(010) 传 真 :(010) ( 六 ) 债 券 担 保 机 构 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 惠 新 东 街 甲 6 号 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 惠 新 东 街 甲 6 号 法 定 代 表 人 : 苏 树 林 联 系 人 : 侯 翔 电 话 :(010) 传 真 :(010) ( 七 ) 发 行 人 律 师 事 务 所 北 京 市 海 问 律 师 事 务 所 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 2 号 南 银 大 厦 21 层 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 2 号 南 银 大 厦 21 层 负 责 人 : 江 惟 博 经 办 律 师 : 何 斐 蒋 雪 雁 电 话 :(010) 传 真 :(010) ( 八 ) 承 销 商 律 师 事 务 所

21 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 二 节 本 次 发 行 概 况 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 注 册 地 址 : 中 国 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 12 号 新 华 保 险 大 厦 6 层 办 公 地 址 : 中 国 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 12 号 新 华 保 险 大 厦 6 层 负 责 人 : 韩 小 京 经 办 律 师 : 刘 钢 吴 刚 侯 青 海 电 话 :(010) 传 真 :(010) ( 九 ) 评 级 机 构 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 青 浦 区 新 业 路 599 号 1 幢 968 室 办 公 地 址 : 北 京 市 复 兴 门 内 大 街 156 号 北 京 招 商 国 际 金 融 中 心 D 座 10 层 法 定 代 表 人 : 毛 振 华 评 级 人 员 : 朱 建 华 徐 佳 电 话 :(010) 传 真 :(010) ( 十 ) 收 款 银 行 1 中 国 建 设 银 行 北 京 市 分 行 国 贸 支 行 办 公 地 址 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 101 号 电 话 :(010) 中 国 工 商 银 行 和 平 里 支 行 营 业 室 办 公 地 址 : 北 京 市 东 城 区 和 平 里 北 街 14 号

22 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 二 节 本 次 发 行 概 况 电 话 :(010) 中 国 银 行 北 京 金 融 中 心 支 行 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 15 号 鑫 茂 大 厦 电 话 :(010) 交 通 银 行 北 京 分 行 营 业 部 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 33 号 电 话 :(010) ( 十 一 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 电 话 :(021) 传 真 :(021) ( 十 二 ) 证 券 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 :(021) 传 真 :(021)

23 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 三 节 风 险 因 素 第 三 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 的 分 离 交 易 可 转 债 时, 除 本 募 集 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 业 务 经 营 风 险 ( 一 ) 原 油 成 品 油 价 格 波 动 导 致 的 风 险 本 公 司 生 产 石 油 产 品 及 石 化 产 品 需 要 耗 用 大 量 的 原 油 近 年 来, 原 油 价 格 处 于 上 升 趋 势, 原 油 价 格 的 波 动 可 能 会 影 响 本 公 司 炼 油 业 务 和 化 工 业 务 的 经 营 状 况, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 2003 年 下 半 年 以 来, 国 际 原 油 价 格 逐 步 攀 升, 由 于 国 内 对 成 品 油 价 格 实 施 管 制, 国 内 成 品 油 价 格 一 直 滞 后 于 国 际 价 格, 给 公 司 经 营 带 来 了 一 定 的 压 力 在 未 来 一 段 时 期, 原 油 价 格 仍 有 上 涨 的 可 能 从 长 期 来 看, 国 家 将 在 实 现 原 油 价 格 与 国 际 市 场 接 轨 的 基 础 上, 理 顺 国 内 成 品 油 价 格, 这 也 符 合 国 家 节 能 降 耗 政 策 在 短 期 内, 本 公 司 无 法 预 测 国 内 何 时 将 实 施 新 的 成 品 油 定 价 机 制, 也 不 能 预 测 在 执 行 该 定 价 机 制 后, 本 公 司 能 在 何 种 程 度 上 通 过 提 高 成 品 油 价 格 来 抵 消 原 油 价 格 上 涨 对 公 司 经 营 带 来 的 压 力 ( 二 ) 获 取 新 增 油 气 资 源 存 在 不 确 定 性 导 致 的 风 险 公 司 近 几 年 以 海 相 勘 探 理 论 为 指 导, 发 现 了 普 光 气 田 ; 还 在 塔 河 艾 丁 地 区 中 原 油 田 东 濮 中 生 界 潜 山 获 得 新 的 突 破 但 是 本 公 司 未 来 的 持 续 发 展 在 一 定 程 度 上 取 决 于 能 否 持 续 发 现 或 收 购 石 油 和 天 然 气 资 源 本 公 司 在 获 取 石 油 与 天 然 气 资 源 时 需 承 担 与 勘 探 和 开 发 有 关 的 风 险, 和 ( 或 ) 与 购 买 油 气 资 源 有 关 的 风 险, 需 要 投 入 大 量 资 金, 并 且 存 在 不 确 定 性 如 果 不 能 通 过 勘 探 开 发 或 购 买 增 加 公 司 拥 有 的 油 气 资 源 储 量, 本 公 司 的 油 气 资 源 储 量 和 产 量 可 能 会 下 降, 从 而 有 可 能 对 本 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 向 外 部 供 应 商 采 购 原 油 及 其 他 原 材 料 的 风 险 本 公 司 大 部 分 原 油 及 其 他 原 材 料 需 向 位 于 全 球 不 同 国 家 及 地 区 的 外 部 供 应 商 采 购, 2006 年, 本 公 司 的 炼 油 业 务 所 需 的 原 油 约 70% 来 自 境 外 供 应 商, 因 此 本 公 司 面 临 该 等

24 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 三 节 风 险 因 素 国 家 及 地 区 相 关 的 政 治 地 域 和 经 济 风 险 如 果 本 公 司 部 分 或 全 部 原 油 及 其 他 原 材 料 采 购 合 约 由 于 政 治 经 济 事 件 或 自 然 灾 害 等 不 可 抗 拒 的 因 素 而 被 中 止 或 者 终 止, 本 公 司 可 能 难 以 及 时 以 合 理 经 济 的 手 段 获 得 替 代 来 源 ( 四 ) 业 务 运 营 中 存 在 安 全 隐 患 可 能 导 致 的 风 险 石 油 石 化 生 产 是 一 个 易 燃 易 爆 易 污 染 环 境 以 及 容 易 遭 受 自 然 灾 害 威 胁 的 高 风 险 行 业 这 些 突 发 事 件 有 可 能 会 对 社 会 造 成 重 大 影 响 对 本 公 司 带 来 重 大 经 济 损 失 对 人 身 安 全 造 成 重 大 伤 害 本 公 司 一 直 非 常 注 重 安 全 生 产, 已 经 实 施 了 严 格 的 HSE 管 理 体 系, 尽 最 大 努 力 避 免 各 类 事 故 的 发 生, 并 且 本 公 司 主 要 资 产 和 存 货 已 购 买 保 险, 但 仍 不 能 完 全 避 免 此 类 突 发 事 件 给 本 公 司 所 带 来 的 经 济 损 失 和 不 利 影 响 二 市 场 风 险 ( 一 ) 市 场 周 期 性 变 化 导 致 的 风 险 本 公 司 大 部 分 营 业 收 入 来 自 于 销 售 成 品 油 和 石 油 石 化 产 品, 部 分 业 务 及 相 关 产 品 具 有 周 期 性 的 特 点, 对 宏 观 经 济 环 境 地 区 及 全 球 经 济 的 周 期 性 变 化 生 产 能 力 及 产 量 变 化 消 费 者 的 需 求 原 料 的 价 格 及 供 应 情 况 替 代 产 品 的 价 格 及 供 应 情 况 等 比 较 敏 感 上 述 部 分 或 全 部 因 素 对 公 司 多 种 产 品 及 业 务 产 生 影 响 尽 管 本 公 司 是 一 家 上 中 下 游 业 务 综 合 一 体 化 公 司, 但 是 也 只 能 在 一 定 限 度 上 抵 消 行 业 周 期 性 带 来 的 不 利 影 响 ( 二 ) 国 内 外 竞 争 导 致 的 风 险 随 着 国 内 石 油 石 化 市 场 的 逐 步 开 放, 本 公 司 在 多 个 业 务 领 域 面 临 着 来 自 国 内 外 的 竞 争 国 外 大 型 一 体 化 石 油 石 化 公 司 在 某 些 地 区 和 领 域 已 经 成 为 本 公 司 的 竞 争 对 手 虽 然 本 公 司 已 经 采 取 了 积 极 的 应 对 措 施, 但 仍 可 能 会 受 到 市 场 开 放 所 带 来 的 冲 击 三 管 理 风 险 ( 一 ) 关 联 交 易 导 致 的 风 险 本 公 司 目 前 并 将 继 续 与 中 国 石 化 集 团 进 行 多 项 关 联 交 易 中 国 石 化 集 团 向 本 公 司 提 供 多 项 服 务, 包 括 但 不 限 于 辅 助 品 提 供 工 程 服 务 检 维 修 运 输 土 地 使 用 权 租 赁

25 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 三 节 风 险 因 素 房 屋 租 赁 教 育 及 社 区 服 务 本 公 司 与 中 国 石 化 集 团 发 生 的 上 述 交 易 由 本 公 司 与 中 国 石 化 集 团 公 司 订 立 的 多 项 服 务 与 其 他 合 同 约 束 本 公 司 已 经 建 立 了 多 种 制 度 以 保 证 上 述 交 易 的 公 平, 但 是 中 国 石 化 集 团 及 其 关 联 方 的 利 益 可 能 会 与 本 公 司 的 利 益 不 一 致 ( 二 ) 同 业 竞 争 导 致 的 风 险 本 公 司 与 中 国 石 化 集 团 在 炼 油 加 油 站 石 化 业 务 等 方 面 存 在 少 量 的 经 营 相 同 或 相 似 业 务 的 情 况 为 了 保 证 公 司 的 利 益, 最 大 限 度 避 免 同 业 竞 争 对 本 公 司 经 营 造 成 负 面 影 响, 本 公 司 与 中 国 石 化 集 团 公 司 签 署 了 避 免 同 业 竞 争 协 议, 对 中 国 石 化 集 团 与 本 公 司 存 在 竞 争 的 业 务 和 未 来 可 能 产 生 竞 争 的 业 务 等 事 宜 作 出 规 定, 包 括 中 国 石 化 集 团 公 司 同 意 给 予 本 公 司 选 择 权 购 买 可 能 与 本 公 司 竞 争 的 业 务, 按 与 本 公 司 销 售 及 服 务 一 致 的 方 式 经 营 其 销 售 企 业 及 加 油 站 等 同 时 本 公 司 择 机 收 购 保 留 在 中 国 石 化 集 团 的 与 本 公 司 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务, 最 大 限 度 减 少 同 业 竞 争 对 本 公 司 经 营 带 来 的 负 面 影 响 尽 管 存 在 上 述 的 约 定 及 安 排, 中 国 石 化 集 团 公 司 是 本 公 司 持 股 比 例 最 高 的 股 东, 中 国 石 化 集 团 的 利 益 可 能 与 本 公 司 的 利 益 存 在 冲 突 四 政 策 风 险 ( 一 ) 行 业 监 管 导 致 的 风 险 政 府 监 管 法 规 可 能 会 限 制 本 公 司 的 经 营 活 动, 对 业 务 经 营 产 生 影 响 虽 然 政 府 正 在 逐 步 放 宽 石 油 及 石 化 行 业 的 监 管, 但 是 仍 然 对 石 油 及 石 化 行 业 实 施 一 定 程 度 的 监 管, 其 中 包 括 但 不 限 于 : 发 放 原 油 及 天 然 气 开 采 许 可 证 ; 不 定 期 公 布 天 然 气 及 成 品 油 的 指 导 价 格 ; 确 定 税 项 及 收 费 ; 制 定 原 油 及 成 品 油 进 出 口 配 额 及 程 序 ; 制 定 安 全 环 保 及 质 量 标 准 因 此, 本 公 司 在 业 务 拓 展 和 追 求 利 润 最 大 化 方 面 可 能 受 到 政 府 监 管 法 规 的 限 制 ( 二 ) 环 保 法 规 要 求 的 变 更 或 提 高 导 致 的 风 险

26 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 三 节 风 险 因 素 作 为 一 家 综 合 一 体 化 的 石 油 石 化 公 司, 本 公 司 要 遵 守 政 府 的 环 境 保 护 的 法 律 和 法 规, 政 府 根 据 这 些 法 律 和 法 规 : 对 废 弃 物 排 放 征 费 ; 对 严 重 环 境 污 染 行 为 罚 款 ; 关 闭 任 何 危 害 环 境 的 设 施 或 要 求 其 改 正 或 停 止 危 害 环 境 的 任 何 经 营 活 动 本 公 司 的 生 产 经 营 活 动 产 生 废 水 废 气 和 废 渣 此 外, 本 公 司 生 产 设 施 营 建 许 可 证 可 能 被 延 期 修 改 或 者 吊 销 本 公 司 已 经 建 造 配 套 的 废 物 处 理 系 统, 以 防 止 和 减 少 污 染 相 关 政 府 机 构 可 能 颁 布 和 实 施 更 加 严 格 的 有 关 环 保 的 法 律 及 法 规, 采 取 更 加 严 格 的 环 保 标 准 在 上 述 情 况 下, 本 公 司 可 能 会 在 环 保 事 宜 上 增 加 相 应 支 出 五 与 分 离 交 易 可 转 债 有 关 的 风 险 本 次 发 行 的 分 离 交 易 可 转 债 中 的 公 司 债 券 及 认 股 权 证 两 种 金 融 工 具 一 次 发 行 分 离 上 市 交 易, 对 广 大 投 资 者 来 说 可 能 同 时 面 临 债 券 及 认 股 权 证 的 风 险 ( 一 ) 与 公 司 债 券 有 关 的 风 险 1 利 率 风 险 公 司 债 券 作 为 一 种 固 定 收 益 的 金 融 工 具, 其 二 级 市 场 价 格 变 动 一 般 与 利 率 水 平 变 化 呈 反 向 运 动, 因 此 未 来 市 场 利 率 的 变 化 将 直 接 影 响 债 券 二 级 市 场 价 格 的 变 动 2 偿 付 风 险 本 次 发 行 的 公 司 债 券 存 续 期 为 6 年, 利 息 一 年 一 付, 债 券 到 期 后 一 次 性 偿 付 本 金 如 果 在 这 期 间 公 司 财 务 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 将 可 能 影 响 公 司 债 券 利 息 和 本 金 偿 付 ( 二 ) 与 认 股 权 证 有 关 的 风 险 1 标 的 证 券 价 格 发 生 不 利 变 动 的 风 险 本 认 股 权 证 的 标 的 证 券 为 中 国 石 化 A 股 股 票, 当 市 场 环 境 中 国 石 化 经 营 状 况 发 生 不 利 变 化 的 时 候, 会 造 成 中 国 石 化 A 股 股 票 价 格 产 生 波 动, 影 响 权 证 的 价 格, 从 而 可 能 给 认 股 权 证 投 资 者 造 成 损 失

27 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 三 节 风 险 因 素 2 认 股 权 证 价 格 波 动 风 险 影 响 认 股 权 证 价 格 的 因 素 通 常 包 括 但 不 限 于 : 宏 观 经 济 环 境 标 的 证 券 价 格 标 的 证 券 波 动 幅 度 股 息 利 率 存 续 期 发 行 人 的 经 营 情 况 等 多 种 因 素, 以 上 各 种 因 素 的 变 化 可 能 导 致 认 股 权 证 价 格 发 生 大 幅 变 化 同 时 认 股 权 证 具 有 杠 杆 效 应, 其 波 动 幅 度 往 往 超 过 标 的 证 券 价 格 的 波 动 幅 度 因 此 投 资 于 认 股 权 证 的 风 险 通 常 情 况 下 大 大 高 于 投 资 于 标 的 证 券 的 风 险, 而 且 认 股 权 证 目 前 采 用 T+0 的 交 易 制 度, 其 交 易 可 能 带 有 较 强 的 投 机 性, 价 格 波 动 幅 度 较 大, 投 资 者 在 投 资 认 股 权 证 之 前, 应 该 对 认 股 权 证 的 风 险 有 充 分 的 认 识 3 部 分 或 全 部 认 股 权 证 行 权 可 能 会 摊 薄 现 有 股 东 所 拥 有 的 权 益 如 果 认 股 权 证 持 有 人 对 部 分 或 全 部 认 股 权 证 进 行 行 权 将 会 摊 薄 现 有 股 东 所 拥 有 的 权 益 在 公 开 市 场 出 售 任 何 因 行 权 而 发 行 的 股 份, 有 可 能 对 流 通 股 份 的 价 格 造 成 影 响 六 融 资 成 本 由 于 受 利 率 波 动 影 响 而 导 致 的 风 险 国 内 利 率 变 动 将 对 公 司 的 融 资 成 本 有 一 定 影 响, 进 而 影 响 到 公 司 的 经 营 业 绩 截 止 2007 年 11 月 16 日, 中 国 人 民 银 行 在 2007 年 已 五 次 调 整 人 民 币 基 准 利 率, 将 一 年 期 贷 款 基 准 利 率 从 6.12% 提 高 到 7.29% 利 率 的 提 高 将 增 加 本 公 司 银 行 借 款 的 借 贷 成 本 公 司 2004 年 2005 年 2006 年 及 2007 年 前 三 季 度 的 净 利 息 支 出 ( 扣 减 资 本 化 的 利 息 支 出 后 ) 分 别 为 人 民 币 亿 元 亿 元 亿 元 亿 元 并 且 中 国 人 民 银 行 未 来 有 可 能 根 据 宏 观 经 济 环 境 调 整 基 准 利 率, 从 而 存 在 公 司 利 息 支 出 增 加 的 可 能 性, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 影 响 七 本 次 募 集 资 金 投 向 风 险 本 次 发 行 债 券 部 分 的 募 集 资 金 拟 用 于 川 气 东 送 工 程 天 津 100 万 吨 / 年 乙 烯 项 目 镇 海 100 万 吨 / 年 乙 烯 项 目 及 偿 还 银 行 贷 款 ; 本 次 发 行 权 证 行 权 部 分 的 募 集 资 金 拟 用 于 天 津 100 万 吨 / 年 乙 烯 项 目 镇 海 100 万 吨 / 年 乙 烯 项 目 武 汉 乙 烯 项 目 偿 还 银 行 贷 款 或 补 充 流 动 资 金 完 成 上 述 项 目 需 要 较 长 时 间 这 些 项 目 能 否 按 预 定 计 划 投 产 并 获 得 经 济 效 益 取 决 于 多 种 因 素, 包 括 但 不 限 于 : 宏 观 经 济 环 境 政 府 关 于 天 然 气 的 政 策 天 然

28 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 三 节 风 险 因 素 气 市 场 需 求 天 然 气 定 价 机 制 管 网 建 设 石 化 产 品 市 场 需 求 等, 这 些 因 素 不 完 全 为 本 公 司 所 控 制 如 果 项 目 投 产 期 推 迟 以 及 外 部 环 境 发 生 不 利 变 化, 可 能 对 这 些 项 目 的 回 报 期 和 回 报 水 平 造 成 一 定 不 利 影 响 八 其 他 风 险 ( 一 ) 油 气 储 量 资 料 仅 为 估 计 数 据 可 能 产 生 的 风 险 根 据 行 业 特 点 及 国 际 惯 例, 本 募 集 说 明 书 所 披 露 的 原 油 和 天 然 气 储 量 数 据 均 为 估 计 数 字 储 量 估 计 的 可 靠 性 取 决 于 多 种 因 素 假 设 和 变 量, 如 技 术 和 经 济 数 据 的 质 量 与 数 量 本 公 司 产 品 所 适 用 的 现 行 油 气 价 格 等, 其 中 许 多 是 无 法 控 制 的 并 可 能 随 着 时 间 的 推 移 而 出 现 调 整 评 估 日 期 后 进 行 的 钻 探 测 试 和 开 采 结 果 也 可 能 导 致 对 本 公 司 的 储 量 数 据 进 行 一 定 幅 度 的 修 正 由 于 这 些 修 正, 本 公 司 与 储 量 相 关 的 实 际 产 量 收 入 和 开 支 可 能 会 与 估 计 有 较 大 的 出 入 ( 二 ) 汇 率 波 动 导 致 的 风 险 本 公 司 几 乎 所 有 的 收 益 都 以 人 民 币 计 价 其 中 一 部 分 需 要 兑 换 成 为 其 他 货 币, 以 应 付 本 公 司 对 外 币 的 需 求, 具 体 包 括 但 不 限 于 : 进 口 原 油 及 其 他 原 材 料 ; 偿 还 外 币 债 务 ; 购 买 进 口 设 备 ; 支 付 境 外 债 券 的 利 息 及 本 金 ; 支 付 H 股 ( 包 括 美 国 存 托 股 份 ) 宣 派 的 现 金 股 利 现 行 的 外 汇 条 例 已 经 大 幅 度 降 低 了 政 府 对 经 常 项 目 下 交 易 的 外 汇 管 制, 包 括 涉 及 外 汇 交 易 的 贸 易 及 服 务 和 股 息 支 付 资 本 账 户 下 的 外 汇 交 易 仍 受 到 严 格 的 外 汇 管 制, 需 要 经 过 国 家 外 汇 管 理 局 批 准 该 等 限 制 可 能 影 响 公 司 举 债 融 资 获 得 外 汇 的 能 力 或 者 获 得 用 于 资 本 支 出 的 外 汇 的 能 力 本 公 司 无 法 预 测 政 府 是 否 会 继 续 采 用 目 前 的 外 汇 管 理 制 度 及 何 时 实 施 人 民 币 自 由 兑 换 人 民 币 兑 换 为 美 元 及 其 他 货 币 的 价 格 可 能 波 动, 并 且 受 到 我 国 经 济 及 政 治 状 况 的 影

29 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 三 节 风 险 因 素 响 目 前 人 民 币 汇 率 实 行 的 是 以 市 场 供 求 为 基 础 参 考 一 篮 子 货 币 进 行 调 节 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度, 人 民 币 兑 换 美 元 的 价 格 每 日 窄 幅 波 动 由 于 本 公 司 大 部 分 原 油 采 购 采 用 外 币, 并 且 以 美 元 价 格 为 计 算 标 准, 所 以 人 民 币 兑 换 美 元 及 其 他 货 币 的 价 格 变 动 会 影 响 公 司 的 原 油 采 购 成 本

30 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 一 股 本 情 况 截 至 2007 年 9 月 30 日, 本 公 司 总 股 本 为 亿 股 前 十 名 股 东 持 股 数 量 股 份 性 质 及 其 股 份 限 售 情 况 如 下 表 : 股 东 名 称 股 份 性 质 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 中 国 石 化 集 团 公 司 A 股 6,575, 香 港 ( 中 央 结 算 ) 代 理 人 有 限 公 司 H 股 1,669, 不 适 用 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 A 股 59, 中 国 建 设 银 行 - 博 时 主 题 行 业 股 票 证 券 投 资 基 金 中 国 农 业 银 行 - 中 邮 核 心 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L-FH002 沪 限 售 情 况 其 中 : 433,512.2 万 股 已 于 2007 年 10 月 16 日 上 市 流 通 ; 433,512.2 万 股 最 早 可 于 2008 年 10 月 10 日 上 市 流 通 ; 5,708,780.0 万 股 最 早 可 于 2009 年 10 月 12 日 上 市 流 通 其 中 : 57,990.7 万 股 已 于 2007 年 10 月 16 日 上 市 流 通 ; 其 余 为 无 限 售 条 件 A 股 A 股 6, 无 限 售 条 件 A 股 A 股 5, 无 限 售 条 件 A 股 A 股 5, 无 限 售 条 件 A 股 全 国 社 保 基 金 一 零 六 组 合 A 股 4, 无 限 售 条 件 A 股 中 国 建 设 银 行 - 诺 德 价 值 优 势 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 农 业 银 行 - 中 邮 核 心 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 - 华 宝 兴 业 行 业 精 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 A 股 3, 无 限 售 条 件 A 股 A 股 3, 无 限 售 条 件 A 股 A 股 3, 无 限 售 条 件 A 股 注 : 截 至 2007 年 9 月 30 日, 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 持 有 本 公 司 59,594.6 万 股, 其 中 53,353 万 股 被 质 押,3,823 万 股 被 冻 结 二 组 织 结 构 以 及 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 组 织 结 构 情 况

31 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 根 据 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 公 司 建 立 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构 及 生 产 经 营 管 理 机 构 其 中, 本 公 司 董 事 会 现 有 董 事 11 人, 其 中 独 立 董 事 3 人, 目 前 尚 不 能 满 足 独 立 董 事 占 董 事 总 数 三 分 之 一 的 要 求, 本 公 司 承 诺 将 在 公 司 2008 年 年 度 股 东 大 会 或 之 前 调 整 董 事 人 数, 使 独 立 董 事 人 数 达 到 董 事 总 数 的 三 分 之 一 具 体 组 织 结 构 如 下 图 : 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 董 事 会 秘 书 局 总 裁 班 子 审 计 委 员 会 战 略 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 勘 探 及 开 采 事 业 部 炼 油 事 业 部 化 工 事 业 部 营 销 及 分 销 事 业 部 总 部 职 能 部 门 总 裁 办 公 室 法 律 事 务 部 发 展 计 划 部 生 产 经 营 管 理 部 财 务 部 研 发 单 位 油 田 分 公 司 炼 化 分 ( 子 ) 公 司 炼 油 部 分 化 工 部 分 销 售 分 ( 子 ) 公 司 中 国 石 化 国 际 事 业 有 限 公 司 中 国 国 际 石 油 化 工 联 合 有 限 责 任 公 司 科 技 开 发 部 人 事 部 安 全 环 保 部 外 事 部 物 资 装 备 部 信 息 系 统 管 理 部 审 计 部 监 察 部 ( 二 ) 控 股 企 业 截 至 2007 年 9 月 30 日, 本 公 司 主 要 子 公 司 情 况 如 下 : 1 全 资 子 公 司 (1) 中 国 石 化 国 际 事 业 有 限 公 司 中 国 石 化 国 际 事 业 有 限 公 司 成 立 于 1984 年, 注 册 资 本 为 14 亿 元, 主 要 业 务 为 石 化

32 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 产 品 贸 易 2006 年 末, 该 公 司 总 资 产 为 亿 元 净 资 产 为 亿 元 ;2006 年 实 现 营 业 收 入 亿 元 净 利 润 2.31 亿 元 (2) 中 国 石 化 销 售 有 限 公 司 中 国 石 化 销 售 有 限 公 司 成 立 于 1985 年, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 17 亿 元, 主 要 业 务 为 成 品 油 销 售 业 务 2006 年 末, 该 公 司 总 资 产 为 亿 元 净 资 产 为 亿 元 ; 2006 年 实 现 营 业 收 入 4,055.4 亿 元 净 利 润 亿 元 (3) 中 国 国 际 石 油 化 工 联 合 有 限 责 任 公 司 中 国 国 际 石 油 化 工 联 合 有 限 责 任 公 司 成 立 于 1993 年, 注 册 资 本 为 1.83 亿 元, 主 要 业 务 为 原 油 及 石 化 产 品 贸 易 2006 年 末, 该 公 司 总 资 产 为 亿 元 净 资 产 为 亿 元 ;2006 年 实 现 营 业 收 入 2, 亿 元 净 利 润 3.40 亿 元 (4) 中 国 石 化 扬 子 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 中 国 石 化 扬 子 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 成 立 于 2006 年, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 亿 元, 主 要 业 务 为 制 造 中 间 石 化 产 品 及 石 油 产 品 2006 年, 本 公 司 完 成 了 对 原 A 股 子 公 司 中 国 石 化 扬 子 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 的 要 约 收 购 2007 年, 原 中 国 石 化 扬 子 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 并 入 中 国 石 化 扬 子 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 (5) 中 石 化 ( 香 港 ) 有 限 公 司 中 石 化 ( 香 港 ) 有 限 公 司 成 立 于 1987 年, 注 册 资 本 为 亿 港 元, 主 要 业 务 为 原 油 及 石 化 产 品 贸 易 2006 年 末, 该 公 司 总 资 产 为 亿 港 元 净 资 产 为 亿 港 元 ;2006 年 实 现 营 业 收 入 亿 港 元 净 利 润 -0.3 亿 港 元 2 控 股 子 公 司 (1) 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1993 年, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 72 亿 元, 主 要 业 务 为 制 造 合 成 纤 维 树 脂 及 塑 料 中 间 石 化 产 品 及 石 油 产 品 2006 年 末, 该 公 司 总 资 产 为 亿 元 净 资 产 为 亿 元 ;2006 年 实 现 营 业 收 入 亿 元 净 利 润 7.37 亿 元 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 持 有 该 公 司 55.56% 的 股 份 (2) 中 国 石 化 仪 征 化 纤 股 份 有 限 公 司 中 国 石 化 仪 征 化 纤 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1994 年, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 40 亿 元,

33 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 主 要 业 务 为 生 产 及 销 售 聚 酯 切 片 及 聚 酯 纤 维 2006 年 末, 该 公 司 总 资 产 为 亿 元 净 资 产 为 亿 元 ;2006 年 实 现 营 业 收 入 亿 元 净 利 润 0.37 亿 元 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 持 有 该 公 司 42% 的 股 份 由 于 本 公 司 对 该 公 司 的 董 事 会 拥 有 控 制 权, 并 拥 有 控 制 其 财 务 和 营 运 政 策 的 权 力, 因 此 本 公 司 将 该 公 司 视 为 控 股 子 公 司 并 合 并 该 公 司 的 业 绩 (3) 中 国 石 化 石 家 庄 炼 油 化 工 股 份 有 限 公 司 中 国 石 化 石 家 庄 炼 油 化 工 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1997 年, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 亿 元, 主 要 业 务 为 制 造 中 间 石 化 产 品 及 石 油 产 品 2006 年 末, 该 公 司 总 资 产 为 亿 元 净 资 产 为 亿 元 ;2006 年 实 现 营 业 收 入 亿 元 净 利 润 亿 元 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 持 有 该 公 司 79.73% 的 股 份 (4) 中 国 石 化 武 汉 石 油 集 团 股 份 有 限 公 司 中 国 石 化 武 汉 石 油 集 团 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1992 年, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 1.47 亿 元, 主 要 业 务 为 成 品 油 销 售 2006 年 末, 该 公 司 总 资 产 为 6.09 亿 元 净 资 产 为 4.17 亿 元 ;2006 年 实 现 营 业 收 入 亿 元 净 利 润 0.4 亿 元 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 持 有 该 公 司 46.25% 的 股 份 由 于 本 公 司 对 该 公 司 的 董 事 会 拥 有 控 制 权, 并 拥 有 控 制 其 财 务 和 营 运 政 策 的 权 力, 因 此 本 公 司 将 该 公 司 视 为 控 股 子 公 司 并 合 并 该 公 司 的 业 绩 (5) 中 国 石 化 福 建 炼 油 化 工 有 限 公 司 中 国 石 化 福 建 炼 油 化 工 有 限 公 司 成 立 于 2003 年, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 亿 元, 主 要 业 务 为 制 造 塑 料 中 间 石 化 产 品 及 石 油 产 品 2006 年 末, 该 公 司 总 资 产 为 亿 元 净 资 产 为 亿 元 ;2006 年 实 现 营 业 收 入 亿 元 净 利 润 亿 元 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 持 有 该 公 司 50% 的 股 份 由 于 本 公 司 对 该 公 司 的 董 事 会 拥 有 控 制 权, 并 拥 有 控 制 其 财 务 和 营 运 政 策 的 权 力, 因 此 本 公 司 将 该 公 司 视 为 控 股 子 公 司 并 合 并 该 公 司 的 业 绩 (6) 中 石 化 冠 德 控 股 有 限 公 司 中 石 化 冠 德 控 股 有 限 公 司 成 立 于 1998 年, 注 册 资 本 为 1.04 亿 港 元, 主 要 业 务 为 原 油 及 石 油 产 品 贸 易 2006 年 末, 该 公 司 总 资 产 为 亿 港 元 净 资 产 为 亿 港 元 ; 2006 年 实 现 营 业 收 入 亿 港 元 净 利 润 1.57 亿 港 元 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日,

34 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 本 公 司 持 有 该 公 司 72.34% 的 股 份 (7) 中 国 石 化 中 原 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 中 国 石 化 中 原 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 成 立 于 1995 年, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 24 亿 元, 主 要 业 务 为 制 造 化 工 产 品 2006 年 末, 该 公 司 总 资 产 为 亿 元 净 资 产 为 亿 元 ;2006 年 实 现 营 业 收 入 亿 元 净 利 润 5.08 亿 元 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 持 有 该 公 司 93.51% 的 股 份 (8) 中 石 化 壳 牌 ( 江 苏 ) 石 油 销 售 有 限 公 司 中 石 化 壳 牌 ( 江 苏 ) 石 油 销 售 有 限 公 司 成 立 于 2004 年, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 8.3 亿 元, 主 要 业 务 为 成 品 油 销 售 2006 年 末, 该 公 司 总 资 产 为 亿 元 净 资 产 为 亿 元 ;2006 年 实 现 营 业 收 入 亿 元 净 利 润 0.57 亿 元 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 持 有 该 公 司 60% 的 股 份 (9) 中 石 化 碧 辟 ( 浙 江 ) 石 油 有 限 公 司 中 石 化 碧 辟 ( 浙 江 ) 石 油 有 限 公 司 成 立 于 2004 年, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 8 亿 元, 主 要 业 务 为 成 品 油 销 售 2006 年 末, 该 公 司 总 资 产 为 9.19 亿 元 净 资 产 为 8.92 亿 元 ; 2006 年 实 现 营 业 收 入 亿 元 净 利 润 0.44 亿 元 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 持 有 该 公 司 60% 的 股 份 (10) 中 国 石 化 青 岛 炼 油 化 工 有 限 责 任 公 司 中 国 石 化 青 岛 炼 油 化 工 有 限 责 任 公 司 成 立 于 2004 年, 注 册 资 本 为 8 亿 元, 主 要 业 务 为 制 造 中 间 石 化 产 品 及 石 油 产 品 2006 年 末, 该 公 司 总 资 产 为 亿 元 净 资 产 为 8 亿 元 截 至 2006 年 末, 该 公 司 炼 油 项 目 尚 在 建 设 中 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 持 有 该 公 司 85% 的 股 份 (11) 中 国 石 化 海 南 炼 油 化 工 有 限 公 司 中 国 石 化 海 南 炼 油 化 工 有 限 公 司 成 立 于 2003 年, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 亿 元, 主 要 业 务 为 制 造 中 间 石 化 产 品 及 石 油 产 品 2006 年 末, 该 公 司 总 资 产 为 亿 元 净 资 产 为 亿 元 ;2006 年 实 现 营 业 收 入 亿 元 净 利 润 -15 亿 元 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 持 有 该 公 司 75% 的 股 份 (12) 石 化 盈 科 信 息 技 术 有 限 责 任 公 司

35 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 石 化 盈 科 信 息 技 术 有 限 责 任 公 司 成 立 于 2002 年, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 0.50 亿 元, 主 要 业 务 为 技 术 开 发 等 2006 年 末, 该 公 司 总 资 产 为 4.37 亿 元 净 资 产 为 2.09 亿 元 ; 2006 年 实 现 营 业 收 入 4.80 亿 元 净 利 润 0.41 亿 元 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 持 有 该 公 司 55% 的 股 份 (13) 中 石 化 森 美 ( 福 建 ) 石 油 有 限 公 司 中 石 化 森 美 ( 福 建 ) 石 油 有 限 公 司 成 立 于 2007 年, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 18.4 亿 元, 主 要 业 务 为 成 品 油 销 售 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 持 有 该 公 司 55% 的 股 份 以 上 全 资 和 控 股 子 公 司 财 务 数 据 除 中 石 化 冠 德 控 股 有 限 公 司 经 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 审 计 中 国 石 化 武 汉 石 油 集 团 股 份 有 限 公 司 经 武 汉 众 环 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 外, 均 经 毕 马 威 华 振 审 计 ( 三 ) 参 股 企 业 截 至 2007 年 9 月 30 日, 本 公 司 的 主 要 参 股 企 业 情 况 如 下 表 : 公 司 名 称 中 国 石 化 山 东 泰 山 石 化 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 本 公 司 持 有 股 权 (%) 本 公 司 附 属 公 司 持 有 股 权 (%) 主 营 业 务 4.8 亿 元 销 售 石 油 产 品 中 国 石 化 财 务 有 限 责 任 公 司 60 亿 元 49 - 提 供 非 银 行 财 务 服 务 上 海 石 油 天 然 气 总 公 司 9 亿 元 30 - 上 海 化 学 工 业 区 发 展 有 限 公 司 23.7 亿 元 勘 探 及 生 产 原 油 及 天 然 气 规 划 开 发 及 经 营 于 中 国 上 海 的 化 学 工 业 区 中 海 船 舶 燃 料 供 应 有 限 公 司 8.8 亿 元 运 输 石 油 产 品 中 国 航 空 油 料 有 限 责 任 公 司 38 亿 元 营 销 及 分 销 成 品 油 ( 四 ) 合 营 公 司 截 至 2007 年 9 月 30 日, 本 公 司 的 主 要 合 营 公 司 情 况 如 下 表 : 公 司 名 称 上 海 赛 科 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 扬 子 石 化 - 巴 斯 夫 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 本 公 司 持 有 股 权 (%) 本 公 司 附 属 公 司 持 有 股 权 (%) 主 营 业 务 9.0 亿 美 元 制 造 及 销 售 石 化 产 品 87.9 亿 元 制 造 及 销 售 石 化 产 品

36 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 岳 阳 中 石 化 壳 牌 煤 气 化 有 限 公 司 4,558.9 万 美 元 制 造 及 销 售 工 业 气 体 三 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 中 国 石 化 集 团 公 司 截 至 2007 年 9 月 30 日, 中 国 石 化 集 团 公 司 持 有 本 公 司 75.84% 的 股 份 中 国 石 化 集 团 公 司 成 立 于 1998 年 7 月, 是 国 家 授 权 投 资 的 机 构 和 国 家 控 股 公 司, 注 册 资 本 为 人 民 币 1,306 亿 元 中 国 石 化 集 团 公 司 于 2000 年 通 过 重 组, 将 其 石 油 化 工 的 主 要 业 务 投 入 本 公 司, 中 国 石 化 集 团 公 司 继 续 经 营 保 留 的 若 干 石 化 设 施 小 规 模 的 炼 油 厂 ; 提 供 钻 井 服 务 测 井 服 务 井 下 作 业 服 务 生 产 设 备 制 造 及 维 修 工 程 建 设 服 务 及 水 电 等 公 用 工 程 服 务 及 社 会 服 务 等 2006 年 末, 中 国 石 化 集 团 公 司 母 公 司 口 径 的 总 资 产 为 3,708.9 亿 元 股 东 权 益 为 3,012.3 亿 元 ;2006 年 实 现 净 利 润 亿 元 截 至 2007 年 9 月 30 日, 中 国 石 化 集 团 公 司 持 有 本 公 司 股 份 不 存 在 被 质 押 或 冻 结 的 情 况 四 主 要 业 务 和 主 要 产 品 情 况 本 公 司 是 一 家 上 中 下 游 综 合 一 体 化 的 能 源 化 工 公 司 主 要 业 务 包 括 : 石 油 和 天 然 气 的 勘 探 开 发 生 产 和 贸 易 ; 石 油 的 加 工 石 油 产 品 的 生 产 石 油 产 品 的 贸 易 及 运 输 分 销 和 营 销 ; 石 化 产 品 的 生 产 分 销 和 贸 易 等 按 照 2006 年 的 营 业 收 入 计 算, 本 公 司 列 中 国 上 市 公 司 首 位 本 公 司 是 : 中 国 及 亚 洲 最 大 的 石 油 和 石 化 公 司 ; 中 国 及 亚 洲 最 大 的 汽 油 柴 油 航 空 煤 油 及 其 他 主 要 石 油 产 品 的 生 产 商 和 分 销 商 之 一 ; 中 国 第 二 大 石 油 和 天 然 气 生 产 商 本 公 司 的 主 要 产 品 为 石 油 产 品 和 化 工 产 品 : 石 油 产 品 : 主 要 包 括 汽 油 煤 油 柴 油 润 滑 油 化 工 轻 油 燃 料 油 溶 剂 油 石 蜡 沥 青 石 油 焦 液 化 气 等 ;

37 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 化 工 产 品 : 主 要 包 括 乙 烯 等 中 间 石 化 产 品 合 成 树 脂 合 成 橡 胶 合 成 纤 维 单 体 及 聚 合 物 合 成 纤 维 尿 素 等 五 行 业 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 管 理 体 制 1 行 业 监 管 制 度 框 架 石 油 石 化 行 业 当 前 受 国 家 多 方 面 的 监 管 这 些 监 管 涉 及 原 油 及 天 然 气 的 勘 探 生 产 运 输 和 销 售, 以 及 成 品 油 和 部 分 化 工 产 品 的 生 产 运 输 和 销 售 等 方 面 国 家 发 改 委 : 负 责 制 订 及 实 施 有 关 石 油 石 化 行 业 的 主 要 政 策, 其 中 包 括 : 根 据 对 中 国 宏 观 经 济 状 况 的 预 测, 制 订 原 油 天 然 气 年 产 量 及 进 出 口 量 指 导 计 划 ; 公 布 天 然 气 和 成 品 油 指 导 价 格 ; 核 准 大 型 石 油 天 然 气 炼 油 和 化 工 项 目 ; 审 批 超 过 一 定 投 资 规 模 的 中 外 合 资 合 作 石 油 石 化 项 目 商 务 部 : 负 责 审 查 及 批 准 有 关 中 国 石 油 石 化 产 品 分 成 合 同 中 外 合 资 和 合 作 合 同, 同 时 负 责 就 进 出 口 原 油 及 成 品 油 发 放 配 额 及 许 可 证 国 土 资 源 部 : 负 责 审 批 和 颁 发 在 中 国 勘 探 及 开 采 原 油 及 天 然 气 所 需 的 许 可 证, 并 负 责 管 理 勘 探 与 开 采 许 可 证 的 登 记 和 转 让 2 勘 探 与 开 采 监 管 中 国 宪 法 规 定 所 有 矿 产 及 石 油 资 源 归 国 家 所 有 根 据 中 华 人 民 共 和 国 矿 产 资 源 法 及 中 华 人 民 共 和 国 矿 产 资 源 法 实 施 细 则, 国 土 资 源 部 对 中 国 境 内 的 矿 产 资 源 的 勘 探 及 开 采 行 使 管 理 权 并 发 放 勘 探 许 可 证 及 开 采 许 可 证 许 可 证 的 申 请 人 必 须 为 国 务 院 批 准 从 事 石 油 及 天 然 气 勘 探 及 开 采 活 动 的 公 司 目 前, 只 有 本 公 司 中 国 石 油 中 海 油 及 陕 西 延 长 石 油 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 获 得 该 项 批 准 所 有 获 国 务 院 批 准 从 事 石 油 及 天 然 气 勘 探 及 开 采 活 动 的 公 司 可 就 陆 上 和 海 上 石 油 及 天 然 气 资 源 申 请 勘 探 及 开 采 许 可 证 而 不 受 任 何 地 域 限 制, 但 勘 探 及 开 采 许 可 证 持 有 人 必 须 取 得 许 可 证 覆 盖 土 地 的 使 用 权 3 原 油 的 价 格 监 管

38 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 按 照 新 加 坡 市 场 不 同 品 质 原 油 上 个 月 的 平 均 离 岸 价, 本 公 司 和 中 国 石 油 按 月 确 定 原 油 基 准 价 ; 并 根 据 运 输 成 本 原 油 质 量 和 市 场 情 况, 协 商 确 定 针 对 原 油 基 准 价 的 升 水 或 贴 水 若 本 公 司 与 中 国 石 油 无 法 就 升 水 和 贴 水 的 数 额 达 成 一 致, 由 国 家 发 改 委 进 行 协 调 本 公 司 与 中 海 油 以 国 际 市 场 价 格 为 基 准 商 定 中 海 油 向 本 公 司 供 应 原 油 的 价 格 4 成 品 油 价 格 监 管 国 家 对 成 品 油 的 销 售 和 价 格 进 行 管 制 自 2001 年 10 月 起, 国 家 发 改 委 按 照 新 加 坡 鹿 特 丹 及 纽 约 市 场 的 成 品 油 加 权 平 均 离 岸 价 加 上 运 输 费 用 和 税 收 确 定 成 品 油 指 导 价 当 新 加 坡 鹿 特 丹 和 纽 约 市 场 汽 油 柴 油 月 加 权 平 均 价 格 变 动 超 过 一 定 幅 度 时, 相 应 调 整 国 内 成 品 油 价 格 2003 年 下 半 年 以 来, 国 际 原 油 价 格 逐 步 攀 升, 政 府 对 国 内 成 品 油 价 格 实 行 了 从 紧 控 制 5 天 然 气 生 产 销 售 和 价 格 监 管 国 家 发 改 委 制 订 年 度 天 然 气 供 应 指 导 计 划, 要 求 天 然 气 生 产 商 向 指 定 化 肥 生 产 商 分 配 指 定 份 额 的 天 然 气 除 了 向 化 肥 生 产 商 供 应 的 天 然 气 以 外, 天 然 气 实 际 生 产 量 由 天 然 气 生 产 商 自 行 确 定 天 然 气 价 格 由 出 厂 价 格 和 管 道 运 输 费 两 部 分 组 成 2005 年 12 月 26 日 之 前, 天 然 气 的 出 厂 价 格 依 据 天 然 气 的 销 售 是 否 纳 入 了 政 府 制 定 的 天 然 气 供 应 计 划 而 有 所 不 同 2005 年 12 月 26 日, 国 家 发 改 委 改 革 了 国 内 天 然 气 出 厂 价 格 形 成 机 制, 将 国 内 天 然 气 分 为 两 个 等 级, 公 布 各 等 级 出 厂 基 准 价 供 需 双 方 在 出 厂 基 准 价 10% 的 浮 动 范 围 内 协 商 确 定 天 然 气 出 厂 价 格 天 然 气 生 产 商 根 据 天 然 气 运 输 管 道 的 资 本 性 投 资 管 道 折 旧 周 期 最 终 用 户 的 支 付 能 力 和 利 润 率, 将 拟 议 的 管 道 运 输 费 提 交 国 家 发 改 委 审 查 和 批 准 6 进 出 口 监 管 自 2004 年 1 月 1 日 起, 国 营 贸 易 公 司 进 口 原 油 和 成 品 油 取 消 了 进 口 配 额 和 许 可 证 的 管 制 获 准 进 口 原 油 和 成 品 油 的 非 国 营 贸 易 公 司 受 到 进 口 配 额 的 管 制 上 述 两 类 公 司 出 口 原 油 和 成 品 油 均 实 行 配 额 管 理 7 投 资 监 管 中 国 石 油 石 化 行 业 的 资 本 性 投 资 项 目 按 国 务 院 关 于 投 资 体 制 改 革 的 决 定 ( 国 发 [2004]20 号 ) 要 求, 须 经 政 府 核 准 或 备 案 需 要 由 政 府 核 准 的 项 目 由 国 务 院 批 准 的

39 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 政 府 核 准 的 投 资 项 目 目 录 确 定 政 府 会 根 据 变 化 情 况 适 时 调 整 该 目 录, 目 前 实 行 的 为 政 府 核 准 的 投 资 项 目 目 录 (2004 年 本 ) 8 税 费 在 中 国 经 营 石 油 石 化 业 务 的 公 司 须 缴 付 不 同 税 费 本 公 司 或 中 国 其 他 同 类 公 司 一 般 应 付 的 不 同 税 费 如 下 表 : 公 司 所 得 税 增 值 税 税 费 税 基 税 率 应 纳 税 所 得 额 收 入 营 业 税 运 输 服 务 所 得 收 入 3% 消 费 税 进 口 关 税 资 源 税 矿 产 资 源 补 偿 费 销 售 量 和 自 用 量 CIF 中 国 价 销 售 量 和 自 用 量 原 油 及 天 然 气 销 售 收 入 法 定 税 率 33%, 本 公 司 部 分 分 公 司 及 子 公 司 的 所 得 税 税 率 为 15% 液 化 石 油 气 天 然 气 及 部 分 农 业 用 产 品 的 增 值 税 税 率 为 13%, 其 他 产 品 的 增 值 税 税 率 为 17% 适 用 于 汽 油 柴 油 石 脑 油 溶 剂 油 润 滑 油 燃 油 和 航 空 煤 油 的 消 费 税 分 别 为 每 升 0.2 元 0.1 元 0.2 元 0.2 元 0.1 元 0.1 元 及 0.1 元 石 脑 油 溶 剂 油 润 滑 油 及 燃 料 油 暂 按 应 纳 税 额 的 30% 征 收, 航 空 煤 油 则 暂 缓 征 收 汽 油 为 5% 柴 油 为 6%, 燃 油 为 5% 汽 油 柴 油 及 燃 油 于 2007 年 的 实 际 适 用 税 率 则 为 2% 适 用 于 原 油 的 资 源 税 为 每 吨 14 元 至 30 元 适 用 于 天 然 气 的 资 源 税 为 每 千 立 方 米 7 元 至 15 元 探 矿 权 使 用 费 面 积 每 年 每 平 方 公 里 100 至 500 元 采 矿 权 使 用 费 面 积 每 年 每 平 方 公 里 1,000 元 矿 区 使 用 费 ( 注 ) 产 量 城 市 维 护 建 设 税 教 育 附 加 费 石 油 特 别 收 益 金 增 值 税 消 费 税 及 营 业 税 的 总 额 增 值 税 消 费 税 及 营 业 税 的 总 额 销 售 国 产 原 油 因 价 格 超 过 一 定 水 平 所 获 得 的 超 额 收 入 1% 采 用 累 进 制 费 率, 适 用 于 原 油 的 矿 区 使 用 费 为 %, 天 然 气 为 0-3% 1% 5% 或 7% 3% 自 2006 年 3 月 26 日 起 征 收, 起 征 点 为 每 桶 原 油 40 美 元, 征 收 税 率 由 20% 至 40% 注 : 仅 对 中 外 合 作 石 油 和 天 然 气 勘 探 和 开 发 项 目 征 收 合 作 项 目 实 体 不 必 支 付 其 他 与 资 源 相 关 的 税 费 9 环 保 监 管 石 油 石 化 行 业 的 建 设 运 营 必 须 执 行 国 家 的 环 保 法 律 法 规 和 标 准 新 建 项 目 按 照 国 家 环 境 影 响 评 价 法 规 开 展 环 境 影 响 评 价, 编 制 环 评 报 告 书, 经 国 家

40 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 或 地 方 环 保 部 门 批 准 后 方 可 开 工 建 设 ; 相 应 的 环 保 设 施 经 有 关 环 保 部 门 验 收 合 格 后, 方 可 投 入 正 式 运 营 企 业 在 生 产 运 营 中 执 行 排 污 申 报 制 度 污 染 排 放 的 企 业 必 须 向 环 保 部 门 提 交 污 染 排 放 申 报 表, 相 关 环 保 部 门 审 查 后, 确 定 允 许 的 排 放 量, 颁 发 污 染 物 排 放 许 可 证 实 行 排 污 收 费 制 度, 企 业 定 期 缴 纳 排 污 费, 相 关 的 环 保 部 门 有 权 对 企 业 超 标 排 污 加 倍 征 收 排 污 费, 并 要 求 相 关 企 业 限 期 整 改 ( 二 ) 世 界 石 油 石 化 行 业 概 况 二 十 世 纪 以 来, 世 界 石 油 石 化 行 业 日 益 成 为 全 球 性 的 重 要 产 业 之 一 从 近 几 年 的 发 展 情 况 看, 全 球 石 油 石 化 业 经 过 一 系 列 产 业 结 构 调 整, 已 形 成 了 新 的 供 需 格 局, 呈 现 出 新 的 发 展 特 点 1 世 界 油 气 需 求 稳 步 上 升 世 界 经 济 的 持 续 发 展 带 动 了 石 油 天 然 气 需 求 的 增 长,2005 年 和 2006 年 世 界 石 油 的 需 求 增 长 率 分 别 为 1.7% 和 1.0%, 与 供 给 的 增 长 基 本 持 平 最 近 三 年 世 界 石 油 需 求 与 供 给 情 况 如 下 表 : 2006 年 2005 年 2004 年 世 界 石 油 需 求 ( 百 万 吨 / 日 ) 世 界 石 油 供 给 ( 百 万 吨 / 日 ) 资 料 来 源 : 石 油 市 场 报 告 ( 国 际 能 源 机 构 (IEA),2007 年 9 月 12 日 ) 2 全 球 油 气 资 源 地 区 分 布 不 均 衡 截 至 2006 年 底, 中 东 地 区 原 油 探 明 储 量 约 为 1,012 亿 吨, 占 同 期 世 界 原 油 总 探 明 储 量 的 61.5%, 而 亚 太 地 区 的 原 油 探 明 储 量 约 为 54 亿 吨, 仅 占 同 期 世 界 原 油 总 探 明 储 量 的 3.4% 地 区 2006 年 底 世 界 主 要 地 区 石 油 天 然 气 探 明 储 量 的 地 区 分 布 情 况 如 下 表 : 排 名 原 油 探 明 储 量 ( 亿 吨 ) 占 比 (%) 排 名 天 然 气 探 明 储 量 ( 万 亿 立 方 米 ) 占 比 (%) 中 东 1 1, 欧 洲 及 中 亚

41 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 非 洲 中 南 美 北 美 亚 太 世 界 总 计 1, 资 料 来 源 :BP 2007 世 界 能 源 统 计 3 世 界 石 化 产 品 产 能 增 长 重 点 转 向 中 东 亚 太 地 区 从 二 十 世 纪 80 年 代 起, 世 界 石 化 产 业 加 快 结 构 调 整 的 步 伐, 能 源 和 资 源 密 集 型 的 大 宗 化 工 产 品 的 生 产 逐 步 从 西 欧 北 美 向 中 东 亚 太 地 区 转 移 新 建 的 大 型 化 工 项 目 主 要 集 中 在 具 有 能 源 及 原 料 成 本 优 势 或 拥 有 广 大 市 场 的 国 家 和 地 区 4 世 界 油 价 持 续 震 荡 攀 升 受 全 球 经 济 行 业 政 策 以 及 国 际 地 缘 政 治 等 因 素 的 影 响,2004 年 以 来 国 际 原 油 价 格 大 幅 度 上 升 并 在 高 位 大 幅 震 荡 2006 年 底 布 伦 特 原 油 现 货 价 格 为 美 元 / 桶, 同 比 增 长 2.1%;2007 年 11 月 1 日 布 伦 特 原 油 现 货 价 格 为 美 元 / 桶, 同 比 增 长 58.9% ( 三 ) 中 国 石 油 石 化 行 业 概 况 1 中 国 石 油 石 化 产 品 的 需 求 持 续 增 长 随 着 中 国 经 济 的 持 续 快 速 发 展, 中 国 石 油 石 化 行 业 处 于 高 速 增 长 的 阶 段 国 民 经 济 的 增 长 导 致 油 品 需 求 稳 步 增 长 例 如, 目 前 国 内 汽 车 保 有 量 及 运 量 明 显 增 加 导 致 了 对 汽 油 柴 油 的 需 求 持 续 上 升 ; 而 航 空 运 输 业 的 高 速 发 展 导 致 了 对 航 空 煤 油 需 求 的 增 长, 预 计 在 未 来 数 年 将 继 续 保 持 这 一 趋 势 越 来 越 多 的 消 费 产 品 以 石 化 产 品 作 原 料, 汽 车 建 材 家 电 纺 织 和 医 药 等 相 关 行 业 的 快 速 增 长 带 动 了 石 化 产 品 需 求 的 增 长 同 时, 中 国 城 镇 居 民 的 人 均 可 支 配 收 入 从 1995 年 的 人 民 币 4,283 元 增 加 到 2006 年 的 人 民 币 11,759 元, 居 民 可 支 配 收 入 的 增 长 又 为 上 述 消 费 产 品 的 持 续 增 长 提 供 了 空 间 2006 年 全 球 一 次 能 源 消 费 结 构 (BP 2007 世 界 能 源 统 计 ) 中 煤 炭 占 28.4%, 原 油 占 35.8%, 天 然 气 占 23.7%; 而 中 国 的 一 次 能 源 消 费 结 构 ( 中 国 统 计 局 2007 中 国 统 计 年 鉴 ) 中 煤 炭 占 绝 大 部 分, 比 重 达 到 69.4%, 原 油 占 比 为 20.4%, 天 然 气 为 3.0% 相

42 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 对 煤 炭 而 言, 石 油 与 天 然 气 具 有 燃 烧 效 率 高 污 染 物 排 放 水 平 低 等 特 点, 在 中 国 能 源 消 费 市 场 的 应 用 潜 力 巨 大 2 中 国 石 油 石 化 行 业 各 细 分 业 务 领 域 基 本 情 况 (1) 原 油 勘 探 与 开 采 中 国 的 石 油 勘 探 和 开 采 主 要 由 本 公 司 中 国 石 油 中 海 油 等 三 大 公 司 开 展 最 近 三 年 中 国 三 大 石 油 公 司 的 原 油 产 量 占 全 国 原 油 产 量 的 比 例 均 在 90% 以 上 最 近 三 年 本 公 司 中 国 石 油 中 海 油 三 大 公 司 各 自 的 原 油 探 明 储 量 产 量 情 况 如 下 表 : 原 油 储 量 原 油 产 量 单 位 : 百 万 吨 年 份 本 公 司 中 国 石 油 中 海 油 本 公 司 中 国 石 油 中 海 油 2006 年 464 1, 年 464 1, 年 460 1, 资 料 来 源 : 中 国 石 油 中 海 油 公 司 年 报 中 国 的 原 油 运 输 方 式 主 要 有 管 道 铁 路 和 水 运 管 道 运 输 是 中 国 原 油 最 主 要 的 长 途 运 输 方 式, 主 要 油 田 一 般 都 通 过 管 道 与 炼 油 厂 相 连 (2) 天 然 气 勘 探 与 开 采 近 年 来 中 国 天 然 气 需 求 快 速 增 长, 同 时 勘 探 开 发 力 度 也 逐 步 加 大 2005 年 及 2006 年 间, 中 国 天 然 气 产 量 分 别 较 上 年 增 长 19.0% 和 18.7%, 天 然 气 消 费 量 分 别 增 长 20.8% 和 17.2% 最 近 三 年 中 国 天 然 气 供 需 状 况 如 下 表 : 单 位 : 亿 立 方 米 2006 年 2005 年 2004 年 天 然 气 产 量 天 然 气 消 费 量 资 料 来 源 : 中 国 统 计 局 2007 中 国 统 计 年 鉴

43 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 中 国 的 天 然 气 勘 探 和 生 产 主 要 由 本 公 司 中 国 石 油 中 海 油 三 大 公 司 开 展 最 近 三 年 中 国 三 大 石 油 公 司 的 天 然 气 产 量 占 全 国 天 然 气 产 量 的 比 例 均 在 95% 以 上 最 近 三 年 本 公 司 中 国 石 油 中 海 油 三 大 公 司 天 然 气 探 明 储 量 如 下 表 : 单 位 : 亿 立 方 米 年 份 本 公 司 中 国 石 油 中 海 油 2006 年 , , 年 , , 年 , ,315.9 资 料 来 源 : 中 国 石 油 中 海 油 公 司 年 报 (3) 炼 油 和 石 油 产 品 销 售 2006 年 全 国 累 计 生 产 成 品 油 约 18,205 万 吨, 同 比 增 加 约 万 吨, 增 长 3.9% 2006 年 本 公 司 和 中 国 石 油 主 要 石 油 产 品 的 产 量 及 占 全 国 产 量 的 比 例 如 下 表 : 单 位 : 百 万 吨 本 公 司 占 全 国 产 量 百 分 比 (%) 中 国 石 油 占 全 国 产 量 百 分 比 (%) 汽 油 柴 油 煤 油 资 料 来 源 : 中 国 石 油 公 司 年 报, 中 国 统 计 局 2007 中 国 统 计 年 鉴 成 品 油 的 销 售 通 过 批 发 零 售 和 直 销 网 络 进 行 成 品 油 批 发 业 务 主 要 由 本 公 司 和 中 国 石 油 经 营 尽 管 进 入 成 品 油 零 售 市 场 的 公 司 目 前 很 多, 包 括 三 大 石 油 公 司 集 体 企 业 个 体 经 营 者 和 中 外 合 资 企 业, 但 是 本 公 司 仍 然 占 相 当 大 的 市 场 份 额 本 公 司 的 中 国 石 化 品 牌 零 售 网 络 是 中 国 最 大 的 成 品 油 零 售 网 络 截 至 2007 年 9 月 30 日, 本 公 司 自 营 和 特 许 经 营 的 中 国 石 化 品 牌 加 油 站 总 数 达 到 28,976 座 (4) 石 化 产 品 的 生 产 与 营 销 随 着 中 国 经 济 的 快 速 发 展, 石 化 产 品 的 需 求 持 续 快 速 增 长 虽 然 中 国 乙 烯 产 能 近 几 年 增 长 很 快, 但 是 依 然 不 能 满 足 市 场 需 求 根 据 2007 中 国 统 计 年 鉴,2006 年 中 国 共 生 产 乙 烯 万 吨 2006 年 本 公 司 中 国 石 油 主 要 化 工 产 品 的 产 量 如 下 表 :

44 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 单 位 : 万 吨 本 公 司 占 全 国 产 量 百 分 比 (%) 中 国 石 油 占 全 国 产 量 百 分 比 (%) 乙 烯 合 成 树 脂 合 成 橡 胶 尿 素 注 : 本 公 司 数 据 包 括 上 海 赛 科 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 扬 子 石 化 - 巴 斯 夫 有 限 责 任 公 司 100% 的 产 量 资 料 来 源 : 中 国 石 油 公 司 年 报, 中 国 统 计 局 2007 中 国 统 计 年 鉴 ( 四 ) 进 入 本 行 业 的 主 要 障 碍 1 技 术 要 求 较 高 石 油 石 化 行 业 是 技 术 密 集 型 行 业, 对 成 套 技 术 和 安 全 生 产 技 术 的 要 求 比 较 高, 如 果 没 有 相 应 的 技 术 水 平 和 行 业 经 验, 很 难 进 入 该 行 业 2 资 金 需 求 较 大 石 油 石 化 行 业 是 资 本 密 集 型 行 业, 对 资 本 规 模 有 较 高 的 要 求, 需 要 雄 厚 的 资 金 实 力, 对 行 业 的 后 进 入 者 形 成 较 大 的 障 碍 3 需 要 政 府 的 经 营 许 可 或 批 准 石 油 石 化 行 业 一 般 具 有 行 政 性 准 入 管 制 的 进 入 壁 垒 中 国 陆 上 及 海 上 油 气 勘 探 开 采 等 业 务 需 要 得 到 政 府 颁 发 的 经 营 许 可 对 于 石 油 石 化 产 业 和 投 资 规 模 超 过 一 定 限 额 的 项 目 也 建 立 了 相 应 的 投 资 项 目 审 批 制 度 六 公 司 的 竞 争 优 势 本 公 司 在 油 气 勘 探 开 发 的 特 有 优 势 本 公 司 既 有 以 胜 利 油 田 为 代 表 的 东 部 老 油 田 在 石 油 地 质 研 究 精 细 勘 探 开 发 技 术 工 程 技 术 等 方 面 的 优 势, 又 有 新 星 石 油 队 伍 在 区 域 地 质 研 究 盆 地 评 价 预 探 发 现 等 方 面 的 人 才 和 技 术 优 势, 加 上 勘 探 区 域 迅 速 扩 大 且 有 相 当 多 的 区 域 处 于 有 利 部 位 上 游 投 入 持 续 增 加, 这 几 方 面 的 有 机 融 合 形 成 了 本 公 司 上 游 的 特 有 优 势 近 几 年, 胜 利 油 田 塔 河 油 田

45 中 国 石 化 分 离 交 易 可 转 债 募 集 说 明 书 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 的 增 储 上 产, 普 光 气 田 的 大 发 现, 大 牛 地 气 田 的 整 体 探 明 和 建 产 等 重 要 成 果, 就 是 这 种 融 合 优 势 的 具 体 体 现 本 公 司 在 炼 油 化 工 与 销 售 的 竞 争 优 势 本 公 司 是 目 前 世 界 第 三 大 炼 油 商 和 第 四 大 石 化 产 品 生 产 商, 是 中 国 最 大 的 石 油 和 石 化 产 品 分 销 商 ; 炼 化 企 业 布 局 主 要 位 于 中 国 经 济 最 具 活 力 的 东 部 和 南 方 地 区, 市 场 区 位 优 势 得 天 独 厚, 内 涵 和 外 延 发 展 空 间 十 分 广 阔 ; 营 销 网 络 遍 布 主 要 市 场 区 域, 现 代 物 流 体 系 初 具 规 模, 公 司 商 誉 和 品 牌 形 象 良 好, 具 有 较 强 的 市 场 控 制 力 和 影 响 力 ; 主 要 炼 油 技 术 和 部 分 化 工 技 术 达 到 国 际 先 进 水 平, 具 有 自 主 建 设 千 万 吨 级 炼 油 和 百 万 吨 级 乙 烯 的 技 术 研 发 和 工 程 化 能 力 ; 长 江 三 角 洲 珠 江 三 角 洲 环 渤 海 湾 等 炼 化 企 业 集 群 初 步 形 成, 供 应 链 比 较 完 善, 产 销 结 构 比 较 合 理, 炼 化 一 体 化 优 势 比 较 明 显 这 些 不 仅 在 国 内 拥 有 明 显 的 竞 争 优 势, 而 且 具 有 一 定 的 国 际 竞 争 力 本 公 司 在 国 际 贸 易 的 优 化 保 障 优 势 本 公 司 已 在 全 球 范 围 内 建 立 了 多 元 化 原 油 进 口 渠 道 和 网 络 体 系, 可 以 根 据 炼 油 装 置 特 点 优 化 选 择 原 油 品 种 ; 与 主 要 产 油 国 和 大 贸 易 商 建 立 了 长 期 合 作 关 系, 具 有 较 强 的 保 障 供 应 能 力 ; 整 合 形 成 了 统 一 的 国 际 贸 易 体 系 和 布 局, 培 养 造 就 了 一 支 素 质 良 好 的 外 贸 人 才 队 伍, 积 累 了 运 用 国 际 规 则 进 行 市 场 化 运 作 的 经 验, 具 备 了 一 定 的 国 际 市 场 运 作 能 力 本 公 司 的 控 股 股 东 中 国 石 化 集 团 公 司 具 有 石 油 石 化 工 程 技 术 服 务 的 配 套 优 势 和 走 出 去 的 一 体 化 优 势 特 别 是 与 本 公 司 上 中 下 游 业 务 紧 密 配 套 的 工 程 技 术 服 务 能 力, 能 够 按 照 市 场 化 原 则 为 本 公 司 的 发 展 提 供 及 时 优 质 的 服 务 和 有 力 的 支 撑 另 外, 本 公 司 在 资 本 运 作 金 融 服 务 等 方 面 也 有 一 定 的 优 势 本 公 司 在 科 技 人 才 管 理 等 方 面 具 有 健 全 的 体 系 和 较 强 的 实 力, 能 够 为 主 业 优 势 的 发 挥 提 供 有 力 的 支 撑 和 保 障 七 主 要 业 务 的 概 况 ( 一 ) 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 目 前 本 公 司 将 经 营 活 动 分 为 勘 探 及 开 采 事 业 部 炼 油 事 业 部 营 销 及 分 销 事 业 部 化 工 事 业 部 四 个 事 业 部 和 本 部 及 其 他 :