中国中铁股份有限公司

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1 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 发 行 人 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 信 用 评 级 机 构 : 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 注 册 金 额 : 人 民 币 壹 佰 贰 拾 亿 元 发 行 金 额 : 人 民 币 捌 拾 亿 元 发 行 期 限 :10 年 ( 附 第 5 年 末 发 行 人 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 权 ) 担 保 情 况 : 无 担 保 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 :AAA 本 期 中 期 票 据 信 用 等 级 :AAA 签 署 日 期 :2011 年 2 月

2 重 要 提 示 本 公 司 发 行 本 期 中 期 票 据 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 中 期 票 据, 应 当 认 真 阅 读 本 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 中 期 票 据 的 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 本 期 中 期 票 据, 均 视 同 自 愿 接 受 本 对 本 期 中 期 票 据 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 1

3 目 录 释 义...4 第 一 章 风 险 提 示 及 说 明...6 一 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险...6 二 发 行 人 的 相 关 风 险...6 第 二 章 发 行 条 款...12 一 本 期 中 期 票 据 发 行 条 款...12 二 本 期 中 期 票 据 发 行 安 排...13 第 三 章 募 集 资 金 运 用...17 一 募 集 资 金 用 途...17 二 发 行 人 承 诺...17 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况...18 一 发 行 人 概 况...18 二 发 行 人 历 史 沿 革...18 三 发 行 人 的 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...20 四 发 行 人 子 公 司 情 况...24 五 发 行 人 治 理 情 况...33 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 介...41 七 发 行 人 经 营 情 况...47 八 发 行 人 未 来 发 展 战 略...65 九 行 业 现 状 及 发 展 前 景...66 十 发 行 人 在 行 业 中 的 市 场 地 位 竞 争 优 势...69 第 五 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况...71 一 发 行 人 近 三 年 又 一 期 财 务 报 表 合 并 范 围 变 化 情 况...71 二 历 史 财 务 数 据...72 三 财 务 情 况 分 析...80 四 发 行 人 主 要 财 务 指 标...89 五 有 息 债 务 情 况...91 六 关 联 方 关 系 及 其 交 易...93 七 或 有 事 项 八 承 诺 事 项 九 资 产 抵 质 押 情 况 十 金 融 衍 生 产 品 十 一 期 货 理 财 产 品 和 海 外 投 资

4 第 六 章 发 行 人 的 资 信 状 况 一 发 行 人 及 本 期 中 期 票 据 的 信 用 评 级 二 发 行 人 银 行 授 信 情 况 三 发 行 人 债 务 违 约 记 录 四 发 行 人 已 发 行 债 务 融 资 工 具 偿 还 情 况 第 七 章 本 期 中 期 票 据 担 保 情 况 第 八 章 税 项 一 营 业 税 二 所 得 税 三 印 花 税 第 九 章 信 息 披 露 安 排 一 中 期 票 据 发 行 前 的 信 息 披 露 二 中 期 票 据 存 续 期 内 重 大 事 项 的 信 息 披 露 三 中 期 票 据 续 期 内 定 期 信 息 披 露 四 本 金 兑 付 和 付 息 事 项 第 十 章 投 资 者 保 护 机 制 一 违 约 责 任 二 投 资 者 保 护 机 制 三 不 可 抗 力 四 弃 权 第 十 一 章 发 行 的 有 关 机 构 第 十 二 章 其 他 重 要 事 项 一 备 查 文 件 二 文 件 查 询 地 址 附 录 : 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式

5 释 义 在 本 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 / 本 公 司 / 公 司 中 铁 工 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 / 债 务 融 资 工 具 中 期 票 据 / 中 票 本 期 中 期 票 据 发 行 人 利 率 选 择 权 / 利 率 选 择 权 投 资 者 回 售 权 / 回 售 权 投 资 者 回 售 登 记 期 / 回 售 登 记 期 本 次 发 行 人 民 银 行 交 易 商 协 会 国 务 院 国 资 委 中 央 国 债 登 记 公 司 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 承 销 团 财 务 顾 问 指 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 指 中 国 铁 路 工 程 总 公 司, 为 发 行 人 母 公 司 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 指 期 限 为 10 年, 附 第 5 年 末 发 行 人 利 率 选 择 权 及 投 资 人 回 售 权, 发 行 金 额 为 人 民 币 捌 拾 亿 元 的 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 指 发 行 人 有 权 决 定 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 的 第 5 年 末 调 整 本 期 中 期 票 据 后 5 年 的 票 面 利 率, 调 整 后 的 票 面 年 利 率 为 本 期 中 期 票 据 存 续 期 前 5 年 票 面 年 利 率 加 或 减 发 行 人 提 升 或 降 低 的 基 点 指 发 行 人 作 出 关 于 是 否 调 整 本 期 中 期 票 据 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 投 资 者 回 售 登 记 期 内 进 行 登 记, 将 持 有 的 本 期 中 期 票 据 按 面 值 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人, 或 选 择 继 续 持 有 本 期 中 期 票 据 指 投 资 者 选 择 将 持 有 的 本 期 中 期 票 据 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 的, 须 于 发 行 人 调 整 票 面 利 率 公 告 日 起 5 个 工 作 日 内 进 行 登 记 指 本 期 中 期 票 据 的 发 行 指 发 行 人 为 本 期 中 期 票 据 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 指 中 国 人 民 银 行 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 指 在 本 期 中 期 票 据 发 行 及 存 续 期 内 的 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 指 在 本 期 中 期 票 据 发 行 及 存 续 期 内 的 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 指 主 承 销 商 和 联 席 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 由 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 和 承 销 团 其 他 成 员 组 成 的 承 销 团 指 在 本 期 中 期 票 据 发 行 及 存 续 期 内 的 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 4

6 承 销 协 议 承 销 团 协 议 余 额 包 销 簿 记 建 档 簿 记 管 理 人 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 工 作 日 节 假 日 元 BT BOT PPP 高 锰 钢 辙 叉 指 主 承 销 商 和 联 席 主 承 销 商 与 发 行 人 为 本 次 发 行 签 订 的 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 (2010 年 版 ) 承 销 商 为 承 销 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 团 协 议 (2010 年 版 ) 指 本 期 中 期 票 据 的 主 承 销 商 和 联 席 主 承 销 商 按 照 承 销 协 议 的 规 定, 在 规 定 的 发 行 日 后, 将 未 售 出 的 中 期 票 据 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 指 由 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 价 格 及 数 量 意 愿 的 程 序, 该 程 序 由 簿 记 管 理 人 和 发 行 人 共 同 监 督 制 定 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 实 际 簿 记 建 档 操 作 者, 本 期 中 期 票 据 发 行 期 间 由 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 指 中 国 人 民 银 行 颁 布 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 指 北 京 市 辖 内 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 指 国 家 规 定 的 法 定 节 假 日 和 休 息 日 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 指 Build-Transfer, 即 建 设 转 让, 是 政 府 利 用 非 政 府 资 金 来 进 行 基 础 非 经 营 性 设 施 建 设 项 目 的 一 种 融 资 模 式 指 Build Operate Transfer, 即 建 设 经 营 转 让, 是 指 政 府 将 一 个 基 础 设 施 项 目 的 特 许 权 授 予 承 包 商, 承 包 商 在 特 许 期 内 负 责 项 目 设 计 融 资 建 设 和 运 营, 并 回 收 成 本 偿 还 债 务 赚 取 利 润, 特 许 期 结 束 后 将 项 目 所 有 权 移 交 政 府 指 Public Private Partnership, 即 公 共 私 营 合 作 制, 是 指 政 府 与 私 人 组 织 之 间 为 了 合 作 建 设 城 市 基 础 设 施 项 目 或 是 为 了 提 供 某 种 公 共 物 品 和 服 务, 以 特 许 权 协 议 为 基 础, 彼 此 之 间 形 成 一 种 伙 伴 式 的 合 作 关 系, 并 通 过 签 署 合 同 来 明 确 双 方 的 权 利 和 义 务, 以 确 保 合 作 的 顺 利 完 成, 最 终 使 合 作 各 方 达 到 比 预 期 单 独 行 动 更 为 有 利 的 结 果 指 含 锰 量 11%-14% 和 含 碳 量 1.0%-1.4% 的 高 锰 钢 铸 造 而 成 的 辙 叉, 具 有 较 高 的 强 度 和 良 好 的 冲 击 性, 并 具 有 坚 强 耐 磨 稳 定 性 好 等 特 点 ; 道 岔 是 指 在 单 条 轨 道 变 为 两 条 轨 道 的 地 方 用 以 移 动 轨 道 以 改 变 线 路 的 组 件 5

7 第 一 章 风 险 提 示 及 说 明 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 行 的 中 期 票 据 时, 除 本 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 水 平 的 变 化, 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 中 期 票 据 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 中 期 票 据 将 在 银 行 间 市 场 上 进 行 流 通, 在 转 让 时 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 手 而 难 以 将 中 期 票 据 变 现, 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 中 期 票 据 不 设 担 保, 按 期 足 额 兑 付 完 全 取 决 于 发 行 人 的 信 用 在 本 期 中 期 票 据 的 存 续 期 内, 如 政 策 法 规 或 行 业 市 场 等 不 可 控 因 素 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 重 大 负 面 影 响, 进 而 造 成 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金, 将 可 能 影 响 本 期 中 期 票 据 按 期 按 时 足 额 支 付 本 息 二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 资 产 流 动 性 风 险 本 公 司 是 我 国 最 大 的 基 建 和 建 筑 类 企 业, 主 要 业 务 包 括 基 建 建 设 勘 察 设 计 与 咨 询 服 务 工 程 设 备 和 零 部 件 制 造 房 地 产 开 发 等, 行 业 性 质 决 定 了 本 公 司 的 项 目 建 设 周 期 长, 因 此 合 同 要 求 客 户 按 照 项 目 进 度 分 期 付 款 本 公 司 在 项 目 进 行 的 不 同 阶 段 通 常 要 预 付 项 目 相 关 成 本, 客 户 拖 欠 付 款 可 能 对 本 公 司 的 营 运 资 金 和 现 金 流 构 成 压 力 如 果 资 金 需 求 超 过 了 公 司 的 日 常 融 资 能 力, 且 本 公 司 未 能 按 时 以 合 理 成 本 进 行 融 资, 则 本 公 司 可 能 无 法 承 接 新 项 目 或 开 拓 新 业 务 领 域 和 新 地 区 市 场, 财 务 状 6

8 况 和 经 营 业 绩 可 能 会 受 到 不 利 影 响 2 资 产 负 债 率 应 收 款 项 偏 高 及 存 货 增 长 较 快 的 风 险 年 末,2010 年 9 月 末, 本 公 司 的 资 产 负 债 率 分 别 为 72.32%, 75.77%,78.72% 和 79.17% 资 产 负 债 率 相 对 于 2005 年 末 和 2006 年 末 超 过 90% 的 水 平, 得 到 了 较 好 的 控 制, 但 2007 年 以 来 仍 呈 现 上 升 态 势 此 外,2009 年 末 本 公 司 的 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 分 别 为 亿 元 和 亿 元,2010 年 9 月 末 本 公 司 的 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 分 别 为 亿 元 和 亿 元, 金 额 较 大, 若 不 能 及 时 收 回, 则 有 可 能 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 由 于 本 公 司 主 要 从 事 铁 路 公 路 桥 梁 隧 道 城 市 轨 道 交 通 及 市 政 工 程 等 基 建 建 设 业 务, 涉 及 较 多 的 建 造 合 同 结 算, 因 此 已 完 工 未 结 算 款 在 存 货 中 占 比 较 大 随 着 公 司 新 签 项 目 的 逐 渐 增 多, 存 货 增 长 幅 度 较 快,2009 年 末 2010 年 9 月 末, 本 公 司 存 货 分 别 为 亿 元 和 1, 亿 元, 同 比 增 幅 分 别 为 29.44% 和 24.13%, 如 存 货 中 完 工 未 结 算 款 不 能 及 时 结 算, 则 有 可 能 对 本 公 司 的 资 产 流 动 性 及 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 3 汇 兑 风 险 本 公 司 的 大 部 分 业 务 在 国 内, 收 入 和 成 本 的 绝 大 多 数 也 是 以 人 民 币 支 付 但 是, 本 公 司 仍 有 一 些 业 务 涉 及 外 币 结 算, 如 在 海 外 经 营 的 基 建 建 设 业 务 及 勘 察 设 计 与 咨 询 服 务 业 务, 出 口 工 程 设 备 及 零 部 件 业 务 等 此 外, 本 公 司 若 干 银 行 借 款, 以 及 2007 年 底 的 H 股 公 开 发 行 募 集 资 金, 以 外 币 计 算 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 外 币 负 债 总 额 为 人 民 币 亿 元, 外 币 资 产 总 额 折 人 民 币 为 亿 元 2009 年 4 月 24 日, 本 公 司 收 到 国 家 外 汇 管 理 局 关 于 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 H 股 募 集 资 金 调 回 境 内 结 汇 的 批 复, 批 复 同 意 本 公 司 将 境 外 上 市 募 集 的 100 亿 港 元 调 回 境 内 结 汇 使 用 汇 率 变 动 可 能 增 加 本 公 司 海 外 业 务 的 人 民 币 成 本, 或 者 降 低 海 外 业 务 的 人 民 币 收 入, 或 者 影 响 本 公 司 出 口 及 进 口 产 品 的 价 格, 这 些 都 会 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩 因 此, 本 公 司 面 临 外 汇 汇 率 变 动 的 风 险 2010 年 前 三 季 度 上 半 年 2009 年 度 2008 年 度 和 2007 年 度, 本 公 司 的 汇 兑 损 益 分 别 为 3,683 万 元 108,825 万 元 -413,904 万 元 -24,532 万 元 4 对 外 担 保 风 险 截 至 2009 年 12 月 31 日 2010 年 9 月 30 日, 本 公 司 及 境 内 下 属 企 业 签 署 的 尚 在 履 行 期 的 对 外 担 保 ( 对 公 司 及 下 属 全 资 控 股 子 公 司 外 其 他 方 提 供 的 担 保 ) 合 同 的 担 保 余 额 总 计 分 别 为 1,051,479.8 万 元 747,682.7 万 元, 分 别 占 2009 年 12 月 7

9 31 日 净 资 产 的 15.85% 2010 年 9 月 30 日 净 资 产 的 10.48% 若 被 担 保 方 发 生 担 保 项 下 债 务 违 约, 本 公 司 及 相 关 下 属 企 业 需 承 担 担 保 责 任, 将 对 本 公 司 资 产 状 况 及 盈 利 状 况 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 经 营 风 险 1 定 价 能 力 有 限 的 风 险 本 公 司 在 铁 路 建 设 和 其 他 基 建 建 设 业 务 上 的 定 价 能 力 有 限 若 政 府 公 布 的 参 考 价 格 下 调 或 成 本 上 升, 均 会 使 本 公 司 的 利 润 水 平 下 降, 从 而 可 能 对 本 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 影 响 2 海 外 业 务 风 险 本 公 司 越 来 越 多 的 业 务 在 境 外 地 区 进 行, 包 括 非 洲 中 东 南 美 洲, 东 南 亚 等 国 家 和 地 区, 本 公 司 的 业 务 受 国 际 经 济 及 政 治 状 况 的 影 响 较 大 如 果 这 些 国 家 和 地 区 的 政 治 经 济 发 生 波 动, 或 中 国 政 府 与 相 关 国 家 政 府 之 间 在 外 交 和 经 济 关 系 方 面 发 生 变 化, 则 可 能 使 本 公 司 的 海 外 业 务 开 展 受 到 影 响 3 合 同 范 围 变 更 风 险 本 公 司 基 建 建 设 合 同 约 定 的 工 程 范 围 可 能 发 生 变 更, 客 户 可 能 要 求 本 公 司 履 行 额 外 工 程 虽 然 工 程 范 围 的 变 更 可 能 为 本 公 司 带 来 利 润, 但 同 时 也 可 能 因 所 履 行 工 程 超 出 原 约 定 范 围, 或 因 额 外 工 程 价 款 支 付 导 致 纠 纷, 进 而 对 本 公 司 的 业 务 经 营 财 务 状 况 经 营 成 果 以 及 公 司 信 誉 构 成 不 利 影 响 4 市 场 风 险 本 公 司 的 业 务 很 大 程 度 上 依 赖 于 国 家 在 铁 路 及 其 他 公 共 交 通 基 建 ( 包 括 公 路 桥 梁 隧 道 及 其 他 市 政 工 程 ) 方 面 的 开 支 国 家 在 基 建 方 面 的 公 共 预 算 如 有 重 大 削 减, 尤 其 是 交 通 基 建 方 面 的 削 减, 将 会 对 本 公 司 的 业 务 构 成 重 大 不 利 影 响 本 公 司 的 公 路 桥 梁 及 隧 道 的 建 设 以 及 勘 察 设 计 业 务 面 临 激 烈 的 市 场 竞 争 主 要 竞 争 者 包 括 国 有 大 型 企 业 地 方 国 有 企 业 民 营 企 业 以 及 跨 国 公 司 等 加 入 WTO 后, 我 国 政 府 承 诺 降 低 多 种 产 品 的 关 税, 同 时 逐 步 开 放 国 内 铁 路 及 其 他 基 建 建 设 市 场, 允 许 外 国 竞 争 者 进 入 外 资 公 司 目 前 已 开 始 参 与 我 国 各 类 基 础 设 施 建 设 项 目 此 外, 铁 道 部 分 别 于 2004 年 及 2006 年 发 出 通 知, 鼓 励 中 国 铁 路 建 设 行 业 进 行 适 度 竞 争, 允 许 具 有 施 工 勘 察 设 计 和 监 理 资 质 的 其 他 基 建 行 业 ( 如 公 路 港 口 及 市 政 工 程 ) 企 业 从 事 国 内 的 铁 路 建 设 通 知 发 出 后, 部 分 建 设 公 司 开 始 竞 争 铁 路 建 设 8

10 项 目 本 公 司 预 计 未 来 将 会 面 临 来 自 国 内 企 业 和 国 际 对 手 的 激 烈 竞 争, 竞 争 的 日 益 激 烈 可 能 造 成 市 场 份 额 减 少, 并 可 能 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 构 成 不 利 影 响 5 安 全 生 产 风 险 本 公 司 的 业 务 性 质 决 定 了 公 司 必 须 从 事 具 有 一 定 危 险 的 业 务, 包 括 进 行 高 空 作 业 隧 道 施 工 操 作 重 型 机 械 开 采 矿 产 使 用 易 燃 易 爆 品 等 尽 管 本 公 司 在 从 事 这 些 业 务 活 动 时 已 经 严 格 遵 守 必 要 的 安 全 规 定 和 标 准, 但 这 些 业 务 活 动 仍 会 使 本 公 司 面 临 一 定 的 安 全 生 产 风 险 6 经 营 模 式 风 险 本 公 司 的 主 营 业 务 是 基 建 建 设,2009 年, 该 项 业 务 板 块 在 主 营 业 务 收 入 中 占 比 达 到 89.79%,2010 年 1 到 9 月, 该 项 业 务 板 块 在 主 营 业 务 收 入 中 占 比 86.22%, 业 务 结 构 较 为 单 一, 一 旦 市 场 和 国 家 的 调 控 政 策 发 生 不 利 变 化, 使 基 建 项 目 萎 缩 或 者 减 少, 将 会 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 的 影 响 另 外, 在 项 目 施 工 中, 对 于 非 主 体 结 构 施 工 的 部 分 项 目, 往 往 需 要 将 部 分 分 项 工 程 交 给 具 有 相 应 资 质 的 劳 务 协 作 队 伍, 协 作 单 位 按 照 协 作 合 同 的 约 定 对 本 公 司 负 责 由 于 协 作 单 位 的 素 质 参 差 不 齐, 对 协 作 队 伍 的 选 择 将 影 响 工 程 质 量 和 工 期 此 外, 劳 务 协 作 过 程 中, 劳 动 力 价 格 的 波 动 也 会 影 响 工 程 成 本 和 经 济 效 益 如 果 对 劳 务 协 作 队 伍 监 管 不 力 或 协 作 方 式 不 当, 也 将 可 能 引 发 安 全 质 量 事 故 和 经 济 纠 纷, 由 此 而 可 能 产 生 的 赔 偿 将 影 响 本 公 司 的 效 益 7 未 决 诉 讼 风 险 2009 年 末, 本 公 司 下 属 企 业 涉 及 重 大 未 决 诉 讼 10 件, 诉 讼 标 的 金 额 合 计 1.21 亿 元, 占 2009 年 末 净 资 产 的 0.18%, 截 至 2010 年 9 月 末, 上 述 10 件 未 决 诉 讼 仍 在 审 理 过 程 中 尽 管 诉 讼 标 的 金 额 占 净 资 产 的 比 例 较 小, 但 若 本 公 司 下 属 企 业 败 诉, 将 对 本 公 司 整 体 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 8 原 材 料 价 格 波 动 风 险 钢 材 水 泥 是 建 筑 施 工 的 重 要 原 材 料 国 内 钢 价 在 经 历 了 连 续 三 年 的 攀 升 后 受 国 家 宏 观 调 控 力 度 加 大 和 新 增 产 能 逐 步 释 放 等 因 素 影 响, 呈 现 较 大 波 动 2009 年 钢 材 价 格 综 合 指 数 波 动 幅 度 较 大,2009 年 5 月 以 后 略 有 反 弹,2009 年 12 月 为 点, 较 2008 年 12 月 增 加 6.7 点 2010 年 受 欧 洲 债 务 危 机 美 国 经 济 增 速 放 缓 国 内 房 地 产 行 业 调 控 等 因 素 影 响, 钢 材 价 格 上 涨 动 力 并 不 强 劲 水 泥 行 业 作 为 周 期 性 9

11 很 强 的 行 业, 其 价 格 与 整 个 经 济 周 期 关 系 密 切 2008 年 水 泥 价 格 除 年 初 因 冰 冻 雨 雪 和 季 节 性 原 因 有 所 回 落 外, 其 余 大 部 分 月 份 基 本 保 持 稳 步 上 涨 的 态 势 ;2009 年 受 原 材 料 价 格 下 降 和 产 能 充 分 释 放 等 因 素 的 影 响, 全 国 水 泥 价 格 平 均 价 格 较 上 年 有 所 下 降 随 着 国 内 水 泥 区 域 龙 头 成 本 转 嫁 能 力 不 断 增 强, 中 长 期 内 水 泥 价 格 还 有 相 当 大 的 提 升 空 间 受 钢 材 水 泥 等 原 材 料 价 格 波 动 影 响, 发 行 人 利 润 水 平 也 将 随 之 产 生 一 定 不 确 定 性 9 衍 生 品 投 资 风 险 发 行 人 从 规 避 债 务 风 险 和 降 低 成 本 支 出 的 角 度 出 发, 为 避 免 汇 率 和 利 率 的 波 动 对 正 常 生 产 经 营 造 成 较 大 影 响, 审 慎 地 开 展 了 少 量 有 实 际 交 易 背 景 的 利 率 掉 期 及 汇 率 掉 期 等 金 融 衍 生 品 业 务 截 止 到 2010 年 三 季 度 末, 全 公 司 持 有 金 融 衍 生 产 品 有 5 项, 其 中 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 3 项, 股 份 公 司 总 部 2 项, 均 为 利 率 掉 期 类 金 融 衍 生 产 品, 这 五 项 产 品 账 面 浮 动 盈 亏 合 计 为 -9,209 万 元, 本 年 实 际 盈 亏 为 -1,536 万 元 上 述 金 融 衍 生 工 具 交 易 均 以 风 险 管 理 为 目 的 基 于 成 本 控 制 需 要, 且 交 易 金 额 较 小 截 至 目 前 收 益 大 于 支 出, 并 非 投 机 性 交 易 但 由 于 金 融 市 场 并 非 完 全 有 效 率, 上 述 金 融 衍 生 工 具 交 易 不 能 完 全 规 避 风 险, 仍 有 可 能 因 市 场 波 动 等 情 况 对 发 行 人 的 盈 利 情 况 产 生 一 定 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 组 织 架 构 复 杂 所 导 致 的 风 险 重 组 完 成 后, 本 公 司 由 遍 布 世 界 各 地 的 700 多 家 直 接 及 间 接 子 公 司, 以 及 多 家 参 股 公 司 组 成 本 公 司 根 据 对 子 公 司 的 股 权 占 比 行 使 股 东 权 利, 对 控 股 子 公 司 具 有 较 强 的 控 制 力 度 营 运 规 模 及 范 围 的 扩 大 增 加 了 本 公 司 管 理 协 调 的 难 度 此 外, 实 施 公 司 在 机 构 业 务 等 各 方 面 的 整 合, 也 必 然 使 得 公 司 的 管 理 成 本 上 升, 因 而 可 能 对 公 司 的 财 务 状 况 造 成 一 定 的 影 响 2 控 股 股 东 可 能 做 出 不 符 合 其 他 股 东 最 佳 利 益 的 决 定 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 是 本 公 司 的 绝 对 控 股 股 东, 持 有 本 公 司 56.10% 的 股 权, 在 本 公 司 的 公 司 章 程 及 适 用 法 律 法 规 的 规 定 下, 控 股 股 东 可 以 实 际 控 制 董 事 会 的 组 成, 并 通 过 董 事 会 对 本 公 司 的 经 营 及 管 理 施 加 重 大 影 响, 控 股 股 东 的 利 益 与 其 他 股 东 可 能 存 在 一 定 差 异, 而 中 铁 工 有 可 能 利 用 控 股 地 位, 使 本 公 司 作 出 可 能 并 不 符 合 其 他 股 东 最 佳 利 益 的 决 定 3 关 联 交 易 风 险 10

12 发 行 人 业 务 链 条 较 为 完 善, 分 支 机 构 众 多, 发 行 人 日 常 业 务 经 营 中 分 支 机 构 间 存 在 较 多 关 联 交 易 虽 然 发 行 人 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 投 资 管 理 相 关 规 定 中 规 定 了 关 联 交 易 的 权 限, 并 建 立 了 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序, 但 不 排 除 极 个 别 分 支 机 构 在 关 联 交 易 中 存 在 利 益 输 送 的 风 险, 从 而 对 发 行 人 股 东 利 益 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 1 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险 目 前, 本 公 司 的 多 家 子 公 司 地 处 中 国 西 部 或 作 为 高 新 技 术 企 业, 享 有 15%-16.5% 的 所 得 税 优 惠 税 率, 而 本 公 司 的 其 他 业 务 则 按 法 定 的 税 率 缴 纳 所 得 税 由 于 上 述 所 得 税 优 惠 政 策, 本 公 司 2009 年 度 2008 年 度 和 2007 年 度 的 综 合 实 际 所 得 税 税 负 比 例 分 别 14.30% 25.81% 19.19% 新 的 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 已 于 2008 年 1 月 1 日 生 效, 企 业 所 得 税 税 率 上 限 由 33% 下 调 至 25%, 但 对 于 新 税 法 施 行 前 享 受 低 税 率 优 惠 的 企 业, 可 以 在 新 税 法 施 行 后 5 年 内, 逐 步 过 渡 到 25% 的 税 率 ; 对 于 新 税 法 施 行 前, 享 受 定 期 减 免 税 优 惠 的, 可 以 在 新 税 法 施 行 后 继 续 享 受 该 等 定 期 减 免 税 优 惠 至 期 满 为 止 税 收 优 惠 政 策 的 变 动 可 能 会 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 影 响 2 宏 观 经 济 政 策 变 动 风 险 2008 年 四 季 度 以 来, 国 家 采 取 加 大 投 资 的 刺 激 政 策, 成 功 拉 动 经 济 复 苏 发 行 人 从 事 的 建 筑 行 业 对 宏 观 经 济 政 策, 特 别 是 国 家 财 政 政 策 较 为 敏 感 2009 年, 发 行 人 牢 牢 抓 住 国 家 基 础 设 施 建 设 高 潮 的 历 史 机 遇, 在 国 家 重 点 工 程 上 创 造 了 优 异 成 绩 随 着 我 国 宏 观 经 济 企 稳 回 暖 和 通 货 膨 胀 压 力 的 加 大,2011 年 国 家 逐 步 退 出 财 政 刺 激 政 策, 货 币 政 策 趋 于 稳 健, 将 对 发 行 人 经 营 情 况 及 利 润 水 平 产 生 一 定 影 响 3 房 地 产 行 业 政 策 风 险 本 公 司 所 从 事 的 房 地 产 业 务 受 国 家 宏 观 政 策 影 响 较 大 由 于 过 去 几 年 国 内 房 地 产 开 发 投 资 规 模 增 长 较 快, 部 分 区 域 出 现 了 房 地 产 市 场 过 热 现 象, 国 家 为 了 国 民 经 济 更 加 协 调 健 康 发 展, 从 金 融 税 收 土 地 拆 迁 等 方 面 出 台 了 一 些 房 地 产 行 业 调 控 政 策, 对 房 地 产 行 业 提 出 了 更 明 确 更 具 体 的 限 定 性 要 求, 使 整 个 房 地 产 业 的 产 品 结 构 市 场 需 求 土 地 供 应 方 式 甚 至 是 盈 利 模 式 发 生 较 大 改 变 11

13 第 二 章 发 行 条 款 一 本 期 中 期 票 据 发 行 条 款 1 中 期 票 据 名 称 : 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 2 发 行 人 全 称 : 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 3 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 人 民 币 壹 佰 捌 拾 柒 亿 元 (RMB18,700,000,000 元 ) 4 注 册 金 额 : 人 民 币 壹 佰 贰 拾 亿 元 (RMB12,000,000,000 元 ) 5 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 捌 拾 亿 元 (RMB8,000,000,000 元 ) 6 本 期 中 期 票 据 期 限 : 10 年 ( 附 第 5 年 末 发 行 人 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 权 ) 7 本 期 中 期 票 据 面 值 : 100 元 8 发 行 价 格 : 本 期 中 期 票 据 面 值 100 元, 平 价 发 行 9 利 率 确 定 方 式 : 10 发 行 人 利 率 选 择 权 11 发 行 人 调 整 票 面 利 率 公 告 日 12 投 资 者 回 售 权 13 投 资 者 回 售 登 记 期 本 期 中 期 票 据 在 存 续 期 内 前 5 年 票 面 利 率 根 据 簿 记 建 档 结 果 确 定, 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内 前 5 年 固 定 不 变 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 的 第 5 年 末, 发 行 人 可 选 择 调 整 票 面 利 率, 第 年 票 面 年 利 率 为 本 期 中 期 票 据 存 续 期 前 5 年 票 面 年 利 率 加 或 减 发 行 人 提 升 或 降 低 的 基 点, 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 后 5 年 固 定 不 变 本 期 中 期 票 据 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 发 行 人 有 权 决 定 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 的 第 5 年 末 调 整 本 期 中 期 票 据 后 5 年 的 票 面 利 率, 调 整 后 的 票 面 年 利 率 为 本 期 中 期 票 据 存 续 期 前 5 年 票 面 年 利 率 加 或 减 发 行 人 提 升 或 降 低 的 基 点 发 行 人 将 于 本 期 中 期 票 据 第 5 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 10 个 工 作 日 刊 登 关 于 是 否 调 整 本 期 中 期 票 据 票 面 利 率 以 及 调 整 幅 度 的 公 告 发 行 人 作 出 关 于 是 否 调 整 本 期 中 期 票 据 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 投 资 者 回 售 登 记 期 内 进 行 登 记, 将 持 有 的 本 期 中 期 票 据 按 面 值 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人, 或 选 择 继 续 持 有 本 期 中 期 票 据 投 资 者 选 择 将 持 有 的 本 期 中 期 票 据 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 的, 须 于 发 行 人 调 整 票 面 利 率 公 告 日 起 5 个 工 作 日 内 进 行 登 记 ; 若 投 资 者 未 做 登 记, 则 视 为 继 续 持 有 本 期 中 期 票 据 并 接 受 上 述 调 整 14 赎 回 条 款 或 回 售 条 款 附 发 行 人 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 权 15 发 行 范 围 及 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 12

14 16 承 销 方 式 : 余 额 包 销 17 发 行 方 式 : 禁 止 购 买 者 除 外 ) 通 过 面 向 承 销 团 成 员 簿 记 建 档, 集 中 配 售 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 发 行 18 中 期 票 据 形 式 : 实 名 制 记 账 式 19 发 行 日 : 2011 年 3 月 22 日 20 分 销 期 : 2011 年 3 月 22 日 至 2011 年 3 月 23 日 21 缴 款 日 : 2011 年 3 月 23 日 22 起 息 日 : 23 交 易 流 通 日 : 2011 年 3 月 23 日, 本 期 中 期 票 据 存 续 期 限 内 每 年 月 日 为 该 计 息 年 度 的 起 息 日, 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内 每 年 付 息 一 次 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 个 工 作 日, 即 2011 年 3 月 24 日 2012 年 至 2021 年 每 年 的 3 月 23 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 如 投 资 者 24 付 息 日 行 使 回 售 权, 则 其 回 售 部 分 本 期 中 期 票 据 的 付 息 日 为 2012 年 至 2016 年 每 年 的 3 月 23 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 第 1 个 工 作 日 本 期 中 期 票 据 每 年 付 息 一 次, 于 兑 付 日 一 次 性 兑 付 本 25 付 息 兑 付 方 式 金 本 期 中 期 票 据 的 付 息 和 兑 付 将 通 过 托 管 人 办 理 ( 到 期 日 如 遇 节 假 日, 则 顺 延 至 随 后 的 第 一 个 工 作 日 兑 付 ) 2021 年 3 月 23 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 如 投 26 兑 付 日 资 者 行 使 回 售 权, 则 其 回 售 部 分 本 期 中 期 票 据 的 兑 付 日 为 2016 年 3 月 23 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 第 1 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 27 兑 付 价 格 本 期 中 期 票 据 按 年 付 息, 面 值 兑 付 28 信 用 评 级 机 构 及 信 用 评 级 结 果 : 经 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 ; 本 期 中 期 票 据 的 信 用 等 级 为 AAA 29 中 期 票 据 担 保 : 本 期 中 期 票 据 无 担 保 二 本 期 中 期 票 据 发 行 安 排 ( 一 ) 簿 记 建 档 安 排 本 期 中 期 票 据 簿 记 建 档 日 暨 发 行 日 上 午 9:00-11:00 为 簿 记 建 档 时 间 簿 记 建 档 管 理 人 在 规 定 时 间 内 收 集 承 销 团 成 员 申 购 要 约 传 真 件, 并 据 此 进 行 簿 记 建 档, 簿 13

15 记 建 档 完 成 后 将 盖 章 的 认 购 确 认 书 及 缴 款 通 知 单 传 真 通 知 中 标 的 承 销 团 成 员 ( 二 ) 分 销 安 排 项 在 本 期 中 期 票 据 分 销 期 内 承 销 团 成 员 进 行 分 销 工 作, 并 安 排 分 销 额 度 的 缴 款 事 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 1 认 购 本 期 中 期 票 据 的 机 构 投 资 者 应 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 立 甲 类 或 乙 类 托 管 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 市 场 的 结 算 代 理 人 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 立 丙 类 托 管 账 户 本 期 中 期 票 据 发 行 结 束 后, 中 期 票 据 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 中 期 票 据 的 转 让 质 押 2 承 销 团 成 员 在 缴 款 日 上 午 11:00 前 根 据 条 款 规 定, 将 所 承 销 本 期 中 期 票 据 额 度 的 募 集 款 项 足 额 划 付 主 承 销 商, 主 承 销 商 在 缴 款 日 将 本 期 中 期 票 据 全 部 募 集 款 项 划 付 发 行 人 指 定 账 户 ( 四 ) 登 记 托 管 安 排 中 央 国 债 登 记 公 司 为 本 期 中 期 票 据 的 登 记 托 管 机 构 ( 五 ) 上 市 流 通 安 排 本 期 中 期 票 据 发 行 结 束 后 将 在 银 行 间 市 场 中 交 易 流 通 交 易 流 通 日 为 中 期 票 据 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日 三 本 期 中 期 票 据 本 息 兑 付 方 法 及 投 资 者 回 售 实 施 约 定 ( 一 ) 利 息 的 支 付 1 本 期 中 期 票 据 在 存 续 期 内 每 年 付 息 1 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 中 期 票 据 每 年 的 付 息 日 为 2012 年 至 2021 年 每 年 的 3 月 23 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 第 1 个 工 作 日 ); 如 投 资 者 行 使 回 售 权, 则 其 回 售 部 分 本 期 中 期 票 据 的 付 息 日 为 2012 年 至 2016 年 每 年 的 3 月 23 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 第 1 个 工 作 日 ) 2 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 有 关 部 门 指 定 的 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 加 以 说 明 14

16 3 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 中 期 票 据 应 缴 纳 的 有 关 税 收 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 二 ) 本 金 的 兑 付 1 本 期 中 期 票 据 到 期 一 次 还 本 兑 付 日 为 2021 年 3 月 23 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 第 1 个 工 作 日 ); 如 投 资 者 行 使 回 售 权, 则 其 回 售 部 分 本 期 中 期 票 据 的 兑 付 日 为 2016 年 3 月 23 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 第 1 个 工 作 日 ) 2 本 金 兑 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 有 关 主 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 加 以 说 明 ( 三 ) 发 行 人 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 权 约 定 1 发 行 人 有 权 决 定 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 的 第 5 年 末 调 整 本 期 中 期 票 据 后 5 年 的 票 面 利 率, 调 整 后 的 票 面 利 率 为 本 期 中 期 票 据 存 续 期 前 5 年 票 面 年 利 率 加 或 减 发 行 人 提 升 或 降 低 的 基 点 2 发 行 人 将 于 本 期 中 期 票 据 第 5 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 10 个 工 作 日 在 有 关 主 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 刊 登 关 于 是 否 调 整 本 期 中 期 票 据 票 面 利 率 以 及 调 整 幅 度 的 公 告 和 本 期 中 期 票 据 回 售 实 施 办 法 公 告 3 投 资 者 在 投 资 者 回 售 登 记 期 内 有 权 按 回 售 实 施 办 法 所 公 告 的 内 容 进 行 登 记, 将 持 有 的 本 期 中 期 票 据 按 面 值 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人, 或 选 择 继 续 持 有 本 期 中 期 票 据 4 投 资 者 选 择 将 持 有 的 本 期 中 期 票 据 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 的, 须 于 发 行 人 调 整 票 面 利 率 公 告 日 期 起 5 个 工 作 日 内 按 本 期 中 期 票 据 回 售 实 施 办 法 的 规 定 进 行 登 记 ; 若 投 资 者 未 做 登 记, 则 视 为 继 续 持 有 本 期 中 期 票 据 并 接 受 发 行 人 对 利 率 的 调 整 5 投 资 者 逾 期 未 办 理 回 售 登 记 手 续 或 办 理 回 售 登 记 手 续 不 符 合 相 关 规 定 的, 即 视 为 投 资 者 放 弃 回 售, 同 意 继 续 持 有 本 期 中 期 票 据 投 资 者 办 理 回 售 登 记 手 续 完 成 后, 即 视 为 投 资 者 已 经 行 使 回 售 权, 不 得 撤 销 6 投 资 者 回 售 本 期 的 中 期 票 据, 回 售 金 额 必 须 是 人 民 币 100 万 元 的 整 数 倍 且 不 得 低 于 人 民 币 100 万 元 7 发 行 人 依 照 登 记 机 构 和 有 关 机 构 的 登 记 结 果 在 第 5 个 计 息 年 度 付 息 日 对 本 期 15

17 中 期 票 据 回 售 部 分 进 行 兑 付 8 投 资 者 未 选 择 回 售 的 本 期 中 期 票 据 部 分, 本 期 中 期 票 据 票 面 利 率 以 发 行 人 是 否 调 整 本 期 中 期 票 据 票 面 年 利 率 以 及 调 整 幅 度 的 公 告 内 容 为 准 16

18 第 三 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 用 途 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 中 约 68 亿 元 将 用 于 偿 还 发 行 人 银 行 贷 款 等 外 部 融 资, 优 化 融 资 结 构, 降 低 融 资 成 本, 提 高 经 济 效 益 其 中 : 本 部 偿 还 17 亿 中 铁 二 局 偿 还 6 亿 元, 中 铁 三 局 偿 还 4 亿 中 铁 五 局 偿 还 9 亿 中 铁 七 局 偿 还 7 亿 中 铁 八 局 偿 还 5 亿 中 铁 大 桥 局 偿 还 9 亿 中 铁 资 源 偿 还 8 亿 中 铁 西 南 投 资 管 理 有 限 公 司 偿 还 3 亿 近 几 年 随 着 本 公 司 中 标 项 目 持 续 增 多, 大 量 项 目 开 工 需 要 支 付 较 大 款 项 2011 年, 本 公 司 设 备 采 购 投 资 预 算 约 为 59.4 人 民 币 亿 元, 存 在 较 大 的 资 金 周 转 压 力 本 期 中 期 票 据 所 募 集 资 金 的 其 余 12 亿 元 将 用 于 补 充 下 属 子 公 司 流 动 资 金 需 求, 主 要 包 括 购 置 设 备 及 原 材 料 等, 以 保 证 生 产 经 营 活 动 的 顺 利 进 行 其 中 : 中 国 航 空 港 建 设 有 限 公 司 5 亿 元, 中 铁 资 源 集 团 有 限 公 司 7 亿 元 二 发 行 人 承 诺 发 行 人 承 诺, 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 间, 若 变 更 资 金 用 途, 将 提 前 披 露 有 关 信 息 发 行 人 承 诺, 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 运 用 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 及 法 律 法 规, 不 存 在 违 规 使 用 的 情 况 17

19 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 中 文 名 称 : 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :China Railway Group Limited 注 册 资 本 : 亿 元 注 册 地 址 : 中 国 北 京 市 丰 台 区 星 火 路 一 号 公 司 办 公 地 址 : 中 国 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 69 号 中 国 中 铁 广 场 A 座 邮 政 编 码 : 公 司 法 定 代 表 人 : 李 长 进 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 工 商 注 册 日 期 :2007 年 9 月 12 日 工 商 登 记 号 : 联 系 电 话 : 传 真 : 公 司 国 际 互 联 网 网 址 : 公 司 电 子 信 箱 :ir@crec.cn 二 发 行 人 历 史 沿 革 本 公 司 成 立 于 2007 年 9 月 12 日, 是 由 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 ( 以 下 简 称 中 铁 工 ) 以 整 体 重 组 独 家 发 起 的 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2007 年 9 月 11 日, 经 国 务 院 国 资 委 关 于 设 立 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 国 资 改 革 [2007]1095 号 ) 批 准, 中 铁 工 以 其 拥 有 的 货 币 资 金 实 物 资 产 无 形 资 产 下 属 公 司 的 股 权 等 出 资 投 入 本 公 司 公 司 成 立 时 注 册 资 本 128 亿 元 中 铁 工 的 前 身 是 1950 年 设 立 的 铁 道 部 工 程 总 局 和 设 计 总 局, 后 变 更 为 铁 道 部 基 本 建 设 总 局 1989 年 6 月 14 日, 铁 道 部 铁 道 部 政 治 部 作 出 关 于 成 立 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 的 决 定 ( 铁 劳 [1989]68 号 ), 决 定 自 1989 年 7 月 1 日 起, 撤 销 铁 道 部 基 本 建 设 总 局, 成 立 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 1990 年 3 月 7 日, 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 作 出 (90) 工 商 企 字 第 号 核 准 登 记 通 知 书, 核 准 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 的 登 记 申 请 18

20 1998 年 11 月 8 日, 中 共 中 央 办 公 厅 和 国 务 院 办 公 厅 发 布 关 于 中 央 党 政 机 关 与 所 办 经 济 实 体 和 管 理 的 直 属 企 业 脱 钩 有 关 问 题 的 通 知, 该 通 知 规 定, 原 由 中 央 党 政 机 关 各 部 门 管 理 的 企 业, 与 主 管 部 门 脱 钩 后, 非 金 融 类 企 业 一 律 交 由 中 央 企 业 工 作 委 员 会 管 理 据 此, 铁 道 部 于 2000 年 9 月 28 日 作 出 关 于 向 中 央 企 业 工 委 移 交 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 等 企 业 领 导 班 子 管 理 职 责 的 通 知, 中 铁 工 移 交 并 隶 属 于 中 央 大 型 企 业 工 作 委 员 会 管 理 国 务 院 国 资 委 设 立 后, 国 务 院 办 公 厅 于 2003 年 4 月 25 日 发 布 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 主 要 职 责 内 设 机 构 和 人 员 编 制 规 定, 根 据 该 规 定, 原 中 央 企 业 工 作 委 员 会 的 职 责 划 入 国 务 院 国 资 委, 由 国 务 院 国 资 委 根 据 国 务 院 的 授 权 履 行 国 有 资 产 的 出 资 人 职 责 自 此, 中 铁 工 归 属 国 务 院 国 资 委 管 理 经 国 务 院 国 资 委 于 2007 年 9 月 25 日 作 出 的 国 资 改 革 [2007]1132 号 文 关 于 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 转 为 境 内 外 募 集 股 份 的 公 司 的 批 复 和 中 国 证 监 会 于 2007 年 11 月 6 日 作 出 证 监 发 行 字 [2007]396 号 文 关 于 核 准 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 通 知 核 准, 公 司 以 每 股 人 民 币 4.80 元 的 价 格 首 次 公 开 发 行 4,675,000,000 股 A 股, 并 于 2007 年 12 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 A 股 发 行 后 本 公 司 总 股 本 为 17,475,000,000 股, 其 中, 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 持 股 12,800,000,000 股, 占 本 公 司 股 本 总 额 的 73.25%; 社 会 公 众 股 东 持 股 4,675,000,000 股, 占 本 公 司 股 本 总 额 的 26.75% 经 国 务 院 国 资 委 于 2007 年 9 月 25 日 作 出 的 国 资 改 革 [2007]1132 号 文 关 于 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 转 为 境 内 外 募 集 股 份 的 公 司 的 批 复 中 国 证 监 会 于 2007 年 11 月 6 日 作 出 证 监 国 合 字 [2007]35 号 文 关 于 同 意 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 以 及 2007 年 12 月 6 日 香 港 联 合 交 易 所 的 批 准, 公 司 以 全 球 发 售 和 香 港 公 开 发 行 的 方 式, 每 股 港 元 5.78 元 的 价 格 首 次 发 行 了 4,207,390,000 股 H 股 ( 行 使 超 额 配 售 权 后 ), 其 中 包 括 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 同 步 出 售 国 有 股 382,490,000 股 H 股 发 行 后, 公 司 总 股 本 为 21,299,900,000 股, 其 中 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 持 有 12,417,510,000 股 A 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 58.30%;A 股 公 众 股 东 持 有 4,675,000,000 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 21.95%;H 股 股 东 持 有 4,207,390,000 股 H 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 19.75% 根 据 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 国 资 委 证 监 会 和 全 国 社 保 基 金 理 事 会 联 合 发 布 的 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 的 规 定, 中 铁 工 作 为 本 公 司 的 国 有 股 东, 向 全 国 社 保 基 金 理 事 会 履 行 国 有 股 转 持 义 务, 转 持 股 数 为 本 公 司 A 股 首 次 公 开 发 行 股 份 数 量 的 10%, 即 46,750 万 股, 该 转 持 工 作 已 于 2009 年 9 月 22 日 完 成 转 持 后, 中 铁 工 持 有 本 公 司 股 份 1,195,001 万 股, 约 占 本 公 司 总 股 本 的 56.10% 19

21 三 发 行 人 的 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 法 人 控 股 股 东 情 况 本 公 司 的 控 股 股 东 是 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 截 至 2010 年 9 月 末, 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 持 有 本 公 司 56.10% 的 股 份 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 是 由 国 务 院 国 资 委 全 资 设 立 的, 注 册 资 本 1,081,492.5 万 元, 法 定 代 表 人 李 长 进 中 铁 工 的 前 身 是 1950 年 设 立 的 铁 道 部 工 程 总 局 和 设 计 总 局, 后 变 更 为 铁 道 部 基 本 建 设 总 局 1989 年 7 月 1 日 铁 道 部 铁 道 部 政 治 部 撤 销 铁 道 部 基 本 建 设 局, 组 建 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 1990 年 3 月 7 日, 原 国 家 工 商 行 政 管 理 局 核 准 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 登 记 设 立 2000 年 9 月 从 铁 道 部 划 出 改 由 中 央 大 型 企 业 工 作 委 员 会 管 理, 后 于 2003 年 划 归 国 资 委 管 理 中 铁 工 的 经 营 范 围 包 括 : 土 木 工 程 建 筑 总 承 包 和 线 路 管 道 设 备 安 装 的 总 承 包, 上 述 项 目 勘 测 设 计 施 工 建 设 监 理 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 的 分 项 承 包 ; 土 木 工 程 专 用 机 械 设 备 器 材 构 件 车 辆 和 钢 梁 钢 结 构 建 筑 材 料 的 研 制 生 产 维 修 销 售 ; 新 建 铁 路 正 式 交 付 运 营 前 的 临 时 客 货 运 输 及 相 关 服 务 ; 承 包 本 行 业 的 国 外 工 程, 境 内 外 资 工 程 ; 对 外 派 遣 本 行 业 的 各 类 工 程 生 产 劳 务 人 员 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 经 营 来 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 经 营 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易 等 截 至 2009 年 12 月 31 日, 中 铁 工 总 资 产 为 3,168.6 亿 元, 净 资 产 亿 元 ; 2009 年 度 实 现 营 业 收 入 3,474.4 亿 元, 净 利 润 72 亿 元 截 至 2010 年 9 月 末, 中 铁 工 总 资 产 为 3, 亿 元, 净 资 产 亿 元 ;2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 3, 亿 元, 净 利 润 亿 元 ( 二 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 国 资 委, 国 资 委 持 有 中 铁 工 100% 股 权 ( 三 ) 股 东 情 况 截 至 2009 年 12 月 末, 本 公 司 股 份 结 构 情 况 如 下 表 所 示 : 20

22 表 4-1 数 量 比 例 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 11,950,010, % 2 国 有 法 人 持 股 其 他 内 资 持 股 467,5000, % 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 467,5000, % 境 内 自 然 人 持 股 外 资 持 股 - - 其 中 : 境 外 法 人 持 股 - - 境 外 自 然 人 持 股 - - 有 限 售 条 件 股 份 合 计 12,417,510, % 二 无 限 售 条 件 股 份 1 人 民 币 普 通 股 4,675,000, % 2 境 内 上 市 的 外 资 股 境 外 上 市 的 外 资 股 4,207,390, % 4 其 他 - - 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 8,882,390, % 三 股 份 总 数 21,299,900, % 截 至 2009 年 12 月 末, 本 公 司 前 十 大 股 东 名 称 及 持 股 情 况 如 下 表 : 表 4-2 序 号 股 东 名 称 持 股 比 例 % 持 股 总 数 1 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 ,950,010,000 2 HKSCC NOMINEES LIMITED ,145,349,143 3 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 转 持 三 户 ,500,000 4 中 国 工 商 银 行 - 诺 安 股 票 证 券 投 资 基 金 ,064,115 5 中 国 工 商 银 行 - 南 方 绩 优 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 ,033,091 6 中 国 工 商 银 行 - 南 方 隆 元 产 业 主 体 股 票 型 证 券 投 资 基 金 ,214,015 7 中 国 工 商 银 行 - 上 证 50 交 易 型 开 放 式 指 数 证 券 投 资 基 金 ,836,594 8 中 国 工 商 银 行 - 广 发 策 略 优 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 ,999,830 9 中 国 银 行 - 嘉 实 沪 深 300 指 数 证 券 投 资 基 金 ,369, 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 - 005L-FH002 沪 ,558,235 截 至 2010 年 6 月 末, 本 公 司 股 本 结 构 情 况 如 下 表 所 示 : 表

23 数 量 比 例 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 12,417,510, % 2 国 有 法 人 持 股 其 他 内 资 持 股 0 - 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 0 - 境 内 自 然 人 持 股 外 资 持 股 - - 其 中 : 境 外 法 人 持 股 - - 境 外 自 然 人 持 股 - - 有 限 售 条 件 股 份 合 计 12,417,510, % 二 无 限 售 条 件 股 份 1 人 民 币 普 通 股 4,675,000, % 2 境 内 上 市 的 外 资 股 境 外 上 市 的 外 资 股 4,207,390, % 4 其 他 - - 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 8,882,390, % 三 股 份 总 数 21,299,900, % 截 至 2010 年 6 月 末, 本 公 司 前 十 大 股 东 名 称 及 持 股 情 况 如 下 表 : 表 4-4 股 东 名 称 股 东 性 质 质 押 或 冻 持 股 比 例 持 有 有 限 售 条 件 持 股 总 数 结 的 股 份 (%) 股 份 数 量 数 量 1 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 国 家 股 ,950,010,000 11,950,010, HKSCC Nominees Limited( 注 1) 其 他 ,144,060, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 转 持 三 户 其 他 ,500, ,500,000 0 中 国 工 商 银 行 - 南 方 隆 元 产 业 主 题 股 票 型 证 券 投 资 基 金 其 他 ,772, 中 国 工 商 银 行 - 上 证 50 交 易 型 开 放 式 指 数 证 券 投 资 基 金 其 他 ,150, 中 国 银 行 - 嘉 实 沪 深 300 指 数 证 券 投 资 基 金 其 他 ,134, 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 -005L-CT001 其 他 ,000, 沪 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 夏 沪 深 300 指 数 证 券 投 资 基 金 其 他 ,900, BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 其 他 ,000,

24 质 押 或 冻 持 股 比 例 持 有 有 限 售 条 件 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 总 数 结 的 股 份 (%) 股 份 数 量 数 量 10 UBS AG 其 他 ,890, 年 12 月 6 日, 中 铁 工 所 持 本 公 司 11,950,010,000 股 A 股 股 份 解 除 限 售 并 上 市 流 通, 本 公 司 股 本 结 构 变 动 情 况 如 下 : 表 4-5 变 动 前 本 次 变 动 变 动 后 一 有 限 售 条 件 股 份 合 计 12,417,510,000-11,950,010, ,500, 中 铁 工 11,950,010,000-11,950,010, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 转 持 三 户 467,500, ,500,000 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 8,882,390,000 11,950,010,000 20,832, 人 民 币 普 通 股 4,675,000,000 11,950,010,000 16,625,010, 境 外 上 市 的 外 资 股 4,207,390,000 4,207,390,000 三 股 份 总 数 21,299,900,000 21,299,900,000 ( 四 ) 发 行 人 独 立 性 说 明 发 行 人 是 国 务 院 国 资 委 所 属 的 中 铁 工 发 起 设 立 的 国 有 控 股 公 司, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 均 与 控 股 股 东 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 实 现 了 分 开, 具 体 情 况 为 : 1 业 务 方 面 本 公 司 主 要 从 事 基 建 建 设 勘 察 设 计 与 咨 询 服 务 工 程 设 备 和 零 部 件 制 造 房 地 产 开 发 以 及 其 他 业 务 等 本 公 司 可 全 权 决 定 并 独 立 经 营 自 身 业 务 本 公 司 持 有 从 事 本 公 司 业 务 的 一 切 必 要 相 关 证 照, 并 拥 有 足 够 的 资 金 设 备 及 员 工 以 独 立 经 营 本 公 司 业 务 中 铁 工 从 事 的 业 务 范 围 与 本 公 司 从 事 的 业 务 范 围 不 存 在 重 叠 的 情 况 2 人 员 方 面 本 公 司 员 工 均 由 本 公 司 独 立 聘 用, 本 公 司 自 主 制 定 薪 酬 制 度, 独 立 发 放 薪 金 本 公 司 董 事 长 李 长 进 先 生 同 时 还 担 任 中 铁 工 的 董 事 长 总 经 理 ; 副 董 事 长 姚 桂 清 先 生 同 时 还 担 任 中 铁 工 的 副 董 事 长 ; 总 裁 白 中 仁 先 生 同 时 还 担 任 中 铁 工 的 董 事 23

25 由 于 中 铁 工 的 日 常 业 务 较 少, 因 此 李 长 进 先 生 姚 桂 清 先 生 和 白 中 仁 先 生 有 精 力 致 力 于 本 公 司 的 管 理 由 于 本 公 司 与 中 铁 工 之 间 并 不 存 在 同 业 竞 争 关 系, 李 长 进 先 生 和 白 中 仁 先 生 同 时 担 任 两 个 公 司 的 董 事 并 不 会 产 生 利 益 冲 突 此 外, 本 公 司 董 事 会 共 拥 有 七 名 董 事, 其 中 包 括 四 名 独 立 董 事, 可 以 保 证 本 公 司 及 本 公 司 股 东 的 利 益 能 够 得 到 有 效 保 护 3 资 产 方 面 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 资 产, 包 括 房 地 产 机 器 设 备 商 标 知 识 产 权 登 记 文 件 以 及 电 子 信 息 设 备 等, 与 中 铁 工 的 资 产 完 全 分 离, 不 存 在 中 铁 工 违 规 占 用 本 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 情 况 4 机 构 方 面 本 公 司 的 营 运 决 策 由 本 公 司 股 东 大 会 董 事 会 及 管 理 层 根 据 各 自 权 限 作 出 本 公 司 已 建 立 了 由 各 部 门 组 成 的 一 套 组 织 架 构, 各 部 门 有 明 确 的 责 任 分 工 本 公 司 亦 已 建 立 了 一 套 内 部 控 制 系 统, 以 促 进 本 公 司 业 务 的 有 效 运 作 5 财 务 方 面 本 公 司 设 有 财 务 部 门, 并 已 建 立 本 身 的 财 务 审 核 制 度, 该 制 度 独 立 于 中 铁 工 本 公 司 已 开 立 独 立 的 银 行 帐 户, 独 立 纳 税, 并 聘 用 足 够 的 专 职 财 务 会 计 人 员, 负 责 本 公 司 账 目 的 财 务 审 核 四 发 行 人 子 公 司 情 况 截 至 2009 年 12 月 末, 发 行 人 的 下 属 企 业 情 况 如 下 图 所 示 : 图

26 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 基 建 建 设 业 务 勘 察 涉 及 与 咨 询 工 程 设 备 和 零 部 房 地 产 开 发 业 务 其 它 业 务 中 国 海 外 工 程 有 限 责 任 公 司 (100%) 服 务 业 务 件 制 造 业 务 中 铁 菏 泽 德 商 高 速 公 路 建 设 发 展 有 限 公 司 中 铁 一 局 集 团 有 限 公 司 (100%) 中 铁 二 院 工 程 集 团 有 限 责 任 公 司 (100%) 中 铁 山 桥 集 团 有 限 公 司 (100%) 中 铁 置 业 集 团 有 限 公 司 (100%) 广 西 岑 兴 高 速 公 路 发 展 有 限 公 司 (85%) 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 (100%) 中 铁 工 程 设 计 咨 询 集 团 有 限 公 司 (100%) 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司 (100%) 广 西 全 兴 高 速 公 路 发 展 有 限 公 司 (75%) 中 铁 三 局 集 团 有 限 公 司 (100%) 中 铁 大 桥 勘 测 设 计 院 有 限 公 司 (100%) 中 铁 隧 道 装 备 制 造 有 限 公 司 (100%) 中 铁 信 托 有 限 责 任 公 司 (93%) 中 铁 四 局 集 团 有 限 公 司 (100%) 中 铁 西 北 科 学 研 究 院 有 限 公 司 (100%) 中 铁 科 工 集 团 有 限 公 司 (100%) 中 铁 程 诚 源 财 务 服 务 有 限 责 任 公 司 (100%) 中 铁 五 局 ( 集 团 ) 有 限 公 司 (100%) 中 铁 西 南 科 学 研 究 院 有 限 公 司 (100%) 中 铁 西 南 投 资 管 理 有 限 公 司 (100%) 中 铁 六 局 集 团 有 限 公 司 (100%) 华 鉄 工 程 咨 询 有 限 责 任 公 司 (100%) 中 铁 南 方 投 资 发 展 有 限 公 司 (100%) 中 铁 七 局 集 团 有 限 公 司 (100%) 中 铁 资 源 集 团 有 限 公 司 (100%) 中 铁 八 局 集 团 有 限 公 司 (100%) 中 铁 佛 山 投 资 发 展 有 限 公 司 (100%) 中 铁 九 局 集 团 有 限 公 司 (100%) 中 铁 十 局 集 团 有 限 公 司 (100%) 中 铁 大 桥 局 集 团 有 限 公 司 (100%) 中 铁 建 工 集 团 公 司 (100%) 中 铁 隧 道 集 团 有 限 公 司 (100%) 中 铁 电 气 化 局 集 团 有 限 公 司 (100%) 中 铁 隧 道 集 团 有 限 公 司 (100%) 中 铁 国 际 经 济 合 作 有 限 公 司 (100%) 25

27 截 至 2009 年 12 月 末, 发 行 人 的 主 要 下 属 企 业 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 表 年 12 月 31 日 2009 年 1-12 月 序 主 要 产 品 或 本 公 司 持 注 册 资 本 公 司 名 称 总 资 产 净 资 产 净 利 润 号 服 务 股 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 一 从 事 基 建 建 设 业 务 的 子 公 司 1 中 国 海 外 工 程 有 限 责 任 公 司 基 建 工 程 承 包 100% 97, ,298 92,807 5,594 2 中 铁 一 局 集 团 有 限 公 司 基 建 工 程 承 包 100% 143,622 2,028, ,875 38,755 3 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 基 建 工 程 承 包 100% 164,382 4,061, ,754 54,082 4 中 铁 三 局 集 团 有 限 公 司 基 建 工 程 承 包 100% 155,369 1,749, ,855 33,475 5 中 铁 四 局 集 团 有 限 公 司 基 建 工 程 承 包 100% 157,459 2,252, ,868 43,782 6 中 铁 五 局 ( 集 团 ) 有 限 公 司 基 建 工 程 承 包 100% 173,159 1,820, ,098 22,178 7 中 铁 六 局 集 团 有 限 公 司 基 建 工 程 承 包 100% 138,750 1,339, ,181 26,417 8 中 铁 七 局 集 团 有 限 公 司 基 建 工 程 承 包 100% 127,554 1,272, ,882 28,310 9 中 铁 八 局 集 团 有 限 公 司 基 建 工 程 承 包 100% 110,329 1,879, ,306 24, 中 铁 九 局 集 团 有 限 公 司 基 建 工 程 承 包 100% 93,780 1,072,780 99,049 20, 中 铁 十 局 集 团 有 限 公 司 基 建 工 程 承 包 100% 105,094 1,142, ,718 19, 中 铁 大 桥 局 集 团 有 限 公 司 基 建 工 程 承 包 100% 166,891 1,638, ,489 35, 中 铁 电 气 化 局 集 团 有 限 公 司 基 建 工 程 承 包 100% 129,093 1,689, ,477 35, 中 铁 建 工 集 团 有 限 公 司 基 建 工 程 承 包 100% 105,361 1,429, ,256 26, 中 铁 隧 道 集 团 有 限 公 司 基 建 工 程 承 包 100% 110,935 1,569, ,968 32, 中 铁 国 际 经 济 合 作 有 限 公 司 基 建 工 程 承 包 100% 90, ,910 94,119 4,190 二 从 事 勘 察 设 计 业 务 的 子 公 司 17 中 铁 二 院 工 程 集 团 有 限 责 任 公 司 工 程 设 计 与 咨 询 服 务 100% 55, , ,132 30,212 中 铁 工 程 设 计 咨 询 集 团 有 限 工 程 勘 察 设 计 % 32, ,838 39,008 8,416 公 司 与 咨 询 服 务 中 铁 大 桥 勘 测 设 计 院 有 限 公 桥 梁 设 计 与 咨 % 11,214 25,469 13,199 2,322 司 询 服 务 铁 路 及 其 他 基 中 铁 西 北 科 学 研 究 院 有 限 公 础 设 施 建 设 科 % 6,080 30,303 8,448 2,029 司 学 研 究 与 咨 询 服 务 铁 路 及 其 他 基 础 设 施 建 设 科 100% 8,432 25,077 12,970 2,184 中 铁 西 南 科 学 研 究 院 有 限 公 学 研 究 与 咨 询 21 司 服 务 22 华 铁 工 程 咨 询 有 限 责 任 公 司 工 程 监 理 咨 询 100% 2,000 13,996 3, 三 从 事 工 程 设 备 和 零 部 件 制 造 业 务 的 子 公 司 26

28 序 主 要 产 品 或 公 司 名 称 号 服 务 桥 梁 钢 结 构 建 中 铁 山 桥 集 团 有 限 公 司 筑 钢 结 构 铁 路 道 岔 制 造 安 23 装 销 售 桥 梁 钢 结 构 铁 路 道 岔 高 锰 钢 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司 辙 叉 生 产 与 销 售, 建 筑 钢 结 构 24 设 计 制 造 等 25 中 铁 科 工 集 团 有 限 公 司 铁 路 专 用 设 备 器 材 制 造 盾 构 及 隧 道 设 中 铁 隧 道 装 备 制 造 有 限 公 司 26 备 制 造 四 从 事 房 地 产 开 发 业 务 的 子 公 司 27 中 铁 置 业 集 团 有 限 公 司 房 地 产 开 发 与 经 营 五 从 事 其 他 业 务 的 子 公 司 28 中 铁 荷 泽 德 商 高 速 公 路 建 设 投 资 与 资 产 管 发 展 有 限 公 司 理 29 广 西 岑 兴 高 速 公 路 发 展 有 限 投 资 与 资 产 管 有 限 公 司 理 30 广 西 全 兴 高 速 公 路 发 展 有 限 投 资 与 资 产 管 有 限 公 司 理 投 资 建 设 经 31 中 铁 西 南 投 资 管 理 有 限 公 司 营 管 理 岑 梧 高 速 32 中 铁 信 托 有 限 责 任 公 司 金 融 信 托 与 管 理 本 公 司 持 注 册 资 本 股 比 例 ( 万 元 ) 2009 年 12 月 31 日 2009 年 1-12 月 总 资 产 净 资 产 净 利 润 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 100% 61, , ,424 18, % 85, , ,498 14, % 55, , , % 10,000 10,000 10,000 不 适 用 100% 210, , ,135 33, % 10, ,591 97,758 (8,997) 85% 10, , ,450 (12,733) 75% 10, ,518 66,351 (104) 100% 40, ,082 38,400 (1,509) 93% 120, , ,009 15, 中 铁 资 源 集 团 有 限 公 司 矿 业 开 采 100% 150, , ,553 12, 中 铁 南 方 投 资 发 展 有 限 公 司 投 资 与 资 产 管 理 100% 40,000 40,452 40, 中 铁 佛 山 投 资 发 展 有 限 公 司 投 资 与 资 产 管 理 100% 15, ,274 15,000 不 适 用 36 中 铁 海 西 投 资 发 展 有 限 公 司 投 资 与 资 产 管 理 100% 20,000 19,429 19,253 (337) 主 要 下 属 子 公 司 的 基 本 情 况 : ( 一 ) 中 国 海 外 工 程 有 限 责 任 公 司 27

29 该 公 司 的 前 身 中 成 海 外 公 司 成 立 于 1987 年 10 月 10 日, 于 2006 年 改 制 为 有 限 责 任 公 司 目 前, 该 公 司 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 97,854 万 元, 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 紫 竹 院 路 1 号 7 号 楼 主 要 生 产 经 营 地 在 非 洲 本 公 司 直 接 持 有 该 公 司 100% 的 股 权, 该 公 司 主 营 业 务 为 基 建 工 程 承 包 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 427,298 万 元 净 资 产 为 92,807 万 元 2009 年 实 现 营 业 收 入 415,271 万 元, 实 现 净 利 润 为 5,594 万 元 截 至 2010 年 9 月 30 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 404,896 万 元 净 资 产 为 116,188 万 元 2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 388,900 万 元, 实 现 净 利 润 为 7,117 万 元 ( 二 ) 中 铁 一 局 集 团 有 限 公 司 该 公 司 的 前 身 西 北 铁 路 干 线 工 程 局 成 立 于 1950 年, 于 2000 年 改 制 为 有 限 责 任 公 司 目 前, 该 公 司 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 246,322 万 元, 住 所 为 西 安 市 雁 塔 北 路 1 号 主 要 生 产 经 营 地 位 于 全 国 各 地 本 公 司 直 接 持 有 该 公 司 100% 的 股 权 该 公 司 主 营 业 务 为 基 建 工 程 承 包 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 2,028,156 万 元 净 资 产 为 212,875 万 元 2009 年 实 现 营 业 收 入 3,792,676 万 元, 实 现 净 利 润 为 38,755 万 元 截 至 2010 年 9 月 30 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 2,273,577 万 元 净 资 产 为 355,625 万 元 2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 2,987,696 万 元, 实 现 净 利 润 为 35,476 万 元 ( 三 ) 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 该 公 司 的 前 身 西 南 铁 路 工 程 局 成 立 于 1950 年, 于 1998 年 改 制 为 有 限 责 任 公 司 目 前, 该 公 司 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 164,382 万 元, 住 所 为 成 都 市 通 锦 路 16 号 主 要 生 产 经 营 地 位 于 全 国 各 地 本 公 司 直 接 持 有 该 公 司 100% 的 股 权 该 公 司 主 营 业 务 为 基 建 工 程 承 包 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 4,061,043 万 元 净 资 产 为 554,754 万 元 2009 年 实 现 营 业 收 入 3,686,919 万 元, 实 现 净 利 润 为 54,082 万 元 截 至 2010 年 9 月 30 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 4,913,028 万 元 净 资 产 为 615,165 万 元 2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 3,444,934 万 元, 实 现 净 利 润 为 55,598 万 元 ( 四 ) 中 铁 三 局 集 团 有 限 公 司 28

30 该 公 司 的 前 身 铁 道 部 牙 克 石 铁 路 库 图 段 工 程 处 成 立 于 1952 年, 于 2000 年 改 制 为 有 限 责 任 公 司 目 前, 该 公 司 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 221,069 万 元, 住 所 为 太 原 市 迎 泽 大 街 269 号 主 要 生 产 经 营 地 位 于 全 国 各 地 本 公 司 直 接 持 有 该 公 司 100% 的 股 权 该 公 司 主 营 业 务 为 基 建 工 程 承 包 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 1,749,755 万 元 净 资 产 为 150,855 万 元 2009 年 实 现 营 业 收 入 2,853,622 万 元, 实 现 净 利 润 为 33,475 万 元 截 至 2010 年 9 月 30 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 2,042,278 万 元 净 资 产 为 257,644 万 元 2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 2,319,952 万 元, 实 现 净 利 润 为 24,888 万 元 ( 五 ) 中 铁 四 局 集 团 有 限 公 司 该 公 司 的 前 身 中 国 人 民 志 愿 军 铁 道 工 程 总 队 成 立 于 1950 年, 于 2000 年 改 制 为 有 限 责 任 公 司 目 前, 该 公 司 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 172,759 万 元, 住 所 为 合 肥 市 包 河 区 望 江 东 路 96 号 主 要 生 产 经 营 地 位 于 全 国 各 地 本 公 司 直 接 持 有 该 公 司 100% 的 股 权 该 公 司 主 营 业 务 为 基 建 工 程 承 包 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 2,252,355 万 元 净 资 产 为 252,868 万 元 2009 年 实 现 营 业 收 入 3,855,099 万 元, 实 现 净 利 润 为 43,782 万 元 截 至 2010 年 9 月 30 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 2,756,087 万 元 净 资 产 为 305,191 万 元 2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 3,159,553 万 元, 实 现 净 利 润 为 43,079 万 元 ( 六 ) 中 铁 五 局 ( 集 团 ) 有 限 公 司 该 公 司 的 前 身 西 南 铁 路 工 程 局 成 立 于 1950 年, 于 1999 年 改 制 为 有 限 责 任 公 司 目 前, 该 公 司 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 173,159 万 元, 住 所 为 贵 阳 市 枣 山 77 号 主 要 生 产 经 营 地 位 于 全 国 各 地 本 公 司 直 接 持 有 该 公 司 100% 的 股 权 该 公 司 主 营 业 务 为 基 建 工 程 承 包 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 1,820,579 万 元 净 资 产 为 286,098 万 元 2009 年 实 现 营 业 收 入 2,270,138 万 元, 实 现 净 利 润 为 22,178 万 元 截 至 2010 年 9 月 30 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 2,030,026 万 元 净 资 产 为 301,391 万 元 2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 2,250,701 万 元, 实 现 净 利 润 为 22,866 万 元 ( 七 ) 中 铁 六 局 集 团 有 限 公 司 29

31 该 公 司 的 前 身 北 京 铁 路 局 工 程 处 成 立 于 1953 年, 于 2001 年 改 制 为 有 限 责 任 公 司 目 前, 该 公 司 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 138,750 万 元, 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 万 寿 路 2 号 主 要 生 产 经 营 地 位 于 全 国 各 地 本 公 司 直 接 持 有 该 公 司 100% 的 股 权 该 公 司 主 营 业 务 为 基 建 工 程 承 包 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 1,339,870 万 元 净 资 产 为 209,181 万 元 2009 年 实 现 营 业 收 入 1,949,241 万 元, 实 现 净 利 润 为 26,417 万 元 截 至 2010 年 9 月 30 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 1,356,817 万 元 净 资 产 为 228,184 万 元 2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 1,327,997 万 元, 实 现 净 利 润 为 20,159 万 元 ( 八 ) 中 铁 七 局 集 团 有 限 公 司 该 公 司 的 前 身 郑 州 铁 路 建 设 集 团 有 限 公 司 成 立 于 2000 年 目 前, 该 公 司 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 144,254 万 元, 住 所 为 郑 州 市 航 海 东 路 1225 号 主 要 生 产 经 营 地 位 于 全 国 各 地 本 公 司 直 接 持 有 该 公 司 100% 的 股 权 该 公 司 主 营 业 务 为 基 建 工 程 承 包 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 1,272,504 万 元 净 资 产 为 177,882 万 元 2009 年 实 现 营 业 收 入 1,823,033 万 元, 实 现 净 利 润 为 28,310 万 元 截 至 2010 年 9 月 30 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 1,409,510 万 元 净 资 产 为 210,043 万 元 2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 1,564,624 万 元, 实 现 净 利 润 为 25,886 万 元 ( 九 ) 中 铁 八 局 集 团 有 限 公 司 该 公 司 的 前 身 成 都 铁 路 局 基 建 工 程 分 局 成 立 于 1952 年, 于 1999 年 改 制 为 有 限 责 任 公 司 目 前, 该 公 司 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 156,429 万 元, 住 所 为 成 都 市 一 环 路 北 二 段 100 号 主 要 生 产 经 营 地 位 于 全 国 各 地 本 公 司 直 接 持 有 该 公 司 100% 的 股 权 该 公 司 主 营 业 务 为 基 建 工 程 承 包 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 1,879,553 万 元 净 资 产 为 199,306 万 元 2009 年 实 现 营 业 收 入 1,919,348 万 元, 实 现 净 利 润 为 24,813 万 元 截 至 2010 年 9 月 30 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 1,830,617 万 元 净 资 产 为 274,052 万 元 2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 1,812,659 万 元, 实 现 净 利 润 为 26,946 万 元 ( 十 ) 中 铁 九 局 集 团 有 限 公 司 30

32 该 公 司 的 前 身 沈 阳 铁 路 局 工 程 处 成 立 于 1981 年, 于 1999 年 改 制 为 有 限 责 任 公 司 目 前, 该 公 司 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 158,280 万 元, 住 所 为 沈 阳 市 沈 河 区 敬 宾 街 3-1 号 主 要 生 产 经 营 地 位 于 全 国 各 地 本 公 司 直 接 持 有 该 公 司 100% 的 股 权 该 公 司 主 营 业 务 为 基 建 工 程 承 包 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 1,072,780 万 元 净 资 产 为 99,049 万 元 2009 年 实 现 营 业 收 入 1,407,943 万 元, 实 现 净 利 润 为 20,638 万 元 截 至 2010 年 9 月 30 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 1,409,902 万 元 净 资 产 为 184,172 万 元 2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 1,409,769 万 元, 实 现 净 利 润 为 21,151 万 元 ( 十 一 ) 中 铁 十 局 集 团 有 限 公 司 该 公 司 的 前 身 济 南 铁 路 局 工 程 处 成 立 于 1953 年, 于 2000 年 改 制 为 有 限 责 任 公 司 目 前, 该 公 司 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 133,394 万 元, 住 所 为 济 南 市 天 桥 区 车 站 街 167 号 主 要 生 产 经 营 地 位 于 全 国 各 地 本 公 司 直 接 持 有 该 公 司 100% 的 股 权 该 公 司 主 营 业 务 为 基 建 工 程 承 包 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 1,142,476 万 元 净 资 产 为 138,718 万 元 2009 年 实 现 营 业 收 入 1,713,024 万 元, 实 现 净 利 润 为 19,418 万 元 截 至 2010 年 9 月 30 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 1,478,982 万 元 净 资 产 为 191,069 万 元 2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 1,766,777 万 元, 实 现 净 利 润 为 24,650 万 元 ( 十 二 ) 中 铁 大 桥 局 集 团 有 限 公 司 该 公 司 的 前 身 铁 道 部 新 建 铁 路 总 局 武 汉 大 桥 工 程 局 成 立 于 1953 年, 于 2001 年 改 制 为 有 限 责 任 公 司 目 前, 该 公 司 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 166,891 万 元, 住 所 为 武 汉 市 汉 阳 区 汉 阳 大 道 38 号 主 要 生 产 经 营 地 位 于 全 国 各 地 本 公 司 直 接 持 有 该 公 司 100% 的 股 权 该 公 司 主 营 业 务 为 基 建 工 程 承 包 及 桥 梁 施 工 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 1,638,246 万 元 净 资 产 为 268,489 万 元 2009 年 实 现 营 业 收 入 2,008,620 万 元, 实 现 净 利 润 为 35,485 万 元 截 至 2010 年 9 月 30 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 1,754,256 万 元 净 资 产 为 296,913 万 元 2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 1,646,310 万 元, 实 现 净 利 润 为 30,935 万 元 ( 十 三 ) 中 铁 电 气 化 局 集 团 有 限 公 司 31

33 该 公 司 的 前 身 铁 道 部 电 气 化 工 程 局 成 立 于 1958 年, 于 2001 年 改 制 为 有 限 责 任 公 司 目 前, 该 公 司 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 158,493 万 元, 住 所 为 北 京 市 丰 台 区 丰 台 路 口 139 号 202 室 主 要 生 产 经 营 地 位 于 全 国 各 地 本 公 司 直 接 持 有 该 公 司 100% 的 股 权 该 公 司 主 营 业 务 为 基 建 工 程 承 包 及 铁 路 电 气 化 设 计 施 工 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 1,689,531 万 元 净 资 产 为 216,477 万 元 2009 年 实 现 营 业 收 入 2,423,315 万 元, 实 现 净 利 润 为 35,590 万 元 截 至 2010 年 9 月 30 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 1,796,627 万 元 净 资 产 为 282,825 万 元 2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 2,197,843 万 元, 实 现 净 利 润 为 31,073 万 元 ( 十 四 ) 中 铁 建 工 集 团 有 限 公 司 该 公 司 的 前 身 铁 道 部 第 五 设 计 院 成 立 于 1965 年, 于 2002 年 改 制 为 有 限 责 任 公 司 目 前, 该 公 司 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 175,361 万 元, 住 所 为 北 京 市 房 山 区 良 乡 政 通 路 12 号 主 要 生 产 经 营 地 位 于 全 国 各 地 本 公 司 直 接 持 有 该 公 司 100% 的 股 权 该 公 司 主 营 业 务 为 房 屋 和 土 木 工 程 建 筑 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 1,429,716 万 元 净 资 产 为 146,256 万 元 2009 年 实 现 营 业 收 入 1,770,781 万 元, 实 现 净 利 润 为 26,231 万 元 截 至 2010 年 9 月 30 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 1,668,325 万 元 净 资 产 为 274,159 万 元 2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 1,618,272 万 元, 实 现 净 利 润 为 32,951 万 元 ( 十 五 ) 中 铁 隧 道 集 团 有 限 公 司 该 公 司 的 前 身 铁 道 部 四 五 〇 一 工 程 指 挥 部 成 立 于 1978 年, 于 2001 年 改 制 为 有 限 责 任 公 司 目 前, 该 公 司 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 164,835 万 元, 住 所 为 洛 阳 市 西 工 区 陵 园 东 路 三 号 主 要 生 产 经 营 地 位 于 全 国 各 地 本 公 司 直 接 持 有 该 公 司 100% 的 股 权 该 公 司 主 营 业 务 为 基 建 工 程 承 包 及 隧 道 设 计 施 工 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 1,569,720 万 元 净 资 产 为 175,968 万 元 2009 年 实 现 营 业 收 入 2,064,517 万 元, 实 现 净 利 润 为 32,183 万 元 截 至 2010 年 9 月 30 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 1,733,103 万 元 净 资 产 为 277,689 万 元 2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 1,948,866 万 元, 实 现 净 利 润 为 30,748 万 元 ( 十 六 ) 中 铁 国 际 经 济 合 作 有 限 公 司 32

34 该 公 司 成 立 于 2008 年 2 月, 目 前, 该 公 司 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 90,000 万 元, 住 所 为 北 京 市 丰 台 区 广 安 路 15 号 主 要 生 产 经 营 地 位 于 境 内 外 各 地 本 公 司 直 接 持 有 该 公 司 75% 的 股 权, 本 公 司 全 资 子 公 司 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 直 接 持 有 该 公 司 25% 股 权 该 公 司 主 营 业 务 为 基 建 工 程 承 包 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 281,910 万 元 净 资 产 为 94,119 万 元 2009 年 实 现 营 业 收 入 100,661 万 元, 实 现 净 利 润 为 4,190 万 元 截 至 2010 年 9 月 30 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 242,729 万 元 净 资 产 为 98,541 万 元 2010 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 63,870 万 元, 实 现 净 利 润 为 652 万 元 五 发 行 人 治 理 情 况 ( 一 ) 组 织 结 构 截 至 2009 年 12 月 底, 发 行 人 组 织 结 构 示 意 图 如 下 所 示 : 33

35 图 4-2 股 东 大 会 战 略 委 员 会 监 事 会 审 计 委 员 会 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 董 事 会 秘 书 提 名 委 员 会 董 事 会 办 公 室 安 全 健 康 环 保 委 员 会 综 合 处 投 资 者 关 系 处 产 权 代 表 管 理 处 经 理 层 总 裁 办 公 室 战 略 规 划 部 人 力 资 源 部 财 务 部 资 本 运 营 部 法 律 事 务 部 监 察 部 内 控 审 计 部 安 质 环 保 部 国 际 业 务 部 科 技 设 计 部 市 场 营 销 部 工 程 管 理 部 工 业 设 备 部 企 业 文 化 部 房 地 产 开 发 管 理 中 心 物 资 采 购 管 理 中 心 技 术 中 心 资 金 管 理 中 心 各 主 要 部 室 的 主 要 职 责 如 下 : 1 董 事 会 办 公 室 负 责 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 日 常 工 作 ; 负 责 督 促 依 法 规 范 运 作, 进 行 股 权 事 务 关 联 交 易 公 司 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理 及 其 他 对 外 沟 通 事 项 ; 负 责 指 导 所 属 子 公 司 规 范 法 人 治 理 结 构 和 董 事 会 办 公 室 工 作 ; 负 责 派 往 全 资 控 股 参 股 子 公 司 的 股 东 代 表 董 事 监 事 的 日 常 管 理 工 作 2 总 裁 办 公 室 34

36 负 责 公 司 综 合 事 务 的 协 调 管 理 有 关 信 息 的 汇 集 和 审 核 各 安 全 管 理 体 系 的 运 行 监 督 并 指 导 和 协 调 重 大 突 发 事 件 的 应 急 处 理 3 战 略 规 划 部 负 责 拟 定 公 司 各 期 发 展 规 划 企 业 改 制 和 重 组 方 案 ; 负 责 拟 定 公 司 各 管 理 制 度 ; 负 责 公 司 各 项 统 计 业 务 4 人 力 资 源 部 负 责 拟 定 公 司 人 力 资 源 发 展 战 略 ; 负 责 制 定 公 司 劳 动 用 工 劳 动 组 织 劳 动 合 同 薪 酬 待 遇 和 职 业 培 训 等 制 度 ; 负 责 执 行 国 家 各 项 社 保 等 制 度 5 财 务 部 负 责 制 定 和 执 行 公 司 财 务 管 理 会 计 核 算 制 度 ; 负 责 公 司 各 项 财 务 指 标 的 预 测 分 析 和 控 制 ; 负 责 编 制 合 并 公 司 系 统 会 计 报 表, 提 供 财 务 会 计 报 告 6 资 本 运 营 部 负 责 拟 定 公 司 资 本 运 营 战 略 和 管 理 制 度 ; 负 责 公 司 证 券 发 展 业 务 等 资 本 运 营 活 动 的 规 划 和 指 定 ; 负 责 对 外 投 资 兼 并 项 目 的 可 行 性 研 究 论 证 和 方 案 编 制 7 法 律 事 务 部 负 责 论 证 和 办 理 公 司 各 重 大 经 济 活 动 及 资 本 市 场 运 作 中 的 涉 法 事 务 ; 负 责 组 织 和 指 导 公 司 所 属 单 位 的 法 律 事 务 工 作 8 监 察 部 负 责 公 司 纪 律 监 察 和 行 政 监 察 工 作 ; 负 责 企 业 纪 检 人 员 管 理 和 培 训 ; 指 导 公 司 所 属 单 位 监 察 机 构 工 作 9 内 控 审 计 部 负 责 拟 定 公 司 审 计 工 作 管 理 制 度 ; 负 责 组 织 和 实 施 对 公 司 及 其 所 属 单 位 经 济 活 动 的 审 计 执 行 和 监 督 活 动 10 资 金 管 理 中 心 35

37 负 责 办 理 本 单 位 及 其 所 属 下 级 单 位 内 部 资 金 集 中 管 理 内 外 部 金 融 信 用 资 源 管 理 及 使 用 资 金 调 剂 资 金 结 算 资 金 监 管 等 业 务 的 资 金 运 营 管 理 机 构 11 国 际 业 务 部 负 责 拟 定 执 行 和 监 督 公 司 国 际 化 经 营 战 略 ; 负 责 制 定 公 司 国 际 业 务 和 外 事 管 理 工 作 的 有 关 制 度 ; 负 责 公 司 及 所 属 单 位 重 大 海 外 项 目 的 组 织 协 调 评 审 和 监 督 工 作 12 市 场 营 销 部 负 责 拟 定 公 司 的 营 销 管 理 制 度 ; 负 责 公 司 的 工 程 造 价 管 理 工 作 ; 负 责 组 织 协 调 公 司 及 其 所 属 单 位 国 内 营 销 项 目 融 资 工 程 总 承 包 项 目 的 投 标 议 标 等 工 作 13 工 程 管 理 部 负 责 公 司 施 工 生 产 的 组 织 管 理 协 调 工 作 ; 负 责 建 立 公 司 重 点 在 建 工 程 项 目 台 账, 及 时 收 集 和 处 理 重 点 工 程 生 产 信 息 14 工 业 设 备 部 负 责 拟 定 公 司 工 业 发 展 战 略 和 管 理 制 度 ; 负 责 拟 定 公 司 机 械 设 备 发 展 规 划 和 管 理 制 度 ; 负 责 公 司 工 程 机 械 设 备 管 理, 重 点 新 型 机 械 设 备 的 研 制 开 发, 新 型 和 大 型 机 械 设 备 及 相 关 技 术 在 全 公 司 的 推 广 应 用, 重 大 总 承 包 项 目 机 械 设 备 的 配 置 和 股 份 公 司 所 属 子 公 司 参 与 的 重 大 工 程 机 械 设 备 资 源 的 协 调 工 作 15 企 业 文 化 部 负 责 规 划 指 导 公 司 文 化 建 设, 做 好 股 份 公 司 品 牌 和 形 象 的 设 计 策 划 和 推 介 工 作 ( 二 ) 公 司 治 理 结 构 本 公 司 于 2007 年 8 月 12 日 召 开 了 创 立 大 会, 审 议 通 过 了 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 章 程, 选 举 了 董 事 会 监 事 会 成 员, 形 成 了 公 司 治 理 架 构, 并 于 2010 年 8 月 12 日 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 和 2011 年 1 月 27 日 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 对 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 章 程 进 行 了 修 订 本 公 司 设 立 了 健 全 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 等 制 度, 其 中 : 36

38 1 股 东 大 会 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 根 据 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 股 东 大 会 的 主 要 职 权 包 括 : 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; 审 议 批 准 董 事 会 和 监 事 会 的 报 告 ; 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; 修 改 本 章 程 ; 审 议 批 准 第 六 十 四 条 规 定 的 担 保 事 项 ; 审 议 批 准 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; 审 议 批 准 股 权 激 励 计 划 ; 审 议 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 3% 以 上 的 股 东 的 提 案 ; 审 议 根 据 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 规 定 需 由 股 东 大 会 作 出 决 议 的 关 联 交 易 事 项 ; 决 定 公 司 的 预 算 外 费 用 支 出 ; 决 定 公 司 的 委 托 理 财 方 案 ; 审 议 法 律 法 规 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 作 出 决 议 的 其 他 事 项 2 董 事 会 (1) 董 事 会 的 构 成 董 事 会 由 董 事 会 由 7-9 名 董 事 组 成 董 事 会 设 董 事 长 一 名, 副 董 事 长 一 名 董 事 长 副 董 事 长 由 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 和 罢 免, 任 期 3 年, 可 以 连 选 连 任 本 公 司 董 事 会 目 前 由 8 名 董 事 组 成, 其 中 董 事 4 名, 独 立 董 事 4 名 (2) 董 事 会 的 职 责 董 事 会 负 责 召 集 股 东 大 会 会 议, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; 决 定 公 司 的 经 营 计 划 投 资 及 本 章 程 规 定 须 经 股 东 大 会 审 议 范 围 以 外 的 公 司 融 资 ; 决 定 累 计 金 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 5% 的 委 托 理 财 事 项 ; 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 ; 制 订 发 行 公 司 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 或 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置, 决 定 公 司 分 支 机 构 的 设 立 或 者 撤 销 ; 决 定 子 公 司 的 合 并 分 立 重 组 解 散 等 事 项 ; 决 定 公 司 全 体 员 工 的 业 绩 考 核 工 资 福 利 奖 惩 政 策 和 方 案 ; 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 裁 董 事 会 秘 书, 聘 任 或 者 解 聘 董 事 会 各 专 门 委 员 会 主 任 ; 根 据 总 裁 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 层 其 他 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; 委 派 或 更 换 公 司 的 全 资 子 公 司 中 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 推 荐 公 司 的 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 中 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事 人 选, 推 荐 全 资 控 股 子 公 司 的 总 经 理 人 选 ; 全 资 控 股 子 公 司 除 总 经 理 之 外 的 其 它 高 级 管 理 人 员 的 37

39 人 选 报 公 司 董 事 会 备 案 ; 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 决 定 公 司 的 风 险 管 理 体 系, 包 括 风 险 评 估 财 务 控 制 内 部 审 计 法 律 风 险 控 制, 并 对 其 实 施 进 行 监 控 ; 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ; 制 订 公 司 的 股 权 激 励 计 划 方 案 ; 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; 听 取 公 司 总 裁 或 受 总 裁 委 托 的 公 司 高 级 管 理 人 员 定 期 或 不 定 期 的 工 作 汇 报, 批 准 总 裁 工 作 报 告 ; 决 定 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 置 ; 选 举 公 司 董 事 长 和 副 董 事 长 ; 审 议 批 准 本 章 程 第 六 十 四 条 规 定 须 经 股 东 大 会 审 议 范 围 以 外 的 公 司 对 外 担 保 事 项 ; 决 定 单 项 金 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 预 算 外 费 用 支 出 ; 决 定 公 司 为 自 身 债 务 设 定 的 资 产 抵 押 质 押 事 项 ; 审 议 批 准 本 章 程 规 定 须 经 股 东 大 会 审 议 范 围 以 外 的 公 司 收 购 出 售 资 产 事 项 ; 决 定 公 司 的 发 展 战 略 业 务 板 块 发 展 战 略 法 律 法 规 或 本 章 程 规 定, 以 及 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 3 监 事 会 (1) 监 事 会 的 构 成 本 公 司 监 事 会 由 5-7 名 监 事 组 成, 监 事 会 设 主 席 一 名 监 事 会 成 员 由 股 东 代 表 监 事 和 职 工 代 表 监 事 组 成 股 东 代 表 监 事 由 股 东 大 会 选 举 和 罢 免 监 事 会 成 员 中 职 工 代 表 监 事 的 比 例 不 低 于 监 事 会 成 员 的 三 分 之 一, 由 公 司 职 工 民 主 选 举 和 罢 免 (2) 监 事 会 的 职 责 监 事 会 负 责 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; 检 查 公 司 财 务 ; 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 ; 选 举 监 事 会 主 席 ; 依 照 公 司 法 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 ; 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 4 独 立 董 事 公 司 设 独 立 董 事 独 立 董 事 履 行 职 责 时 尤 其 要 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 公 司 董 事 会 成 员 中 至 少 应 当 包 括 三 分 之 一 以 上 的 独 立 董 事, 其 中 至 少 有 一 名 会 计 专 业 人 士 独 立 董 事 出 现 不 符 合 独 立 性 条 件 或 其 他 不 适 宜 履 行 独 立 董 事 职 责 的 情 形, 由 此 造 成 公 司 独 立 董 事 达 不 到 公 司 章 程 要 求 的 人 数 时, 公 司 应 按 规 定 补 足 独 立 董 事 人 数 38