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1 常 州 亚 玛 顿 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 江 苏 省 常 州 市 天 宁 区 青 龙 东 路 639 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 6003 号 荣 超 商 务 中 心 A 栋 层 )

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 做 出 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 4,000 万 股 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 : 16,000 万 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 以 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 本 次 发 行 前, 公 司 实 际 控 制 人 林 金 锡 林 金 汉 法 人 股 东 亚 玛 顿 科 技 自 然 人 股 东 林 金 坤 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 公 司 国 有 法 人 股 东 常 高 新 风 投 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 作 为 本 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员, 林 金 锡 和 林 金 汉 除 了 出 具 上 述 承 诺 以 外, 均 特 别 承 诺 : 在 前 述 限 售 期 满 后, 在 其 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 和 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%, 并 且 在 卖 出 后 六 个 月 内 不 再 买 入 发 行 人 的 股 份, 买 入 后 六 个 月 内 不 再 卖 出 发 行 人 股 份 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 申 报 离 任 半 年 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 数 量 占 其 所 持 有 本 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 二 O 一 一 年 月 日 1-1-2

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

4 重 大 事 项 提 示 一 公 司 实 际 控 制 人 和 股 东 关 于 股 份 流 通 的 承 诺 本 次 发 行 前 发 行 人 总 股 本 12,000 万 股, 本 次 拟 发 行 4,000 万 股 人 民 币 普 通 股, 发 行 后 总 股 本 为 16,000 万 股 上 述 股 份 全 部 为 流 通 股 本 次 发 行 前, 公 司 实 际 控 制 人 林 金 锡 林 金 汉 法 人 股 东 亚 玛 顿 科 技 自 然 人 股 东 林 金 坤 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 公 司 国 有 法 人 股 东 常 高 新 风 投 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 作 为 本 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员, 林 金 锡 和 林 金 汉 除 了 出 具 上 述 承 诺 以 外, 均 特 别 承 诺 : 在 前 述 限 售 期 满 后, 在 其 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 和 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%, 并 且 在 卖 出 后 六 个 月 内 不 再 买 入 发 行 人 的 股 份, 买 入 后 六 个 月 内 不 再 卖 出 发 行 人 股 份 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 申 报 离 任 半 年 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 数 量 占 其 所 持 有 本 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 二 财 政 部 关 于 豁 免 常 高 新 风 投 国 有 股 转 持 义 务 的 批 复 根 据 财 政 部 国 资 委 证 监 会 社 保 基 金 会 关 于 豁 免 国 有 创 业 投 资 机 构 和 国 有 创 业 投 资 引 导 基 金 国 有 股 转 持 义 务 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 企 [2010]278 号 ), 经 常 高 新 风 投 请 示, 获 得 了 财 政 部 关 于 豁 免 常 州 高 新 技 术 风 险 投 资 有 限 公 司 国 有 股 转 持 义 务 有 关 问 题 的 批 复 ( 财 企 号 ), 该 批 复 同 意 在 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时, 豁 免 常 高 新 风 投 应 履 行 的 国 有 股 转 持 义 务 三 发 行 前 滚 存 利 润 的 安 排 根 据 本 公 司 于 2010 年 11 月 3 日 召 开 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 有 关 股 利 分 配 政 策 的 议 案, 公 司 本 次 向 社 会 首 次 公 开 发 行 股 票 前 形 成 的 累 计 未 分 配 利 润, 由 新 老 股 东 共 享 1-1-4

5 四 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : ( 一 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 根 据 对 下 游 客 户 所 作 调 查, 报 告 期 内 公 司 在 国 内 主 流 光 伏 组 件 制 造 商 无 锡 尚 德 韩 华 新 能 源 阿 特 斯 的 光 伏 减 反 玻 璃 供 应 商 中 排 名 第 一 随 着 光 伏 镀 膜 玻 璃 行 业 的 快 速 发 展, 国 内 诸 多 厂 家 计 划 进 入 光 伏 减 反 玻 璃 市 场, 部 分 企 业 已 开 始 试 制 并 在 市 场 上 推 出 光 伏 减 反 玻 璃, 未 来 光 伏 减 反 玻 璃 的 市 场 竞 争 会 日 趋 激 烈 如 果 公 司 的 业 务 发 展 速 度 跟 不 上 行 业 发 展 的 步 伐, 或 不 能 继 续 在 技 术 上 保 持 领 先 优 势, 公 司 在 行 业 内 的 竞 争 优 势 可 能 逐 渐 削 弱, 市 场 份 额 可 能 下 降, 同 时 激 烈 的 市 场 竞 争 可 能 导 致 公 司 产 品 利 润 率 下 降 ( 二 ) 客 户 集 中 的 风 险 2008 年 2009 年 2010 年 和 2011 年 上 半 年, 前 5 名 客 户 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 99.68% 93.29% 90.00% 和 84.90%, 本 公 司 的 下 游 客 户 主 要 集 中 于 主 流 光 伏 组 件 制 造 商, 包 括 无 锡 尚 德 韩 华 新 能 源 阿 特 斯 等 若 主 要 客 户 因 宏 观 调 控 行 业 景 气 周 期 的 波 动 等 因 素 导 致 生 产 经 营 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 将 对 公 司 的 产 品 销 售 及 正 常 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响, 公 司 存 在 销 售 客 户 相 对 集 中 的 风 险 同 时, 若 公 司 的 产 品 质 量 或 技 术 水 平 达 不 到 客 户 要 求, 公 司 将 面 临 在 单 个 客 户 供 应 商 体 系 中 竞 争 地 位 发 生 变 化 的 风 险 ( 三 ) 技 术 泄 密 风 险 技 术 被 超 越 风 险 以 及 无 法 预 知 未 来 技 术 更 新 风 险 公 司 市 场 竞 争 优 势 依 赖 于 公 司 掌 握 的 核 心 技 术 和 公 司 培 养 引 进 积 累 的 核 心 技 术 人 员 为 保 障 公 司 的 技 术 成 果, 技 术 人 员 与 公 司 均 签 订 了 保 密 承 诺 书 但 在 目 前 光 伏 玻 璃 镀 膜 行 业 对 技 术 和 人 才 的 激 烈 争 夺 中, 如 果 公 司 技 术 外 泄 和 技 术 人 员 外 流, 同 行 业 企 业 可 能 会 利 用 相 似 技 术 开 发 同 类 产 品 与 公 司 进 行 竞 争, 这 可 能 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 市 场 地 位 和 盈 利 能 力 发 行 人 的 光 伏 减 反 玻 璃 产 品 属 于 太 阳 能 电 池 生 产 用 辅 助 材 料 整 个 光 伏 行 业 参 与 者 ( 包 括 制 造 商 和 研 发 机 构 ) 的 技 术 关 注 点 是 提 高 光 伏 组 件 的 输 出 功 率 报 告 期 内, 由 于 发 行 人 产 品 具 备 了 提 高 光 伏 组 件 的 输 出 功 率 的 特 点, 发 行 人 成 长 速 度 较 快 作 为 新 兴 行 业, 围 绕 着 提 高 光 伏 组 件 的 输 出 功 率, 光 伏 行 业 的 技 术 更 新 速 度 较 快, 新 的 技 术 更 新 方 向 层 出 不 穷 如 果 未 来 技 术 有 了 突 破 性 发 展, 出 现 了 1-1-5

6 替 代 性 的 技 术, 而 发 行 人 不 能 及 时 掌 握 相 关 技 术, 发 行 人 的 市 场 地 位 和 盈 利 能 力 将 受 到 负 面 影 响 ( 四 ) 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 公 司 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 为 超 白 玻 璃, 报 告 期 内, 公 司 镀 膜 玻 璃 占 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 20.47% 60.59% 68.08% 和 49.35%, 镀 膜 玻 璃 产 品 的 成 本 构 成 中 玻 璃 原 材 料 占 比 分 别 为 68.34% 71.58% 81.74% 和 80.98%, 尤 其 是 2010 年 以 来 的 比 例 较 大 近 几 年, 国 内 超 白 玻 璃 价 格 波 动 较 大, 直 接 影 响 公 司 采 购 价 格 如 果 未 来 超 白 玻 璃 价 格 发 生 大 幅 波 动, 可 能 引 起 公 司 产 品 生 产 成 本 的 波 动, 对 公 司 的 经 营 业 绩 带 来 影 响 ( 五 ) 下 游 光 伏 行 业 市 场 波 动 的 风 险 根 据 Solarbuzz 公 司 (Solarbuzz 为 全 球 知 名 的 太 阳 能 产 业 研 究 机 构 ) 调 研 数 据,2010 年 欧 盟 是 太 阳 能 光 伏 新 增 装 机 容 量 最 大 的 区 域,2010 年 占 全 球 市 场 份 额 的 81%, 其 中 规 模 最 大 的 市 场 分 别 为 德 国 意 大 利 捷 克, 分 别 占 欧 盟 总 量 的 42% 21% 7%; 除 欧 盟 外, 最 大 的 市 场 为 日 本 与 美 国 市 场, 2010 年 各 占 全 球 市 场 份 额 的 5% 目 前 太 阳 能 光 伏 行 业 的 普 及 应 用 主 要 受 到 各 国 补 贴 政 策 影 响, 光 伏 行 业 的 波 动 与 各 国 补 贴 政 策 息 息 相 关 市 场 预 测 光 伏 行 业 将 持 续 向 好, 但 若 各 国 调 整 其 对 光 伏 行 业 的 补 贴 政 策, 光 伏 组 件 的 市 场 价 格 以 及 市 场 需 求 都 有 可 能 发 生 波 动, 将 对 发 行 人 光 伏 减 反 玻 璃 产 品 的 售 价 和 需 求 产 生 影 响 ( 六 ) 税 收 优 惠 政 策 风 险 公 司 2008 年 12 月 被 评 为 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 为 3 年 2008 年 至 2010 年 公 司 适 用 高 新 技 术 企 业 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 国 家 税 务 总 局 关 于 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 期 间 企 业 所 得 税 预 缴 问 题 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2011 年 第 4 号 ) 规 定 高 新 技 术 企 业 应 在 资 格 期 满 前 三 个 月 内 提 出 复 审 申 请, 在 通 过 复 审 之 前, 在 其 高 新 技 术 企 业 资 格 有 效 期 内, 其 当 年 企 业 所 得 税 暂 按 15% 的 税 率 预 缴 根 据 上 述 规 定, 发 行 人 已 于 2011 年 6 月 提 出 复 审 申 请, 同 时 2011 年 上 半 年 公 司 企 业 所 得 税 按 照 15% 税 率 预 缴, 若 公 司 在 高 新 技 术 企 业 资 质 到 期 后 (2011 年 12 月 ) 不 能 继 续 被 评 为 高 新 技 术 企 业, 公 司 将 按 照 25% 的 税 率 缴 纳 所 得 税 1-1-6

7 目 录 目 录...7 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览...15 一 发 行 人 简 介...15 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介...17 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...17 四 本 次 发 行 情 况...19 五 本 次 发 行 前 后 的 股 本 结 构 情 况...19 六 募 集 资 金 的 用 途...19 第 三 节 本 次 发 行 概 况...20 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...20 二 本 次 发 行 的 当 事 人 及 有 关 机 构...20 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系...22 四 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排...22 第 四 节 风 险 因 素...23 一 市 场 风 险...23 二 技 术 泄 密 风 险...26 三 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险...26 四 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...26 五 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险...27 六 募 集 资 金 投 向 风 险...27 七 税 收 优 惠 政 策 风 险...28 八 人 力 资 源 风 险...28 九 股 市 风 险...28 十 汇 率 变 动 风 险...28 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...30 一 发 行 人 概 况...30 二 公 司 改 制 重 组 情 况...30 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...34 四 发 行 人 的 历 次 验 资 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...49 五 发 行 人 的 股 权 结 构 组 织 结 构 及 职 能 部 门...51 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 情 况...53 七 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 等 的 基 本 情 况...53 八 发 行 人 股 本 情 况

8 九 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况...62 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...62 十 一 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺...64 第 六 节 业 务 与 技 术...66 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况...66 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...72 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...93 四 主 营 业 务...98 五 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 特 许 经 营 权 七 发 行 人 拥 有 的 技 术 及 研 发 八 主 要 产 品 的 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 四 关 联 交 易 决 策 权 限 和 程 序 的 规 定 五 独 立 董 事 关 于 关 联 交 易 的 意 见 六 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 及 其 变 化 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 收 入 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 所 签 订 的 协 议 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 承 诺 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 结 构 的 治 理 完 善 情 况 二 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 的 运 行 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 违 法 违 规 情 况 四 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 有 公 司 资 金 或 资 产 及 公 司 对 主 要 股 东 提 供 担 保 的 情 况 五 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况

9 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 分 部 信 息 五 非 经 常 性 损 益 六 最 近 一 期 末 主 要 资 产 的 情 况 七 最 近 一 期 末 主 要 债 项 八 所 有 者 权 益 变 动 情 况 九 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响 十 期 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 报 告 期 内 主 要 财 务 指 标 十 二 盈 利 预 测 披 露 情 况 十 三 历 次 评 估 情 况 十 四 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 整 体 发 展 战 略 和 业 务 目 标 二 公 司 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 三 拟 定 上 述 计 划 依 据 的 假 设 条 件 和 实 施 上 述 计 划 可 能 面 临 的 主 要 困 难 四 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 五 募 集 资 金 运 用 与 发 展 计 划 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 运 用 基 本 情 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 和 市 场 前 景 三 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况 四 项 目 投 产 后 的 销 售 安 排 五 本 次 募 集 资 金 投 向 项 目 投 资 与 原 有 投 资 的 匹 配 情 况 六 募 集 资 金 对 发 行 人 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 近 三 年 股 利 分 配 政 策

10 二 近 三 年 的 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 后 的 利 润 分 配 政 策 及 派 发 股 利 计 划 四 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 相 关 情 况 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 发 行 人 会 计 师 声 明 五 承 担 评 估 业 务 的 资 产 评 估 机 构 声 明 六 承 担 验 资 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 文 件 查 阅 地 点 时 间

11 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 以 下 涵 义 : 一 常 用 词 语 本 公 司 公 司 股 份 公 司 发 行 人 亚 玛 顿 亚 玛 顿 有 限 有 限 公 司 亚 玛 顿 科 技 控 股 股 东 常 高 新 风 投 广 州 爱 先 常 州 爱 先 江 苏 高 投 集 团 上 海 复 先 杭 州 龙 吟 指 常 州 亚 玛 顿 股 份 有 限 公 司 指 常 州 亚 玛 顿 光 伏 玻 璃 有 限 公 司, 为 发 行 人 的 前 身 指 常 州 市 亚 玛 顿 科 技 有 限 公 司 指 常 州 高 新 技 术 风 险 投 资 有 限 公 司 指 广 州 爱 先 涂 料 科 技 有 限 公 司 指 常 州 新 区 爱 先 物 资 有 限 公 司 指 江 苏 高 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 指 上 海 复 先 材 料 科 技 有 限 公 司 指 杭 州 龙 吟 光 伏 玻 璃 有 限 公 司 上 海 兴 联 指 上 海 兴 联 企 业 管 理 有 限 公 司 无 锡 尚 德 指 无 锡 尚 德 太 阳 能 电 力 有 限 公 司 及 其 所 属 公 司 韩 华 新 能 源 韩 华 新 能 源 有 限 公 司 ( 原 江 苏 林 洋 新 能 源 有 限 公 司 ) 及 其 所 属 公 指 司 阿 特 斯 指 阿 特 斯 太 阳 能 光 电 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 及 其 所 属 公 司 天 合 光 能 指 常 州 天 合 光 能 有 限 公 司 及 其 所 属 公 司 中 电 电 气 指 中 电 电 气 集 团 及 其 所 属 公 司 天 威 英 利 指 保 定 天 威 英 利 新 能 源 有 限 公 司 及 其 所 属 公 司 浙 江 正 泰 指 浙 江 正 泰 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 及 其 所 属 公 司 东 营 光 伏 指 中 国 光 伏 集 团 东 营 光 伏 太 阳 能 有 限 公 司 南 玻 指 中 国 南 方 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 公 司 信 义 玻 璃 信 义 指 信 义 玻 璃 控 股 有 限 公 司 及 其 下 属 公 司 中 国 玻 璃 指 中 国 玻 璃 控 股 有 限 公 司 秀 强 玻 璃 指 江 苏 秀 强 玻 璃 工 艺 股 份 有 限 公 司 苏 州 良 胜 指 苏 州 良 胜 特 种 玻 璃 有 限 公 司 AGC 旭 硝 子 指 旭 硝 子 株 式 会 社 ( 日 本 公 司 ) Sunarc 指 Sunarc Technology A/S( 丹 麦 公 司 ) 皮 尔 金 顿 指 英 国 皮 尔 金 顿 公 司 肖 特 指 德 国 肖 特 公 司 CenteroSolar 指 CenteroSolar Group AG( 德 国 公 司 ) JRC 指 Joint Research Centre 欧 盟 联 合 研 究 中 心 EPIA 指 欧 洲 光 伏 工 业 协 会

12 中 国 证 监 会 证 监 会 发 改 委 科 技 部 商 务 部 财 政 部 公 司 章 程 董 事 或 董 事 会 监 事 或 监 事 会 普 通 股 A 股 本 次 发 行 首 次 公 开 发 行 深 交 所 交 易 日 登 记 机 构 保 荐 机 构 主 承 销 商 中 投 证 券 承 销 团 报 告 期 立 信 永 华 立 信 永 华 评 估 师 发 行 人 律 师 国 浩 律 师 合 并 报 表 母 公 司 报 表 常 州 亚 玛 顿 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 和 技 术 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 指 常 州 亚 玛 顿 股 份 有 限 公 司 章 程 指 本 公 司 董 事 或 董 事 会 指 本 公 司 监 事 或 监 事 会 指 本 公 司 本 次 发 行 的 人 民 币 普 通 股 本 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 面 值 为 1 元 的 人 民 币 普 通 股 4,000 万 股 的 指 事 宜 指 深 圳 证 券 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 的 正 常 营 业 日 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 指 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 由 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 为 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 和 其 指 他 具 有 承 销 资 格 的 承 销 商 为 本 次 发 行 组 成 的 承 销 团 指 2008 年 2009 年 2010 年 以 及 2011 年 1-6 月 指 南 京 立 信 永 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 指 江 苏 立 信 永 华 资 产 评 估 房 地 产 估 价 有 限 公 司 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所, 原 国 浩 律 师 集 团 ( 上 海 ) 事 务 所 指 指 2010 年 发 行 人 收 购 亚 玛 顿 科 技 的 经 营 性 资 产, 该 事 项 构 成 业 务 合 并, 本 招 股 书 所 述 合 并 报 表 为 业 务 合 并 报 表 发 行 人 无 子 公 司, 由 于 2010 年 发 行 人 收 购 亚 玛 顿 科 技 的 经 营 性 资 产, 该 事 项 构 成 业 务 合 并, 本 招 股 书 所 述 母 公 司 报 表 为 业 务 合 并 前 的 报 表 二 专 用 词 语 光 伏 玻 璃 太 阳 能 玻 璃 超 白 玻 璃 超 白 压 花 玻 璃 超 白 浮 法 玻 璃 指 指 指 透 光 率 较 高 的 超 白 玻 璃, 根 据 目 前 的 工 艺 水 平, 包 括 超 白 压 花 玻 璃 和 超 白 浮 法 玻 璃 两 种, 其 中 超 白 压 花 玻 璃 主 要 应 用 于 晶 体 硅 电 池 组 件, 超 白 浮 法 玻 璃 主 要 应 用 于 薄 膜 电 池 组 件 Low-iron Patterned Glass, Super Clear Patterned Glass, 是 压 花 玻 璃 的 一 种, 采 用 含 铁 量 极 低 的 矿 石 原 料 替 代 普 通 的 玻 璃 矿 石, 采 用 和 普 通 压 花 玻 璃 大 致 相 同 的 工 艺 生 产 出 的 透 光 率 高 反 射 率 低 的 压 花 玻 璃, 目 前 的 超 白 压 花 玻 璃 主 要 应 用 于 太 阳 能 工 业 Super Clear Glass, 用 浮 法 工 艺 生 产 的 超 透 明 低 铁 玻 璃, 也 称 低 铁 玻 璃 高 透 明 玻 璃 它 是 一 种 高 品 质 多 功 能 的 新 型 高 档 玻 璃 品 种, 透 光 率 较 高

13 光 伏 镀 膜 玻 璃 指 光 伏 减 反 玻 璃 ( 光 伏 AR 玻 璃 ) 和 TCO 玻 璃 的 总 称 利 用 新 材 料 技 术 在 玻 璃 上 涂 镀 减 反 射 膜 对 可 见 光 具 有 减 反 射 效 果, 进 而 增 加 玻 璃 对 光 线 的 透 光 率 的 玻 璃 主 要 用 于 显 示 器 件 如 减 反 玻 璃 指 LCD 电 视 PDP 电 视 电 脑 医 疗 仪 器 户 外 显 示 屏 摄 像 机 军 事 用 显 示 面 板 等 以 及 镜 片 等 也 称 AR 玻 璃 高 效 减 反 射 光 伏 镀 膜 玻 璃, 指 在 超 白 玻 璃 上 涂 镀 减 反 射 膜 后 形 成 的 对 太 阳 光 具 有 减 反 射 功 能 的 超 白 玻 璃, 镀 膜 后, 玻 璃 具 有 更 好 光 伏 减 反 玻 璃 指 的 透 光 率, 可 提 高 光 伏 电 池 组 件 整 体 输 出 功 率 也 称 光 伏 AR 玻 璃 减 反 射 膜, 也 称 增 透 膜 AR 膜, 可 在 特 定 波 长 或 一 定 波 长 范 围 内 减 少 光 学 表 面 的 反 射 率, 膜 质 材 料 决 定 着 减 反 射 膜 的 光 谱 范 围 减 反 膜 指 及 增 透 效 果 公 司 的 减 反 膜 是 由 纳 米 材 料 制 成, 纳 米 材 料 主 要 由 纳 米 SiO 2 和 助 剂 等 化 工 原 料 复 配 而 成, 涂 镀 在 超 白 玻 璃 上 形 成 的 薄 膜 在 可 见 光 波 长 范 围 内 实 现 较 好 的 减 反 射 效 果 纳 米 指 纳 米 是 一 种 长 度 单 位, 一 纳 米 等 于 十 的 负 九 次 方 米 ; 纳 米 材 料 是 指 三 维 空 间 尺 度 至 少 有 一 维 处 于 纳 米 量 级 (1-100 纳 米 ) 的 材 料, 它 是 介 于 原 子 分 子 和 宏 观 体 系 之 间 的 纳 米 粒 子 所 纳 米 ( 原 ) 材 料 指 组 成 的 新 一 代 材 料 发 行 人 不 生 产 纳 米 ( 原 ) 材 料, 本 招 股 书 所 述 的 纳 米 ( 原 ) 材 料 主 要 指 公 司 从 外 部 采 购 的 SiO 2 等 纳 米 ( 原 ) 材 料 将 一 定 比 例 的 几 种 纳 米 原 材 料 助 剂 和 水 等 搅 拌 成 稳 定 的 水 性 溶 液 复 配 纳 米 材 料 复 指 纳 米 材 料 复 配 对 材 料 可 以 产 生 明 显 的 协 同 作 用, 改 善 其 性 能 纳 配 米 材 料 表 面 改 性 的 目 的 是 为 了 提 高 其 分 散 性, 改 善 或 增 强 与 其 他 物 质 间 的 相 容 性, 赋 予 无 机 纳 米 材 料 新 的 物 理 化 学 性 能 或 功 能 本 招 股 说 明 书 所 述 的 水 性 纳 米 材 料 主 要 是 指 以 去 离 子 水 为 介 质 水 性 纳 米 材 料 指 的 平 均 粒 径 在 100 纳 米 以 下 的 SiO 2 等 纳 米 超 微 粒 子 溶 液 膜 基 结 合 力 指 镀 膜 层 与 玻 璃 之 间 的 结 合 力 度 MW GW 晶 体 硅 光 伏 电 池 组 件 TCO 玻 璃 兆 瓦, 为 功 率 单 位,M 即 是 兆,1 兆 即 10 6,1MW 即 是 1,000 千 指 瓦 指 1GW=1,000MW 指 指 指 单 晶 硅 和 多 晶 硅, 多 晶 硅 制 备 方 法 主 要 是 先 用 碳 还 原 SiO2 成 为 Si, 用 HCl 反 应 再 提 纯 获 得, 单 晶 硅 制 法 通 常 是 先 制 得 多 晶 硅 或 无 定 形 硅, 再 用 直 拉 法 及 悬 浮 区 熔 法 从 熔 体 中 获 得 由 若 干 个 太 阳 能 发 电 单 元 通 过 串 并 联 的 方 式 组 成, 其 功 能 是 将 功 率 较 小 的 太 阳 能 发 电 单 元 放 大 组 成 为 可 单 独 使 用 的 大 功 率 光 电 器 件, 可 以 单 独 使 用, 可 为 各 类 蓄 电 池 充 电, 也 可 以 多 片 串 联 或 并 联 使 用, 并 作 为 离 网 或 并 网 太 阳 能 供 电 系 统 的 发 电 单 元 透 明 导 电 氧 化 物 镀 膜 玻 璃, 是 在 超 白 浮 法 玻 璃 表 面 通 过 物 理 或 者 化 学 镀 膜 的 方 法 均 匀 镀 上 一 层 透 明 的 导 电 氧 化 物 薄 膜, 主 要 包 括 In( 铟 ) Sn( 锡 ) Zn( 锌 ) 和 Cd( 镉 ) 的 氧 化 物 及 其 复 合 多 元 氧 化 物 薄 膜 材 料, 可 用 于 生 产 平 板 显 示 器 薄 膜 太 阳 能 电 池 等 产 品 TCO 玻 璃 根 据 镀 膜 材 料 的 不 同, 主 要 包 括 ITO 玻 璃

14 FTO 玻 璃 ITO 玻 璃 AZO 玻 璃 常 州 亚 玛 顿 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) FTO 玻 璃 和 AZO 玻 璃 掺 杂 氟 的 SnO2 导 电 玻 璃, 是 TCO 玻 璃 的 一 种, 是 目 前 薄 膜 太 阳 指 能 电 池 所 用 TCO 玻 璃 的 主 流 产 品 目 前 主 要 生 产 厂 家 包 括 板 硝 子 旭 硝 子 AFG 等 在 钠 钙 基 或 硅 硼 基 基 片 玻 璃 上, 利 用 磁 控 溅 射 的 方 法 镀 上 一 层 氧 化 铟 锡 ( 俗 称 ITO) 膜 加 工 制 作 而 成 的, 主 要 用 于 电 器 显 示 屏, 指 部 分 用 于 薄 膜 太 阳 能 电 池 封 装, 主 要 生 产 厂 家 有 三 星 NSG 和 Geomaic 利 用 掺 铝 的 氧 化 锌 所 制 成 的 TCO 玻 璃, 目 前 处 于 试 生 产 阶 段, 指 未 来 可 成 为 TCO 导 电 玻 璃 的 主 流 技 术 之 一

15 第 二 节 概 览 声 明 : 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 基 本 情 况 中 文 名 称 : 常 州 亚 玛 顿 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Changzhou Almaden Stock Co., Ltd. 成 立 日 期 :2006 年 9 月 11 日 ( 有 限 公 司 设 立 ) 股 份 公 司 设 立 日 期 :2010 年 6 月 29 日 ( 有 限 公 司 整 体 变 更 ) 法 定 代 表 人 : 林 金 锡 注 册 资 本 :12,000 万 元 住 所 : 江 苏 省 常 州 市 天 宁 区 青 龙 东 路 639 号 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 ( 二 ) 发 行 人 设 立 情 况 本 公 司 的 前 身 是 常 州 亚 玛 顿 光 伏 玻 璃 有 限 公 司, 成 立 于 2006 年 9 月 11 日 经 2010 年 6 月 5 日 亚 玛 顿 有 限 股 东 会 决 议 和 2010 年 6 月 28 日 公 司 创 立 大 会 决 议 通 过, 由 亚 玛 顿 有 限 的 原 有 股 东 作 为 发 起 人, 以 经 立 信 永 华 审 计 的 截 至 2010 年 5 月 31 日 的 净 资 产 177,906, 元, 其 中 120,000,000 元 按 照 1:1 的 比 例 折 合 120,000,000 股, 每 股 面 值 一 元 人 民 币, 其 余 57,906, 元 进 入 资 本 公 积, 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 2010 年 6 月 20 日, 立 信 永 华 对 公 司 上 述 注 册 资 本 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 宁 信 会 验 字 (2010)0028 号 验 资 报 告 2010 年 6 月 29 日, 公 司 在 江 苏 省 常 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 企 业 法 人 注 册 登 记 号 为 : , 公 司 名 称 变 更 为 常 州 亚 玛 顿 股 份 有 限 公 司

16 ( 三 ) 发 行 人 主 营 业 务 及 竞 争 优 势 发 行 人 主 要 从 事 光 伏 玻 璃 镀 膜 技 术 的 研 发 以 及 光 伏 镀 膜 玻 璃 的 生 产 和 销 售, 截 至 2011 年 6 月 底, 已 经 形 成 年 产 1,800 万 m 2 光 伏 减 反 玻 璃 的 生 产 能 力 1 公 司 光 伏 减 反 玻 璃 产 品 的 主 要 功 能 在 于 利 用 减 反 膜 对 太 阳 光 的 减 反 射 特 性, 提 高 光 伏 电 池 组 件 封 装 用 玻 璃 的 透 光 率, 进 而 提 高 光 伏 电 池 组 件 整 体 的 输 出 功 率, 从 而 带 来 良 好 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益 报 告 期 内, 公 司 对 外 销 售 光 伏 减 反 玻 璃 和 提 供 镀 膜 加 工 的 合 计 数 量 分 别 为 万 平 方 米 万 平 方 米 1, 万 平 方 米 和 1, 万 平 方 米 公 司 的 光 伏 减 反 玻 璃 产 品 主 要 采 取 两 种 商 业 模 式, 一 种 是 公 司 自 主 采 购 超 白 玻 璃 原 片 进 行 生 产 加 工 成 光 伏 减 反 玻 璃, 形 成 镀 膜 玻 璃 产 品 ; 另 一 种 是 由 光 伏 组 件 制 造 商 提 供 钢 化 超 白 玻 璃, 委 托 公 司 加 工 光 伏 减 反 玻 璃, 形 成 镀 膜 加 工 产 品 报 告 期 内 营 业 收 入 增 长 幅 度 较 快,2009 年 和 2010 年, 分 别 同 比 增 长 % 和 % 根 据 对 下 游 客 户 所 作 调 查, 报 告 期 内 公 司 在 主 流 光 伏 组 件 制 造 商 无 锡 尚 德 韩 华 新 能 源 阿 特 斯 的 光 伏 减 反 玻 璃 供 应 商 中 排 名 第 一 公 司 主 要 产 品 光 伏 减 反 玻 璃 被 科 技 部 商 务 部 质 检 总 局 和 环 保 总 局 联 合 认 定 为 国 家 重 点 新 产 品, 被 科 技 部 批 准 为 国 家 火 炬 计 划 项 目, 被 江 苏 省 科 技 厅 认 定 为 高 新 技 术 产 品, 同 时 公 司 光 伏 减 反 玻 璃 项 目 被 科 技 部 列 入 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 基 金 项 目, 公 司 技 术 研 发 中 心 被 评 为 江 苏 省 级 研 发 中 心 2011 年 1 月 10 日, 福 布 斯 中 文 版 发 布 中 国 潜 力 企 业 榜, 发 行 人 位 列 全 国 第 16 位, 江 苏 省 第 1 位 得 益 于 本 公 司 镀 膜 材 料 和 镀 膜 工 艺 的 核 心 技 术, 公 司 延 伸 了 光 伏 玻 璃 镀 膜 技 术 应 用 领 域, 报 告 期 内 公 司 在 TCO 玻 璃 的 开 发 和 研 究 上 进 行 投 入 本 公 司 通 过 引 进 日 本 和 芬 兰 的 先 进 设 备 和 技 术, 结 合 自 身 在 光 伏 玻 璃 镀 膜 材 料 方 面 的 技 术 和 经 验, 成 功 开 发 了 FTO 透 明 导 电 玻 璃 产 品, 其 小 试 产 品 性 能 已 成 功 达 到 TCO 玻 璃 技 术 标 准 若 公 司 TCO 玻 璃 产 品 成 功 投 产,TCO 玻 璃 将 成 为 公 司 的 又 一 发 展 方 向 公 司 现 有 国 家 发 明 专 利 2 项 实 用 新 型 专 利 8 项 1 本 招 股 书 中 所 描 述 的 AR 玻 璃 的 生 产 能 力, 如 无 特 别 说 明, 均 为 时 点 数, 即 期 末 生 产 设 备 的 全 年 生 产 能 力

17 ( 四 ) 发 行 人 的 股 权 结 构 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 发 起 人 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 亚 玛 顿 科 技 7, 常 高 新 风 投 (SS) 3, 林 金 坤 1, 合 计 12, 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 本 公 司 控 股 股 东 为 亚 玛 顿 科 技, 截 至 本 招 股 书 签 署 之 日, 亚 玛 顿 科 技 持 有 公 司 60% 的 股 份 亚 玛 顿 科 技 成 立 于 1996 年 1 月 28 日, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 2,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 林 金 锡, 注 册 地 为 天 宁 区 红 梅 科 技 园, 主 营 业 务 为 投 资 管 理 目 前 的 股 权 结 构 为 林 金 锡 持 有 80% 股 权, 林 金 汉 持 有 20% 股 权 本 公 司 实 际 控 制 人 为 林 金 锡 和 林 金 汉, 分 别 通 过 亚 玛 顿 科 技 间 接 持 有 本 公 司 48% 和 12% 的 股 份, 合 计 持 有 60% 的 股 份 林 金 锡, 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 3204**1959******** 林 金 汉, 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 3204**1963******** 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 根 据 立 信 永 华 出 具 的 宁 信 会 审 字 (2011)0897 号 审 计 报 告, 本 公 司 报 告 期 内 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 ( 万 元 ) 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资 产 总 计 58, , , , 负 债 总 计 18, , , , 所 有 者 权 益 合 计 40, , , , 合 并 利 润 表 主 要 数 据 项 目 ( 万 元 ) 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 营 业 收 入 26, , , , 营 业 成 本 15, , , ,

18 营 业 利 润 10, , , 利 润 总 额 11, , , 净 利 润 9, , , 其 中 : 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 0 1, , 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 项 目 ( 万 元 ) 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -9, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2, , , , 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 , , 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 12, , , , 主 要 财 务 指 标 项 目 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 30.85% 36.94% 60.79% 51.66% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 率 0.05% 0.07% 0.09% 0.37% 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 26.22% 93.55% 99.57% 15.04% 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 25.75% 92.02% 76.86% 7.39% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 12, , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 )

19 四 本 次 发 行 情 况 1 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 / 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 本 次 发 行 股 数 为 4,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25% 4 每 股 发 行 价 格 5 发 行 方 式 6 发 行 对 象 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 采 用 向 参 与 网 下 配 售 的 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 7 本 次 发 行 股 份 的 流 通 限 制 和 锁 定 安 排 网 下 配 售 的 股 票 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 锁 定 3 个 月 8 承 销 方 式 承 销 团 余 额 包 销 五 本 次 发 行 前 后 的 股 本 结 构 情 况 公 司 本 次 拟 发 行 人 民 币 普 通 股 4,000 万 股, 发 行 前 后 的 股 本 结 构 如 下 : 类 别 发 行 前 发 行 后 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 股 份 12, , 本 次 发 行 的 股 份 - - 4, 合 计 12, , 六 募 集 资 金 的 用 途 根 据 本 公 司 2010 年 11 月 3 日 召 开 的 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过, 公 司 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 将 按 轻 重 缓 急 顺 序 投 资 于 以 下 三 个 项 目 : 序 号 项 目 名 称 投 资 金 额 ( 万 元 ) 建 设 期 限 1 新 建 900 万 m 2 / 年 光 伏 镀 膜 玻 璃 产 业 化 项 目 24, 个 月 2 光 伏 镀 膜 玻 璃 技 术 改 造 项 目 6, 个 月 3 研 发 检 测 中 心 项 目 11, 个 月 合 计 42, 上 述 项 目 均 由 本 公 司 负 责 实 施 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 小 于 拟 投 入 的 募 集 资 金 投 资 金 额, 缺 口 部 分 由 公 司 通 过 自 筹 方 式 解 决 ; 若 超 过 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 投 资 金 额, 超 过 部 分 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金

20 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 及 比 例 4,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25% 4 发 行 价 格 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 5 发 行 市 盈 率 倍 ( 每 股 收 益 按 发 行 前 一 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 发 行 后 的 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 元 ( 按 2011 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 元 ( 按 2011 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 加 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 市 净 率 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 确 定 ) 9 发 行 方 式 向 网 下 配 售 的 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 10 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 承 销 团 余 额 包 销 12 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 预 计 募 集 资 金 总 额 万 元 净 额 万 元 13 预 计 发 行 费 用 共 万 元 主 要 包 括 : (1) 承 销 及 保 荐 费 用 : 万 元 (2) 律 师 费 用 : 万 元 (3) 审 计 费 用 : 万 元 (4) 上 网 发 行 费 用 : 万 元 二 本 次 发 行 的 当 事 人 及 有 关 机 构 1 发 行 人 : 常 州 亚 玛 顿 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 林 金 锡 地 址 : 江 苏 省 常 州 市 天 宁 区 青 龙 东 路 639 号

21 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 刘 芹 ( 董 事 会 秘 书 ) 2 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 明 辉 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 6003 号 荣 超 商 务 中 心 A 栋 层 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 倪 霆 陈 海 峰 项 目 协 办 人 : 顾 庄 华 项 目 经 办 人 : 屠 晶 晶 毛 云 亭 朱 剑 潘 金 亮 3 发 行 人 律 师 : 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 负 责 人 : 倪 俊 骥 地 址 : 上 海 市 南 京 西 路 580 号 31 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 方 杰 仇 如 愚 4 审 计 机 构 : 南 京 立 信 永 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 负 责 人 : 伍 敏 地 址 : 南 京 中 山 北 路 26 号 新 晨 国 际 大 厦 8-10 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 陈 奕 彤 孙 淑 平 5 验 资 机 构 : 南 京 立 信 永 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 负 责 人 : 伍 敏 地 址 : 南 京 中 山 北 路 26 号 新 晨 国 际 大 厦 8-10 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 陈 奕 彤 孙 淑 平 6 资 产 评 估 机 构 : 江 苏 立 信 永 华 资 产 评 估 房 地 产 估 价 有 限 公 司

22 负 责 人 : 王 顺 林 地 址 : 南 京 中 山 北 路 26 号 新 晨 国 际 大 厦 8-10 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 向 卫 峰 徐 晓 斌 7 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 中 国 建 设 银 行 深 圳 市 泰 然 支 行 户 名 : 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 账 号 : 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 宋 丽 萍 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 : 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排 发 行 安 排 询 价 及 推 介 日 期 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 日 期 年 月 日 --- 月 日 年 月 日 年 月 日 本 次 股 票 发 行 结 束 后 将 尽 快 申 请 在 深 交 所 挂 牌 交 易

23 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 它 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 以 下 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 市 场 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 根 据 对 下 游 客 户 所 作 调 查, 报 告 期 内 公 司 在 全 球 主 流 光 伏 组 件 制 造 商 无 锡 尚 德 韩 华 新 能 源 阿 特 斯 的 光 伏 减 反 玻 璃 供 应 商 中 排 名 第 一 随 着 光 伏 镀 膜 玻 璃 行 业 的 快 速 发 展, 国 内 诸 多 厂 家 计 划 进 入 光 伏 减 反 玻 璃 市 场, 部 分 企 业 已 开 始 试 制 并 在 市 场 上 推 出 光 伏 减 反 玻 璃, 未 来 光 伏 减 反 玻 璃 的 市 场 竞 争 会 日 趋 激 烈 如 果 公 司 的 业 务 发 展 速 度 跟 不 上 行 业 发 展 的 步 伐, 或 不 能 继 续 在 技 术 上 保 持 领 先 优 势, 公 司 在 行 业 内 的 竞 争 优 势 可 能 逐 渐 削 弱, 市 场 份 额 可 能 下 降, 同 时 激 烈 的 市 场 竞 争 可 能 导 致 公 司 产 品 利 润 率 下 降 ( 二 ) 客 户 集 中 的 风 险 2008 年 2009 年 2010 年 和 2011 年 上 半 年, 前 5 名 客 户 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 99.68% 93.29% 90.00% 和 84.90%, 本 公 司 的 下 游 客 户 主 要 集 中 于 主 流 的 光 伏 组 件 制 造 商, 包 括 无 锡 尚 德 韩 华 新 能 源 阿 特 斯 等 若 主 要 客 户 因 宏 观 调 控 行 业 景 气 周 期 的 波 动 等 因 素 导 致 生 产 经 营 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 将 对 公 司 的 产 品 销 售 及 正 常 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响, 公 司 存 在 销 售 客 户 相 对 集 中 的 风 险 同 时, 若 公 司 的 产 品 质 量 或 技 术 水 平 达 不 到 客 户 要 求, 公 司 将 面 临 在 单 个 客 户 供 应 商 体 系 中 竞 争 地 位 发 生 变 化 的 风 险 ( 三 ) 下 游 光 伏 行 业 市 场 波 动 的 风 险 根 据 Solarbuzz 公 司 调 研 数 据,2010 年 欧 盟 是 太 阳 能 光 伏 新 增 装 机 容 量 最 大 的 区 域,2010 年 占 全 球 市 场 份 额 的 81%, 其 中 规 模 最 大 的 市 场 分 别 为 德 国 意 大 利 捷 克, 分 别 占 欧 盟 总 量 的 42% 21% 7%; 除 欧 盟 外, 最 大 的 市 场 为 日 本 与 美 国 市 场, 2010 年 各 占 全 球 市 场 份 额 的 5% 其 中 :

24 (1) 德 国 :2004 年 德 国 政 府 执 行 上 网 电 价 法 (EEG 法 案 ), 对 每 度 光 伏 发 电 政 府 给 予 0.5 欧 元 补 贴, 补 贴 额 度 每 年 降 低 5%, 在 该 方 案 实 施 后 几 年 内, 该 国 光 伏 市 场 迅 速 发 展, 成 为 世 界 最 大 的 光 伏 市 场 2009 年 德 国 光 伏 新 增 装 机 容 量 大 幅 增 长 至 3.8GW, 其 中 2009 年 12 月 的 新 增 装 机 容 量 达 到 1.5GW, 2010 年, 由 于 自 7 月 后 降 低 光 伏 发 电 的 上 网 电 价 以 及 减 少 电 站 和 屋 顶 系 统 的 补 贴, 装 机 容 量 在 上 半 年 大 幅 增 加, 根 据 Solarbuzz 公 司 调 研 数 据,2010 年 德 国 全 年 新 增 装 机 总 量 达 到 7.64GW 2011 年 6 月 6 日, 在 德 国 联 邦 内 阁 于 6 月 6 日 通 过 可 再 生 能 源 法 案 草 案, 主 要 内 容 为 2012 年 1 月 1 日 起,FiT( 德 国 可 再 生 能 源 上 网 发 电 补 贴 机 制 ) 预 计 将 只 下 调 9% 然 而, 光 伏 系 统 的 安 装 量 一 旦 超 过 3.5GW 的 年 度 限 额, 每 超 出 1GW 将 导 致 补 贴 进 一 步 下 调 3% 此 协 议 将 于 每 年 的 9 月 底 实 行 (2) 意 大 利 : 目 前 意 大 利 实 行 强 制 上 网 电 价 补 贴 措 施, 对 于 光 伏 发 电 设 备 实 施 欧 元 /kwh 的 补 贴, 补 贴 上 限 为 1200MW, 截 至 2007 年 底, 意 大 利 的 累 计 装 机 容 量 仅 为 117MW,2008 年 新 增 装 机 容 量 增 加 338MW, 2009 年 新 增 装 机 容 量 为 730MW 根 据 Solarbuzz 公 司 调 研 数 据,2010 年 意 大 利 全 年 新 增 装 机 容 量 达 到 3.82GW 2011 年 5 月 5 日, 意 大 利 批 准 了 新 的 太 阳 能 补 贴 法 案 ( 第 四 号 能 源 法 案 ), 主 要 内 容 为 从 2011 年 6 月 1 日 开 始 到 2011 年 底, 光 伏 上 网 电 价 将 逐 月 下 调, 到 2011 年 底 时, 针 对 不 同 规 模 及 类 型 项 目 电 价 的 下 调 幅 度 将 达 到 11%-31%; 随 后 每 半 年 下 调 一 次 电 价 直 到 2016 年 底 新 法 案 将 1MW 以 下 的 屋 顶 系 统 和 200KW 以 下 的 地 面 电 站 定 义 为 小 型 项 目, 这 类 项 目 的 审 批 将 不 受 到 补 贴 额 上 限 的 影 响 意 大 利 政 府 准 备 将 每 年 用 于 太 阳 能 发 电 补 贴 的 资 金 限 制 在 60 亿 欧 元 到 70 亿 欧 元 之 间, 并 一 直 保 持 到 2016 年 2016 年 意 大 利 的 太 阳 能 发 电 设 施 总 装 机 容 量 将 达 到 23GW(23000 兆 瓦 ); 到 2017 年, 太 阳 能 发 电 将 具 备 与 传 统 化 石 燃 料 发 电 竞 争 的 实 力 (3) 美 国 :2005 年 美 国 开 始 实 施 光 伏 投 资 减 免 政 策 (ITC), 减 免 额 相 当 于 安 装 成 本 的 30%, 此 政 策 已 经 于 2008 年 底 到 期,2008 年 9 月 美 国 参 议 院 通 过 新 的 能 源 投 资 计 划, 并 通 过 将 ITC 政 策 延 续 的 议 案, 具 体 包 括 : 商 用 光 伏 项 目 的 ITC 政 策 延 续 8 年, 民 用 光 伏 项 目 的 ITC 政 策 延 续 2 年 此 外, 美 国

25 奥 巴 马 政 府 执 政 后, 大 力 支 持 新 能 源 的 发 展, 太 阳 能 电 池 的 生 产 增 长 很 快 2009 年 美 国 政 府 延 长 了 太 阳 能 光 伏 发 电 的 税 收 优 惠 政 策, 促 进 了 美 国 太 阳 能 电 池 产 业 的 大 发 展 2009 年 美 国 新 增 装 机 容 量 达 到 477MW,2010 年 新 增 装 机 容 量 为 937MW 2010 年 7 月 21 日, 美 国 参 议 院 能 源 委 员 会 通 过 了 千 万 屋 顶 计 划 计 划 内 容 为 年, 根 据 一 个 家 庭 3-5KW 容 量 计 算, 总 安 装 量 达 到 30-50GW, 单 体 规 模 小 于 2MW 补 贴 对 象 主 要 为 当 地 设 厂 业 主 补 贴 方 式 为 太 阳 能 系 统 投 资 成 本 的 50%, 具 体 不 超 过 净 安 装 成 本 的 50%, 初 始 阶 段 大 概 1.75 美 元 /W, 到 2018 年 大 概 0.5 美 元 /W (4) 日 本 :1997 年 日 本 宣 布 阳 光 屋 顶 计 划, 并 通 过 新 能 源 法, 采 用 补 贴 法 来 推 动 屋 顶 发 电 计 划 ( 第 一 年 补 贴 50%, 逐 年 递 减 ), 使 得 日 本 在 2005 年 以 前 的 光 伏 发 电 装 机 容 量 一 直 居 于 世 界 首 位 2008 年 10 月, 日 本 开 始 试 行 温 室 气 体 排 放 量 交 易 制 度, 计 划 到 2020 年 前 实 现 光 伏 发 电 量 达 到 2005 年 的 10 倍, 并 逐 步 推 进 公 共 设 施 光 伏 发 电 应 用 2010 年 日 本 新 增 装 机 容 量 为 950MW 随 着 相 关 国 家 在 新 能 源 扶 持 政 策 的 变 化, 预 计 未 来 相 关 市 场 份 额 将 有 一 定 变 化, 美 国 中 国 印 度 等 市 场 份 额 将 会 大 幅 增 长 太 阳 能 组 件 的 供 应 主 要 集 中 在 中 国 日 本 欧 盟 和 美 国 等 国 家 和 地 区 据 EPIA 统 计, 年, 全 球 光 伏 市 场 累 计 装 机 容 量 从 1,790MW 增 加 到 22,900MW, 在 这 8 年 时 间 里 全 球 光 伏 市 场 累 计 装 机 容 量 增 长 倍, 年 均 复 合 增 长 率 达 到 37.78% 2010 年 全 球 太 阳 能 新 增 装 机 容 量 达 16.6GW, 一 直 保 持 较 高 的 景 气 度 EPIA 预 测 2011 年 全 球 光 伏 新 增 装 机 容 量 将 上 升 到 21.1GW, 2012 年 至 2015 年, 光 伏 电 池 组 件 装 机 容 量 在 政 策 驱 动 下 仍 将 继 续 保 持 高 速 增 长 根 据 测 算,2011 年 2014 年, 光 伏 组 件 市 场 的 光 伏 减 反 玻 璃 年 需 求 量 可 分 别 达 11, 万 平 米 12, 万 平 米 16, 万 平 米 和 19, 万 平 米 目 前 太 阳 能 光 伏 行 业 的 普 及 应 用 主 要 受 到 各 国 补 贴 政 策 影 响, 光 伏 行 业 的 波 动 与 各 国 补 贴 政 策 息 息 相 关 市 场 预 测 光 伏 行 业 将 持 续 向 好, 但 若 各 国 调 整 其 对 光 伏 行 业 的 补 贴 政 策, 光 伏 组 件 的 市 场 价 格 以 及 市 场 需 求 都 有 可 能 发 生 波 动, 将 对 发 行 人 光 伏 减 反 玻 璃 产 品 的 售 价 和 需 求 产 生 影 响

26 二 技 术 泄 密 风 险 技 术 被 超 越 风 险 以 及 无 法 预 知 未 来 技 术 更 新 风 险 公 司 市 场 竞 争 优 势 依 赖 于 公 司 掌 握 的 核 心 技 术 和 公 司 培 养 引 进 积 累 的 核 心 技 术 人 员 为 保 障 公 司 的 技 术 成 果, 技 术 人 员 与 公 司 均 签 订 了 保 密 承 诺 书 但 在 目 前 光 伏 玻 璃 镀 膜 行 业 对 技 术 和 人 才 的 激 烈 争 夺 中, 如 果 公 司 技 术 外 泄 和 技 术 人 员 外 流, 同 行 业 企 业 可 能 会 利 用 相 似 技 术 开 发 同 类 产 品 与 公 司 进 行 竞 争, 这 可 能 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 市 场 地 位 和 盈 利 能 力 发 行 人 的 光 伏 减 反 玻 璃 产 品 属 于 太 阳 能 电 池 生 产 用 辅 助 材 料 整 个 光 伏 行 业 参 与 者 ( 包 括 制 造 商 和 研 发 机 构 ) 的 技 术 关 注 点 是 提 高 光 伏 组 件 的 输 出 功 率 报 告 期 内, 由 于 发 行 人 产 品 具 备 了 提 高 光 伏 组 件 的 输 出 功 率 的 特 点, 发 行 人 成 长 速 度 较 快 作 为 新 兴 行 业, 围 绕 着 提 高 光 伏 组 件 的 输 出 功 率, 光 伏 行 业 的 技 术 更 新 速 度 较 快, 新 的 技 术 更 新 方 向 层 出 不 穷 如 果 未 来 技 术 有 了 突 破 性 发 展, 出 现 了 替 代 性 的 技 术, 而 发 行 人 不 能 及 时 掌 握 相 关 技 术, 发 行 人 的 市 场 地 位 和 盈 利 能 力 将 受 到 负 面 影 响 三 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 公 司 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 为 超 白 玻 璃, 报 告 期 内, 公 司 镀 膜 玻 璃 占 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 20.47% 60.59% 68.08% 和 49.35%, 镀 膜 玻 璃 产 品 的 成 本 构 成 中 玻 璃 原 材 料 占 比 分 别 为 68.34% 71.58% 81.74% 和 80.98%, 尤 其 是 2010 年 以 来 的 比 例 较 大 近 几 年, 国 内 超 白 玻 璃 价 格 波 动 较 大, 直 接 影 响 公 司 采 购 价 格 如 果 未 来 超 白 玻 璃 价 格 发 生 大 幅 波 动, 可 能 引 起 公 司 产 品 生 产 成 本 的 波 动, 对 公 司 的 经 营 业 绩 带 来 影 响 四 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2008 年 2009 年 2010 年 和 2011 年 上 半 年 公 司 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 7.39% 76.86% 92.02% 和 25.75% 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 净 资 产 将 比 报 告 期 末 有 显 著 提 升, 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 由 于 募 集 资 金 项 目 尚 有 2 年 左 右 的 建 设 周 期, 本 公 司 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益

27 率 将 有 所 下 降, 因 此 本 公 司 存 在 发 行 后 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 五 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 本 公 司 实 际 控 制 人 为 林 金 锡 先 生 和 林 金 汉 先 生 本 次 发 行 前, 林 金 锡 和 林 金 汉 分 别 通 过 亚 玛 顿 科 技 间 接 持 有 公 司 48% 和 12% 股 权, 合 计 控 制 公 司 60% 的 股 权 本 次 发 行 后, 林 金 锡 和 林 金 汉 仍 将 通 过 上 述 方 式 控 制 本 公 司 45% 股 权, 处 于 相 对 控 股 地 位 如 果 林 金 锡 和 林 金 汉 利 用 其 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 或 对 董 事 会 股 东 大 会 的 影 响 力, 对 公 司 在 重 大 经 营 决 策 人 事 财 务 等 方 面 进 行 控 制, 公 司 将 面 临 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 六 募 集 资 金 投 向 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 扩 大 了 公 司 现 有 产 品 产 能, 虽 然 公 司 在 选 择 募 投 项 目 时 进 行 了 认 真 仔 细 的 可 行 性 论 证, 但 若 在 项 目 实 施 过 程 中 市 场 环 境 产 业 政 策 工 程 进 度 产 品 市 场 销 售 状 况 等 方 面 出 现 重 大 变 化, 将 会 使 得 项 目 的 预 期 收 益 与 公 司 预 测 出 现 差 异, 从 而 影 响 公 司 效 益 因 此, 公 司 募 集 资 金 未 来 的 经 济 效 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 本 次 募 集 资 金 投 向 存 在 的 主 要 风 险 如 下 : ( 一 ) 市 场 拓 展 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 公 司 产 能 规 模 将 增 加 1,100 万 m 2 / 年, 虽 然 公 司 产 品 所 应 用 的 光 伏 行 业 未 来 发 展 前 景 极 为 广 阔, 根 据 EPIA 预 测 2014 年 全 球 晶 体 硅 光 伏 电 池 组 件 装 机 量 将 达 到 27,502.50MW, 届 时 对 光 伏 玻 璃 的 需 求 将 达 到 19, 万 m 2, 但 公 司 仍 需 要 在 做 好 现 有 客 户 维 护 的 同 时 进 一 步 大 力 开 发 客 户, 产 能 扩 张 后 公 司 可 能 面 临 市 场 开 发 及 销 售 的 风 险 ( 二 ) 项 目 实 施 风 险 在 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 过 程 中, 不 能 完 全 排 除 由 于 其 他 不 可 预 见 的 因 素 导 致 项 目 建 设 未 能 如 期 完 成 或 投 资 突 破 预 算 等 可 能 影 响 项 目 收 益 的 风 险 存 在 ( 三 ) 管 理 风 险

28 公 司 在 多 年 的 发 展 中, 已 积 累 了 一 定 的 管 理 经 验 并 培 养 出 了 一 批 管 理 人 员, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 公 司 资 产 规 模 采 购 销 售 规 模 将 迅 速 扩 大, 生 产 及 管 理 人 员 也 将 相 应 增 加 若 公 司 的 组 织 模 式 管 理 制 度 和 管 理 人 员 未 能 跟 上 公 司 内 外 环 境 的 变 化, 将 给 公 司 带 来 不 利 影 响 七 税 收 优 惠 政 策 风 险 公 司 2008 年 12 月 被 评 为 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 为 3 年 2008 年 至 2010 年 公 司 适 用 高 新 技 术 企 业 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 国 家 税 务 总 局 关 于 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 期 间 企 业 所 得 税 预 缴 问 题 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2011 年 第 4 号 ) 规 定 高 新 技 术 企 业 应 在 资 格 期 满 前 三 个 月 内 提 出 复 审 申 请, 在 通 过 复 审 之 前, 在 其 高 新 技 术 企 业 资 格 有 效 期 内, 其 当 年 企 业 所 得 税 暂 按 15% 的 税 率 预 缴 根 据 上 述 规 定, 发 行 人 已 于 2011 年 6 月 提 出 复 审 申 请, 同 时 2011 年 上 半 年 公 司 企 业 所 得 税 按 照 15% 税 率 预 缴, 若 公 司 在 高 新 技 术 企 业 资 质 到 期 后 (2011 年 12 月 ) 不 能 继 续 被 评 为 高 新 技 术 企 业, 公 司 将 按 照 25% 的 税 率 缴 纳 所 得 税 八 人 力 资 源 风 险 本 公 司 目 前 正 处 于 快 速 发 展 时 期, 尤 其 是 本 次 发 行 后, 随 着 资 产 和 业 务 规 模 的 扩 张, 对 于 人 力 资 源 管 理 市 场 营 销 企 业 管 理 资 本 运 营 财 务 管 理 质 量 管 理 及 技 术 研 发 等 人 才 需 求 将 大 幅 增 加 若 公 司 不 能 继 续 加 快 培 养 或 引 进 相 关 高 素 质 人 才 以 满 足 公 司 规 模 扩 张 需 要, 将 直 接 影 响 到 公 司 的 长 期 经 营 和 发 展 九 股 市 风 险 股 票 市 场 收 益 机 会 与 投 资 风 险 并 存, 股 票 价 格 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 还 受 到 投 资 者 心 理 预 期 股 票 供 求 关 系 国 内 外 宏 观 经 济 状 况 以 及 政 治 经 济 金 融 政 策 等 诸 多 因 素 影 响 公 司 股 票 价 格 可 能 出 现 受 上 述 因 素 影 响 背 离 其 投 资 价 值 的 情 况, 进 而 直 接 或 间 接 给 投 资 者 带 来 损 失 十 汇 率 变 动 风 险 公 司 光 伏 减 反 玻 璃 产 品 主 要 用 于 下 游 光 伏 电 池 组 件 封 装, 由 于 目 前 光 伏 电 池 组 件 主 要 应 用 的 市 场 在 国 外, 因 此 人 民 币 汇 率 的 变 动 风 险 可 能 通 过 影 响 光 伏 组 件

29 制 造 商 而 最 终 传 导 到 公 司 同 时, 报 告 期 内 公 司 积 极 开 拓 国 外 市 场, 伴 随 着 外 销 收 入 占 比 的 增 加, 汇 率 变 动 带 来 的 直 接 风 险 也 逐 步 增 加 2010 年 和 2011 年 上 半 年, 公 司 产 品 外 销 收 入 分 别 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 20.29% 和 4.39%, 若 公 司 外 销 结 算 货 币 汇 率 平 均 变 动 1%, 将 使 公 司 利 润 总 额 分 别 变 动 万 元 和 万 元

30 一 发 行 人 概 况 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 常 州 亚 玛 顿 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Changzhou Almaden Stock Co., Ltd. 成 立 日 期 :2006 年 9 月 11 日 ( 有 限 公 司 设 立 ) 股 份 公 司 设 立 日 期 :2010 年 6 月 29 日 ( 有 限 公 司 整 体 变 更 ) 法 定 代 表 人 : 林 金 锡 注 册 资 本 :12,000 万 元 住 所 : 江 苏 省 常 州 市 天 宁 区 青 龙 东 路 639 号 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 二 公 司 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 的 前 身 是 常 州 亚 玛 顿 光 伏 玻 璃 有 限 公 司, 成 立 于 2006 年 9 月 11 日 经 2010 年 6 月 5 日 亚 玛 顿 有 限 股 东 会 决 议 和 2010 年 6 月 28 日 公 司 创 立 大 会 决 议 通 过, 由 亚 玛 顿 有 限 的 原 有 股 东 作 为 发 起 人, 以 经 立 信 永 华 审 计 的 截 至 2010 年 5 月 31 日 的 净 资 产 177,906, 元, 其 中 120,000,000 元 按 照 1:1 的 比 例 折 合 120,000,000 股, 每 股 面 值 一 元 人 民 币, 其 余 57,906, 元 进 入 资 本 公 积, 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 2010 年 6 月 20 日, 立 信 永 华 对 公 司 上 述 注 册 资 本 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 宁 信 会 验 字 (2010) 0028 号 验 资 报 告 2010 年 6 月 29 日, 公 司 在 江 苏 省 常 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 企 业 法 人 注 册 登 记 号 为 : , 公 司 名 称 变 更 为 常 州 亚 玛 顿 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 发 起 人

31 发 行 人 系 由 亚 玛 顿 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 设 立 时 发 起 人 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 发 起 人 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 亚 玛 顿 科 技 7, 常 高 新 风 投 (SS) 3, 林 金 坤 1, 合 计 12, 注 :SS 为 国 有 股 东 (State-owned Shareholder) 的 缩 写 ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 亚 玛 顿 科 技 常 高 新 风 投 系 公 司 主 要 发 起 人 股 份 公 司 变 更 设 立 前, 亚 玛 顿 科 技 从 事 的 主 要 业 务 为 投 资 管 理, 主 要 资 产 为 持 有 亚 玛 顿 有 限 60% 的 股 权 和 部 分 自 有 土 地 房 产 常 高 新 风 投 从 事 的 主 要 业 务 是 创 业 投 资 管 理, 具 体 为 : 代 理 其 它 创 业 投 资 企 业 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 服 务 ; 创 业 管 理 服 务 主 要 资 产 为 其 持 有 的 亚 玛 顿 有 限 30% 的 股 权, 及 其 投 资 的 其 他 企 业 的 股 权 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 股 份 公 司 系 由 亚 玛 顿 有 限 整 体 变 更 设 立 的, 设 立 时 承 继 亚 玛 顿 有 限 的 整 体 资 产, 主 要 包 括 房 屋 及 建 筑 物 土 地 使 用 权 生 产 和 研 发 设 备 商 标 和 专 利 等 无 形 资 产 存 货 等 公 司 设 立 以 来 从 事 的 主 要 业 务 为 光 伏 玻 璃 镀 膜 技 术 的 研 发 光 伏 镀 膜 玻 璃 的 生 产 和 光 伏 镀 膜 玻 璃 的 销 售 设 立 前 后 主 营 业 务 未 发 生 变 化, 业 务 流 程 保 持 一 致 ( 五 ) 发 行 人 成 立 之 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 股 份 公 司 变 更 设 立 后, 亚 玛 顿 科 技 作 为 发 行 人 控 股 股 东, 其 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 发 行 人 60% 股 份 和 部 分 自 有 土 地 房 产, 从 事 的 主 要 业 务 仍 为 投 资 管 理 ; 常 高 新 风 投 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 发 行 人 30% 股 份 及 其 投 资 其 他 企 业 的 股 权, 其 从 事 的 主 要 业 务 为 创 业 投 资 管 理 ( 六 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业

32 和 发 行 人 业 务 流 程 之 间 的 联 系 公 司 由 亚 玛 顿 有 限 整 体 变 更 设 立, 设 立 前 后 的 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 改 制 后 发 行 人 进 一 步 完 善 了 内 部 控 制 制 度, 健 全 了 风 险 管 理 体 系 改 制 后 的 发 行 人 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 具 体 的 业 务 流 程 参 阅 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 主 营 业 务 之 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 2007 年 初 至 2010 年 3 月, 由 于 亚 玛 顿 科 技 拥 有 一 定 的 光 伏 玻 璃 钢 化 加 工 生 产 能 力, 同 时 出 于 对 光 伏 减 反 膜 纳 米 材 料 复 配 工 艺 的 保 密 考 虑, 纳 米 材 料 的 复 配 由 亚 玛 顿 科 技 进 行, 因 此 发 行 人 与 亚 玛 顿 科 技 之 间 存 在 纳 米 材 料 采 购 钢 化 玻 璃 采 购 钢 化 加 工 等 关 联 交 易 2010 年 3 月 发 行 人 无 偿 受 让 了 林 金 汉 先 生 拥 有 的 光 伏 减 反 膜 纳 米 材 料 复 配 非 专 利 技 术 并 自 行 复 配 纳 米 材 料, 亚 玛 顿 科 技 承 诺 不 再 从 事 纳 米 材 料 的 一 切 业 务 ;2010 年 6 月 发 行 人 受 让 了 亚 玛 顿 科 技 的 钢 化 加 工 生 产 线 和 纳 米 材 料 复 配 相 关 设 备 2010 年 4 月 至 股 份 公 司 设 立, 发 行 人 与 亚 玛 顿 科 技 之 间 的 关 联 交 易 仅 为 : 发 行 人 向 亚 玛 顿 科 技 租 赁 部 分 厂 房, 发 行 人 从 亚 玛 顿 科 技 采 购 部 分 玻 璃 原 片 (2010 年 4 月 起 亚 玛 顿 科 技 不 再 进 行 玻 璃 钢 化 加 工 业 务, 同 年 6 月 公 司 收 购 了 亚 玛 顿 科 技 的 钢 化 生 产 线 由 于 亚 玛 顿 科 技 于 2010 年 4 月 19 日 与 南 玻 签 订 了 销 售 合 同, 该 合 同 尚 未 履 行 完 毕, 难 以 变 更, 因 此 公 司 向 亚 玛 顿 科 技 采 购 因 该 合 同 履 行 所 产 生 的 后 续 原 片 玻 璃, 在 该 合 同 于 2010 年 8 月 执 行 完 毕 后, 公 司 与 亚 玛 顿 科 技 之 间 的 原 片 玻 璃 关 联 交 易 彻 底 消 除 ) 股 份 公 司 设 立 至 2011 年 3 月 底, 发 行 人 向 亚 玛 顿 科 技 租 赁 红 梅 厂 区 厂 房 以 及 发 行 人 从 亚 玛 顿 科 技 采 购 部 分 玻 璃 原 片 之 外, 与 主 要 发 起 人 不 存 在 其 他 关 联 交 易 2011 年 3 月, 发 行 人 实 施 红 梅 厂 区 的 光 伏 减 反 玻 璃 生 产 线 搬 迁 2011 年 4 月 起, 发 行 人 全 部 使 用 自 有 土 地 厂 房, 不 再 租 赁 亚 玛 顿 科 技 的 厂 房 ( 八 ) 发 行 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 由 亚 玛 顿 有 限 整 体 变 更 设 立, 设 立 时 亚 玛 顿 有 限 的 全 部 业 务 资 产 和 债 务 由 股 份 公 司 承 继, 房 产 土 地 使 用 权 商 标 专 利 机 器 设 备 和 车 辆 的 产 权 变

33 更 手 续 已 办 理 完 毕 详 见 本 招 股 说 明 书 之 第 六 节 业 务 与 技 术 之 五 固 定 资 产 和 无 形 资 产 ( 九 ) 发 行 人 资 产 完 整 及 人 员 财 务 机 构 和 业 务 独 立 的 情 况 1 资 产 完 整 情 况 公 司 由 亚 玛 顿 有 限 整 体 变 更 设 立, 原 亚 玛 顿 有 限 的 业 务 资 产 债 务 均 已 整 体 进 入 本 公 司 整 体 变 更 后, 公 司 依 法 办 理 了 相 关 资 产 的 变 更 登 记 自 股 份 公 司 设 立 以 来, 公 司 资 产 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 依 赖 情 况, 不 存 在 资 金 或 其 他 资 产 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 2 人 员 独 立 情 况 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 经 选 举 和 聘 任 产 生, 不 存 在 大 股 东 和 实 际 控 制 人 越 权 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 自 股 份 公 司 设 立 以 来, 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 公 司 员 工 独 立 于 各 股 东 及 其 他 关 联 方, 已 建 立 并 独 立 执 行 劳 动 人 事 及 薪 酬 管 理 制 度 3 财 务 独 立 情 况 公 司 设 置 了 独 立 的 财 务 部 门, 并 根 据 现 行 的 会 计 准 则 及 相 关 法 规, 结 合 公 司 实 际 情 况 制 定 了 财 务 管 理 制 度, 建 立 了 独 立 完 整 的 财 务 核 算 体 系, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 并 按 公 司 制 定 的 内 部 会 计 管 理 制 度 对 其 发 生 的 各 类 经 济 业 务 进 行 独 立 核 算, 公 司 财 务 人 员 无 对 外 兼 职 情 况 发 行 人 独 立 在 银 行 开 立 账 户, 不 存 在 与 股 东 及 其 下 属 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 况 发 行 人 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 自 股 份 公 司 设 立 以 来, 没 有 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保, 或 以 公 司 名 义 借 入 款 项 转 借 给 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 4 机 构 独 立 情 况

34 发 行 人 已 经 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 总 经 理 负 责 的 管 理 层 等 机 构 及 相 应 的 议 事 规 则, 形 成 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构 发 行 人 建 立 了 适 应 经 营 需 要 的 组 织 结 构, 拥 有 完 整 的 业 务 系 统 及 配 套 部 门, 各 部 门 之 间 已 构 成 一 个 有 机 整 体 自 股 份 公 司 设 立 以 来, 公 司 的 生 产 经 营 和 办 公 场 所 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 严 格 分 开, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 发 行 人 各 职 能 部 门 与 股 东 单 位 及 其 职 能 部 门 之 间 不 存 在 上 下 级 关 系, 不 存 在 股 东 单 位 干 预 发 行 人 正 常 经 营 活 动 的 情 形 5 业 务 独 立 情 况 公 司 主 要 从 事 光 伏 玻 璃 镀 膜 的 研 发 以 及 光 伏 镀 膜 玻 璃 的 生 产 和 销 售 自 股 份 公 司 设 立 以 来, 公 司 业 务 完 整 独 立, 具 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 销 售 系 统, 不 依 赖 股 东 单 位, 不 存 在 股 东 通 过 保 留 采 购 销 售 机 构, 垄 断 业 务 渠 道 等 方 式 干 预 公 司 业 务 经 营 的 情 形, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争, 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 综 上 所 述, 发 行 人 资 产 完 整, 在 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 与 股 东 单 位 相 互 独 立, 拥 有 独 立 完 整 的 资 产 结 构 和 业 务 体 系, 已 形 成 自 身 的 核 心 竞 争 力, 具 有 独 立 面 向 市 场 的 经 营 能 力 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 股 本 形 成 及 历 次 验 资 情 况

35 2006 年 9 月, 常 州 亚 玛 顿 光 伏 玻 璃 有 限 公 司 成 立 ( 注 册 资 本 450 万 元 人 民 币 ) 林 金 锡 出 资 万 元, 占 75% 林 金 汉 出 资 万 元, 占 25% 2007 年 4 月, 新 股 东 常 高 新 风 投 和 美 国 籍 自 然 人 邵 寿 良 以 货 币 方 式 分 别 各 自 增 资 万 元 ( 注 册 资 本 变 更 为 1,125 万 元 人 民 币 ) 林 金 锡 出 资 万 元, 占 30% 林 金 汉 出 资 万 元, 占 10% 常 高 新 风 投 出 资 万 元, 占 30% 邵 寿 良 出 资 万 元, 占 30% 2008 年 4 月, 林 金 锡 和 林 金 汉 将 其 持 有 的 共 计 40% 的 股 份 转 让 给 亚 玛 顿 科 技, 同 时 亚 玛 顿 有 限 以 2007 年 度 的 未 分 配 利 润 转 增 股 本 ( 注 册 资 本 变 更 为 3,290 万 元 人 民 币 ) 亚 玛 顿 科 技 出 资 1,316 万 元, 占 40% 常 高 新 风 投 出 资 987 万 元, 占 30% 邵 寿 良 出 资 987 万 元, 占 30% 2010 年 4 月, 邵 寿 良 将 其 持 有 的 30% 的 股 份 转 让 给 亚 玛 顿 科 技 ( 注 册 资 本 为 3,290 万 元 人 民 币 ) 亚 玛 顿 科 技 出 资 2,303 万 元, 占 70% 常 高 新 风 投 出 资 987 万 元, 占 30% 2010 年 5 月, 亚 玛 顿 科 技 将 其 持 有 的 10% 的 股 份 转 让 给 林 金 坤 ( 注 册 资 本 为 3,290 万 元 人 民 币 ) 亚 玛 顿 科 技 出 资 1,974 万 元, 占 60% 常 高 新 风 投 出 资 987 万 元, 占 30% 林 金 坤 出 资 329 万 元, 占 10% 2010 年 6 月 29 日, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 ( 注 册 资 本 变 更 为 12,000 万 元 人 民 币 ) 亚 玛 顿 科 技 出 资 7,200 万 元, 占 60% 常 高 新 风 投 出 资 3,600 万 元, 占 30% 林 金 坤 出 资 1,200 万 元, 占 10% 年 9 月, 发 行 人 前 身 亚 玛 顿 有 限 成 立 亚 玛 顿 有 限 由 林 金 锡 先 生 林 金 汉 先 生 两 位 自 然 人 共 同 出 资 成 立 常 州 开 来 联 合 会 计 师 事 务 所 于 2006 年 9 月 11 日 出 具 了 常 开 来 会 验 (2006) 第 423 号

36 验 资 报 告, 验 证 亚 玛 顿 有 限 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 450 万 元, 各 股 东 均 以 货 币 出 资 2006 年 9 月 11 日, 亚 玛 顿 有 限 在 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 天 宁 分 局 登 记 注 册, 并 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 亚 玛 顿 有 限 成 立 时, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 林 金 锡 % 2 林 金 汉 % 合 计 % 年 4 月, 亚 玛 顿 有 限 增 资 并 变 更 为 中 外 合 资 企 业 2007 年 3 月 10 日, 亚 玛 顿 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 约 定 公 司 注 册 资 本 由 450 万 元 增 至 1,125 万 元 人 民 币, 由 常 高 新 风 投 和 美 籍 自 然 人 邵 寿 良 先 生 按 照 亚 玛 顿 有 限 注 册 资 本 1:1 的 价 格 分 别 认 缴 万 元 同 日, 亚 玛 顿 有 限 的 原 股 东 林 金 锡 林 金 汉 与 常 高 新 风 投 邵 寿 良 签 订 了 增 资 协 议 邵 寿 良 (SHAO SHOULIANG), 男, 于 中 国 出 生, 美 国 国 籍, 护 照 号 码 : 年 3 月 26 日, 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 了 苏 外 经 贸 资 审 字 [2007] 第 号 关 于 同 意 常 州 亚 玛 顿 光 伏 玻 璃 有 限 公 司 增 资 并 购 的 批 复, 同 意 此 次 增 资 同 日, 江 苏 省 人 民 政 府 颁 发 了 批 准 号 为 商 外 资 字 [2007]72031 号 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2007 年 4 月 13 日, 常 州 大 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 常 大 诚 外 验 (2007) 第 030 号 验 资 报 告, 验 证 亚 玛 顿 有 限 已 收 到 其 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 675 万 元, 其 中 常 高 新 风 投 和 邵 寿 良 先 生 分 别 出 资 万 元, 各 股 东 均 以 货 币 出 资 2007 年 4 月 20 日, 亚 玛 顿 有 限 取 得 了 由 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 企 合 苏 常 总 字 第 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 亚 玛 顿 有 限 的 股 权 结 构 如 下 表 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 林 金 锡 %

37 2 林 金 汉 % 3 常 高 新 风 投 % 4 邵 寿 良 % 合 计 1, % 常 大 诚 外 验 (2007) 第 030 号 验 资 报 告 显 示 : 常 高 新 风 投 于 2007 年 1 月 25 日 缴 存 900 万 元 人 民 币, 其 中 万 元 作 为 公 司 实 收 资 本, 万 元 作 为 资 本 公 积 ; 邵 寿 良 于 2007 年 4 月 13 日 缴 存 美 元 437,000 元, 按 当 日 汇 率 折 合 人 民 币 3,375, 元, 其 中 3,375, 元 作 为 公 司 实 收 资 本, 元 作 为 公 司 资 本 公 积 根 据 公 司 2006 年 12 月 22 日 的 增 资 协 议, 邵 寿 良 认 购 上 述 3,375, 元 注 册 资 本 的 增 资 出 资 款 应 为 相 当 于 9,000, 元 人 民 币, 超 过 认 缴 注 册 资 本 部 分 作 为 公 司 资 本 公 积, 截 至 验 资 当 日, 尚 有 人 民 币 5,624, 元 的 资 本 公 积 未 投 入 上 述 验 资 报 告 记 载 内 容 与 2007 年 3 月 10 日 签 订 的 增 资 协 议 不 符 根 据 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 核 查, 情 况 如 下 : 亚 玛 顿 有 限 成 立 之 初, 为 提 高 市 场 竞 争 力, 加 速 发 展, 急 需 引 进 战 略 投 资 者 以 获 取 发 展 资 金, 亚 玛 顿 有 限 股 东 林 金 锡 林 金 汉 与 常 高 新 风 投 及 邵 寿 良 于 2006 年 12 月 22 日 签 署 增 资 协 议 ( 以 下 简 称 2006 年 的 增 资 协 议 ), 约 定 : 由 常 高 新 风 投 及 邵 寿 良 先 生 分 别 出 资 人 民 币 900 万 元, 各 认 缴 注 册 资 本 万 元, 将 亚 玛 顿 有 限 注 册 资 本 由 人 民 币 450 万 元 增 为 人 民 币 1,125 万 元, 超 出 实 收 资 本 的 出 资 额 进 入 资 本 公 积, 在 本 次 增 资 完 成 后, 立 即 将 资 本 公 积 转 增 为 注 册 资 本, 将 公 司 注 册 资 本 调 整 为 人 民 币 2,250 万 元 ; 股 权 比 例 为 : 常 高 新 风 投 持 有 亚 玛 顿 有 限 30% 的 股 权, 邵 寿 良 持 有 30%, 林 金 锡 持 有 30%, 林 金 汉 持 有 10% 2007 年 1 月 25 日, 常 高 新 风 投 将 人 民 币 900 万 元 缴 存 至 亚 玛 顿 有 限 账 户 ; 而 邵 寿 良 因 为 资 金 紧 张 未 与 常 高 新 风 投 同 步 缴 付 出 资 900 万 元 为 加 快 外 商 投 资 企 业 的 审 批 进 度, 完 成 本 次 增 资, 各 方 经 协 商 一 致, 改 为 签 订 平 价 增 资 协 议, 由 常 高 新 风 投 及 邵 寿 良 各 投 入 人 民 币 万 元 的 增 资 额 2007 年 3 月 10 日, 各 方 签 署 了 新 的 增 资 协 议 ( 以 下 简 称 2007 年 的 增 资 协 议 ), 2007 年 的 增 资 协 议 经 过 外 商 投 资 企 业 审 批 机 关 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 的 审 核 批 准 生 效, 同 时 取 得 外 商 投 资 企 业 设 立 的 批 准 文 件 2007 年 4 月 13 日,

38 邵 寿 良 缴 付 出 资 额 美 金 万 元, 按 当 日 汇 率 计 算 折 合 人 民 币 万 元 2010 年 10 月 18 日, 立 信 永 华 出 具 宁 信 会 专 字 (2010)0302 号 验 资 报 告, 对 上 述 增 资 事 项 中 常 高 新 风 投 及 邵 寿 良 的 出 资 额 缴 付 情 况 进 行 复 验, 结 论 如 下 : 截 至 2007 年 4 月 13 日 止, 亚 玛 顿 有 限 已 收 到 常 高 新 风 投 和 邵 寿 良 各 自 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 万 元, 合 计 675 万 元, 新 增 实 收 资 本 占 新 增 注 册 资 本 的 100% 本 次 增 资 符 合 已 经 批 准 的 2007 年 增 资 协 议 及 修 订 的 公 司 章 程 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 认 为 : (1) 常 高 新 风 投 邵 寿 良 林 金 锡 林 金 汉 于 2009 年 9 月 3 日 签 署 了 确 认 函, 对 2007 年 的 增 资 行 为 进 行 确 认, 本 次 增 资 行 为 系 各 方 股 东 的 真 实 意 思 表 示, 出 资 真 实 有 效 (2)2010 年 10 月 18 日, 立 信 永 华 出 具 宁 信 会 专 字 (2010)0302 号 验 资 报 告, 对 上 述 增 资 事 项 中 常 高 新 风 投 及 邵 寿 良 的 出 资 额 缴 付 情 况 进 行 复 验, 结 论 如 下 : 截 至 2007 年 4 月 13 日 止, 亚 玛 顿 公 司 已 收 到 常 高 新 风 投 和 邵 寿 良 各 自 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 万 元, 合 计 675 万 元, 新 增 实 收 资 本 占 新 增 注 册 资 本 的 100% 本 次 增 资 符 合 已 经 批 准 的 2007 年 增 资 协 议 及 修 订 的 公 司 章 程 (3) 上 述 事 实 客 观 上 造 成 亚 玛 顿 光 伏 实 际 占 用 了 常 高 新 风 投 多 投 入 的 人 民 币 万 元 亚 玛 顿 光 伏 董 事 会 于 2009 年 3 月 出 具 决 议, 同 意 将 常 高 新 风 投 多 投 入 的 人 民 币 万 元 作 为 股 东 借 款 供 亚 玛 顿 光 伏 使 用 常 高 新 风 投 邵 寿 良 林 金 锡 林 金 汉 于 2009 年 9 月 3 日 签 署 确 认 函, 对 上 述 事 项 予 以 确 认 2010 年 5 月 31 日, 亚 玛 顿 股 份 已 将 人 民 币 万 元 股 东 借 款 归 还 常 高 新 风 投, 上 述 事 项 业 经 亚 玛 顿 光 伏 第 二 届 董 事 会 于 2010 年 3 月 审 议 通 过 综 上, 各 方 于 2006 年 12 月 所 签 订 的 增 资 协 议 未 经 外 资 主 管 部 门 审 批, 不 具 备 法 律 规 定 的 生 效 要 件, 不 产 生 法 律 效 力, 各 方 依 据 最 终 生 效 的 增 资 协 议 履 行 出 资 义 务 符 合 法 律 的 规 定,2007 年 的 增 资 行 为 不 影 响 公 司 股 权 结 构 的 稳 定, 不 会 对 发 行 人 本 次 上 市 造 成 实 质 影 响 年 4 月, 林 金 锡 先 生 林 金 汉 先 生 各 自 转 让 其 持 有 的 股 份 给 亚 玛 顿 科 技 以 及 亚 玛 顿 有 限 决 定 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 2008 年 1 月 18 日, 亚 玛 顿 有 限 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 林 金 锡 和 林 金 汉 分 别 将 其 持 有 的 亚 玛 顿 有 限 30% 和 10% 的 股 权 以 注 册 资 本 平 价 转 让 给 亚 玛 顿 科 技

39 同 日, 亚 玛 顿 有 限 股 东 常 高 新 风 投 和 邵 寿 良 分 别 签 署 承 诺 书, 放 弃 上 述 拟 转 让 股 权 的 优 先 受 让 权 2008 年 3 月 14 日, 林 金 锡 林 金 汉 与 亚 玛 顿 科 技 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2008 年 3 月 15 日, 经 亚 玛 顿 有 限 董 事 会 决 议 通 过, 亚 玛 顿 有 限 将 其 2007 年 的 未 分 配 利 润 2,165 万 元 转 增 注 册 资 本, 注 册 资 本 由 1,125 万 元 增 加 到 3,290 万 元, 各 股 东 占 注 册 资 本 的 比 例 均 未 变 化 2008 年 3 月 21 日, 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 了 苏 外 经 贸 资 审 字 [2008] 第 号 关 于 同 意 常 州 亚 玛 顿 光 伏 玻 璃 有 限 公 司 股 权 变 更 增 资 及 变 更 营 业 范 围 的 批 复, 同 意 本 次 股 权 转 让 和 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 2008 年 3 月 24 日 江 苏 省 人 民 政 府 换 发 了 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2008 年 3 月 30 日, 常 州 中 南 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 常 中 南 会 验 (2008) 第 58 号 验 资 报 告, 验 证 亚 玛 顿 有 限 增 加 注 册 资 本 2,165 万 元, 全 部 以 2007 年 度 经 审 计 后 的 未 分 配 利 润 转 增 实 收 资 本 2008 年 4 月 2 日, 亚 玛 顿 有 限 完 成 了 本 次 股 权 转 让 及 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 工 商 登 记 变 更 同 日, 亚 玛 顿 有 限 营 业 执 照 的 注 册 号 更 换 为 本 次 股 权 转 让 及 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 后, 亚 玛 顿 有 限 的 股 权 结 构 如 下 表 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 亚 玛 顿 科 技 1,316 40% 2 常 高 新 风 投 % 3 邵 寿 良 % 合 计 3, % 年 4 月, 邵 寿 良 先 生 转 让 30% 的 股 权 给 亚 玛 顿 科 技 2010 年 3 月 22 日, 亚 玛 顿 有 限 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 邵 寿 良 将 其 持 有 的 亚 玛 顿 有 限 30% 的 股 权 转 让 给 亚 玛 顿 科 技, 以 亚 玛 顿 有 限 截 至 2010 年 1 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 乘 以 30% 股 权 比 例 为 定 价 依 据, 价 格 为 31,053, 元 同 日, 常 高 新 风 投 签 署 同 意 函, 放 弃 上 述 拟 转 让 股 权 的 优 先 受 让 权 同 日, 亚 玛 顿 科 技 与 邵 寿 良 先 生 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 江 苏 省 常 州 市 公 证 处 对 该 协 议 签 署 过 程 进 行 了 公 证

40 2010 年 3 月 30 日, 江 苏 省 商 务 厅 出 具 了 苏 商 资 审 字 [2010] 第 号 关 于 同 意 常 州 亚 玛 顿 光 伏 玻 璃 有 限 公 司 股 权 变 更 并 终 止 合 资 企 业 的 批 复, 同 意 该 次 股 权 转 让 2010 年 4 月 2 日, 亚 玛 顿 有 限 完 成 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 后, 亚 玛 顿 有 限 的 股 权 结 构 如 下 表 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 亚 玛 顿 科 技 2,303 70% 2 常 高 新 风 投 % 合 计 3, % 本 次 股 权 转 让 后, 亚 玛 顿 有 限 由 中 外 合 资 企 业 变 更 为 内 资 企 业, 因 其 作 为 外 商 投 资 企 业 自 设 立 之 日 至 本 次 股 权 转 让 完 成 之 日, 经 营 期 限 未 满 十 年, 根 据 规 定 需 补 缴 以 往 年 度 享 受 的 外 商 投 资 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 截 至 2010 年 5 月 13 日, 亚 玛 顿 有 限 已 将 税 务 机 关 核 定 的 应 补 缴 税 款 支 付 完 毕 2011 年 3 月 6 日, 邵 寿 良 先 生 签 署 确 认 函, 确 认 : 本 人 知 悉 亚 玛 顿 科 技 所 控 股 的 亚 玛 顿 公 司 的 上 市 计 划, 基 于 自 身 投 资 计 划 及 相 关 投 资 回 报 的 考 虑, 本 人 同 意 亚 玛 顿 科 技 所 提 出 的 收 购 意 向, 将 所 持 有 的 全 部 亚 玛 顿 公 司 股 权 转 让 给 亚 玛 顿 科 技, 并 办 理 完 成 了 全 部 的 转 让 手 续 本 人 与 亚 玛 顿 科 技 林 金 锡 林 金 汉 不 存 在 其 他 任 何 商 业 利 益 安 排 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 认 为 : (1)2010 年 3 月 22 日, 邵 寿 良 和 亚 玛 顿 科 技 之 间 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 且 股 权 转 让 行 为 经 江 苏 省 常 州 公 证 处 进 行 公 证, 股 权 转 让 行 为 系 双 方 真 实 意 思 表 示 ; (2) 本 次 股 权 转 让 经 亚 玛 顿 有 限 董 事 会 批 准, 常 高 新 风 投 签 署 同 意 函, 放 弃 上 述 拟 转 让 股 权 的 优 先 受 让 权 (3) 江 苏 省 商 务 厅 对 本 次 股 权 转 让 出 具 了 相 关 的 批 复 文 件, 同 意 本 次 股 权 转 让 行 为 ; (4) 本 次 股 权 转 让 于 2010 年 4 月 2 日 已 完 成 工 商 变 更 登 记 ; (5) 邵 寿 良 先 生 于 2011 年 3 月 6 日 签 署 了 确 认 函, 确 认 其 转 让 股 权 是

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