重 要 声 明 本 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 发 行 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 招 股 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 招 股 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 中 国 证 监 会 网 站, 投 资 者 在 作 出 认 购 决 定 之 前,

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1 读 者 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 Duzhe Publishing & Media Co., Ltd. 兰 州 市 城 关 区 南 滨 河 东 路 520 号 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 兰 州 市 东 岗 西 路 638 号 1-1-0

2 重 要 声 明 本 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 发 行 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 招 股 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 招 股 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 中 国 证 监 会 网 站, 投 资 者 在 作 出 认 购 决 定 之 前, 应 仔 细 阅 读 招 股 说 明 书 全 文, 并 以 其 作 为 投 资 决 定 的 依 据 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 1-2-1

3 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 普 通 词 汇 公 司 本 公 司 发 行 人 股 份 公 司 读 者 传 媒 指 读 者 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 读 者 集 团 指 发 行 人 控 股 股 东, 读 者 出 版 集 团 有 限 公 司 人 民 社 指 原 甘 肃 人 民 出 版 社 甘 肃 国 投 指 发 行 人 发 起 人 之 一, 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 中 国 化 工 指 发 行 人 发 起 人 之 一, 中 国 化 工 集 团 有 限 公 司 时 代 出 版 指 发 行 人 发 起 人 之 一, 时 代 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 酒 钢 集 团 指 发 行 人 发 起 人 之 一, 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 光 大 资 本 指 发 行 人 股 东, 光 大 资 本 投 资 有 限 公 司 甘 肃 电 投 指 发 行 人 股 东, 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司, 原 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 公 司 国 投 创 新 指 发 行 人 股 东, 国 投 创 新 ( 北 京 ) 投 资 基 金 有 限 公 司 中 化 资 产 指 发 行 人 股 东, 中 国 化 工 资 产 公 司 通 用 投 资 指 发 行 人 股 东, 通 用 技 术 集 团 投 资 管 理 有 限 公 司 外 研 投 资 指 发 行 人 股 东, 外 研 投 资 发 展 ( 北 京 ) 有 限 公 司 读 者 天 地 指 发 行 人 子 公 司, 北 京 读 者 天 地 文 化 发 展 有 限 公 司 飞 天 音 像 指 发 行 人 子 公 司, 甘 肃 飞 天 电 子 音 像 出 版 社 有 限 责 任 公 司 读 者 新 媒 体 指 发 行 人 子 公 司, 天 津 读 者 新 媒 体 发 展 有 限 公 司 人 民 社 有 限 指 发 行 人 子 公 司, 甘 肃 人 民 出 版 社 有 限 责 任 公 司 读 者 动 漫 指 发 行 人 子 公 司, 甘 肃 读 者 动 漫 科 技 有 限 公 司 读 者 数 码 指 发 行 人 子 公 司, 读 者 甘 肃 数 码 科 技 有 限 公 司 读 者 文 化 指 发 行 人 子 公 司, 广 东 读 者 文 化 发 展 有 限 公 司, 原 广 州 文 道 文 化 发 展 有 限 公 司 天 元 文 化 读 者 传 播 指 发 行 人 子 公 司, 北 京 读 者 天 元 文 化 传 播 有 限 责 任 公 司 指 发 行 人 控 股 子 公 司, 读 者 文 化 传 播 有 限 责 任 公 司 1-2-2

4 旺 财 传 媒 指 发 行 人 子 公 司, 北 京 旺 财 传 媒 广 告 有 限 公 司 华 夏 理 财 指 发 行 人 子 公 司, 甘 肃 华 夏 理 财 报 社 有 限 责 任 公 司 教 育 社 有 限 指 发 行 人 子 公 司, 甘 肃 教 育 出 版 社 有 限 责 任 公 司 少 儿 社 有 限 指 发 行 人 子 公 司, 甘 肃 少 年 儿 童 出 版 社 有 限 责 任 公 司 文 艺 社 有 限 指 发 行 人 子 公 司, 敦 煌 文 艺 出 版 社 有 限 责 任 公 司 科 技 社 有 限 指 发 行 人 子 公 司, 甘 肃 科 学 技 术 出 版 社 有 限 责 任 公 司 民 族 社 有 限 指 发 行 人 子 公 司, 甘 肃 民 族 出 版 社 有 限 责 任 公 司 美 术 社 有 限 指 发 行 人 子 公 司, 甘 肃 人 民 美 术 出 版 社 有 限 责 任 公 司 飞 天 社 指 甘 肃 飞 天 电 子 音 像 出 版 社, 飞 天 音 像 前 身 民 族 社 指 原 发 行 人 经 营 单 位 甘 肃 民 族 出 版 社 教 育 社 指 原 发 行 人 经 营 单 位 甘 肃 教 育 出 版 社 少 儿 社 指 原 发 行 人 经 营 单 位 甘 肃 少 年 儿 童 出 版 社 科 技 社 指 原 发 行 人 经 营 单 位 甘 肃 科 学 技 术 出 版 社 美 术 社 指 原 发 行 人 经 营 单 位 甘 肃 人 民 美 术 出 版 社 文 艺 社 指 原 发 行 人 经 营 单 位 敦 煌 文 艺 出 版 社 新 星 出 版 指 发 行 人 参 股 公 司, 新 星 出 版 社 有 限 责 任 公 司 泰 山 传 媒 指 发 行 人 参 股 公 司, 泰 山 传 媒 股 份 有 限 公 司 保 荐 机 构 主 承 销 商 申 报 会 计 师 中 喜 会 计 师 事 务 所 指 指 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司,2014 年 12 月 9 日 整 体 变 更 为 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 转 制 前 为 中 喜 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 中 科 华 指 北 京 中 科 华 资 产 评 估 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 甘 肃 正 天 合 律 师 事 务 所 励 致 会 计 师 事 务 所 指 甘 肃 励 致 会 计 师 事 务 有 限 公 司 报 告 期 最 近 三 年 指 2012 年 2013 年 及 2014 年 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 宣 部 指 中 共 中 央 宣 传 部 新 闻 出 版 总 署 指 原 中 华 人 民 共 和 国 新 闻 出 版 总 署 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 1-2-3

5 元 指 人 民 币 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 专 业 词 汇 数 字 出 版 三 次 售 卖 理 论 一 稿 三 酬 租 型 图 书 期 刊 重 大 选 题 免 费 教 材 指 指 指 指 指 指 利 用 数 字 技 术 进 行 内 容 编 辑 加 工, 并 通 过 网 络 传 播 数 字 内 容 产 品 的 一 种 新 型 出 版 方 式 其 主 要 特 征 为 内 容 生 产 数 字 化 管 理 过 程 数 字 化 产 品 形 态 数 字 化 和 传 播 渠 道 网 络 化 国 际 流 行 期 刊 理 论 之 一 对 期 刊 第 一 次 售 卖 指 卖 内 容, 主 要 通 过 发 行 创 造 收 入 ; 第 二 次 售 卖 指 广 告, 以 目 标 消 费 群 体 作 为 实 现 广 告 收 入 的 基 础 ; 第 三 次 售 卖 是 指 品 牌 开 发, 售 卖 期 刊 品 牌 资 源, 主 要 方 式 通 常 有 : 重 印 或 合 订 本 特 刊 或 增 刊 图 书 和 光 盘 数 据 库 网 站 会 展 客 户 名 单 品 牌 授 权 等 转 载 一 份 作 品, 分 别 给 原 作 者 作 品 最 初 发 表 的 图 书 或 期 刊 以 及 推 荐 人 稿 酬 读 者 在 全 国 文 摘 期 刊 中 率 先 使 用 本 公 司 与 原 创 出 版 单 位 签 订 租 型 合 同 或 代 理 合 同, 经 授 权 拥 有 在 授 权 区 域 的 发 行 权 利 涉 及 国 家 安 全 社 会 安 定 等 方 面 的 内 容, 对 国 家 的 政 治 经 济 文 化 军 事 等 会 产 生 较 大 影 响 的 选 题 政 府 统 一 采 购, 免 费 提 供 给 义 务 教 育 阶 段 学 生 使 用 的 教 材 码 洋 指 图 书 或 音 像 制 品 产 品 的 定 价 乘 以 数 量 所 得 出 的 金 额 实 洋 副 牌 社 指 指 图 书 或 音 像 制 品 产 品 的 实 际 销 售 价 格 乘 以 数 量 所 得 出 的 金 额 出 版 行 业 管 理 部 门 对 一 些 大 型 出 版 社 下 属 的 具 有 出 版 资 质 拥 有 独 立 的 国 际 标 准 书 号 (ISBN) 号 段, 但 不 是 独 立 法 人 单 位 的 出 版 社 的 称 谓 副 牌 社 一 般 从 事 细 分 领 域 或 专 业 领 域 的 出 版 业 务 1-2-4

6 第 一 节 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者, 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 应 特 别 关 注 下 列 重 大 事 项 和 风 险, 并 认 真 阅 读 本 第 五 节 风 险 因 素 和 其 他 重 要 事 项 的 全 部 内 容 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 18,000 万 股, 本 次 拟 发 行 新 股 发 行 数 额 6,000 万 股, 发 行 后 总 股 本 24,000 万 股 发 行 人 控 股 股 东 读 者 集 团 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 上 市 后 6 个 月 发 行 人 股 票 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 持 有 发 行 人 上 述 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 发 行 人 其 他 股 东 光 大 资 本 酒 钢 集 团 甘 肃 国 投 甘 肃 电 投 时 代 出 版 国 投 创 新 中 化 资 产 通 用 投 资 外 研 投 资 中 国 经 济 周 刊 杂 志 社 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 由 发 行 人 国 有 股 股 东 读 者 集 团 及 时 代 出 版 酒 钢 集 团 甘 肃 国 投 甘 肃 电 投 中 化 资 产 通 用 投 资 外 研 投 资 中 国 经 济 周 刊 杂 志 社 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 国 有 股 东 的 禁 售 期 义 务 二 关 于 公 司 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案 及 相 应 约 束 措 施 案 : 为 稳 定 公 司 股 价, 保 护 中 小 股 东 和 投 资 者 利 益, 公 司 特 制 定 以 下 股 价 稳 定 预 1-2-5

7 ( 一 ) 稳 定 股 价 措 施 及 启 动 原 则 1 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 ( 以 下 称 公 司 上 市 ) 之 日 起 三 年 内 公 司 收 盘 价 连 续 20 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 已 披 露 的 财 务 报 告 载 列 的 每 股 净 资 产 ( 以 下 称 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形 ), 则 应 启 动 本 预 案 规 定 的 稳 定 公 司 股 价 措 施 2 本 预 案 中 应 采 取 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 责 任 主 体 包 括 控 股 股 东 公 司 以 及 公 司 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 本 预 案 中 规 定 的 应 采 取 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 董 事 特 指 公 司 的 非 独 立 董 事, 不 包 括 公 司 独 立 董 事 本 预 案 中 应 采 取 稳 定 股 价 措 施 的 董 事 高 级 管 理 人 员 既 包 括 在 公 司 上 市 时 任 职 的 董 事 高 级 管 理 人 员, 也 包 括 公 司 上 市 后 三 年 内 新 任 职 董 事 高 级 管 理 人 员 3 稳 定 公 司 股 价 的 措 施 包 括 : (1) 由 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ; (2) 由 公 司 回 购 公 司 股 票 ; (3) 由 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 ; (4) 公 司 董 事 会 股 东 大 会 通 过 的 其 他 稳 定 股 价 的 措 施 上 述 措 施 可 单 独 或 合 并 采 用 4 在 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形, 且 满 足 如 下 条 件 时, 公 司 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 负 有 增 持 公 司 股 票 以 稳 定 公 司 股 价 的 义 务 : (1) 增 持 股 票 的 时 间 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 的 监 管 规 则 的 规 定 ; (2) 增 持 股 票 的 数 量 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 ; (3) 增 持 股 票 的 价 格 不 高 于 最 近 一 期 已 披 露 的 财 务 报 告 载 列 的 每 股 净 资 产 ; (4) 增 持 股 票 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 如 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 在 本 预 案 规 定 的 实 施 期 限 内 ( 以 下 称 实 施 期 限 定 义 见 第 ( 二 ) 条 第 3 款 规 定 ) 增 持 股 票 将 导 致 违 反 上 述 任 何 一 项 条 件 的, 则 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 在 该 等 期 限 内 不 负 有 增 持 公 司 股 票 以 稳 定 1-2-6

8 公 司 股 价 的 义 务 5 如 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 在 本 预 案 规 定 的 实 施 期 限 内 增 持 股 票 满 足 上 款 规 定 所 有 条 件 的, 原 则 上 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 每 轮 增 持 股 票 的 限 额 如 下 : (1) 控 股 股 东 每 轮 用 于 增 持 公 司 股 票 的 资 金 总 额 不 应 少 于 人 民 币 1,000 万 元, 但 每 轮 增 持 公 司 股 份 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2%; (2) 每 名 有 增 持 义 务 的 董 事 高 级 管 理 人 员 每 轮 用 于 增 持 公 司 股 票 的 资 金 不 少 于 其 上 年 度 自 公 司 取 得 薪 酬 总 额 的 20%, 但 不 超 过 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 上 年 度 自 公 司 取 得 薪 酬 的 总 额 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 单 独 或 合 计 增 持 股 票 满 足 上 述 任 何 一 项 条 件 时, 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 该 次 增 持 股 票 的 义 务 均 视 为 得 以 履 行 本 款 中 的 每 轮 指 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形 时, 为 稳 定 股 价 而 在 本 预 案 规 定 的 实 施 期 限 内 增 持 股 票 行 为, 包 括 在 该 等 实 施 期 限 内 单 次 增 持 或 多 次 累 计 增 持 6 在 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形, 且 满 足 如 下 条 件 时, 公 司 负 有 启 动 回 购 公 司 股 票 程 序 以 稳 定 公 司 股 价 的 义 务 : (1) 公 司 股 票 上 市 已 满 一 年 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 及 满 足 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 的 监 管 规 则 关 于 公 司 股 票 回 购 的 其 他 条 件 ; (2) 回 购 股 票 的 价 格 不 高 于 最 近 一 期 已 披 露 的 财 务 报 告 载 列 的 每 股 净 资 产 ; (3) 回 购 股 票 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 7 如 公 司 在 本 预 案 规 定 的 实 施 期 限 内 回 购 股 票 将 导 致 违 反 上 款 任 何 一 项 条 件 的, 则 公 司 在 本 预 案 规 定 的 实 施 期 限 内 不 负 有 启 动 回 购 股 票 程 序 的 义 务 8 公 司 上 市 之 日 起 三 年 内, 为 稳 定 公 司 股 价, 控 股 股 东 单 次 或 多 次 累 计 增 持 股 票 金 额 不 超 过 5,000 万 元, 公 司 单 次 或 多 次 累 计 回 购 股 票 金 额 不 超 过 5,000 万 1-2-7

9 元, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 单 次 或 多 次 累 计 增 持 股 票 金 额 不 超 过 500 万 元 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 单 次 或 多 次 累 计 增 持 股 票 已 达 上 述 金 额 的, 其 不 再 负 有 增 持 股 票 以 稳 定 公 司 股 价 的 义 务, 但 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 自 愿 增 持 的 除 外 公 司 单 次 或 多 次 回 购 股 票 已 达 上 述 金 额 的, 公 司 不 再 负 有 回 购 股 票 以 稳 定 公 司 股 价 的 义 务, 但 公 司 依 法 定 程 序 启 动 回 购 股 票 程 序 的 除 外 ( 二 ) 稳 定 股 价 措 施 的 实 施 1 在 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形 时, 公 司 董 事 会 秘 书 应 及 时 将 该 等 情 况 告 知 公 司 的 控 股 股 东 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 和 高 级 管 理 人 员 并 督 促 相 关 责 任 主 体 按 照 本 预 案 的 规 定 履 行 相 应 义 务 2 在 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形 起 2 日 内, 控 股 股 东 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 就 其 是 否 有 增 持 公 司 股 票 的 具 体 计 划, 没 有 具 体 计 划 的 原 因 或 具 体 计 划 的 内 容 ( 包 括 数 量 范 围 价 格 区 间 实 施 时 间 等 ) 书 面 告 知 公 司 董 事 会 控 股 股 东 与 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 可 在 自 愿 友 好 协 商 的 基 础 上, 按 照 本 预 案 第 ( 一 ) 条 第 5 款 的 规 定 确 定 各 自 的 增 持 股 票 方 案 3 控 股 股 东 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 的 增 持 公 司 股 票 计 划 应 在 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形 时 30 日 内 ( 以 下 称 实 施 期 限 ) 实 施 完 毕 4 公 司 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 计 划 在 提 交 公 司 董 事 会 后, 应 按 照 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 的 监 管 规 则 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务 公 司 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 应 按 照 其 提 出 的 计 划 增 持 公 司 股 票 实 施 期 限 届 满 后, 控 股 股 东 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 及 时 向 公 司 通 报 其 增 持 公 司 股 票 的 实 施 情 况 5 在 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形 起 15 日 内, 公 司 董 事 会 应 就 公 司 是 否 符 合 本 预 案 规 定 的 回 购 股 票 的 条 件 进 行 研 究 商 议, 并 事 先 征 求 独 立 董 事 和 监 事 会 的 意 见 公 司 董 事 会 作 出 回 购 股 票 决 议 的, 应 按 照 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 的 监 管 规 则 公 告 董 事 会 决 议 回 购 股 票 预 案, 并 在 依 法 召 开 股 东 大 会 及 履 行 其 他 法 定 程 1-2-8

10 序 后 实 施 监 事 会 应 对 公 司 回 购 股 份 预 案 提 出 审 核 意 见 公 司 回 购 股 份 预 案 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 及 监 事 会 审 核 同 意, 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 请 股 东 大 会 审 议 6 公 司 董 事 会 在 考 虑 是 否 启 动 回 购 股 票 程 序 时, 应 综 合 考 虑 公 司 经 营 发 展 实 际 情 况 公 司 所 处 行 业 情 况 公 司 股 价 的 二 级 市 场 表 现 情 况 公 司 现 金 流 量 状 况 社 会 资 金 成 本 和 外 部 融 资 环 境 等 因 素 公 司 董 事 会 认 为 公 司 不 具 备 回 购 股 票 的 条 件 或 由 于 其 他 原 因 不 宜 回 购 股 票 的, 应 披 露 不 予 回 购 股 票 以 稳 定 公 司 股 价 的 理 由 7 监 事 会 半 数 以 上 的 独 立 董 事 及 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东, 均 可 以 向 董 事 会 提 交 公 司 股 份 回 购 计 划 的 议 案, 并 由 股 东 大 会 审 议 通 过 8 如 按 照 上 述 规 定 实 施 稳 定 股 价 措 施 后, 再 次 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形 的, 则 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 及 公 司 应 按 照 本 预 案 的 规 定 再 次 启 动 稳 定 股 价 程 序 ( 三 ) 惩 罚 措 施 1 控 股 股 东 负 有 增 持 股 票 义 务, 但 未 按 本 预 案 的 规 定 提 出 增 持 股 票 计 划 和 / 或 实 施 增 持 股 票 计 划 的, 公 司 有 权 责 令 控 股 股 东 在 限 期 内 履 行 增 持 股 票 义 务, 控 股 股 东 仍 不 履 行 的, 公 司 有 权 扣 减 其 应 向 控 股 股 东 支 付 的 分 红 2 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 负 有 增 持 股 票 义 务, 但 未 按 本 预 案 的 规 定 提 出 增 持 股 票 计 划 和 / 或 实 施 增 持 股 票 计 划 的, 公 司 有 权 责 令 董 事 高 级 管 理 人 员 在 限 期 内 履 行 增 持 股 票 义 务, 董 事 高 级 管 理 人 员 仍 不 履 行, 公 司 有 权 扣 减 其 应 向 董 事 高 级 管 理 人 员 支 付 的 报 酬 3 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 拒 不 履 行 本 预 案 规 定 的 股 票 增 持 义 务 情 节 严 重 的, 控 股 股 东 或 董 事 会 监 事 会 半 数 以 上 的 独 立 董 事 有 权 提 请 股 东 大 会 同 意 更 换 相 关 董 事, 公 司 董 事 会 有 权 解 聘 相 关 高 级 管 理 人 员 三 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 回 购 新 股 购 回 股 份 赔 偿 损 失 的 1-2-9

11 相 关 承 诺 经 中 国 证 监 会 公 司 上 市 所 在 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 认 定, 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 公 司 主 要 股 东 公 司 董 事 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 负 有 其 所 各 自 承 诺 的 回 购 新 股 购 回 股 份 赔 偿 损 失 等 义 务 ( 一 ) 发 行 人 相 关 承 诺 公 司 承 诺 : 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 具 体 而 言 : 如 中 国 证 监 会 认 定 公 司 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 在 收 到 中 国 证 监 会 作 出 的 认 定 文 件 之 日 起 10 日 内, 会 同 公 司 控 股 股 东 启 动 回 购 公 司 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 的 程 序, 包 括 但 不 限 于 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 监 管 规 则 的 规 定 召 开 董 事 会 及 股 东 大 会, 履 行 信 息 披 露 义 务 等 ; 并 按 照 届 时 公 布 的 回 购 方 案 完 成 回 购 公 司 已 发 行 尚 未 上 市 的, 回 购 价 格 为 发 行 价 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 ; 公 司 已 上 市 的, 回 购 价 格 为 按 经 除 权 除 息 等 因 素 累 积 调 整 后 的 发 行 价 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 与 公 布 回 购 方 案 前 30 个 交 易 日 公 司 股 票 的 每 日 加 权 平 均 价 格 的 算 术 平 均 值 的 孰 高 者 若 公 司 未 能 履 行 相 关 承 诺, 公 司 将 采 取 如 下 约 束 措 施 : 1 公 司 将 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 2 公 司 未 能 按 照 已 作 出 的 承 诺 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 的, 不 足 部 分 将 全 部 由 控 股 股 东 根 据 其 作 出 的 承 诺 购 回 如 控 股 股 东 未 按 照 其 作 出 的 承 诺 购 回, 本 公 司 将 在 控 股 股 东 逾 期 后 20 日 内 督 促 其 履 行 购 回 义 务, 对 其 采 取 必 要 的 法

12 律 行 动 ( 包 括 但 不 限 于 提 起 诉 讼 ), 并 及 时 披 露 进 展 3 公 司 未 能 按 照 已 作 出 的 承 诺 赔 偿 投 资 者 损 失 的, 不 足 部 分 将 全 部 由 控 股 股 东 根 据 其 作 出 的 承 诺 赔 偿 如 控 股 股 东 未 按 照 其 作 出 的 承 诺 赔 偿 投 资 者 损 失, 本 公 司 将 在 控 股 股 东 逾 期 后 20 日 内 督 促 其 履 行 赔 偿 义 务, 对 其 采 取 必 要 的 法 律 行 动 ( 包 括 但 不 限 于 提 起 诉 讼 ), 并 及 时 披 露 进 展 等 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 承 诺 读 者 集 团 承 诺 : 若 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 其 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 依 法 回 购 其 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ; 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 公 司 就 发 行 人 出 具 上 述 相 关 承 诺 的 履 行 情 况 承 担 连 带 责 任 : 1 如 读 者 传 媒 未 能 按 照 其 作 出 的 承 诺 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 的, 不 足 部 分 将 全 部 由 本 公 司 予 以 购 回, 并 应 在 读 者 传 媒 对 本 公 司 提 出 要 求 之 日 起 20 日 内 启 动 购 回 程 序 ; 2 如 读 者 传 媒 未 能 按 照 其 作 出 的 承 诺 赔 偿 投 资 者 损 失 的, 不 足 部 分 将 全 部 由 本 公 司 在 读 者 传 媒 对 本 公 司 提 出 要 求 之 日 起 20 日 内 予 以 赔 偿 如 本 公 司 未 按 已 作 出 的 承 诺 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 和 / 或 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 的, 公 司 将 在 中 国 证 劵 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因, 且 读 者 传 媒 有 权 相 应 扣 减 其 应 向 公 司 支 付 的 分 红 并 直 接 支 付 给 投 资 者, 作 为 公 司 对 投 资 者 的 赔 偿 ( 三 ) 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 若 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 如 未 按 本 承 诺 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 公 司 可 以 扣 减 应 支 付 给 本 人 的 工 资 薪 酬 或 津 贴, 并 直 接 支 付 给 投 资 者, 作 为 对 投 资 者 的 赔 偿

13 四 公 司 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 读 者 集 团 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 读 者 集 团 承 诺 : 本 公 司 所 持 读 者 传 媒 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 无 减 持 意 向 ; 如 超 过 上 述 期 限 本 公 司 拟 减 持 读 者 传 媒 股 份 的, 承 诺 将 依 法 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 若 本 公 司 因 未 履 行 上 述 承 诺 而 获 得 收 入 的, 所 得 收 入 归 读 者 传 媒 所 有, 读 者 传 媒 将 在 获 得 收 入 的 五 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 读 者 传 媒 指 定 账 户 如 果 因 其 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 读 者 传 媒 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 向 读 者 传 媒 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 二 ) 光 大 资 本 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 光 大 资 本 承 诺 : 在 持 股 锁 定 期 届 满 后, 本 公 司 将 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 规 定 的 各 项 要 求, 依 法 减 持 所 持 有 的 股 份 在 锁 定 期 届 满 两 年 内 减 持 的 读 者 传 媒 股 份, 本 公 司 减 持 价 格 不 低 于 减 持 时 读 者 传 媒 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 在 锁 定 期 届 满 两 年 后 减 持 的 读 者 传 媒 股 份, 减 持 价 格 以 届 时 市 场 价 格 为 基 础, 充 分 考 虑 对 二 级 市 场 股 价 的 影 响 后 慎 重 确 定 若 本 公 司 拟 减 持 读 者 传 媒 股 份, 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 通 过 发 行 人 进 行 公 告, 减 持 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 认 可 的 方 式 依 法 进 行 五 本 次 发 行 前 相 关 中 介 机 构 的 承 诺 就 读 者 传 媒 本 次 发 行 事 宜, 华 龙 证 券 正 天 合 律 师 事 务 所 中 喜 会 计 师 事 务 所 向 投 资 者 做 出 如 下 承 诺 : ( 一 ) 保 荐 机 构 出 具 的 承 诺 华 龙 证 券 承 诺 : 如 华 龙 证 券 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 华 龙 证 券 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 华 龙 证 券 将 本

14 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 读 者 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 及 其 他 过 错 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 华 龙 证 券 保 证 遵 守 以 上 承 诺, 勤 勉 尽 责 地 开 展 业 务, 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 并 对 此 承 担 责 任 ( 二 ) 律 师 事 务 所 出 具 的 承 诺 正 天 合 律 师 事 务 所 承 诺 : 本 所 为 读 者 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 具 体 而 言, 因 本 所 未 勤 勉 尽 责, 导 致 所 制 作 出 具 的 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 等 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 认 购 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 投 资 者 造 成 损 失 的, 该 所 将 严 格 按 照 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 等 相 关 法 律 法 规 司 法 解 释 的 规 定 对 前 述 投 资 者 承 担 赔 偿 责 任 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 出 具 的 承 诺 中 喜 会 计 师 事 务 所 承 诺 : 本 所 为 读 者 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 六 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 安 排 根 据 本 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 若 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 经 中 国 证 监 会 核 准 并 得 以 实 施 后, 本 公 司 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有 七 公 司 的 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 规 定 本 公 司 重 视 对 投 资 者 的 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 实 行 持 续 稳 定

15 的 利 润 分 配 政 策 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规 本 公 司 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 规 定, 本 次 发 行 上 市 后, 公 司 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 全 体 股 东 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ( 二 ) 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 现 金 和 股 票 相 结 合 或 者 法 律 允 许 的 其 他 方 式 进 行 利 润 分 配, 且 优 先 采 取 现 金 分 红 方 式 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ( 三 ) 现 金 分 红 条 件 及 比 例 : 公 司 经 营 所 得 利 润 将 首 先 满 足 公 司 经 营 需 要, 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生, 公 司 将 主 要 采 取 现 金 利 润 分 配 方 式 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 上 述 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 等 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 20% 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 股 利 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% ( 四 ) 发 放 股 票 股 利 的 条 件 : 公 司 经 营 情 况 良 好, 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价

16 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 的, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 之 余, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案, 并 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 执 行 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 ( 五 ) 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 原 则 上 公 司 每 年 分 红 公 司 根 据 实 际 盈 利 情 况, 还 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配, 中 期 利 润 分 配 的 原 则 办 法 及 程 序 与 年 度 利 润 分 配 一 致 ( 六 ) 如 股 东 发 生 违 规 占 用 公 司 资 金 情 形 的, 公 司 在 分 配 利 润 时, 先 从 该 股 东 应 分 配 的 现 金 红 利 中 扣 减 其 占 用 的 资 金 ( 七 ) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 : 公 司 如 因 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 情 况 发 生 重 大 变 化 确 实 需 要 调 整 或 者 变 更 现 金 分 红 政 策 的, 应 当 以 股 东 利 益 为 出 发 点, 注 重 对 投 资 者 利 益 的 保 护 并 给 予 投 资 者 稳 定 回 报, 经 过 详 细 论 证 后 应 由 董 事 会 作 出 决 议, 独 立 董 事 监 事 会 发 表 意 见, 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 公 司 同 时 应 当 提 供 网 络 投 票 方 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 调 整 后 的 现 金 分 红 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 八 租 赁 控 股 股 东 权 属 瑕 疵 房 屋 报 告 期 内, 本 公 司 向 控 股 股 东 读 者 集 团 租 用 位 于 兰 州 市 南 滨 河 东 路 520 号 的 B 座 办 公 楼 部 分 办 公 用 房 该 宗 土 地 使 用 权 人 为 甘 肃 画 院, 该 办 公 楼 为 读 者 集 团 前 身 原 人 民 社 与 甘 肃 画 院 联 建, 原 人 民 社 享 有 部 分 办 公 楼 的 使 用 权 自 房 屋 1999 年 建 成 交 付 使 用 以 来, 原 人 民 社 及 读 者 集 团 一 直 为 该 部 分 办 公 楼 的 实 际 使 用 人, 但 未 能 取 得 实 际 使 用 办 公 楼 部 分 的 相 关 权 证 该 土 地 使 用 权 人 甘 肃 画 院 未 主 张 过 读 者 集 团 实 际 使 用 办 公 楼 部 分 的 权 利 由 于 读 者 集 团 未 取 得 该 房 产 的 相 关 权 证, 读 者 集 团 已 向 本 公 司 承 诺 : 若 因 该 办 公 楼 产 权 纠 纷 导 致 本 公 司 无 法 继 续 承 租 或 给 本 公 司 造 成 损 失, 将 无 条 件 赔 偿 本 公 司 因 此 所 受 全 部 损 失 九 特 别 风 险 提 示 本 公 司 提 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 的 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容,

17 并 特 别 关 注 如 下 风 险 因 素 : ( 一 ) 税 收 优 惠 风 险 本 公 司 所 属 的 出 版 发 行 行 业 是 国 家 政 策 扶 持 的 重 点 行 业, 在 税 收 方 面 享 受 优 惠 政 策 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 文 化 体 制 改 革 中 经 营 性 文 化 事 业 单 位 转 制 为 企 业 的 若 干 税 收 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2009]34 号 ) 及 财 政 部 国 家 税 务 总 局 中 宣 部 关 于 转 制 文 化 企 业 名 单 及 认 定 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2009]105 号 ), 经 甘 肃 省 委 宣 传 部 财 政 厅 国 税 局 地 税 局 联 合 认 定, 读 者 传 媒 2010 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 免 征 企 业 所 得 税 2014 年 4 月, 国 务 院 办 公 厅 印 发 文 化 体 制 改 革 中 经 营 性 文 化 事 业 单 位 转 制 为 企 业 和 进 一 步 支 持 文 化 企 业 发 展 两 个 规 定 的 通 知 ( 国 办 发 号 ), 对 文 化 出 版 行 业 继 续 实 行 税 收 优 惠 为 贯 彻 落 实 国 办 发 [2014]15 号 文 件 规 定, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 中 宣 部 下 发 财 政 部 国 家 税 务 总 局 中 宣 部 关 于 继 续 实 施 文 化 体 制 改 革 中 经 营 性 文 化 事 业 单 位 转 制 为 企 业 若 干 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2014]84 号 ) 按 照 规 定, 发 行 人 自 2014 年 1 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日 可 继 续 享 受 免 征 企 业 所 得 税 的 税 收 优 惠 依 据 兰 州 市 城 关 地 税 一 局 西 关 十 字 通 [2015]14 号 文 件 通 知, 发 行 人 2014 年 度 可 享 受 免 征 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 继 续 执 行 宣 传 文 化 增 值 税 和 营 业 税 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2009]147 号 财 税 [2011]92 号 ) 及 财 政 部 国 家 税 务 局 关 于 延 续 宣 传 文 化 增 值 税 和 营 业 税 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2013]87 号 ) 的 规 定, 本 公 司 2009 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日 享 受 增 值 税 优 惠 政 策, 本 公 司 出 版 业 务 属 于 该 通 知 规 定 范 围 内 的 少 儿 类 出 版 物 中 小 学 学 生 课 本 老 年 类 出 版 物 少 数 民 族 文 字 出 版 物 及 盲 文 图 书 期 刊 在 出 版 环 节 实 行 增 值 税 100% 先 征 后 退 政 策, 除 此 之 外 的 其 他 图 书 和 期 刊 音 像 制 品 在 出 版 环 节 实 行 增 值 税 先 征 后 退 50% 的 政 策 报 告 期 内,2014 年 2013 年 和 2012 年 发 行 人 收 到 的 增 值 税 返 还 及 所 得 税 减 免 总 额 分 别 为 4, 万 元 5, 万 元 和 4, 万 元, 分 别 占 当 期 利 润 总 额 的 34.51% 32.65% 和 31.34%, 具 有 较 强 的 行 业 特 点 上 述 税 收 优 惠 政 策 到 期 后, 本 公 司 享 受 的 所 得 税 及 增 值 税 优 惠 政 策 存 在 不 确

18 定 性 若 本 公 司 不 能 继 续 享 受 上 述 税 收 优 惠 政 策, 公 司 经 营 业 绩 将 受 到 不 利 影 响 ( 二 ) 数 字 出 版 发 展 带 来 的 风 险 数 字 出 版 的 迅 速 发 展 对 传 统 出 版 带 来 巨 大 挑 战, 传 统 出 版 社 如 何 在 生 产 方 式 运 作 流 程 等 方 面 发 挥 数 字 出 版 的 优 势, 实 现 传 统 出 版 和 数 字 出 版 两 种 业 态 的 相 互 融 合 相 互 促 进, 将 决 定 其 在 未 来 出 版 业 的 地 位 近 年 来 公 司 十 分 重 视 在 数 字 出 版 领 域 培 育 新 业 务, 读 者 手 机 报 读 者 APP 客 户 端 等 移 动 终 端 阅 读 产 品 均 已 上 线 运 营 子 公 司 读 者 数 码 相 继 研 发 推 出 读 者 电 纸 书 三 代 四 代 产 品 和 读 者 手 机, 并 启 动 云 图 书 馆 建 设 项 目 发 行 人 是 国 家 电 子 书 内 容 标 准 项 目 组 副 组 长 单 位, 具 备 电 子 出 版 复 制 及 总 发 行 资 质, 并 拥 有 省 级 数 字 出 版 工 程 研 究 中 心 虽 然 本 公 司 已 为 数 字 化 产 业 战 略 奠 定 了 基 础, 但 如 果 不 能 适 应 消 费 者 对 数 字 出 版 的 客 观 需 求, 加 大 数 字 出 版 业 务 投 资 力 度, 将 失 去 拓 展 更 广 阔 市 场 的 时 机, 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 ( 三 ) 纸 质 媒 体 竞 争 加 剧, 消 费 群 体 扩 张 难 度 加 大 随 着 内 容 及 市 场 细 分 的 刊 物 品 种 层 出 不 穷, 大 众 消 费 类 杂 志 与 专 业 杂 志 目 标 消 费 群 体 日 益 重 合, 刊 物 内 容 同 质 化 趋 势 日 益 严 重, 市 场 竞 争 不 断 加 剧, 特 定 刊 物 的 目 标 消 费 者 在 不 同 程 度 上 被 稀 释 公 司 在 期 刊 经 营 的 策 略 上 不 再 局 限 于 对 期 刊 内 容 的 一 次 售 卖, 而 是 积 极 向 第 二 次 售 卖 第 三 次 售 卖 布 局 同 时, 为 了 实 现 对 目 标 消 费 群 体 的 深 度 挖 掘, 公 司 主 刊 读 者 推 出 高 考 作 文 素 材 增 刊 中 考 作 文 素 材 增 刊, 编 辑 读 者 30 年 合 订 本 以 及 读 者 校 园 版, 引 导 二 次 消 费, 提 高 购 买 率 但 公 司 如 果 不 能 继 续 掌 握 内 容 资 源, 或 不 能 准 确 把 握 消 费 趋 势 从 而 持 续 进 行 二 次 售 卖 三 次 售 卖, 公 司 面 临 的 纸 质 媒 体 竞 争 加 剧 消 费 群 体 扩 张 难 度 加 大 的 风 险 将 持 续 存 在 十 主 刊 读 者 自 2015 年 第 1 期 提 高 发 行 价 格 公 司 主 刊 读 者 自 创 刊 发 行 以 来, 凭 借 其 人 文 关 怀 的 定 位 及 独 特 的 编 辑 风 格 赢 得 了 一 批 批 忠 实 的 读 者 读 者 发 行 量 持 续 名 列 国 内 期 刊 类 首

19 位, 读 者 品 牌 获 得 了 广 泛 认 同, 并 不 断 获 得 各 权 威 机 构 的 认 可 截 至 2014 年 末, 读 者 累 计 发 行 已 超 16 亿 册, 取 得 了 良 好 的 社 会 和 市 场 影 响 力 为 进 一 步 贴 近 市 场, 自 2015 年 第 1 期 起, 读 者 在 印 制 选 张 内 文 价 格 等 方 面 均 作 出 调 整, 发 行 价 格 提 高 2 元, 定 价 6 元 读 者 的 出 版 发 行 是 公 司 业 务 收 入 和 利 润 的 重 要 来 源, 其 发 行 价 格 的 提 高 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 较 大 影 响 十 一 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 主 要 经 营 状 况 本 公 司 最 近 一 期 审 计 报 告 的 审 计 截 止 日 为 2014 年 12 月 31 日, 公 司 已 在 本 招 股 说 明 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 六 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 中 披 露 了 公 司 2015 年 一 季 度 的 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 本 公 司 2015 年 第 一 季 度 财 务 报 告 未 经 审 计, 但 已 经 中 喜 会 计 师 事 务 所 审 阅, 并 出 具 了 无 保 留 结 论 的 审 阅 报 告 ( 中 喜 专 审 字 (2015) 第 0429 号 ) 本 公 司 提 示 投 资 者 关 注 本 招 股 说 明 书 已 披 露 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 的 主 要 财 务 信 息 及 经 营 情 况 2015 年 1-3 月, 公 司 实 现 营 业 收 入 18, 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 44.61% 2015 年 1-3 月, 发 行 人 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, 万 元, 较 上 年 同 期 下 降 4.06%, 下 降 的 主 要 原 因 是 : 公 司 同 期 营 业 收 入 增 加 5, 万 元, 主 要 为 纸 张 手 机 和 平 板 电 脑 贸 易 增 加 所 致, 但 该 部 分 业 务 贡 献 利 润 少 ; 而 2015 年 1 至 3 月 管 理 费 用 相 比 同 期 有 所 增 加, 主 要 为 2014 年 6 月 天 津 新 媒 体 大 厦 结 转 固 定 资 产,2015 年 1 至 3 月 天 津 新 媒 体 大 厦 发 生 折 旧 费 用 及 运 营 费 用 增 加 所 致 报 告 期 内 公 司 的 期 刊 及 教 材 教 辅 收 入 占 主 营 业 务 收 入 比 重 在 75% 以 上, 是 公 司 营 业 收 入 及 利 润 的 主 要 来 源 2015 年 1 至 3 月 公 司 期 刊 收 入 相 比 同 期 增 长 24.30%, 主 要 原 因 为 2015 年 1 月 起 提 高 了 读 者 主 刊 价 格 所 致 教 材 教 辅 业 务 2015 年 1 至 3 月 收 入 相 比 同 期 增 长 3.93%, 教 材 教 辅 业 务 稳 定 2015 年 1 至 3 月, 公 司 主 要 客 户 未 发 生 变 化, 仍 主 要 为 全 国 邮 政 系 统 各 地 新 华 书 店 和 书 刊 渠 道 商, 主 要 供 应 商 各 纸 厂 和 印 刷 厂 与 公 司 合 作 关 系 紧 密, 结 构 较 为 稳 定 总 体 而 言,2015 年 1-3 月, 公 司 经 营 状 况 良 好, 经 营 模 式 未 发 生 较 大 变 化,

20 主 要 客 户 和 供 应 商 结 构 较 为 稳 定, 整 体 经 营 环 境 未 发 生 重 大 变 化 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 出 具 专 项 声 明, 保 证 本 公 司 2015 年 第 一 季 度 财 务 报 告 所 载 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 公 司 董 事 长 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 已 出 具 专 项 声 明, 保 证 本 公 司 2015 年 第 一 季 度 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整

21 第 二 节 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 : 人 民 币 1.00 元 : 不 超 过 6,000 万 股 以 募 集 资 金 不 超 过 募 投 项 目 需 要 资 金 额 为 限, 新 增 股 份 不 超 过 拟 发 行 新 增 股 份 数 量 : 6,000 万 股 拟 发 售 老 股 数 量 每 股 发 行 价 格 : 本 次 发 行 不 进 行 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 : 9.77 元 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2014 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ); 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2014 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 后 每 股 净 资 产 : 5.44 元 : 4.08 元 发 行 市 净 率 : 2.40 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 发 行 方 式 : 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 等 有 权 监 管 机 关 认 可 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 立 人 民 币 普 通 股 (A 发 行 对 象 : 股 ) 股 东 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 对 象 承 销 方 式 预 计 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 净 额 : 余 额 包 销 : 58,620 万 元 : 50, 万 元 共 8,225.5 万 元 承 销 及 保 荐 费 用 审 计 及 验 资 费 用 发 行 费 用 概 算 : 律 师 费 用 发 行 手 续 费 用 用 于 本 次 发 行 的 信 息 披 露 费 用 7,200 万 元 508 万 元 140 万 元 77.5 万 元 300 万 元

22 一 发 行 人 基 本 情 况 第 三 节 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 读 者 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 DuZhe Publishing&Media Co.,Ltd. 法 定 代 表 人 吉 西 平 注 册 资 本 18,000 万 元 股 份 公 司 成 立 日 期 2009 年 12 月 28 日 公 司 住 所 甘 肃 省 兰 州 市 城 关 区 南 滨 河 东 路 520 号 邮 政 编 码 电 话 传 真 互 联 网 网 址 电 子 邮 箱 负 责 信 息 披 露 的 负 责 人 张 晨 ( 董 事 会 秘 书 ) 二 发 行 人 的 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 起 人 的 设 立 方 式 经 甘 肃 省 人 民 政 府 关 于 同 意 读 者 出 版 集 团 有 限 公 司 发 起 设 立 读 者 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 甘 政 函 [2009]111 号 ) 新 闻 出 版 总 署 出 具 关 于 同 意 设 立 读 者 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 新 出 审 字 [2009]668 号 ) 的 批 准, 读 者 集 团 联 合 甘 肃 国 投 中 国 化 工 酒 钢 集 团 和 时 代 出 版 共 同 发 起 设 立 本 公 司, 设 立 时 公 司 注 册 资 本 为 1 亿 元, 总 股 本 为 10,000 万 股 人 民 币 普 通 股 2009 年 12 月 23 日, 中 喜 会 计 师 事 务 所 对 于 上 述 出 资 金 额 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 中 喜 验 字 (2009) 第 号 验 资 报 告 2009 年 12 月 28 日, 公 司 在 甘 肃 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 登 记 手 续 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 及 其 投 入 资 产 的 情 况 读 者 集 团 以 整 体 经 营 性 业 务 ( 除 图 书 出 版 中 心 暨 甘 肃 人 民 出 版 社 一 二 三 编 辑 室 以 外 的 整 体 出 版 发 行 业 务 ) 相 关 的 全 部 经 营 性 和 辅 助 性 净 资 产 以 经 审 计

23 评 估 后 确 认 的 价 值 认 购 股 份 公 司 发 行 的 股 份 ; 中 国 化 工 时 代 出 版 甘 肃 国 投 和 酒 钢 集 团 按 同 股 同 价 的 原 则 以 货 币 资 金 认 购 股 份 公 司 发 行 的 股 份 读 者 集 团 以 经 评 估 后 的 净 资 产 出 资 137,779, 元 及 货 币 出 资 1,450, 元, 按 1:0.69 比 例 折 股, 折 合 股 本 9,600 万 股, 占 股 本 总 额 96% 甘 肃 国 投 中 国 化 工 时 代 出 版 和 酒 钢 集 团 以 货 币 出 资 1,450, 万 元, 按 1:0.69 折 股, 各 折 股 100 万 股, 占 股 本 总 额 的 4% 三 股 本 情 况 1 总 股 本 本 次 发 行 的 股 份 股 份 流 通 限 制 和 锁 定 安 排 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 18,000 万 股, 本 次 拟 发 行 新 股 发 行 数 额 6,000 万 股, 发 行 后 总 股 本 24,000 万 股 发 行 人 控 股 股 东 读 者 集 团 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 上 市 后 6 个 月 发 行 人 股 票 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 持 有 发 行 人 上 述 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 发 行 人 其 他 股 东 光 大 资 本 酒 钢 集 团 甘 肃 国 投 甘 肃 电 投 时 代 出 版 国 投 创 新 中 化 资 产 通 用 投 资 外 研 投 资 中 国 经 济 周 刊 杂 志 社 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 由 发 行 人 国 有 股 股 东 读 者 集 团 及 时 代 出 版 酒 钢 集 团 甘 肃 国 投 甘 肃 电 投 中 化 资 产 通 用 投 资 外 研 投 资 中 国 经 济 周 刊 杂 志 社 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 国 有 股 东 的 禁 售 期 义 务 2 股 东 持 股 情 况 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 如 下 :

24 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 股 东 名 称 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 读 者 集 团 (SS) 14, % 13, % 光 大 资 本 1, % 1, % 酒 钢 集 团 (SS) % % 国 投 创 新 % % 时 代 出 版 (SS) % % 甘 肃 电 投 (SS) % % 甘 肃 国 投 (SS) % % 中 化 资 产 (SS) % % 通 用 投 资 (SS) % % 外 研 投 资 (SS) % % 中 国 经 济 周 刊 杂 志 社 (SS) % % 全 国 社 保 基 金 理 事 会 % 社 会 公 众 股 - - 6, % 合 计 18, % 24, % 注 :SS 为 State-owned shareholder 的 缩 写, 表 示 国 有 股 股 东 3 控 股 股 东 和 主 要 股 东 之 间 的 关 联 关 系 本 公 司 控 股 读 者 集 团 与 其 他 股 东 之 间 无 关 联 关 系 四 业 务 经 营 情 况 主 营 业 务 本 公 司 的 主 要 业 务 为 期 刊 图 书 ( 含 教 材 教 辅 及 一 般 图 书 ) 出 版 物 的 出 版 和 发 行 本 公 司 的 主 要 产 品 为 期 刊 图 书 ( 含 教 材 教 辅 ) 等 出 版 物 主 要 产 品 本 公 司 主 要 的 产 品 为 期 刊 和 图 书 出 版 物, 其 主 要 用 途 为 向 消 费 者 提 供 承 载 着 一 定 信 息 知 识 能 够 进 行 复 制 并 以 向 公 众 传 播 信 息 知 识 的 阅 读 产 品 1 主 刊 读 者 发 行 业 务 经 营 模 式 产 品 销 售 方 式 和 渠 道 公 司 读 者 发 行 业 务 主 要 采 用 委 托 全 国 邮 政 报 刊 发 行 局 在 全 国 范 围 内 发 行 具 体 发 行 方 式 为 公 司 委 托 邮 政 各 发 报 刊 局 和 零 售 公 司 以 订 阅 零 售 方 式 办 理 读 者 的 发 行 业 务, 零 售 方 式 包 括 自 营 零 售 和 批 发 销 售 两 种 形 式 2 其 他 期 刊 出 版 物 的 发 行 业 务 经 营 模 式 公 司 其 他 期 刊 出 版 物 的 发 行 主 要 采 用 委 托 发 行 模 式 具 体 发 行 业 务 方 式 为

25 邮 发 和 省 级 代 理 相 结 合 的 发 行 方 式, 其 中 省 级 代 理 发 行 方 式 为 公 司 在 每 个 省 份 直 辖 市 选 取 1~2 家 代 理 商 进 行 区 域 内 代 理 发 行 业 务 ; 邮 发 方 式 为 消 费 者 在 邮 局 订 阅 期 刊 出 版 物 的 发 行 方 式 3 中 小 学 教 材 发 行 业 务 经 营 模 式 公 司 中 小 学 教 材 的 发 行, 由 公 司 按 照 教 育 部 新 闻 出 版 总 署 省 级 教 育 行 政 主 管 部 门 规 定 的 一 定 范 围 折 扣 比 例 组 织 出 版 印 刷 工 作, 将 印 刷 完 成 后 的 教 材 送 发 给 政 府 指 定 的 教 材 采 购 部 门 或 各 中 小 学 校 公 司 负 责 承 担 教 材 业 务 中 的 出 版 储 备 和 结 算 工 作 4 一 般 图 书 发 行 业 务 经 营 模 式 采 用 自 办 发 行 和 委 托 发 行 相 结 合 的 方 式 主 要 原 材 料 行 业 竞 争 及 公 司 在 行 业 中 的 地 位 图 书 期 刊 出 版 物 的 主 要 原 材 料 为 纸 张 和 内 容 1 发 行 人 主 刊 读 者 月 发 行 量 由 最 初 的 3 万 册, 到 2014 年 底 累 计 出 版 发 行 近 16 亿 册, 至 今 月 平 均 发 行 量 仍 保 持 在 600 多 万 册, 位 居 中 国 期 刊 排 名 第 一, 继 续 领 跑 中 国 期 刊 市 场 2 发 行 人 是 甘 肃 省 最 大 的 中 小 学 教 材 发 行 代 理 单 位, 稳 居 甘 肃 省 教 材 市 场 首 位 3 发 行 人 图 书 出 版 发 行 业 务, 以 弘 扬 敦 煌 文 化 和 传 播 地 方 民 族 特 色 文 化 为 使 命, 先 后 形 成 了 一 批 具 有 示 范 效 应 的 特 色 书 籍, 并 取 得 了 较 好 的 社 会 和 经 济 效 益 五 业 务 及 生 产 经 营 有 关 的 资 产 权 属 情 况 公 司 主 要 资 产 包 括 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 及 其 他 设 备, 土 地 使 用 权 等 无 形 资 产 公 司 共 拥 有 土 地 使 用 权 4 宗, 合 计 面 积 35, 平 方 米, 均 已 取 得 土 地 使 用 权 证 公 司 在 中 国 境 内 自 有 房 屋 共 计 6 项 总 建 筑 面 积 为 20, 平 方 米, 均 已 取 得 房 屋 所 有 权 证 公 司 拥 有 出 版 许 可 证 25 件, 出 版 物 经 营 许 可 证 7 件, 其 他 经 营 许 可 证 18 件, 商 标 172 件, 专 利 权 1 项, 著 作 权 7 项 公 司 完 整 拥 有 上 述 资 产 产 权, 上 述 资 产 不 存 在 抵 押 被 采 取 司 法 强 制 措 施 或

26 其 他 权 利 受 到 限 制 的 情 形, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 六 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ( 一 ) 同 业 竞 争 本 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 均 不 构 成 同 业 竞 争, 控 股 股 东 并 承 诺 不 从 事 同 业 竞 争 ( 二 ) 关 联 交 易 1 经 常 性 关 联 交 易 情 况 (1) 从 关 联 方 采 购 商 品 和 接 受 劳 务 2013 年 公 司 根 据 实 际 经 营 需 要, 向 读 者 集 团 采 购 纸 张 万 元 2013 年, 因 纸 张 市 场 价 格 下 降 幅 度 较 大, 读 者 集 团 对 库 存 纸 张 计 提 了 减 值 并 报 批 上 级 主 管 部 门 进 行 了 核 销, 发 行 人 按 照 纸 张 减 值 后 的 价 格, 向 读 者 集 团 采 购 了 其 中 品 质 良 好 的 纸 张 由 于 纸 张 库 龄 较 长, 销 售 价 格 相 比 市 场 价 格 有 一 定 的 折 让, 不 同 类 型 纸 张 折 让 幅 度 在 5-20% 之 间 读 者 集 团 向 发 行 人 销 售 库 存 纸 张 是 因 为 原 为 人 民 社 配 套 保 留 的 印 刷 用 纸 因 人 民 社 改 制 并 入 发 行 人 后 无 实 际 用 途, 为 避 免 开 展 纸 张 销 售 与 发 行 人 产 生 同 业 竞 争, 读 者 集 团 按 照 成 本 价 格 并 参 考 市 场 价 格 转 让 给 发 行 人 该 项 交 易 价 格 综 合 考 虑 了 纸 张 成 本 纸 张 质 量 和 市 场 价 格, 定 价 公 允 (2) 向 关 联 方 租 赁 房 屋 车 辆 由 关 联 方 代 缴 水 电 费 和 取 暖 费 交 易 内 容 交 易 期 限 交 易 事 项 交 易 金 额 租 赁 房 屋 ~ ~ 读 者 传 媒 租 用 读 者 集 团 拥 有 的 位 于 兰 州 市 南 滨 河 东 路 520 号 B 座 的 部 分 办 公 楼 面 读 者 天 地 租 用 读 者 集 团 位 于 北 京 市 白 纸 坊 西 街 22 号 都 市 晴 园 1009 室 及 1010 室 房 屋 报 告 期 内 每 年 租 金 均 为 万 元 报 告 期 内, 每 年 租 金 均 为 15 万 元 及 2014 年 度 代 缴 费 用 2012~2014 年 度 读 者 集 团 代 本 公 司 缴 纳 水 电 费 和 取 暖 费 分 别 为 万 元 万 元 及 万 元

27 (1) 租 赁 B 座 办 公 楼 读 者 集 团 目 前 使 用 的 B 座 办 公 楼 是 经 甘 肃 画 院 和 人 民 社 约 定 联 合 建 设 的, 该 建 筑 物 的 建 设 履 行 了 立 项 规 划 及 开 工 建 设 的 审 批 手 续, 为 合 法 建 筑 物 ; 人 民 社 履 行 了 与 甘 肃 画 院 约 定 的 建 设 出 资 义 务, 有 权 使 用 B 座 办 公 楼, 甘 肃 画 院 已 书 面 确 认 对 读 者 集 团 使 用 B 座 办 公 楼 不 主 张 权 利 兰 州 市 住 房 保 障 和 房 地 产 管 理 局 对 B 座 办 公 楼 的 合 法 性 和 读 者 集 团 对 其 拥 有 的 使 用 权 的 合 法 性 予 以 确 认 发 行 人 租 赁 读 者 集 团 B 座 办 公 楼 合 法 有 效 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 向 读 者 集 团 租 赁 的 B 座 办 公 楼 不 属 于 违 法 违 规 建 筑, 读 者 集 团 已 取 得 房 产 管 理 部 门 及 联 建 方 甘 肃 画 院 对 其 使 用 权 的 确 认 认 可, 该 等 租 赁 合 法 有 效 ; 发 行 人 租 赁 该 办 公 楼 用 于 教 材 教 辅 一 般 图 书 出 版 发 行 业 务 以 及 财 务 部 使 用, 该 关 联 交 易 具 有 必 要 性, 作 价 依 据 合 法, 价 格 公 允, 不 存 在 因 权 属 瑕 疵 而 折 价 使 发 行 人 受 益 的 情 形 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 租 赁 读 者 集 团 部 分 B 座 办 公 楼 作 为 办 公 场 所, 源 于 公 司 业 务 的 发 展 历 程 和 公 司 未 来 管 理 总 部 建 成 前 的 过 渡 性 需 要 综 合 考 虑 B 座 办 公 楼 的 地 理 位 置 楼 宇 功 能 房 屋 折 旧 费 等 因 素, 发 行 人 与 读 者 集 团 协 商 确 定 租 赁 价 格, 该 租 赁 定 价 公 允, 不 存 在 租 赁 价 格 因 B 座 办 公 楼 未 办 理 产 证 而 折 价 出 租 使 发 行 人 受 益 的 情 形 (2) 子 公 司 租 赁 少 数 股 东 办 公 用 房 发 行 人 子 公 司 旺 财 传 媒 与 北 京 华 夏 时 报 传 媒 广 告 公 司 ( 以 下 简 称 华 夏 传 媒 ) 签 订 租 房 协 议, 旺 财 传 媒 租 赁 后 者 位 于 北 京 市 西 城 区 太 平 街 部 分 办 公 楼, 租 赁 面 积 为 1,000 平 方 米 旺 财 传 媒 自 2012 年 10 月 至 2014 年 12 月 31 日 无 偿 使 用 该 办 公 用 房, 目 前 北 京 市 西 城 区 太 平 街 周 边 主 要 写 字 楼 的 租 赁 价 格, 基 本 单 价 约 3.4 元 ~4.5 元 /m2/ 天, 按 照 中 间 价 4 元 /m2/ 天 测 算, 无 偿 使 用 期 间 的 租 金 每 年 144 万 元, 累 计 312 万 元 2015 年 1 月, 依 据 市 场 同 类 地 块 同 级 别 写 字 楼 市 场 价 格, 并 考 虑 到 旺 财 传 媒 使 用 的 办 公 楼 的 品 质, 双 方 经 协 商 确 定 自 2015 年 1 月 1 日 起 以 3.5 元 /m2/ 天 结 算 租 金 按 此 价 格 标 准, 结 合 旺 财 传 媒 实 际 使 用 面 积 测 算,2014 年 12 月 31 日 前 旺 财 传 媒 无 偿 使 用 该 办 公 楼 期 间, 年 应 缴 付 租 金 为 126 万 元, 累 计 为 273 万 元

28 旺 财 传 媒 租 赁 其 少 数 股 东 办 公 用 房 并 无 偿 使 用 至 2014 年 底, 系 发 行 人 与 华 夏 传 媒 在 合 作 出 资 成 立 旺 财 传 媒 时 友 好 协 商 的 结 果 由 于 新 公 司 业 务 需 逐 步 展 开, 双 方 股 东 一 致 认 为 该 公 司 需 要 一 定 的 培 育 期 因 此, 决 定 华 夏 传 媒 提 供 办 公 楼 供 其 无 偿 使 用 两 年 自 2015 年 1 月 1 日 起, 旺 财 传 媒 按 照 当 地 同 类 办 公 楼 租 赁 市 场 价 格 向 华 夏 时 报 支 付 房 租 参 考 市 场 同 类 地 块 同 级 别 写 字 楼 市 场 价 格, 并 考 虑 到 旺 财 传 媒 使 用 的 办 公 楼 的 品 质, 双 方 协 商 确 定 自 2015 年 1 月 1 日 起 以 3.5 元 /m2/ 天 结 算 租 金, 定 价 公 允 发 行 人 律 师 认 为, 旺 财 传 媒 租 用 华 夏 传 媒 房 屋 不 会 对 旺 财 传 媒 持 续 经 营 造 成 影 响, 且 自 2015 年 1 月 1 日 起 旺 财 传 媒 已 按 市 场 价 向 华 夏 传 媒 支 付 租 金, 定 价 公 允 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 旺 财 传 媒 无 偿 使 用 华 夏 传 媒 办 公 用 房 约 两 年, 是 发 行 人 与 华 夏 传 媒 共 同 设 立 旺 财 传 媒 时 基 于 支 持 其 业 务 发 展 而 协 商 确 定 的, 该 等 关 联 交 易 对 投 资 双 方 均 有 利 参 考 市 场 同 类 地 块 同 级 别 写 字 楼 市 场 价 格, 并 考 虑 到 旺 财 传 媒 使 用 的 办 公 楼 的 品 质, 双 方 协 商 确 定 自 2015 年 1 月 1 日 起 以 3.5 元 /m2/ 天 结 算 租 金, 定 价 公 允 报 告 期 内, 旺 财 传 媒 无 偿 使 用 办 公 用 房 应 付 租 金 按 照 市 场 价 格 测 算 约 为 312 万 元, 金 额 较 小, 对 发 行 人 经 营 业 绩 影 响 小 (3) 租 赁 关 联 方 房 产 所 涉 及 办 公 人 员 占 员 工 人 数 比 重 报 告 期 内, 发 行 人 向 读 者 集 团 控 股 子 公 司 少 数 股 东 华 夏 传 媒 等 关 联 方 租 赁 办 公 楼, 租 赁 关 联 方 房 产 涉 及 办 公 人 员 占 员 工 人 数 的 比 重 情 况 如 下 : 承 租 方 出 租 方 员 工 人 数 关 联 租 赁 涉 及 员 工 占 公 司 总 人 数 的 比 重 读 者 传 媒 读 者 集 团 % 读 者 天 地 读 者 集 团 % 旺 财 传 媒 华 夏 传 媒 % 合 计 % 子 公 司 读 者 天 地 成 立 于 2006 年, 是 发 行 人 设 立 在 北 京 的 专 门 从 事 图 书 营 销 发 行 的 机 构, 办 公 人 数 较 少, 所 需 办 公 场 地 较 小, 成 立 时 便 使 用 现 在 租 赁 的 读 者

29 集 团 位 于 北 京 的 房 产 作 为 办 公 场 所 2009 年 12 月 读 者 集 团 以 净 资 产 出 资 设 立 发 行 人 时 将 读 者 天 地 100% 权 益 投 入 后, 因 延 续 发 行 资 质 及 税 务 管 辖 地 的 需 要, 继 续 使 用 原 办 公 场 所 经 与 读 者 集 团 协 商, 租 金 按 照 当 地 同 类 房 屋 租 金 水 平 确 定, 每 年 15 万 元 (4) 读 者 集 团 代 本 公 司 缴 纳 水 电 费 和 取 暖 费 读 者 集 团 代 为 缴 纳 水 电 费 是 因 为 A B 座 办 公 楼 的 统 一 水 电 供 暖 系 统 设 计, 需 要 分 摊 水 电 水 电 费 价 格 为 兰 州 市 公 用 事 业 部 门 确 定 的 市 场 价 格, 发 行 人 与 读 者 集 团 水 电 费 用 分 摊 依 据 合 理 分 摊 比 例 准 确 2 偶 发 性 关 联 交 易 情 况 (1) 购 买 车 辆 2012 年 1 月 4 日, 公 司 与 读 者 集 团 签 订 车 辆 买 卖 合 同 约 定 读 者 集 团 将 其 拥 有 的 17 部 办 公 用 车 辆 以 评 估 价 万 元 转 让 予 公 司 (2) 收 购 股 权 2012 年 2 月 及 2012 年 5 月, 公 司 与 读 者 集 团 分 别 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 读 者 集 团 持 有 的 泰 山 传 媒 10% 的 股 权 和 读 者 新 媒 体 100% 的 股 权, 以 相 应 所 有 者 权 益 的 评 估 价 值 分 别 作 价 为 万 元 和 7, 万 元 转 让 予 本 公 司 (3) 收 购 资 产 2012 年 6 月, 读 者 集 团 将 人 民 社 经 评 估 后 的 净 资 产 万 元 连 同 配 比 的 货 币 资 金 万 元, 以 零 对 价 转 让 予 公 司 至 此, 读 者 集 团 及 其 控 股 子 公 司 不 再 从 事 和 公 司 相 同 或 相 类 似 的 业 务 (4) 其 他 年, 读 者 数 码 向 读 者 集 团 销 售 电 纸 书 万 元 ;2013 年, 读 者 数 码 向 读 者 集 团 销 售 读 者 手 机 和 电 纸 书 1.92 万 元 ;2014 年 公 司 向 读 者 集 团 销 售 图 书 和 期 刊 万 元 以 上 交 易 金 额 较 小, 占 公 司 当 期 业 务 比 重 较 低 交 易 价 格 由 交 易 双 方 依 据 市 场 价 格 协 商 确 定, 与 发 行 人 向 无 关 第 三 方 价 格 相 似, 定 价 公 允 年 1 月 1 日 旺 财 传 媒 与 北 京 华 夏 时 报 传 媒 广 告 有 限 公 司 签 订 媒 体 合 作 协 议, 双 方 约 定 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 之 间, 互 相 提 供 各 自 所

30 办 刊 物 价 值 500 万 元 的 版 面 资 源,2014 年 旺 财 传 媒 在 CM 华 夏 理 财 杂 志 发 布 广 告, 实 现 广 告 收 入 万 元 3 关 联 方 资 金 往 来 及 应 收 应 付 余 额 报 告 期 内, 关 联 方 应 收 应 付 余 额 如 下 : 项 目 关 联 方 期 末 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 期 末 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 期 末 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 应 收 账 款 读 者 集 团 应 付 账 款 读 者 集 团 其 他 应 付 款 读 者 集 团 关 联 交 易 对 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 和 独 立 性 的 影 响 本 公 司 关 联 交 易 以 市 场 价 格 或 评 估 价 值 为 依 据, 由 交 易 双 方 根 据 一 般 商 业 原 则 协 商 确 定 报 告 期 内 发 生 的 公 司 向 其 控 股 股 东 读 者 集 团 采 购 纸 张 租 赁 仓 库 及 车 辆 等 关 联 交 易 均 系 公 司 基 于 当 时 正 常 商 业 考 量 所 独 立 进 行 的 决 策, 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 它 非 关 联 股 东 利 益 的 情 形 为 提 高 资 产 独 立 性, 避 免 后 续 关 联 交 易 的 发 生, 公 司 从 关 联 方 购 买 其 办 公 用 车 辆 ;2012 年 收 购 读 者 新 媒 体 100% 股 权 泰 山 传 媒 10% 股 权 及 人 民 社 净 资 产, 消 除 了 同 业 竞 争 公 司 将 继 续 租 赁 读 者 集 团 B 座 办 公 楼 和 北 京 都 市 晴 园 1009 室 及 1010 室 房 屋 作 为 办 公 场 所, 交 易 定 价 公 允 金 额 较 小, 对 公 司 经 营 成 果 无 重 大 影 响 综 上 所 述, 公 司 关 联 交 易 价 格 公 允, 规 范 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序, 不 影 响 公 司 的 独 立 性 ; 同 时, 经 常 性 关 联 交 易 的 金 额 占 营 业 成 本 比 例 较 小 且 呈 下 降 趋 势, 对 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 无 重 大 影 响 5 独 立 董 事 对 关 联 交 易 发 表 的 意 见 公 司 独 立 董 事 对 报 告 期 内 公 司 关 联 交 易 决 策 程 序 的 合 法 性 和 前 述 关 联 交 易 事 项 发 表 如 下 意 见 : 报 告 期 内 的 关 联 交 易 是 交 易 对 方 协 商 一 致 后 基 于 普 通 的 商

31 业 条 件 进 行 的, 协 议 条 款 及 交 易 价 格 公 允 合 理, 关 联 交 易 不 会 损 害 公 司 及 其 股 东 的 合 法 权 益 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 姓 名 吉 西 平 彭 长 城 陈 泽 奎 马 永 强 在 本 公 司 任 职 董 事 长 副 董 事 长 总 经 理 董 事 常 务 副 总 经 理 董 事 副 总 经 理 兼 职 任 职 企 业 兼 职 职 务 与 本 公 司 关 联 关 系 读 者 集 团 董 事 长 总 经 理 控 股 股 东 旺 财 传 媒 董 事 长 控 股 子 公 司 读 者 动 漫 董 事 长 控 股 子 公 司 读 者 数 码 董 事 长 控 股 子 公 司 第 六 届 中 国 出 版 协 会 副 理 事 长 无 中 国 新 闻 文 化 促 进 会 常 务 理 事 无 读 者 集 团 董 事 控 股 股 东 中 国 期 刊 协 会 副 会 长 无 甘 肃 省 文 化 创 意 协 会 副 会 长 无 中 国 韬 奋 基 金 会 理 事 无 北 京 印 刷 学 院 客 座 教 授 无 读 者 天 地 执 行 董 事 全 资 子 公 司 读 者 数 码 董 事 控 股 子 公 司 读 者 集 团 董 事 控 股 股 东 读 者 文 化 董 事 长 控 股 子 公 司 读 者 传 播 董 事 长 控 股 子 公 司 中 国 书 刊 发 行 协 会 理 事 无 甘 肃 省 出 版 工 作 者 协 会 期 刊 研 究 会 秘 书 长 无 中 国 期 刊 协 会 理 事 无 兰 州 理 工 大 学 人 文 学 院 客 座 教 授 无 甘 肃 行 政 学 院 客 座 教 授 无 甘 肃 省 文 化 发 展 学 会 副 会 长 无 甘 肃 省 新 闻 工 作 者 协 会 第 八 届 理 事 会 常 务 理 事 副 秘 书 长 无 人 民 社 有 限 执 行 董 事 全 资 子 公 司 泰 山 传 媒 董 事 参 股 公 司

32 王 卫 平 陈 海 平 刘 立 陈 芳 平 李 宗 义 徐 生 旺 赵 金 张 晨 董 事 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 监 事 会 主 席 监 事 董 事 会 秘 书 读 者 新 媒 体 执 行 董 事 全 资 子 公 司 旺 财 传 媒 董 事 控 股 子 公 司 上 海 市 华 信 金 融 控 股 有 限 公 司 总 经 理 无 上 海 华 信 证 券 董 事 长 无 甘 肃 省 新 业 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 董 事 长 无 白 银 有 色 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 无 兰 州 商 学 院 金 融 投 资 研 究 所 所 长 无 甘 肃 省 文 化 金 融 研 究 院 院 长 无 甘 肃 省 文 化 产 业 发 展 集 团 有 限 公 司 投 资 总 监 无 瑞 华 会 计 师 事 务 所 合 伙 人 无 宁 夏 银 星 能 源 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 白 银 有 色 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 监 事 会 主 席 读 者 集 团 工 会 主 席 控 股 股 东 纪 委 书 记 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 总 经 理 助 理 本 公 司 股 东 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 监 事 本 公 司 股 东 的 控 股 股 东 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 监 事 无 甘 肃 酒 钢 集 团 西 部 重 工 股 份 有 限 公 司 董 事 长 无 额 济 纳 中 兴 铁 路 运 输 有 限 责 任 公 司 董 事 长 无 新 星 出 版 董 事 参 股 公 司 旺 财 传 媒 董 事 控 股 子 公 司 华 夏 理 财 执 行 董 事 全 资 子 公 司 读 者 动 漫 董 事 控 股 子 公 司 人 民 社 有 限 民 族 社 有 限 教 育 社 有 限 曾 乐 虎 监 事 少 儿 社 有 限 文 艺 社 有 限 监 事 全 资 子 公 司 科 技 社 有 限 美 术 社 有 限 读 者 传 播 控 股 子 公 司 郭 平 职 工 监 事 读 者 集 团 监 事 控 股 股 东

33 八 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 本 公 司 的 控 股 股 东 为 读 者 集 团, 其 实 际 控 制 人 为 甘 肃 省 人 民 政 府 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 读 者 集 团 持 有 本 公 司 14,400 万 股, 占 本 次 发 行 前 股 本 总 额 的 80% 截 至 2014 年 12 月 31 日, 读 者 集 团 总 资 产 为 205, 万 元, 净 资 产 为 168, 万 元 ;2014 年 实 现 净 利 润 为 13, 万 元 ( 以 上 数 据 经 中 喜 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 甘 肃 省 人 民 政 府 是 发 行 人 的 实 际 控 制 人 九 简 要 财 务 会 计 信 息 及 管 理 层 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 合 并 财 务 报 表 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 货 币 资 金 651,835, ,589, ,280, 应 收 票 据 120, ,850, ,519, 应 收 账 款 136,168, ,447, ,991, 预 付 款 项 16,903, ,058, ,319, 其 他 应 收 款 4,720, ,132, ,212, 存 货 83,800, ,354, ,208, 其 他 流 动 资 产 22,715, 流 动 资 产 合 计 916,263, ,433, ,531, 可 供 出 售 金 融 资 产 6,124, ,124, ,124, 长 期 股 权 投 资 26,889, ,922, ,983, 投 资 性 房 地 产 14,032, ,536, ,041, 固 定 资 产 309,245, ,515, ,766, 在 建 工 程 - 208,183, ,736, 无 形 资 产 29,491, ,569, ,769, 开 发 支 出 6,811,

34 长 期 待 摊 费 用 - 141, ,626, 递 延 所 得 税 资 产 871, , , 其 他 非 流 动 资 产 28,028, ,319, ,440, 非 流 动 资 产 合 计 421,494, ,910, ,499, 资 产 总 计 1,337,758, ,188,343, ,030, 负 债 和 所 有 者 权 益 应 付 账 款 120,251, ,647, ,531, 预 收 款 项 28,107, ,051, ,805, 应 付 职 工 薪 酬 28,567, ,456, ,361, 应 交 税 费 5,667, ,632, ,507, 应 付 利 息 125, , 其 他 应 付 款 10,644, ,516, ,501, 流 动 负 债 合 计 193,363, ,447, ,708, 长 期 借 款 74,000, ,000, ,000, 递 延 收 益 66,954, ,292, ,368, 递 延 所 得 税 负 债 82, , , 非 流 动 负 债 合 计 141,037, ,457, ,534, 负 债 合 计 334,400, ,905, ,242, 股 本 180,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 166,538, ,456, ,456, 盈 余 公 积 72,467, ,009, ,382, 未 分 配 利 润 560,026, ,287, ,016, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 979,033, ,753, ,855, 少 数 股 东 权 益 24,324, ,684, ,933, 股 东 权 益 合 计 1,003,357, ,437, ,788, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 1,337,758, ,188,343, ,030, 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 总 收 入 759,166, ,671, ,028, 其 中 : 营 业 收 入 759,166, ,671, ,028,

35 二 营 业 总 成 本 649,854, ,057, ,411, 其 中 : 营 业 成 本 549,752, ,762, ,257, 营 业 税 金 及 附 加 4,095, ,193, ,426, 销 售 费 用 20,895, ,871, ,232, 管 理 费 用 70,329, ,179, ,841, 财 务 费 用 -1,981, ,450, ,170, 资 产 减 值 损 失 6,763, ,501, ,825, 投 资 收 益 4,251, , ,688, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 1,967, ,938, ,309, 三 营 业 利 润 113,564, ,429, ,304, 加 : 营 业 外 收 入 25,483, ,198, ,142, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 - 3, 减 : 营 业 外 支 出 265, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 4, , , 四 利 润 总 额 138,781, ,414, ,428, 减 : 所 得 税 费 用 944, , , 五 净 利 润 137,837, ,649, ,657, 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 141,197, ,898, ,757, 少 数 股 东 损 益 -3,359, ,248, ,100, 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 七 综 合 收 益 总 额 137,837, ,649, ,657, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 141,197, ,898, ,757, ,359, ,248, ,100, 八 每 股 收 益 ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量

36 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 672,840, ,518, ,857, 收 到 的 税 费 返 还 11,745, ,637, ,408, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 44,943, ,623, ,981, 现 金 流 入 小 计 729,529, ,779, ,247, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 464,140, ,837, ,054, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 77,625, ,253, ,272, 支 付 的 各 项 税 费 30,132, ,479, ,203, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 38,852, ,205, ,910, 现 金 流 出 小 计 610,751, ,777, ,441, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 118,777, ,002, ,806, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 收 到 的 现 金 61,000, ,000, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 2,284, ,877, , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 60,178, ,810, 现 金 流 入 小 计 123,463, ,687, , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 28,699, ,812, ,840, 投 资 支 付 的 现 金 61,000, ,000, ,124, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 ,468, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 426, ,213, ,000, 现 金 流 出 小 计 90,125, ,025, ,433, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 33,337, ,338, ,054, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 ,400, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 ,400, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 - 70,000, ,000, 收 到 其 他 与 筹 资 有 关 的 现 金 - - 3,357, 现 金 流 入 小 计 - 70,000, ,757, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 3,000, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 40,566, ,328, ,000, 支 付 其 他 与 筹 资 有 关 的 现 金 300, ,120, ,100,

37 现 金 流 出 小 计 43,866, ,448, ,100, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -43,866, ,551, ,342, 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额 -2, , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 108,245, ,199, ,590, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 543,479, ,280, ,871, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 651,724, ,479, ,280, ( 二 ) 非 经 常 性 损 益 单 位 : 万 元 明 细 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 1, , , 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 1, 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 其 他 营 业 外 收 支 净 额 非 经 常 性 损 益 合 计 2, , , 减 : 企 业 所 得 税 影 响 数 非 经 常 性 损 益 净 额 2, , , 归 属 少 数 股 东 的 部 分 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 2, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 14, , , 非 经 常 性 损 益 占 净 利 润 的 比 重 16.34% 12.91% 8.90% ( 三 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 无 形 资 产 占 比 ( 扣 除 土 地 使 用 权 除 外 ) 0.34% 0.43% 0.59% 财 务 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 15, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 )

38 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) ( 四 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 资 产 状 况 分 析 报 告 期 内, 公 司 流 动 资 产 及 非 流 动 资 产 占 总 资 产 的 占 比 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 流 动 资 产 91, , , 非 流 动 资 产 42, , , 资 产 总 计 133, , , 报 告 期 内, 公 司 资 产 规 模 增 长 较 快, 流 动 资 产 占 比 较 高 2012 年 至 2014 年, 公 司 的 资 产 总 额 年 复 合 增 长 率 达 到 17.31% 公 司 资 产 规 模 大 幅 增 加 的 主 要 是 由 于 公 司 经 营 带 来 的 利 润 积 累 公 司 资 产 的 流 动 性 较 强, 符 合 出 版 发 行 行 业 特 点 2 盈 利 能 力 分 析 (1) 营 业 收 入 的 构 成 及 变 动 分 析 公 司 主 营 业 务 是 营 业 收 入 的 主 要 来 源 本 公 司 主 营 业 务 为 期 刊 教 材 教 辅 和 一 般 图 书 的 出 版 发 行 广 告 及 新 媒 体 业 务 ; 其 他 业 务 包 括 纸 张 纸 浆 等 原 材 料 销 售 及 房 屋 出 租 等 业 务 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 的 构 成 如 下 表 : 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 主 营 业 务 57, , , 其 他 业 务 18, , , 合 计 75, , , (2) 公 司 利 润 的 主 要 来 源

39 报 告 期 内, 公 司 利 润 主 要 来 源 于 营 业 利 润, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 75, , , 其 中 : 主 营 业 务 收 入 57, , , 营 业 毛 利 20, , , 其 中 : 主 营 业 务 毛 利 18, , , 其 他 业 务 毛 利 1, , 投 资 收 益 营 业 利 润 11, , , 营 业 外 收 支 净 额 2, , , 利 润 总 额 13, , , 净 利 润 13, , , 年 2013 年 和 2014 年, 公 司 营 业 利 润 占 利 润 总 额 比 分 别 为 81.35% 77.71% 和 81.83% 公 司 利 润 主 要 来 自 于 主 营 业 务 所 产 生 的 毛 利, 包 括 期 刊 类 业 务 教 材 教 辅 业 务 一 般 图 书 业 务 及 广 告 业 务 毛 利 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 所 产 生 的 毛 利 有 所 下 降, 与 收 入 变 化 趋 势 基 本 一 致 3 报 告 期 内 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 现 金 流 量 总 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 11, , , 其 中 : 销 售 商 品 收 到 的 现 金 67, , , 购 买 商 品 支 付 的 现 金 46, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 10, , , 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 65, , , 公 司 经 营 活 动 现 金 流 总 体 状 况 较 好 2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 销 售 商 品 所 收 到 的 现 金 分 别 占 当 期 营 业 收 入 总 额 的 87.68% 85.64% 及 88.63%, 占 比 较

40 高 期 刊 业 务 方 面, 公 司 与 各 业 务 合 作 方 之 间 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 回 款 状 况 良 好 ; 中 小 学 义 务 教 育 教 材 由 政 府 组 织 统 一 采 购, 回 款 有 保 障 报 告 期 内, 公 司 产 生 的 净 利 润 累 计 为 44, 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 累 计 为 43, 万 元, 且 2012 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 均 高 于 当 期 产 生 的 净 利 润 公 司 经 营 业 务 孳 生 现 金 流 量 的 能 力 较 强, 盈 利 质 量 较 高 4 影 响 主 营 业 务 收 入 及 利 润 的 主 要 因 素 (1) 读 者 品 牌 影 响 力 是 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 保 障 自 创 刊 以 来, 经 过 多 年 的 发 展, 读 者 发 行 量 连 续 多 年 位 居 国 内 期 刊 类 首 位, 读 者 品 牌 获 得 了 市 场 的 肯 定 和 社 会 的 认 同 依 托 读 者 品 牌, 公 司 可 以 拓 展 读 者 品 牌 载 体 的 内 涵, 对 除 期 刊 以 外 的 其 他 业 务 进 行 品 牌 嫁 接 及 强 化, 增 强 公 司 其 他 业 务 的 市 场 竞 争 力 ; 也 可 以 拓 展 读 者 品 牌 的 外 延 读 者 品 牌 影 响 力 是 公 司 可 持 续 盈 利 的 重 要 保 障 (2) 居 民 收 入 水 平 和 教 育 出 版 政 策 的 影 响 随 着 社 会 经 济 的 发 展, 我 国 城 乡 居 民 收 入 增 长 较 快 中 国 城 乡 居 民 文 教 娱 乐 用 品 及 服 务 类 支 出 逐 年 上 升, 居 民 消 费 结 构 的 升 级 形 成 了 国 内 图 书 期 刊 杂 志 出 版 发 行 行 业 的 增 长 源 泉 新 闻 出 版 业 十 二 五 时 期 发 展 规 划 ( 新 出 政 发 [2011]6 号 ) 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定 文 化 产 业 振 兴 规 划 关 于 进 一 步 推 进 新 闻 出 版 体 制 改 革 的 指 导 意 见 ( 新 出 产 业 [2009]298 号 ) 等 多 项 产 业 政 策 的 出 台 为 我 国 出 版 发 行 行 业 的 发 展 提 供 了 良 好 的 发 展 环 境, 也 给 本 公 司 带 来 广 阔 的 发 展 空 间 (3) 税 收 优 惠 政 策 的 持 续 性 出 版 发 行 行 业 是 我 国 文 化 产 业 的 重 要 组 成 部 分, 是 国 家 政 策 扶 持 的 重 点 行 业, 长 期 以 来 在 财 政 税 收 等 方 面 享 受 国 家 统 一 制 定 的 优 惠 政 策 报 告 期 内, 公 司 享 受 免 征 所 得 税 和 增 值 税 返 还 税 收 优 惠 政 策 如 果 税 收 优 惠 政 策 到 期 后 本 公 司 不 能 继 续 享 受 有 关 优 惠 政 策, 公 司 的 财 务 状 况 及 营 运 业 绩 将 受 到 不 利 影 响