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1 南 方 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 (Southern Publishing and Media Company Limited) 广 东 省 广 州 市 越 秀 区 环 市 东 路 472 号 11 楼 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 作 为 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD. ( 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 层 )

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 不 超 过 21,800 万 股, 不 涉 及 老 股 转 让 人 民 币 1.00 元 人 民 币 元 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 86,800 万 股 1. 本 公 司 控 股 股 东 广 版 集 团 承 诺 : 就 本 公 司 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 除 本 公 司 将 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 时 按 照 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 等 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 其 他 相 关 规 定 的 要 求 公 开 发 售 部 分 股 份 ( 如 有 ) 外, 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 本 次 发 行 前 公 司 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 承 诺 人 回 购 本 公 司 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 如 发 行 人 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 为 除 权 除 息 后 的 价 格 2. 本 公 司 股 东 南 方 报 业 承 诺 : 本 公 司 作 为 南 方 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 南 方 出 版 传 媒 ) 的 股 东, 现 作 出 如 下 承 诺 : 自 南 方 出 版 传 媒 在 中 国 境 内 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 本 公 司 持 有 的 南 方 出 版 传 媒 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份 上 述 股 份 自 上 述 承 诺 期 满 后 均 可 上 市 流 通 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日 1-1-1

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 一 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 广 版 集 团 承 诺 : 就 本 公 司 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 除 本 公 司 将 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 时 按 照 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 等 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 其 他 相 关 规 定 的 要 求 公 开 发 售 部 分 股 份 ( 如 有 ) 外, 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 如 发 行 人 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 为 除 权 除 息 后 的 价 格 本 公 司 股 东 南 方 报 业 承 诺 : 本 公 司 作 为 南 方 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 南 方 出 版 传 媒 ) 的 股 东, 现 作 出 如 下 承 诺 : 自 南 方 出 版 传 媒 在 中 国 境 内 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 本 公 司 持 有 的 南 方 出 版 传 媒 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份 二 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 根 据 本 公 司 于 2014 年 3 月 30 日 召 开 的 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 审 议 公 司 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 的 议 案, 若 公 司 本 次 发 行 股 票 并 上 市 的 申 请 分 别 取 得 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 核 准, 则 本 次 发 行 前 形 成 的 滚 存 未 分 配 利 润, 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 照 本 次 发 行 完 成 后 所 持 股 份 比 例 共 同 享 有 三 本 次 发 行 后 股 利 分 配 政 策 和 分 红 回 报 规 划 1-1-3

5 ( 一 ) 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ; 当 现 金 流 无 法 满 足 公 司 日 常 经 营 资 金 需 求 时, 董 事 会 制 定 的 分 红 预 案 在 满 足 最 低 现 金 分 红 比 例 的 前 提 下, 可 以 结 合 公 司 股 价 与 股 本 规 模 的 情 况, 增 加 股 票 股 利 分 配 预 案 ; 在 公 司 经 营 状 况 良 好 盈 利 能 力 较 强 且 现 金 流 充 裕 的 情 况 下, 董 事 会 制 定 的 分 红 预 案 中 应 适 当 提 高 当 年 现 金 分 红 的 比 例, 并 可 以 制 定 中 期 现 金 分 红 预 案 在 公 司 当 年 经 审 计 的 净 利 润 为 正 数 且 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 规 定 的 分 红 条 件 的 情 况 下, 董 事 会 应 制 定 不 低 于 当 年 可 分 配 利 润 10% 的 现 金 分 红 预 案 ( 二 ) 本 次 发 行 后 的 分 红 回 报 规 划 为 进 一 步 细 化 本 公 司 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 关 于 股 利 分 配 的 条 款, 充 分 考 虑 全 体 股 东 的 利 益, 保 持 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 增 强 分 配 决 策 的 透 明 度 和 可 操 作 性, 并 根 据 公 司 的 经 营 业 绩 现 金 流 量 财 务 状 况 业 务 开 展 状 况 和 发 展 前 景 及 其 他 等 重 要 因 素, 经 2014 年 3 月 30 日 召 开 的 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 公 司 上 市 后 的 股 东 分 红 回 报 规 划 内 容 如 下 : 1. 利 润 分 配 方 案 的 制 定 和 实 施 公 司 的 利 润 分 配 政 策 是 确 保 股 东 分 红 回 报 规 划 得 以 实 现 的 重 要 措 施 公 司 将 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 具 体 如 下 : (1) 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 积 极 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 当 年 的 实 际 经 营 情 况 和 可 持 续 发 展 ; 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 会 和 公 众 投 资 者 的 意 见 (2) 利 润 分 配 形 式 : 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ; 当 现 金 流 无 法 满 足 公 司 日 常 经 营 资 金 需 求 时, 董 事 会 制 定 的 分 红 预 案 在 满 足 最 低 现 金 分 红 比 例 的 前 提 下, 可 以 结 合 公 司 股 价 与 股 本 规 模 的 情 况, 增 加 股 票 股 利 分 配 预 案 ; 在 公 司 经 营 状 况 良 好 盈 利 能 力 较 强 且 现 金 流 充 裕 的 情 况 下, 董 事 会 制 定 的 分 红 预 案 中 应 适 当 提 高 当 年 现 金 分 红 的 比 例, 并 可 以 制 定 中 期 现 金 分 1-1-4

6 红 预 案 (3) 现 金 分 红 比 例 : 在 公 司 当 年 经 审 计 的 净 利 润 为 正 数 且 符 合 公 司 法 及 本 章 程 规 定 的 分 红 条 件 的 情 况 下 董 事 会 应 制 定 不 低 于 当 年 可 分 配 利 润 10% 的 现 金 分 红 预 案 (4) 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 :1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%;2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%;3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 (5) 公 司 每 年 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 结 合 本 章 程 的 规 定 公 司 盈 利 及 资 金 需 求 等 情 况 提 出 拟 订 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 ; 董 事 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过 方 可 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 (6) 如 果 公 司 符 合 本 章 程 规 定 的 现 金 分 红 条 件, 但 董 事 会 没 有 作 出 现 金 分 红 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 公 司 监 事 会 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 (7) 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 本 章 程 的 有 关 规 定 ; 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应 由 董 事 会 详 细 论 证 调 整 理 由 并 形 成 书 面 论 证 报 告, 独 立 董 事 和 监 事 会 应 当 发 表 明 确 意 见 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 股 东 大 会 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 有 关 事 项 时, 公 司 应 为 股 1-1-5

7 东 提 供 网 络 投 票 方 式 进 行 表 决 (8) 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 说 明 是 否 符 合 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求, 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰, 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备, 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用, 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 等 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明 (9) 公 司 股 东 存 在 违 规 占 用 公 司 资 产 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 产 2. 利 润 分 配 应 履 行 的 审 议 程 序 (1) 公 司 董 事 会 根 据 公 司 的 利 润 分 配 规 划, 结 合 公 司 当 年 的 生 产 经 营 状 况 现 金 流 量 状 况 未 来 的 业 务 发 展 规 划 和 资 金 使 用 需 求 以 前 年 度 亏 损 弥 补 状 况 等 因 素, 以 实 现 股 东 合 理 回 报 为 出 发 点, 制 定 公 司 当 年 的 利 润 分 配 预 案 董 事 会 在 制 定 利 润 分 配 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜 (2) 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 预 案 发 表 独 立 意 见, 利 润 分 配 预 案 经 全 体 独 立 董 事 的 同 意 方 可 提 交 董 事 会 表 决 (3) 利 润 分 配 预 案 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 表 决, 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 审 议 通 过 3. 对 利 润 分 配 方 案 研 究 论 证 程 序 和 决 策 机 制 (1) 定 期 报 告 公 布 前, 公 司 董 事 会 应 充 分 考 虑 公 司 持 续 经 营 能 力 保 证 正 常 经 营 发 展 所 需 资 金 以 及 保 障 投 资 者 合 理 投 资 回 报 等 因 素, 研 究 论 证 利 润 分 配 的 预 案 (2) 公 司 董 事 会 制 定 具 体 的 利 润 分 配 预 案 时, 应 遵 守 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 ; 利 润 分 配 预 案 中 应 当 对 留 存 的 当 年 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 或 原 则 进 行 说 明, 独 立 董 事 应 当 就 利 润 分 配 预 案 的 合 理 性 发 表 独 立 意 见 (3) 公 司 董 事 会 审 议 并 在 定 期 报 告 中 公 告 利 润 分 配 预 案, 提 交 股 东 大 会 批 准 ; 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 征 询 独 立 董 事 的 意 见, 并 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 1-1-6

8 (4) 董 事 会 和 股 东 大 会 在 有 关 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 公 众 投 资 者 和 监 事 会 的 意 见 4. 利 润 分 配 方 案 的 调 整 (1) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 条 件 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 根 据 公 司 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 确 有 必 要 对 公 司 章 程 规 定 的 前 述 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 或 者 变 更 的, 董 事 会 可 向 股 东 大 会 提 议 调 整 利 润 分 配 政 策, 但 应 详 细 论 证 和 说 明 原 因 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 在 下 列 情 况 下, 方 可 调 整 前 述 现 金 分 红 比 例 : A 国 家 制 定 的 法 律 法 规 及 行 业 政 策 发 生 重 大 变 化, 非 因 公 司 自 身 原 因 导 致 公 司 经 营 亏 损 ; B 出 现 地 震 台 风 水 灾 战 争 等 不 能 预 见 不 能 避 免 并 不 能 克 服 的 不 可 抗 力 因 素, 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 导 致 公 司 经 营 亏 损 ; C 公 司 法 定 公 积 金 弥 补 以 前 年 度 亏 损 后, 公 司 当 年 实 现 净 利 润 仍 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ; D 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 规 定 的 其 他 事 项 (2) 调 整 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 的 审 议 程 序 A 调 整 公 司 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 的 预 案 经 全 体 独 立 董 事 的 同 意 方 可 提 交 董 事 会 审 议 B 调 整 公 司 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 的 预 案 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 审 议 通 过 股 东 大 会 审 议 该 议 案 时, 应 充 分 听 取 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 的 意 见, 除 设 置 现 场 会 议 投 票 外, 还 应 当 安 排 网 络 投 票 系 统 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 公 司 独 立 董 事 可 在 股 东 大 会 召 开 前 向 公 司 社 会 公 众 股 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权, 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 取 得 全 体 独 立 董 事 半 数 以 上 同 意 四 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 的 风 险 因 素 1-1-7

9 ( 一 ) 中 小 学 教 材 政 策 变 化 带 来 的 风 险 1. 教 材 出 版 和 发 行 的 政 策 变 化 根 据 国 务 院 关 于 扩 大 中 小 学 教 材 出 版 发 行 招 标 投 标 试 点 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 函 [2005]15 号 ) 关 于 印 发 < 中 小 学 教 材 出 版 招 标 投 标 试 点 实 施 办 法 ( 修 订 ) > 和 < 中 小 学 教 材 发 行 招 标 投 标 试 点 实 施 办 法 ( 修 订 )> 的 通 知 ( 发 改 经 体 [2005]1088 号 ) 的 有 关 规 定, 在 广 东 等 11 个 省 对 中 小 学 教 材 的 出 版 和 发 行 实 行 招 投 标 试 点, 广 东 省 2006 年 开 始 试 点, 公 司 以 绝 对 优 势 成 为 教 材 出 版 发 行 的 中 标 单 位 2008 年 11 月, 国 家 发 改 委 经 报 请 国 务 院 同 意 的 关 于 中 小 学 教 材 出 版 发 行 招 投 标 工 作 有 关 问 题 的 复 函 中 根 据 免 费 教 科 书 通 过 政 府 采 购 提 供 这 一 新 情 况 决 定 不 面 向 全 国 进 行 中 小 学 教 材 出 版 发 行 招 投 标 工 作, 自 此, 广 东 省 义 务 教 育 阶 段 政 府 采 购 的 免 费 课 本 持 续 由 公 司 统 一 供 应 目 前, 公 司 具 有 出 版 资 源 发 行 网 络 物 流 保 障 专 业 服 务 和 商 业 信 誉 等 方 面 的 优 势, 保 持 广 东 省 内 最 大 的 教 材 出 版 发 行 商 主 导 地 位 若 未 来 教 材 出 版 发 行 政 策 发 生 变 化, 教 材 出 版 发 行 市 场 化 程 度 将 越 来 越 高, 公 司 在 一 定 程 度 上 存 在 产 品 价 格 变 化 压 缩 利 润 空 间 的 风 险, 将 对 公 司 经 营 业 绩 带 来 一 定 的 不 确 定 性 2. 循 环 使 用 教 材 的 政 策 变 化 根 据 教 育 部 财 政 部 2007 年 关 于 全 面 实 施 农 村 义 务 教 育 教 科 书 免 费 提 供 和 做 好 部 分 教 科 书 循 环 使 用 工 作 的 意 见 规 定, 从 2008 年 春 季 学 期 起, 在 全 国 范 围 内 建 立 部 分 教 科 书 的 循 环 使 用 制 度 循 环 使 用 的 教 科 书, 只 对 学 校 进 行 配 备, 由 学 生 在 本 学 期 使 用, 学 期 结 束 时 归 还 学 校, 供 下 一 年 级 学 生 使 用 ; 同 时 鼓 励 地 方 课 程 免 费 教 材 也 实 行 循 环 使 用 循 环 使 用 的 大 部 分 教 材 每 年 按 学 生 人 数 的 20% 配 发 新 书, 用 于 补 充 不 能 使 用 或 者 丢 失 的 教 材 目 前 广 东 省 纳 入 循 环 使 用 的 包 括 历 史 填 充 图 册 地 理 填 充 图 册 爱 护 环 境 广 东 地 理 广 东 历 史 预 防 艾 滋 病 教 育 等 部 分 教 材 未 来 循 环 使 用 教 材 政 策 变 化 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 如 果 循 环 使 用 教 材 范 围 进 一 步 扩 大, 将 导 致 教 材 需 求 量 下 降, 对 本 公 司 经 营 业 绩 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 国 家 税 收 政 策 和 补 贴 政 策 变 化 的 风 险 1-1-8

10 1. 税 收 优 惠 出 版 发 行 行 业 是 我 国 文 化 产 业 的 重 要 组 成 部 分, 是 国 家 政 策 扶 持 的 重 点 行 业, 在 财 政 税 收 等 方 面 享 受 国 家 统 一 制 定 的 优 惠 政 策 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 文 化 体 制 改 革 中 经 营 性 文 化 事 业 单 位 转 制 为 企 业 的 若 干 税 收 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2009]34 号 ) 关 于 继 续 实 行 宣 传 文 化 增 值 税 和 营 业 税 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2011]92 号 ) 和 关 于 延 续 宣 传 文 化 增 值 税 和 营 业 税 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 号 ) 等 规 定, 报 告 期 内 本 公 司 及 部 分 下 属 单 位 享 受 所 得 税 免 税 增 值 税 免 税 和 增 值 税 先 增 后 返 的 优 惠 政 策, 报 告 期 内, 所 得 税 和 增 值 税 税 收 优 惠 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 37.27% 32.11% 和 47.20% 上 述 税 收 优 惠 对 公 司 利 润 贡 献 比 例 较 高, 具 有 行 业 特 点 如 果 未 来 税 收 优 惠 政 策 被 取 消, 将 对 公 司 盈 利 水 平 产 生 不 利 影 响 2. 补 贴 收 入 报 告 期 本 公 司 收 到 除 增 值 税 先 征 后 返 外 的 政 府 补 助 分 别 为 1, 万 元 3, 万 元 和 3, 万 元, 金 额 较 大, 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 5.72% 11.73% 和 12.71% 上 述 政 府 补 助 主 要 来 自 中 共 广 东 省 委 宣 传 部 广 东 省 新 闻 出 版 广 电 局 和 广 东 省 财 政 厅 等 政 府 部 门 给 予 公 司 的 重 点 图 书 出 版 专 项 补 助 数 字 化 工 程 专 项 补 贴 实 施 新 华 书 店 重 组 改 制 和 门 店 改 造 专 项 补 贴, 并 已 列 入 非 经 常 性 损 益 若 未 来 政 府 部 门 的 补 贴 政 策 发 生 变 化, 造 成 本 公 司 获 得 的 政 府 补 助 金 额 减 少, 将 对 公 司 的 盈 利 水 平 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 大 股 东 控 制 的 风 险 本 次 发 行 前, 广 版 集 团 是 本 公 司 的 第 一 大 股 东, 持 有 本 公 司 99% 的 股 份 本 次 公 开 发 行 完 成 并 履 行 国 有 股 转 持 义 务 后, 广 版 集 团 还 将 持 有 本 公 司 71.65% 以 上 的 股 份, 仍 对 本 公 司 拥 有 绝 对 控 股 权 本 公 司 已 经 建 立 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 议 事 制 度 关 联 交 易 回 避 表 决 制 度 等 一 系 列 制 度 保 护 中 小 股 东 利 益 同 时, 对 关 联 交 易 事 项 执 行 严 格 的 决 策 程 序, 控 股 股 东 已 签 署 规 范 和 减 少 关 联 交 易 承 诺 函, 进 一 步 降 低 了 大 股 东 控 制 风 险 虽 然 本 公 司 自 成 立 以 来 一 直 规 范 运 作, 未 出 现 大 股 东 可 能 利 用 其 对 公 司 的 控 制 权 损 害 其 他 股 东 利 益 的 情 况, 但 是 不 排 除 未 来 控 股 股 东 利 1-1-9

11 用 其 对 本 公 司 的 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 等 方 式 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 安 排 等 方 面 进 行 实 质 影 响, 对 本 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 五 发 行 人 及 相 关 责 任 主 体 的 承 诺 事 项 ( 一 ) 发 行 人 全 体 董 事 高 级 管 理 人 员 截 至 目 前 均 未 持 有 公 司 股 份 发 行 人 控 股 股 东 广 版 集 团 承 诺 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 如 发 行 人 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 为 除 权 除 息 后 的 价 格 ( 二 ) 为 强 化 股 东 管 理 层 诚 信 义 务, 保 护 中 小 投 资 者 权 益, 本 公 司 特 制 定 以 下 股 价 稳 定 计 划 预 案 本 预 案 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 并 在 本 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 后 自 动 生 效, 在 此 后 三 年 内 有 效 本 预 案 拟 采 取 以 下 措 施 以 稳 定 上 市 后 的 公 司 股 价 : 在 本 公 司 上 市 后 三 年 内, 如 本 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 本 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 本 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ) 且 系 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致, 本 公 司 将 采 取 回 购 本 公 司 股 票 或 其 他 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 方 式 稳 定 本 公 司 股 价 1. 增 持 及 回 购 股 份 以 稳 定 股 价 的 措 施 (1) 在 公 司 A 股 股 票 上 市 后 三 年 内, 如 果 公 司 A 股 股 票 收 盘 价 格 连 续 二 十 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产, 且 公 司 情 况 同 时 满 足 监 管 机 构 对 于 回 购 增 持 等 股 本 变 动 行 为 的 规 定, 则 触 发 控 股 股 东 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 非 控 股 股 东 提 名 的 董 事, 下 同 ) 及 高 级 管 理 人 员 的 增 持 义 务 ( 简 称 触 发 增 持 义 务 ) 1) 控 股 股 东 在 触 发 增 持 义 务 后 的 10 个 交 易 日 内, 应 就 其 是 否 增 持 公 司 A 股 股 票 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告 如 有 具 体 增 持 计 划, 应 披 露 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息, 且 该 次 计 划 增 持 总 金 额 不 低 于 5,000 万 元 2) 如 控 股 股 东 未 如 期 公 告 签 署 具 体 增 持 计 划, 或 明 确 表 示 未 有 增 持 计 划 的, 则 公 司 董 事 会 应 在 首 次 触 发 增 持 义 务 后 的 20 个 交 易 日 内 公 告 是 否 有 具 体 股 份 回

12 购 计 划, 如 有, 应 披 露 拟 回 购 股 份 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息, 且 该 次 回 购 总 金 额 不 低 于 5,000 万 元 3) 如 公 司 董 事 会 未 如 期 公 告 股 份 回 购 计 划, 或 因 各 种 原 因 导 致 签 署 股 份 回 购 计 划 未 能 通 过 股 东 大 会 的, 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 其 首 次 触 发 增 持 义 务 后 的 30 个 交 易 日 内 ( 如 期 间 存 在 N 个 交 易 日 限 制 董 事 高 级 管 理 人 员 买 卖 股 票, 则 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 首 次 触 发 增 持 义 务 后 的 30+N 个 交 易 日 内 ) 或 前 述 股 份 增 持 计 划 未 能 通 过 股 东 大 会 后 的 10 个 交 易 日 内 ( 如 期 间 存 在 N 个 交 易 日 限 制 董 事 高 级 管 理 人 员 买 卖 股 票, 则 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 首 次 触 发 增 持 义 务 后 的 10+N 个 交 易 日 内 ), 无 条 件 增 持 公 司 A 股 股 票, 并 且 各 自 累 计 增 持 金 额 不 低 于 上 年 度 从 发 行 人 或 关 联 方 领 取 薪 酬 总 额 的 20% (2) 在 履 行 完 毕 前 述 三 项 任 一 增 持 或 回 购 措 施 后 的 120 个 交 易 日 内, 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 增 持 或 回 购 义 务 自 动 解 除 从 履 行 完 毕 前 述 三 项 任 一 增 持 或 回 购 措 施 后 的 121 个 交 易 日 开 始, 如 果 公 司 A 股 股 票 收 盘 价 格 连 续 二 十 个 交 易 日 仍 低 于 最 近 一 起 经 审 计 净 资 产, 则 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 增 持 或 回 购 义 务 将 按 照 前 述 1) 2) 3) 的 顺 序 自 动 产 生 (3) 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 履 行 其 增 持 或 回 购 义 务 时, 应 按 照 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 及 其 他 适 用 的 监 管 规 定 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务, 并 需 符 合 国 有 资 产 监 管 相 关 规 定 2. 相 关 惩 罚 措 施 (1) 如 广 版 集 团 不 履 行 股 份 回 购 的 义 务, 广 版 集 团 从 发 行 人 应 获 得 现 金 分 红 将 予 以 扣 留, 直 至 广 版 集 团 履 行 股 份 增 持 义 务 (2) 如 广 版 集 团 已 书 面 告 知 发 行 人 增 持 具 体 计 划 但 未 能 实 际 履 行 的, 则 发 行 人 将 相 等 金 额 的 应 付 广 版 集 团 现 金 分 红 予 以 扣 留, 直 至 广 版 集 团 履 行 其 增 持 义 务 (3) 如 本 公 司 未 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 以 单 次 不 超 过 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 20% 单 一 会 计 年 度 合 计 不 超 过 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 50% 的 标 准 向 全 体 股 东 实 施 现 金 分 红 (4) 如 董 事 高 级 管 理 人 员 已 书 面 告 知 发 行 人 增 持 具 体 计 划 但 未 能 实 际 履 行 的, 则 发 行 人 将 相 等 金 额 的 应 付 的 现 金 分 红 ( 如 有 ) 予 以 扣 留, 并 在 前 述 事 项 发

13 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内 停 止 在 发 行 人 处 领 取 薪 酬 或 津 贴, 且 董 事 高 级 管 理 人 员 事 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ( 如 有 ) 不 得 转 让, 直 至 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 其 增 持 义 务 ( 三 ) 关 于 招 股 书 的 承 诺 1. 发 行 人 承 诺 (1) 若 本 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 证 券 监 督 管 理 机 构 认 定 后, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 股 票, 回 购 价 格 按 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 和 有 关 违 法 事 实 被 证 券 监 督 管 理 机 构 认 定 之 日 前 三 十 个 交 易 日 本 公 司 股 票 交 易 均 价 的 孰 高 确 定, 本 公 司 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 发 行 价 格 及 回 购 股 份 数 量 作 相 应 调 整 (2) 本 公 司 承 诺 若 本 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 在 人 民 法 院 依 法 确 定 投 资 者 损 失 数 额 后 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 2. 控 股 股 东 承 诺 (1) 本 公 司 承 诺 若 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 证 券 监 督 管 理 机 构 认 定 后, 本 公 司 将 督 促 发 行 人 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 股 票, 本 公 司 亦 将 依 法 购 回 首 次 公 开 发 行 股 票 时 本 公 司 公 开 发 售 的 股 份 以 及 已 转 让 的 原 限 售 股 ( 如 有 ), 回 购 及 购 回 价 格 按 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 和 有 关 违 法 事 实 被 证 券 监 督 管 理 机 构 认 定 之 日 前 30 个 交 易 日 发 行 人 股 票 交 易 均 价 的 孰 高 确 定, 发 行 人 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 发 行 价 格 及 回 购 股 份 数 量 作 相 应 调 整 (2) 本 公 司 承 诺 若 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 在 人 民 法 院 依 法 确 定 投 资 者 损 失 数 额 后 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 3. 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 人 承 诺 若 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 在 人 民 法 院 依 法 确 定 投 资 者 损 失 数 额 后

14 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 人 不 会 因 本 人 离 职 或 职 务 变 更 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 4. 证 券 服 务 机 构 承 诺 (1) 保 荐 机 构 暨 主 承 销 商 长 城 证 券 承 诺 : 如 本 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 而 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 是 本 机 构 能 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 (2) 瑞 华 会 计 师 事 务 所 承 诺 : 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 承 诺 : 如 我 们 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 我 们 将 依 法 与 发 行 人 其 他 中 介 机 构 承 担 连 带 赔 偿 责 任 (3) 君 合 律 师 事 务 所 承 诺 : 1 本 所 已 在 招 股 说 明 书 中 声 明 : 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 2 若 因 本 所 未 勤 勉 尽 责 导 致 本 所 作 出 的 上 述 声 明 被 证 明 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 I 如 就 此 发 生 争 议, 本 所 应 积 极 应 诉 并 配 合 调 查 外, 本 所 将 积 极 与 发 行 人 其 他 中 介 机 构 投 资 者 沟 通 协 商 II 有 管 辖 权 的 司 法 机 关 依 法 作 出 生 效 判 决 并 判 定 南 方 出 版 传 媒 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 且 本 所 未 勤 勉 尽 责 因 此 应 承 担 赔 偿 责 任 的, 本 所 在 收 到 该 等 生 效 判 决 后 十 五 个 工 作 日 内, 将 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 III 经 司 法 机 关 依 法 作 出 的 生 效 判 决 所 认 定 的 赔 偿 金 额 确 定 后, 依 据 该 等 司 法 判 决 确 定 的 形 式 进 行 赔 偿 上 述 承 诺 内 容 系 本 所 真 实 意 思 表 示, 真 实 有 效, 本 所 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺, 本 所 将 依 法 承 担 相 应 责 任 ( 四 ) 本 次 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向

15 就 本 公 司 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 除 本 公 司 将 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 时 按 照 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 等 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 其 他 相 关 规 定 的 要 求 公 开 发 售 部 分 股 份 ( 如 有 ) 外, 本 公 司 在 前 述 锁 定 期 满 后 24 个 月 内, 在 同 时 满 足 下 述 条 件 的 情 形 下, 本 公 司 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 后 可 转 让 发 行 人 股 票 :(1) 转 让 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价 ( 如 发 行 人 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 为 除 权 除 息 后 的 价 格 );(2) 不 对 发 行 人 的 控 制 权 产 生 影 响 ;(3) 不 存 在 违 反 本 公 司 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 时 所 作 出 的 公 开 承 诺 的 情 况 ;(4) 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 本 公 司 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25% ( 五 ) 发 行 人 督 促 新 聘 董 事 和 高 级 管 理 人 员 作 出 相 关 承 诺 的 承 诺 若 本 公 司 新 聘 任 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 的, 本 公 司 将 要 求 该 等 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 本 公 司 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 相 应 承 诺 ( 六 ) 承 诺 函 相 关 的 约 束 性 措 施 1. 发 行 人 的 约 束 性 措 施 (1) 如 本 公 司 未 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 以 单 次 不 超 过 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 20% 单 一 会 计 年 度 合 计 不 超 过 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 50% 的 标 准 向 全 体 股 东 实 施 现 金 分 红 (2) 如 本 公 司 违 反 上 述 一 项 或 多 项 承 诺 或 违 反 本 公 司 在 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 所 作 出 的 其 他 一 项 或 多 项 公 开 承 诺, 造 成 投 资 者 损 失 的, 本 公 司 将 按 照 人 民 法 院 依 法 确 定 的 投 资 者 损 失 数 额 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 2. 广 版 集 团 的 约 束 性 措 施 (1) 如 本 公 司 违 反 股 份 锁 定 及 减 持 承 诺 的, 本 公 司 就 发 行 人 股 票 转 让 价 与 发 行 价 的 差 价 所 获 得 的 收 益 全 部 归 属 于 发 行 人, 本 公 司 持 有 的 其 余 部 分 发 行 人 股 票 ( 本 公 司 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 时 按 照 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 等 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 其 他 相 关 规 定 的 要 求 公 开 发 售 部 分 股 份 除 外 )( 如 有 ) 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月

16 (2) 如 本 公 司 已 书 面 告 知 发 行 人 增 持 具 体 计 划 但 未 能 实 际 履 行 的, 则 发 行 人 将 相 等 金 额 的 应 付 本 公 司 现 金 分 红 予 以 扣 留, 直 至 本 公 司 履 行 其 增 持 义 务 (3) 如 本 公 司 不 履 行 股 份 回 购 的 义 务, 本 公 司 从 发 行 人 应 获 得 现 金 分 红 将 予 以 扣 留, 直 至 本 公 司 履 行 股 份 回 购 义 务 3. 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 的 约 束 性 措 施 本 人 不 会 因 本 人 离 职 或 职 务 变 更 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺, 如 本 人 违 反 上 述 任 何 一 项 承 诺 的, 本 人 将 采 取 或 接 受 如 下 措 施 : (1) 如 本 人 已 书 面 告 知 发 行 人 增 持 具 体 计 划 但 未 能 实 际 履 行 的, 则 发 行 人 将 相 等 金 额 的 应 付 本 人 现 金 分 红 ( 如 有 ) 予 以 扣 留, 并 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内 停 止 在 发 行 人 处 领 取 薪 酬 或 津 贴, 且 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ( 如 有 ) 不 得 转 让, 直 至 本 人 履 行 其 增 持 义 务 (2) 如 本 人 违 反 上 述 一 项 或 多 项 承 诺 或 违 反 本 人 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 时 所 作 出 的 其 他 一 项 或 多 项 公 开 承 诺, 造 成 投 资 者 损 失 的, 本 人 将 在 人 民 法 院 依 法 确 定 投 资 者 损 失 数 额 后 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 七 ) 本 次 发 行 不 涉 及 老 股 转 让 的 情 形

17 目 录 发 行 概 况...1 发 行 人 声 明...2 重 大 事 项 提 示...3 一 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺...3 二 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案...3 三 本 次 发 行 后 股 利 分 配 政 策 和 分 红 回 报 规 划...3 四 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 的 风 险 因 素...7 五 发 行 人 及 相 关 责 任 主 体 的 承 诺 事 项...10 目 录...16 第 一 节 释 义...19 第 二 节 概 览...24 一 发 行 人 基 本 情 况...24 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 要 情 况...25 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...26 四 本 次 发 行 情 况...28 五 募 集 资 金 主 要 用 途...28 第 三 节 本 次 发 行 概 况...29 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...29 二 与 本 次 发 行 有 关 的 机 构...30 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 关 系 等 情 况...32 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...32 第 四 节 风 险 因 素...33 一 政 策 风 险...33 二 市 场 经 营 风 险...35 三 资 产 风 险...37 四 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...39 五 管 理 风 险...39 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...41 一 发 行 人 基 本 情 况...41 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...41 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 重 大 资 产 重 组 情 况...55 四 发 行 人 设 立 时 发 起 人 出 资 设 立 后 历 次 股 本 变 化 的 验 资 和 评 估 情 况...77 五 发 行 人 的 股 权 结 构 和 组 织 结 构...78 六 发 行 人 控 股 参 股 子 公 司 情 况...81 七 发 行 人 股 东 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 九 内 部 职 工 股 及 工 会 持 股 情 况 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况

18 十 一 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 节 业 务 和 技 术 一 主 营 业 务 情 况 二 公 司 所 处 行 业 分 析 三 公 司 的 竞 争 地 位 四 主 营 业 务 具 体 情 况 五 主 要 固 定 资 产 与 无 形 资 产 六 技 术 水 平 及 研 发 情 况 七 境 外 经 营 情 况 八 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 三 关 联 交 易 决 策 权 限 与 程 序 第 八 节 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 一 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 情 况 三 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 对 外 投 资 和 兼 职 情 况 四 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 最 近 一 年 从 发 行 人 领 取 收 入 情 况 五 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 六 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 与 发 行 人 签 署 的 相 关 协 议 及 作 出 的 重 要 承 诺 七 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 八 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 运 作 或 履 行 职 责 情 况 二 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 四 关 于 公 司 内 部 控 制 制 度 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 企 业 会 计 准 则 的 声 明 二 财 务 会 计 报 表 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 税 项 五 企 业 合 并 及 合 并 财 务 报 表 六 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 七 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况 八 最 近 一 期 末 主 要 债 项 九 股 东 权 益 情 况 十 现 金 流 量 情 况 十 一 主 要 财 务 指 标 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益

19 十 二 或 有 事 项 十 三 承 诺 事 项 十 四 资 产 负 债 表 日 后 事 项 十 五 其 他 重 要 事 项 说 明 十 六 资 产 评 估 情 况 十 七 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 影 响 发 行 人 财 务 状 况 及 业 绩 的 主 要 因 素 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 战 略 目 标 二 公 司 的 经 营 计 划 三 拟 定 上 述 计 划 的 假 设 条 件 四 实 施 上 述 计 划 面 临 的 主 要 问 题 五 确 保 上 述 发 展 计 划 拟 采 取 的 方 法 和 途 径 六 本 次 发 行 上 市 对 业 务 发 展 目 标 的 意 义 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 备 案 审 批 环 保 审 批 情 况 三 募 集 资 金 投 资 项 目 分 析 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 发 行 人 近 三 年 股 利 分 配 政 策 二 发 行 人 近 三 年 股 利 分 配 情 况 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 四 发 行 后 的 分 红 回 报 规 划 五 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 及 已 履 行 的 决 策 程 序 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 相 关 情 况 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 事 项 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 六 节 有 关 声 明 第 十 七 节 附 件 一 本 招 股 说 明 书 的 附 件 二 文 件 查 阅 方 式

20 第 一 节 释 义 一 普 通 词 语 发 行 人 本 公 司 公 司 南 方 传 媒 股 份 公 司 控 股 股 东 广 版 集 团 指 广 东 省 出 版 集 团 有 限 公 司 指 南 方 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 广 东 南 方 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 南 方 报 业 指 广 东 南 方 报 业 传 媒 集 团 有 限 公 司 发 行 集 团 指 广 东 新 华 发 行 集 团 股 份 有 限 公 司 人 民 社 指 广 东 人 民 出 版 社 有 限 公 司 教 育 社 指 广 东 教 育 出 版 社 有 限 公 司 科 技 社 指 广 东 科 技 出 版 社 有 限 公 司 花 城 社 指 广 东 花 城 出 版 社 有 限 公 司 新 世 纪 社 指 广 东 新 世 纪 出 版 社 有 限 公 司 经 济 社 指 广 东 经 济 出 版 社 有 限 公 司 海 燕 社 指 广 东 海 燕 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 语 言 社 指 广 东 语 言 音 像 电 子 出 版 社 有 限 公 司 新 粤 教 材 指 广 东 新 粤 教 材 研 究 开 发 有 限 公 司 蓝 洋 广 版 指 北 京 蓝 洋 广 版 文 化 传 播 有 限 公 司, 已 更 名 为 北 京 广 版 新 世 纪 文 化 传 媒 有 限 公 司 广 版 新 世 纪 指 北 京 广 版 新 世 纪 文 化 传 媒 有 限 公 司 数 字 出 版 公 司 指 广 东 省 出 版 集 团 数 字 出 版 有 限 公 司 新 华 印 刷 指 广 东 新 华 印 刷 有 限 公 司 物 资 公 司 指 广 东 省 出 版 印 刷 物 资 有 限 公 司 金 版 公 司 指 广 东 金 版 出 版 物 资 有 限 公 司 金 印 公 司 指 广 东 金 印 印 刷 物 资 有 限 公 司 时 代 传 媒 指 广 东 时 代 传 媒 有 限 公 司 粤 信 出 版 指 广 东 粤 信 出 版 信 息 有 限 公 司 南 方 文 化 产 业 公 司 指 广 东 南 方 文 化 产 业 中 心 项 目 开 发 有 限 公 司 新 华 文 化 广 场 公 司 指 广 东 新 华 文 化 广 场 建 设 开 发 有 限 公 司 葡 萄 酒 杂 志 社 指 广 东 葡 萄 酒 杂 志 社 有 限 公 司 新 周 刊 指 广 东 新 周 刊 杂 志 社 有 限 公 司 汽 车 与 你 杂 志 社 指 广 州 汽 车 与 你 杂 志 社 有 限 公 司 万 家 科 学 画 报 杂 志 社 指 广 州 万 家 科 学 画 报 杂 志 社 有 限 公 司 希 望 杂 志 社 指 广 东 希 望 杂 志 社 有 限 公 司 新 世 纪 音 像 社 指 广 东 新 世 纪 音 像 电 子 出 版 社 有 限 公 司 天 文 锦 途 指 广 东 天 文 锦 途 文 化 发 展 有 限 公 司, 原 广 东 海 城 文 化 发 展 有 限 公 司 图 书 发 行 公 司 指 广 东 省 出 版 集 团 图 书 发 行 有 限 公 司 外 文 书 店 指 广 东 省 外 文 书 店 有 限 公 司 汕 头 新 华 音 像 指 汕 头 新 华 图 书 音 像 发 行 有 限 公 司, 目 前 已 经 注 销 江 门 新 华 音 像 指 江 门 新 华 图 书 音 像 发 行 有 限 公 司 韶 关 新 华 音 像 指 韶 关 新 华 图 书 音 像 发 行 有 限 公 司

21 华 南 图 书 公 司 指 广 东 省 华 南 图 书 有 限 公 司 教 育 图 书 公 司 指 广 东 新 华 发 行 集 团 教 育 图 书 有 限 公 司, 由 华 南 图 书 更 名 而 来 图 书 音 像 连 锁 指 广 东 新 华 发 行 集 团 图 书 音 像 连 锁 有 限 公 司 广 华 京 版 传 媒 指 北 京 广 华 京 版 传 媒 文 化 有 限 公 司 阳 江 新 新 图 书 指 阳 江 新 新 图 书 有 限 公 司 教 育 用 品 公 司 指 广 东 新 华 发 行 集 团 广 州 教 育 用 品 配 置 有 限 公 司 数 码 港 指 广 东 省 出 版 集 团 数 码 文 化 港 建 设 管 理 有 限 公 司 人 民 社 中 山 公 司 指 广 东 人 民 出 版 社 中 山 出 版 有 限 公 司 人 民 社 惠 州 公 司 指 广 东 人 民 出 版 社 惠 州 出 版 有 限 公 司 教 育 社 江 门 公 司 指 广 东 教 育 出 版 社 江 门 出 版 有 限 公 司 广 东 省 新 华 书 店 指 广 东 省 新 华 书 店 有 限 公 司 惠 州 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 惠 州 新 华 书 店 有 限 公 司 梅 州 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 梅 州 新 华 书 店 有 限 公 司 江 门 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 江 门 新 华 书 店 有 限 公 司 高 要 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 高 要 新 华 书 店 有 限 公 司 连 州 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 连 州 新 华 书 店 有 限 公 司 清 远 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 清 远 新 华 书 店 有 限 公 司 三 水 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 三 水 新 华 书 店 有 限 公 司 大 埔 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 大 埔 新 华 书 店 有 限 公 司 阳 山 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 阳 山 新 华 书 店 有 限 公 司 澄 海 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 澄 海 新 华 书 店 有 限 公 司 五 华 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 五 华 新 华 书 店 有 限 公 司 潮 安 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 潮 安 新 华 书 店 有 限 公 司 潮 阳 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 潮 阳 新 华 书 店 有 限 公 司 阳 西 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 阳 西 新 华 书 店 有 限 公 司 乳 源 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 乳 源 新 华 书 店 有 限 公 司 南 雄 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 南 雄 新 华 书 店 有 限 公 司 乐 昌 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 乐 昌 新 华 书 店 有 限 公 司 惠 阳 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 惠 阳 新 华 书 店 有 限 公 司 丰 顺 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 丰 顺 新 华 书 店 有 限 公 司 蕉 岭 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 蕉 岭 新 华 书 店 有 限 公 司 饶 平 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 饶 平 新 华 书 店 有 限 公 司 清 新 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 清 新 新 华 书 店 有 限 公 司 汕 头 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 汕 头 新 华 书 店 有 限 公 司 韶 关 书 店 指 韶 关 市 新 华 书 店 有 限 公 司 东 莞 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 东 莞 新 华 书 店 有 限 公 司 台 山 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 台 山 新 华 书 店 有 限 公 司 阳 东 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 阳 东 新 华 书 店 有 限 公 司 连 南 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 连 南 新 华 书 店 有 限 公 司 开 平 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 开 平 新 华 书 店 有 限 公 司 仁 化 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 仁 化 新 华 书 店 有 限 公 司 平 远 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 平 远 新 华 书 店 有 限 公 司 海 丰 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 海 丰 新 华 书 店 有 限 公 司

22 兴 宁 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 兴 宁 新 华 书 店 有 限 公 司 中 山 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 中 山 新 华 书 店 有 限 公 司 河 源 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 河 源 新 华 书 店 有 限 公 司 佛 冈 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 佛 冈 新 华 书 店 有 限 公 司 鹤 山 分 公 司 指 广 东 新 华 发 行 集 团 股 份 有 限 公 司 鹤 山 新 华 书 店 石 岐 分 公 司 指 广 东 新 华 发 行 集 团 股 份 有 限 公 司 石 岐 购 书 中 心 赤 坎 分 公 司 指 广 东 新 华 发 行 集 团 股 份 有 限 公 司 赤 坎 购 书 中 心 佛 山 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 佛 山 新 华 书 店 有 限 公 司 陆 河 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 陆 河 新 华 书 店 有 限 公 司 始 兴 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 始 兴 新 华 书 店 有 限 公 司 云 安 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 云 安 新 华 书 店 有 限 公 司 潮 州 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 潮 州 新 华 书 店 有 限 公 司 茂 名 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 茂 名 新 华 书 店 有 限 公 司 信 宜 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 信 宜 新 华 书 店 有 限 公 司 徐 闻 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 徐 闻 新 华 书 店 有 限 公 司 廉 江 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 廉 江 新 华 书 店 有 限 公 司 雷 州 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 雷 州 新 华 书 店 有 限 公 司 曲 江 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 曲 江 新 华 书 店 有 限 公 司 高 要 新 华 书 店 指 高 要 市 新 华 书 店 有 限 公 司 郁 南 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 郁 南 新 华 书 店 有 限 公 司 罗 定 书 店 指 罗 定 市 新 华 书 店 有 限 公 司 化 州 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 化 州 新 华 书 店 有 限 公 司 高 州 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 高 州 新 华 书 店 有 限 公 司 龙 门 书 店 指 龙 门 县 新 华 书 店 有 限 公 司 新 兴 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 新 兴 新 华 书 店 有 限 公 司 新 会 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 新 会 新 华 书 店 有 限 公 司 阳 江 书 店 指 阳 江 市 新 华 书 店 海 丰 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 海 丰 新 华 书 店 有 限 公 司 电 白 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 电 白 新 华 书 店 有 限 公 司 阳 春 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 阳 春 新 华 书 店 有 限 公 司 肇 庆 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 肇 庆 新 华 书 店 有 限 公 司 揭 西 书 店 指 揭 西 县 新 华 书 店 有 限 公 司 惠 来 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 惠 来 新 华 书 店 有 限 公 司 南 海 书 店 指 佛 山 市 南 海 区 新 华 书 店 有 限 公 司 东 源 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 东 源 新 华 书 店 有 限 公 司 龙 川 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 龙 川 新 华 书 店 有 限 公 司 连 平 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 连 平 新 华 书 店 有 限 公 司 端 州 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 端 州 新 华 书 店 有 限 公 司 新 丰 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 新 丰 新 华 书 店 有 限 公 司 英 德 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 英 德 新 华 书 店 有 限 公 司 连 山 书 店 指 广 东 新 华 发 行 集 团 连 山 新 华 书 店 有 限 公 司 大 沿 海 指 广 东 大 沿 海 出 版 工 贸 有 限 公 司 珠 海 朗 园 指 珠 海 朗 园 卡 通 基 地 有 限 公 司, 现 更 名 为 珠 海 朗 园 贸 易 有 限 公 司

23 海 阅 文 化 传 播 指 广 东 海 阅 文 化 传 播 有 限 公 司 酷 其 文 化 指 广 州 市 酷 其 文 化 有 限 公 司 新 华 骏 纬 指 广 州 新 华 骏 纬 音 乐 有 限 公 司 湛 江 新 华 音 像 指 湛 江 新 华 图 书 音 像 发 行 有 限 公 司 东 莞 购 书 中 心 指 东 莞 市 华 南 购 书 中 心 有 限 公 司 小 榄 购 书 中 心 指 中 山 市 小 榄 购 书 中 心 有 限 公 司 深 圳 图 书 贸 易 指 深 圳 图 书 贸 易 有 限 公 司 珠 海 拱 图 贸 易 指 珠 海 经 济 特 区 拱 图 贸 易 有 限 公 司 香 港 新 华 书 城 指 香 港 新 华 书 城 有 限 公 司 广 轩 大 厦 指 广 东 广 轩 大 厦 酒 店 管 理 有 限 公 司 河 东 东 城 公 司 中 南 传 媒 指 中 南 传 媒 股 份 有 限 公 司 凤 凰 传 媒 指 凤 凰 传 媒 股 份 有 限 公 司 皖 新 传 媒 指 安 徽 新 华 传 媒 股 份 有 限 公 司 指 南 海 市 河 东 东 城 经 济 发 展 有 限 公 司, 后 更 名 为 佛 山 市 南 海 区 河 东 东 城 经 济 发 展 有 限 公 司 出 版 传 媒 指 北 方 联 合 出 版 传 媒 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 时 代 出 版 指 时 代 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 保 荐 人 主 承 销 商 长 城 证 券 指 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 会 计 师 瑞 华 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 指 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 广 东 宏 建 指 广 东 宏 建 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 企 华 资 产 评 估 指 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 联 信 资 产 评 估 指 广 东 联 信 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 责 任 公 司 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 中 宣 部 指 中 共 中 央 宣 传 部 教 育 部 指 中 华 人 民 共 和 国 教 育 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 文 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 广 电 总 局 指 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 银 监 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 新 闻 出 版 总 署 指 中 华 人 民 共 和 国 新 闻 出 版 总 署, 已 经 和 广 电 总 局 合 并 为 中 华 人 民 共 和 国 新 闻 出 版 广 电 总 局 广 东 省 文 资 办 指 广 东 省 国 有 经 营 性 文 化 资 产 监 督 管 理 办 公 室 广 东 省 工 商 局 指 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 A 股 社 会 公 众 股 指 经 中 国 证 监 会 核 准, 向 中 国 境 内 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 ) 投 资 者 发 行, 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市, 以 人 民 币 标 明 面 值, 以 人 民 币 认 购 和 交 易 的 普 通 股 股 票 本 次 发 行 指 发 行 人 根 据 本 招 股 说 明 书 所 载 条 件 公 开 发 售 A 股 的 行 为 上 市 指 本 次 发 行 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 的 行 为 近 三 年 报 告 期 指 2011 年 2012 年 和 2013 年 近 一 年 指 2013 年 元 指 如 无 特 别 说 明, 为 人 民 币 元

24 公 司 法 指 证 券 法 指 2005 年 10 月 27 日 中 华 人 民 共 和 国 第 10 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 18 次 会 议 修 正, 自 2006 年 1 月 1 日 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法, 并 于 2013 年 12 月 28 日 再 次 修 订 2005 年 10 月 27 日 中 华 人 民 共 和 国 第 10 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 18 次 会 议 修 正, 自 2006 年 1 月 1 日 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 首 发 管 理 办 法 指 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 二 专 业 词 语 数 字 出 版 指 用 数 字 化 的 技 术 从 事 的 出 版 活 动 代 理 出 版 指 本 公 司 与 原 创 出 版 单 位 签 订 代 理 合 同, 经 授 权 拥 有 在 授 权 区 域 的 出 版 权 利 免 费 教 材 指 政 府 统 一 采 购, 免 费 提 供 给 义 务 教 育 阶 段 学 生 使 用 的 教 材 一 般 图 书 指 大 众 图 书 和 专 业 图 书, 含 教 辅 珠 三 角 地 区 粤 版 教 材 指 指 广 州 市 深 圳 市 珠 海 市 东 莞 市 佛 山 市 中 山 市 江 门 市 ( 不 包 括 恩 平 市 ) 指 本 公 司 根 据 国 家 新 课 程 标 准 原 创 出 版 的 可 在 全 国 范 围 内 使 用 的 中 小 学 教 材, 不 包 括 仅 在 广 东 本 省 使 用 的 地 方 教 材 码 洋 指 图 书 或 音 像 制 品 产 品 的 定 价 乘 以 数 量 所 得 出 的 金 额 实 洋 指 图 书 或 音 像 制 品 产 品 的 实 际 销 售 价 格 乘 以 数 量 所 得 出 的 金 额 令 指 印 刷 术 语,500 张 定 量 相 同 幅 面 大 小 一 样 的 全 张 纸 为 一 令, 一 令 合 1,000 个 印 张 色 令 指 平 版 印 刷 计 量 单 位, 以 对 开 纸 1,000 张 印 一 色 为 一 色 令 副 牌 社 指 一 个 大 的 出 版 社 底 下 的 下 属 出 版 社, 一 个 大 的 出 版 社 可 以 有 多 个 副 牌 出 版 社 一 般 没 有 独 立 法 人 资 格 ERP 指 企 业 资 源 信 息 管 理 系 统 SS 指 State-own shareholder 的 缩 写, 表 示 国 家 股 股 东 SLS 指 SLS 为 State-own Legal-person Shareholder 的 缩 写, 表 示 国 有 法 人 股 股 东 转 企 改 制 公 司 制 改 建 指 国 有 企 业 经 营 性 事 业 单 位 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 规 定 的 程 序, 经 批 准 改 建 为 有 限 责 任 公 司 ( 包 括 国 有 独 资 公 司 ) 和 股 份 有 限 公 司 注 : 本 招 股 说 明 书 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

25 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 概 况 1. 中 文 名 称 : 南 方 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 2. 英 文 名 称 :Southern Publishing and Media Company Limited 3. 注 册 资 本 :65,000 万 元 4. 法 定 代 表 人 : 王 桂 科 5. 成 立 日 期 :2009 年 12 月 28 日 6. 住 所 : 广 东 省 广 州 市 越 秀 区 环 市 东 路 472 号 11 楼 ( 二 ) 发 行 人 设 立 情 况 司 2009 年 12 月 28 日, 广 版 集 团 作 为 主 发 起 人, 联 合 南 方 报 业 发 起 设 立 本 公 ( 三 ) 发 行 人 主 营 业 务 情 况 公 司 的 经 营 范 围 为 : 图 书 期 刊 报 纸 音 像 制 品 电 子 出 版 物 网 络 读 物 框 架 媒 体 和 其 它 媒 介 产 品 的 编 辑 出 版 租 型 批 发 及 零 售, 书 报 刊 广 告 文 化 用 品 体 育 用 品 经 营, 印 刷 物 资 销 售 包 装 装 潢 印 刷 印 刷 品 印 刷, 物 流 版 权 贸 易, 法 律 法 规 允 许 的 投 资 资 产 管 理 与 经 营 业 务, 出 版 物 印 刷 物 资 及 文 化 用 品 进 出 口, 国 内 贸 易 ( 以 上 涉 及 前 置 许 可 的, 凭 许 可 证 书 经 营 ) 本 公 司 承 继 了 广 版 集 团 全 部 出 版 和 发 行 主 业 资 产, 聚 合 了 图 书 期 刊 报 纸 电 子 音 像 新 媒 体 等 多 种 介 质, 形 成 了 集 传 统 出 版 发 行 业 务 与 数 字 出 版 移 动 媒 体 等 新 媒 体 业 务 于 一 体 的 综 合 性 传 媒 业 务 架 构, 拥 有 出 版 印 刷 发 行 零 售 印 刷 物 资 销 售 跨 媒 体 经 营 等 出 版 传 媒 行 业 一 体 化 完 整 产 业 链

26 本 公 司 在 广 东 省 中 小 学 教 材 发 行 业 务 中 占 有 主 导 地 位, 中 小 学 教 材 出 版 业 务 在 全 国 新 课 标 教 材 市 场 具 有 强 大 的 竞 争 力 和 品 牌 影 响 力 据 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 2013 年 7 月 发 布 的 2012 年 新 闻 出 版 产 业 分 析 报 告 披 露, 在 全 国 出 版 集 团 总 体 经 济 规 模 综 合 评 价 中 广 版 集 团 综 合 排 名 第 10 位 ( 前 十 名 名 单 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 和 技 术 之 二 ( 五 )2. 行 业 内 主 要 企 业 ) 本 公 司 作 为 国 家 新 闻 出 版 总 署 重 点 的 走 出 去 单 位, 走 出 去 工 作 成 效 显 著, 版 权 输 出 数 量 在 国 内 出 版 企 业 中 名 列 前 茅, 受 到 国 务 院 新 闻 办 和 国 家 新 闻 出 版 总 署 的 表 彰 截 至 2013 年 底, 本 公 司 与 海 外 出 版 机 构 达 成 的 图 书 版 权 输 出 签 约 项 目 800 多 种,2007 年 年, 本 公 司 ( 广 版 集 团 ) 连 续 7 年 被 商 务 部 文 化 部 广 电 总 局 新 闻 出 版 总 署 等 部 委 评 为 国 家 文 化 出 口 重 点 企 业 2012 年 广 版 集 团 被 中 宣 部 文 化 部 广 电 总 局 新 闻 出 版 总 署 评 为 全 国 文 化 体 制 改 革 先 进 单 位 发 行 人 下 属 人 民 社 2011 年 获 得 全 国 新 闻 出 版 系 统 先 进 集 体 称 号 科 技 社 教 育 社 被 评 为 全 国 优 秀 出 版 社 2009 年, 在 全 国 首 次 经 营 性 出 版 单 位 等 级 评 估 中, 发 行 人 下 属 教 育 社 入 选 全 国 100 家 一 级 出 版 社, 获 全 国 百 佳 图 书 出 版 单 位 荣 誉 称 号 经 济 社 是 一 家 出 版 的 图 书 畅 销 全 国 的 地 方 经 济 专 业 出 版 社, 打 造 了 工 厂 管 理 实 用 会 计 金 融 证 券 投 资 理 财 等 多 个 强 势 板 块, 获 得 广 经 图 书, 惟 实 致 用 的 美 誉 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 要 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 发 行 人 自 设 立 以 来, 广 版 集 团 一 直 持 有 本 公 司 99% 的 股 份, 为 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 广 版 集 团 成 立 于 1991 年 3 月 2 日, 其 前 身 为 广 东 省 新 闻 出 版 局 出 资 组 建 的 全 民 所 有 制 企 业 广 东 省 出 版 公 司 1992 年 7 月 17 日, 根 据 广 东 省 新 闻 出 版 局 关 于 广 东 省 出 版 公 司 改 名 为 广 东 省 出 版 总 公 司 的 决 定 ( 粤 新 出 [1992]7 号 ), 广 东 省 出 版 公 司 更 名 为 广 东 省 出 版 总 公 司 1999 年 12 月 27 日, 根 据 新 闻 出 版 总 署 关 于 组 建 广 东 省 出 版 集 团 的 批 复 ( 新 出 图 号 ) 和 中 共 广 东 省 委

27 办 公 厅 和 广 东 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 组 建 广 东 省 出 版 集 团 和 广 东 新 华 发 行 集 团 有 关 问 题 的 复 函 ( 粤 委 办 号 ), 在 广 东 省 出 版 总 公 司 的 基 础 上 广 东 省 人 民 政 府 出 资 组 建 广 版 集 团, 企 业 性 质 为 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司 2004 年 8 月 9 日, 广 东 省 人 民 政 府 出 具 关 于 省 出 版 集 团 整 体 转 制 为 企 业 并 授 权 经 营 国 有 资 产 等 问 题 的 批 复 ( 粤 府 函 号 ), 同 意 广 版 集 团 整 体 转 制 为 国 有 独 资 的 有 限 公 司 并 授 予 广 版 集 团 对 广 版 集 团 所 属 成 员 单 位 占 用 的 经 营 性 国 有 资 产 和 发 行 集 团 的 国 家 股 行 使 出 资 人 权 利, 广 东 省 人 民 政 府 作 为 广 版 集 团 的 出 资 人 并 授 权 广 东 省 财 政 厅 对 广 版 集 团 占 有 和 授 权 经 营 的 经 营 性 国 有 资 产 进 行 监 督 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 广 版 集 团 的 法 定 代 表 人 为 王 桂 科, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 5,521 万 元, 注 册 地 址 为 广 州 市 越 秀 区 环 市 东 水 荫 路 11 号, 股 东 为 广 东 省 人 民 政 府 ( 二 ) 其 他 股 东 基 本 情 况 南 方 报 业 成 立 于 1990 年 10 月 13 日, 是 广 东 省 人 民 政 府 出 资 组 建 的 国 有 独 资 公 司, 注 册 和 实 收 资 本 均 为 56, 万 元, 注 册 地 址 为 广 州 市 越 秀 区 广 州 大 道 中 289 号, 主 要 从 事 图 书 报 纸 期 刊 的 出 版, 图 书 报 刊 的 批 发 和 零 售, 设 计 制 作 发 布 广 告, 互 联 网 信 息 服 务, 房 地 产 开 发 经 营 物 业 管 理 ; 书 报 刊 寄 递 服 务 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 主 要 财 务 数 据 本 公 司 近 三 年 的 财 务 数 据 已 经 瑞 华 审 计 并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 瑞 华 审 字 [2014] 第 号 ) 报 告 期 内 本 公 司 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1. 合 并 资 产 负 债 表 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 计 566, , , 其 中 : 流 动 资 产 345, , , 非 流 动 资 产 220, , , 负 债 合 计 343, , , 其 中 : 流 动 负 债 313, , ,

28 项 目 非 流 动 负 债 30, , , 股 东 权 益 合 计 222, , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 2. 合 并 利 润 表 主 要 财 务 数 据 168, , , 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 营 业 收 入 380, , , 营 业 利 润 18, , , 利 润 总 额 29, , , 净 利 润 29, , , 合 并 现 金 流 量 表 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 48, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -38, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -11, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -1, , , ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 /2013 年 /2013 年 /2013 年 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 61.36% 59.66% 59.75% 无 形 资 产 占 净 资 产 比 例 0.59% 0.82% 0.94% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 36, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 )

29 基 本 每 股 收 益 ( 未 扣 非 经 常 性 损 益 ) ( 元 ) 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 16.02% 19.30% 21.05% 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 ) 12.96% 14.78% 18.82% 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 本 次 发 行 股 数 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 人 民 币 1.00 元 不 超 过 21,800 万 股, 不 存 在 老 股 转 让 根 据 初 步 询 价 结 果, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 确 定 采 用 网 下 向 配 售 对 象 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 五 募 集 资 金 主 要 用 途 序 号 募 集 资 金 项 目 项 目 投 资 总 额 ( 万 元 ) 1 品 牌 教 育 图 书 出 版 项 目 26,000 2 连 锁 门 店 升 级 改 造 项 目 20,750 3 数 字 化 印 刷 系 统 项 目 10,650 4 跨 网 络 教 育 内 容 聚 合 服 务 平 台 项 目 20,680 5 信 息 化 系 统 项 目 10,894 6 补 充 流 动 资 金 10,000 合 计 98,974 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 根 据 各 项 目 的 实 际 进 度, 以 自 筹 资 金 支 付 项 目 所 需 款 项 ; 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 可 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 如 果 本 次 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 项 目 的 资 金 需 求, 资 金 缺 口 通 过 公 司 自 筹 解 决

30 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 每 股 发 行 价 格 发 行 前 市 盈 率 发 行 后 市 盈 率 发 行 后 每 股 收 益 人 民 币 1.00 元 不 超 过 21,800 万 股, 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 25.12%, 不 涉 及 老 股 转 让 ( 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 的 额 度 为 准 ) 公 司 和 主 承 销 商 通 过 向 询 价 对 象 询 价 的 方 式, 或 者 其 他 合 法 可 行 的 方 式 确 定 发 行 价 格 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2013 年 经 审 核 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 的 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2013 年 经 审 核 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 的 总 股 本 计 算 ) 元 ( 按 照 2013 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 的 股 本 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 元 / 股 ( 以 经 审 计 的 2013 年 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 元 / 股 ( 以 经 审 计 的 2013 年 净 资 产 加 上 本 次 筹 资 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 ) 发 行 前 市 净 率 倍 ( 以 发 行 价 格 除 以 发 行 前 每 股 净 资 产 ) 发 行 后 市 净 率 倍 ( 以 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 ) 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 募 集 资 金 总 额 募 集 资 金 净 额 发 行 费 用 概 算 采 用 网 下 向 配 售 对 象 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 万 元 万 元 发 行 费 用 总 额 为 万 元, 其 中 : 保 荐 和 承 销 费 : 万 元 审 计 费 : 万 元 律 师 费 : 万 元 信 息 披 露 费 : 万 元 股 份 登 记 和 发 行 手 续 费 用 : 万 元

31 二 与 本 次 发 行 有 关 的 机 构 ( 一 ) 发 行 人 1. 中 文 名 称 : 南 方 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 2. 法 定 代 表 人 : 王 桂 科 3. 住 所 : 广 东 省 广 州 市 越 秀 区 环 市 东 路 472 号 11 楼 4. 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 雷 鹤 龚 慧 明 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 机 构 名 称 : 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 黄 耀 华 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 层 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 涂 文 炜 史 金 鹏 项 目 协 办 人 : 缪 晓 辉 项 目 经 办 人 : 施 斌 章 洁 丁 尚 杰 牛 春 晓 林 剑 辉 ( 三 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 负 责 人 : 刘 大 力 住 所 : 北 京 市 建 国 门 北 大 街 8 号 华 润 大 厦 20 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 黄 晓 莉 方 海 燕 张 焕 彦

32 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 顾 仁 荣 住 所 : 北 京 市 东 城 区 永 定 门 西 滨 河 路 中 海 地 产 广 场 西 塔 5-11 层 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 王 需 如 李 民 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 月 焕 住 所 : 北 京 市 朝 阳 门 外 大 街 22 号 泛 利 大 厦 九 层 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 评 估 师 : 王 立 娟 严 哲 河 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 ( 七 ) 上 市 交 易 所 名 称 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 八 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 开 户 行 : 开 户 名 : 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 账 号 :

33 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 关 系 等 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 直 接 持 有 保 荐 人 0.86% 的 股 权, 为 保 荐 人 的 参 股 股 东 除 以 上 情 形 外, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 人 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 者 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 开 始 询 价 推 介 的 日 期 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

34 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 按 照 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 本 公 司 面 临 的 风 险 如 下 : 一 政 策 风 险 ( 一 ) 中 小 学 教 材 政 策 变 化 带 来 的 风 险 1. 教 材 出 版 和 发 行 的 政 策 变 化 根 据 国 务 院 关 于 扩 大 中 小 学 教 材 出 版 发 行 招 标 投 标 试 点 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 函 [2005]15 号 ) 关 于 印 发 < 中 小 学 教 材 出 版 招 标 投 标 试 点 实 施 办 法 ( 修 订 ) > 和 < 中 小 学 教 材 发 行 招 标 投 标 试 点 实 施 办 法 ( 修 订 )> 的 通 知 ( 发 改 经 体 [2005]1088 号 ) 的 有 关 规 定, 在 广 东 等 11 个 省 对 中 小 学 教 材 的 出 版 和 发 行 实 行 招 投 标 试 点, 广 东 省 2006 年 开 始 试 点, 公 司 以 绝 对 优 势 成 为 教 材 出 版 发 行 的 中 标 单 位 2008 年 11 月, 国 家 发 改 委 经 报 请 国 务 院 同 意 的 关 于 中 小 学 教 材 出 版 发 行 招 投 标 工 作 有 关 问 题 的 复 函 中 根 据 免 费 教 科 书 通 过 政 府 采 购 提 供 这 一 新 情 况 决 定 不 面 向 全 国 进 行 中 小 学 教 材 出 版 发 行 招 投 标 工 作, 自 此, 广 东 省 义 务 教 育 阶 段 政 府 采 购 的 免 费 课 本 持 续 由 公 司 统 一 供 应 目 前, 公 司 具 有 出 版 资 源 发 行 网 络 物 流 保 障 专 业 服 务 和 商 业 信 誉 等 方 面 的 优 势, 保 持 广 东 省 内 最 大 的 教 材 出 版 发 行 商 主 导 地 位 若 未 来 教 材 出 版 发 行 政 策 发 生 变 化, 教 材 出 版 发 行 市 场 化 程 度 将 越 来 越 高, 公 司 在 一 定 程 度 上 存 在 产 品 价 格 变 化 压 缩 利 润 空 间 的 风 险, 将 对 公 司 经 营 业 绩 带 来 一 定 的 不 确 定 性 2. 循 环 使 用 教 材 的 政 策 变 化 根 据 教 育 部 财 政 部 2007 年 关 于 全 面 实 施 农 村 义 务 教 育 教 科 书 免 费 提 供 和 做 好 部 分 教 科 书 循 环 使 用 工 作 的 意 见 规 定, 从 2008 年 春 季 学 期 起, 在 全 国 范 围 内 建 立 部 分 教 科 书 的 循 环 使 用 制 度 循 环 使 用 的 教 科 书, 只 对 学 校 进 行 配 备,

35 由 学 生 在 本 学 期 使 用, 学 期 结 束 时 归 还 学 校, 供 下 一 年 级 学 生 使 用 ; 同 时 鼓 励 地 方 课 程 免 费 教 材 也 实 行 循 环 使 用 循 环 使 用 的 大 部 分 教 材 每 年 按 学 生 人 数 的 20% 配 发 新 书, 用 于 补 充 不 能 使 用 或 者 丢 失 的 教 材 目 前 广 东 省 纳 入 循 环 使 用 的 包 括 历 史 填 充 图 册 地 理 填 充 图 册 爱 护 环 境 广 东 地 理 广 东 历 史 预 防 艾 滋 病 教 育 等 部 分 教 材 未 来 循 环 使 用 教 材 政 策 变 化 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 如 果 循 环 使 用 教 材 范 围 进 一 步 扩 大, 将 导 致 教 材 需 求 量 下 降, 对 本 公 司 经 营 业 绩 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 国 家 税 收 政 策 和 补 贴 政 策 变 化 的 风 险 1. 税 收 优 惠 出 版 发 行 行 业 是 我 国 文 化 产 业 的 重 要 组 成 部 分, 是 国 家 政 策 扶 持 的 重 点 行 业, 在 财 政 税 收 等 方 面 享 受 国 家 统 一 制 定 的 优 惠 政 策 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 文 化 体 制 改 革 中 经 营 性 文 化 事 业 单 位 转 制 为 企 业 的 若 干 税 收 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2009]34 号 ) 等 规 定, 报 告 期 内 本 公 司 及 部 分 下 属 单 位 享 受 所 得 税 免 税 的 优 惠 政 策, 具 体 优 惠 金 额 及 占 利 润 总 额 的 比 例 如 下 : 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 利 润 总 额 ( 万 元 ) 29, , , 所 得 税 免 税 额 ( 万 元 ) 7, , , 税 收 优 惠 占 利 润 总 额 的 比 例 25.53% 27.49% 27.78% 上 述 所 得 税 免 税 优 惠 已 于 2013 年 12 月 31 日 到 期 2014 年 4 月, 国 务 院 办 公 厅 关 于 印 发 文 化 体 制 改 革 中 经 营 性 文 化 事 业 单 位 转 制 为 企 业 和 进 一 步 支 持 文 化 企 业 发 展 两 个 规 定 的 通 知 ( 国 办 发 号 ) 执 行 期 限 为 2014 年 1 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日, 保 留 和 延 续 原 有 给 予 转 制 企 业 的 财 政 支 持 税 收 减 免 社 保 接 续 人 员 分 流 安 置 等 多 方 面 优 惠 政 策 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 继 续 实 行 宣 传 文 化 增 值 税 和 营 业 税 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2011]92 号 ), 自 2009 年 1 月 1 日 起 至 2012 年 12 月 31 日, 在 出 版 环 节 实 行 先 征 后 退 政 策, 县 级 及 县 级 以 下 新 华 书 店 增 值 税 免 税 或 先 征 后 返 政 策 ; 上 述 增 值 税 免 征 和 先 征 后 返 政 策 于 2012 年 12 月 31 日 到 期 2013 年

36 月 25 日, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 出 具 关 于 延 续 宣 传 文 化 增 值 税 和 营 业 税 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 号 ), 上 述 增 值 税 和 营 业 税 税 收 优 惠 政 策 继 续 执 行, 延 长 至 2017 年 12 月 31 日, 并 且 扩 大 了 免 征 图 书 批 发 零 售 环 节 增 值 税 的 范 围 报 告 期 内 本 公 司 及 部 分 下 属 子 公 司 享 受 的 增 值 税 优 惠 金 额 及 占 利 润 总 额 的 比 例 如 下 : 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 利 润 总 额 ( 万 元 ) 29, , , 增 值 税 免 税 额 ( 万 元 ) 增 值 税 先 征 后 返 额 ( 万 元 ) 6, , , 税 收 优 惠 占 利 润 总 额 的 比 例 21.67% 4.62% 9.49% 上 述 税 收 优 惠 对 公 司 利 润 贡 献 比 例 较 高, 具 有 行 业 特 点 如 果 未 来 税 收 优 惠 政 策 被 取 消, 将 对 公 司 盈 利 水 平 产 生 不 利 影 响 2. 补 贴 收 入 报 告 期 本 公 司 收 到 除 增 值 税 先 征 后 返 外 的 政 府 补 助 分 别 为 1, 万 元 3, 万 元 和 3, 万 元, 金 额 较 大, 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 5.72% 11.73% 和 12.71% 上 述 政 府 补 助 主 要 来 自 中 共 广 东 省 委 宣 传 部 广 东 省 新 闻 出 版 广 电 局 和 广 东 省 财 政 厅 等 政 府 部 门 给 予 公 司 的 重 点 图 书 出 版 专 项 补 助 数 字 化 工 程 专 项 补 贴 实 施 新 华 书 店 重 组 改 制 和 门 店 改 造 专 项 补 贴, 并 已 列 入 非 经 常 性 损 益 若 未 来 政 府 部 门 的 补 贴 政 策 发 生 变 化, 造 成 本 公 司 获 得 的 政 府 补 助 金 额 减 少, 将 对 公 司 的 盈 利 水 平 产 生 不 利 影 响 二 市 场 经 营 风 险 ( 一 ) 选 题 风 险 准 确 判 断 市 场 热 点 和 把 握 客 户 对 图 书 的 需 求, 是 图 书 出 版 发 行 与 销 售 成 功 的 前 提 与 基 础 本 公 司 在 整 个 图 书 选 题 策 划 编 辑 出 版 和 销 售 等 生 产 经 营 环 节 都 制 定 了 相 应 的 管 理 制 度 和 业 务 流 程, 在 一 定 程 度 上 能 够 保 证 对 选 题 风 险 的 控 制 图 书 选 题 从 市 场 调 研 选 题 论 证 出 版 发 行 等 环 节 存 在 周 期, 不 可 避 免 地 存 在 图 书 选 题 和 市 场 需 求 偏 差 的 风 险, 造 成 图 书 选 题 定 位 不 准 确 内 容 不 被 市 场 接 受 和

37 认 可, 进 而 导 致 图 书 销 售 不 畅 和 积 压 滞 销, 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩 ( 二 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 我 国 出 版 发 行 行 业 存 在 一 定 的 区 域 垄 断 性 目 前, 出 版 传 媒 行 业 跨 媒 体 跨 地 区 跨 所 有 制 的 战 略 重 组 不 断 推 进, 区 域 垄 断 性 逐 步 打 破, 围 绕 优 质 出 版 资 源 发 行 渠 道 消 费 终 端 的 市 场 竞 争 将 日 趋 激 烈 行 业 数 据 表 明, 全 国 图 书 出 版 品 种 上 升 单 品 种 印 量 和 销 售 量 下 降, 这 种 态 势 将 导 致 市 场 竞 争 加 剧, 本 公 司 面 临 市 场 份 额 下 降 综 合 毛 利 率 降 低 竞 争 优 势 减 弱 的 风 险 ( 三 ) 市 场 竞 争 不 规 范 引 致 的 风 险 目 前, 我 国 出 版 发 行 领 域 存 在 市 场 竞 争 不 规 范 的 现 象, 比 较 突 出 的 有 侵 权 盗 版 行 为 少 数 出 版 发 行 单 位 盲 目 降 低 定 价 和 提 高 销 售 折 扣 部 分 市 场 主 体 采 取 不 正 当 竞 争 和 商 业 贿 赂 等 手 段 扰 乱 市 场 秩 序 等 问 题 本 公 司 一 直 坚 持 依 法 经 营 和 市 场 诚 信, 发 挥 自 身 竞 争 优 势 赢 得 客 户, 自 觉 抵 制 各 种 不 正 当 经 营 行 为, 积 极 采 取 法 律 措 施 保 护 自 身 合 法 经 营 权 益 打 击 盗 版 侵 权 规 范 图 书 出 版 发 行 市 场 秩 序 是 整 个 行 业 面 临 的 长 期 工 作, 市 场 竞 争 不 规 范 将 使 公 司 的 正 常 经 营 面 临 一 定 的 风 险, 可 能 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 和 发 展 ( 四 ) 纸 质 出 版 物 市 场 空 间 发 展 受 限 的 风 险 本 公 司 目 前 在 广 东 省 中 小 学 教 材 市 场 中 处 于 绝 对 优 势 地 位, 但 是 由 于 在 校 中 小 学 学 生 人 数 自 然 减 少, 教 材 业 务 持 续 增 长 空 间 受 限 此 外, 网 络 的 普 及 新 媒 体 的 兴 起 电 子 商 务 的 发 展 以 及 阅 读 方 式 的 多 样 化, 对 纸 质 出 版 物 形 成 了 一 定 程 度 的 替 代 冲 击 如 果 本 公 司 不 能 顺 利 实 现 向 全 媒 体 转 型 及 跨 区 域 发 展, 将 可 能 对 公 司 市 场 地 位 的 提 升 和 持 续 发 展 带 来 不 利 影 响 ( 五 ) 数 字 出 版 技 术 发 展 风 险 随 着 计 算 机 互 联 网 和 通 信 技 术 的 飞 速 发 展, 在 以 数 字 技 术 和 互 联 网 传 播 为 代 表 的 信 息 时 代, 从 内 容 生 产 到 加 工 制 作, 再 到 传 播 保 存, 以 数 字 技 术 手 段 参 与 出 版 所 有 环 节 而 产 生 的 一 种 全 新 的 出 版 业 态 数 字 出 版 应 运 而 生, 出 现 了 电 子

38 图 书 数 字 报 纸 数 字 期 刊 数 字 教 育 出 版 物 数 据 库 出 版 物 手 机 出 版 物 按 需 印 刷 和 网 上 销 售 等 多 种 新 型 出 版 形 态 数 字 出 版 技 术 的 日 渐 普 及 和 应 用, 也 改 变 了 传 统 出 版 物 的 生 产 方 式 运 作 流 程 和 盈 利 模 式 从 目 前 来 看, 数 字 出 版 由 于 受 制 于 阅 读 习 惯 终 端 数 量 消 费 者 数 量 防 盗 版 技 术 等 因 素, 短 期 内 对 传 统 出 版 的 替 代 作 用 并 不 十 分 明 显, 未 来 随 着 数 字 出 版 对 传 统 出 版 的 不 断 改 造, 两 种 不 同 的 业 态 呈 现 出 相 互 促 进 并 在 不 断 融 合 中 共 同 发 展 的 格 局 顺 应 数 字 出 版 和 新 技 术 的 发 展 趋 势, 本 公 司 于 2009 年 率 先 成 立 了 独 立 运 营 的 数 字 出 版 公 司, 奠 定 了 较 好 的 发 展 基 础 面 对 行 业 数 字 出 版 技 术 的 发 展, 如 果 本 公 司 在 数 字 出 版 领 域 的 资 本 投 入 人 才 储 备 管 理 模 式 等 不 能 适 应 新 形 势 的 需 要, 将 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 将 处 于 不 利 地 位, 错 失 数 字 出 版 技 术 发 展 的 市 场 机 遇, 影 响 本 公 司 未 来 的 发 展 空 间 ( 六 ) 来 自 国 际 文 化 传 媒 企 业 的 竞 争 中 国 加 入 世 贸 组 织 之 后, 国 外 出 版 企 业 和 中 国 出 版 企 业 在 内 容 资 源 版 权 贸 易 等 方 面 的 合 作 日 益 广 泛 国 际 跨 国 文 化 传 媒 公 司 资 本 实 力 雄 厚 市 场 运 作 经 验 丰 富, 国 内 文 化 传 媒 市 场 的 不 断 开 放, 将 使 本 公 司 的 出 版 业 务 面 临 来 自 国 际 跨 国 公 司 的 竞 争 压 力 我 国 按 照 加 入 世 贸 的 承 诺 开 放 了 出 版 业 的 两 个 重 要 环 节, 即 : 市 场 分 销 和 印 刷 制 造 在 市 场 分 销 领 域, 外 商 投 资 的 分 销 服 务 企 业 逐 渐 增 多, 其 中 一 些 企 业 已 经 获 得 批 发 权 ; 在 印 刷 制 造 领 域, 除 了 规 定 出 版 物 印 刷 企 业 必 须 由 中 方 控 股 以 外, 其 他 的 印 刷 行 业 都 已 经 开 放 国 内 出 版 发 行 企 业 的 发 行 业 务 和 印 刷 业 务 面 临 国 际 跨 国 公 司 的 竞 争 三 资 产 风 险 ( 一 ) 存 货 金 额 较 大 和 跌 价 损 失 风 险 2011 年 末 至 2013 年 末, 本 公 司 存 货 净 额 分 别 为 53, 万 元 58, 万 元 和 68, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 14.38% 13.12% 和 12.14%, 金 额 较 大, 且 占 总 资 产 的 比 重 较 高 存 货 主 要 是 出 版 环 节 和 发 行 环 节 的 库 存 图 书, 大 多 数 图 书 时 效 性 较 强, 出 版 环 节 图 书 进 入 发 行 环 节 时 不 明 确 规 定 退 货 期 和 退 货

39 率, 库 存 图 书 存 在 减 值 风 险 本 公 司 已 经 按 照 会 计 政 策 足 额 计 提 了 存 货 跌 价 准 备, 各 期 末 分 别 为 19, 万 元 20, 万 元 和 19, 万 元, 占 存 货 总 额 的 比 例 26.72% 26.23% 和 22.39% ( 二 ) 应 收 账 款 金 额 较 大 及 应 收 账 款 回 收 的 风 险 2011 年 末 至 2013 年 末, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 44, 万 元 45, 万 元 和 67, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 11.79% 10.12% 和 11.96% 应 收 账 款 周 转 率 为 6.56 次 7.09 次 和 6.71 次 报 告 期 本 公 司 年 度 末 应 收 账 款 余 额 较 大, 占 总 资 产 的 比 重 较 高 尽 管 本 公 司 已 计 提 坏 账 准 备, 如 下 游 客 户 出 现 经 营 问 题 影 响 公 司 货 款 的 回 收, 公 司 将 面 临 坏 账 损 失 风 险, 同 时 如 果 应 收 账 款 周 转 率 降 低, 将 可 能 造 成 公 司 流 动 资 金 不 足 的 风 险 ( 三 ) 发 行 人 自 有 房 产 存 在 的 风 险 截 至 2013 年 12 月 31 日, 本 公 司 拥 有 已 取 得 房 屋 权 属 证 书 房 产 433 处, 建 筑 面 积 合 计 292, 平 方 米 ; 正 在 办 理 权 属 证 书 房 产 6 处, 建 筑 面 积 合 计 4, 平 方 米 ; 未 办 理 房 屋 权 属 证 书 的 房 产 19 处, 建 筑 面 积 合 计 11, 平 方 米 ; 取 得 了 房 屋 权 属 证 书 但 土 地 性 质 为 划 拨 (10 处 ) 取 得 了 房 屋 权 属 证 书 但 房 屋 所 在 土 地 的 使 用 权 属 于 第 三 (1 处 ) 取 得 了 房 屋 权 属 证 书 但 未 办 理 土 地 使 用 证 (2 处 ) 等 瑕 疵 房 产 13 处, 房 产 建 筑 面 积 合 计 6, 平 方 米 ; 房 屋 实 际 用 途 与 证 载 用 途 不 一 致 的 9 处, 面 积 合 计 为 1, 平 方 米 上 述 本 公 司 拥 有 的 存 在 瑕 疵 的 房 产 建 筑 面 积 合 计 20, 平 方 米, 占 本 公 司 自 有 房 屋 总 建 筑 面 积 的 6.42% 上 述 瑕 疵 对 发 行 人 的 生 产 经 营 不 会 构 成 重 大 不 利 影 响 但 发 行 人 拥 有 的 未 办 理 房 屋 权 属 证 书 的 19 处 房 产 存 在 被 处 以 罚 款 和 强 制 拆 除 的 风 险 ; 取 得 了 房 屋 权 属 证 书 但 土 地 性 质 为 划 拨 的 10 处 房 产 存 在 补 缴 土 地 出 让 金 的 风 险 ; 取 得 了 房 屋 权 属 证 书 但 房 屋 所 在 土 地 的 使 用 权 属 于 第 三 方 的 1 处 房 产 和 取 得 了 房 屋 权 属 证 书 但 未 办 理 土 地 使 用 证 的 2 处 房 产 存 在 无 法 单 独 转 让 出 租 抵 押 或 以 其 他 合 法 方 式 处 置 的 风 险 ; 房 屋 实 际 用 途 与 证 载 用 途 不 一 致 的 9 处 房 产 存 在 被 处 以 罚 款 的 风 险

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