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1 创 业 板 风 险 提 示 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险, 审 慎 做 出 投 资 决 定 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司 Wuhan Nusun Landscape Co., Ltd. ( 武 汉 市 江 岸 区 江 汉 北 路 34 号 九 运 大 厦 C 单 元 23 层 1-3 室 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 ( 上 会 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 云 南 省 昆 明 市 北 京 路 155 号 附 1 号 ) 1-1-1

2 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-2

3 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 公 开 发 行 股 票 数 量 : 不 超 过 2, 万 股 拟 发 行 新 股 数 量 : 不 超 过 2, 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 比 例 的 25% 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 人 民 币 1.00 元 人 民 币 元 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 9, 万 股 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 : 2015 年 月 日 1-1-3

4 重 大 事 项 提 示 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 公 司 的 下 述 风 险 及 重 要 事 项 : 一 发 行 前 股 东 对 所 持 股 份 锁 定 的 承 诺 1 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 吴 亮 赵 晓 敏 吴 世 雄 和 担 任 公 司 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 股 东 白 刚 肖 魁 柯 春 红 郑 菁 华 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 回 购 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 2 其 他 股 东 杨 志 龙 杨 霖 钟 卫 孙 洁 妮 鲁 元 祥 王 国 华 汤 铭 新 姜 慧 娟 黄 堃 孙 振 威 贾 春 琦 赵 莉 李 向 阳 苏 新 红 刘 启 张 宁 金 家 清 曾 德 勇 梁 晶 步 维 平 龚 凡 林 新 勇 徐 宁 宁 朱 洪 恩 姚 新 军 杨 勇 罗 霞 徐 成 龙 黄 建 波 胡 昌 宝 伍 安 俊 李 科 蔚 任 代 旺 孙 林 余 守 敏 蹇 衡 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 罗 霞 余 守 敏 和 蹇 衡 就 受 让 许 卫 兵 所 持 公 司 股 份 作 出 承 诺 : 本 人 所 持 上 述 股 份 自 工 商 登 记 之 日 起 36 个 月 内 以 及 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 上 述 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 上 述 股 份 3 其 他 股 东 珠 海 招 银 成 都 招 银 和 朱 双 全 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 承 诺 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 4 同 时 担 任 公 司 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 股 东 吴 亮 吴 世 雄 白 刚 肖 魁 柯 春 红 郑 菁 华 还 承 诺 : 在 上 述 锁 定 期 满 后, 本 人 在 公 司 任 职 期 间 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 任 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 5 同 时 担 任 公 司 监 事 的 股 东 李 向 阳 和 徐 成 龙 还 承 诺 : 在 上 述 锁 定 期 满 后, 本 人 在 股 份 公 司 任 职 期 间 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 任 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 本 人 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 得 转 让 1-1-4

5 本 人 直 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 本 人 直 接 持 有 的 公 司 股 份 6 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 吴 亮 赵 晓 敏 吴 世 雄 和 担 任 公 司 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 股 东 白 刚 肖 魁 柯 春 红 郑 菁 华 关 于 股 份 锁 定 的 进 一 步 承 诺 : 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 经 除 权 除 息 等 因 素 调 整 后 的 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 经 除 权 除 息 等 因 素 调 整 后 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 经 除 权 除 息 等 因 素 调 整 后 的 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 ; 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 延 长 锁 定 期 限 的 承 诺 上 述 股 东 因 股 份 公 司 进 行 权 益 分 派 等 导 致 其 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 发 生 变 化 的, 亦 遵 守 上 述 承 诺, 并 愿 意 承 担 因 违 背 上 述 承 诺 而 产 生 的 法 律 责 任 二 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 和 减 持 意 愿 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 持 股 和 减 持 意 愿 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 吴 亮 吴 世 雄 和 赵 晓 敏 承 诺, 将 鼎 力 支 持 公 司 持 续 发 展 壮 大, 希 望 通 过 公 司 业 绩 持 续 增 长 获 得 股 权 增 值 和 分 红 回 报 在 本 人 所 持 公 司 股 票 锁 定 期 满 后 两 年 内, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 其 他 有 约 束 力 的 规 范 性 文 件 规 定 并 同 时 满 足 下 述 条 件 的 情 形 下, 其 若 减 持 本 人 所 持 有 的 公 司 上 市 前 已 发 行 的 股 票, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 : 减 持 前 提 : 不 会 对 本 人 对 公 司 控 制 权 产 生 重 大 影 响, 本 人 不 存 在 违 反 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 时 所 作 出 的 公 开 承 诺 的 情 况 减 持 价 格 : 不 低 于 公 司 股 票 的 发 行 价 如 公 司 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 为 除 权 除 息 后 的 价 格 减 持 方 式 : 通 过 大 宗 交 易 方 式 集 中 竞 价 方 式 及 / 或 其 他 合 法 方 式 进 行 减 持, 但 如 果 预 计 未 来 一 个 月 内 公 开 转 让 股 份 的 数 量 合 计 超 过 公 司 股 份 总 数 1% 的, 将 仅 通 过 证 券 交 易 所 大 宗 交 易 系 统 转 让 所 持 股 份 减 持 数 量 : 在 所 持 公 司 股 票 锁 定 期 届 满 后 的 12 个 月 内, 本 人 减 持 所 持 公 司 股 份 的 数 量 不 超 过 本 人 在 公 司 上 市 时 所 持 有 公 司 股 份 数 量 的 20%; 在 所 持 公 司 股 票 1-1-5

6 锁 定 期 届 满 后 的 第 13 至 24 个 月 内, 本 人 减 持 所 持 公 司 股 份 的 数 量 不 超 过 本 人 上 市 时 所 持 公 司 股 份 数 量 的 20% 减 持 期 限 : 自 公 告 减 持 计 划 之 日 起 六 个 月 减 持 期 限 届 满 后, 若 拟 继 续 减 持 股 份, 则 需 重 新 公 告 减 持 计 划 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定 以 及 本 人 作 出 的 股 份 锁 定 承 诺, 规 范 诚 信 履 行 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 义 务 如 本 人 违 反 上 述 承 诺 进 行 减 持 的, 自 愿 将 减 持 所 得 收 益 归 公 司 所 有 ( 二 ) 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 和 减 持 意 愿 珠 海 招 银 和 成 都 招 银 作 为 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 关 于 持 股 意 向 和 减 持 意 向 承 诺, 在 所 持 公 司 股 票 锁 定 期 满 后 两 年 内, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 其 他 有 约 束 力 的 规 范 性 文 件 规 定 并 同 时 满 足 下 述 条 件 的 情 形 下, 若 珠 海 招 银 和 成 都 招 银 减 持 其 所 持 有 公 司 上 市 前 已 发 行 股 份, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 : 减 持 前 提 : 珠 海 招 银 和 成 都 招 银 不 存 在 违 反 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 时 所 作 出 的 公 开 承 诺 的 情 况 减 持 价 格 : 按 照 届 时 的 市 场 价 格 或 大 宗 交 易 确 定 的 价 格 减 持 方 式 : 通 过 大 宗 交 易 方 式 集 中 竞 价 方 式 及 / 或 其 他 合 法 方 式 进 行 减 持, 但 如 果 预 计 未 来 一 个 月 内 公 开 转 让 股 份 的 数 量 合 计 超 过 公 司 股 份 总 数 1% 的, 将 仅 通 过 证 券 交 易 所 大 宗 交 易 系 统 转 让 所 持 股 份 减 持 数 量 : 在 所 持 公 司 股 票 锁 定 期 届 满 后 的 24 个 月 内, 珠 海 招 银 和 成 都 招 银 计 划 减 持 所 持 公 司 股 份 的 数 量 为 公 司 上 市 时 所 持 有 公 司 股 份 数 量 的 10% 至 100% 减 持 期 限 : 自 公 告 减 持 计 划 之 日 起 六 个 月 减 持 期 限 届 满 后, 若 拟 继 续 减 持 股 份, 则 需 重 新 公 告 减 持 计 划 珠 海 招 银 和 成 都 招 银 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定 以 及 所 作 出 的 股 份 锁 定 承 诺, 规 范 诚 信 履 行 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 的 义 务 如 珠 海 招 银 和 成 都 招 银 违 反 上 述 承 诺 进 行 减 持 的, 自 愿 将 减 持 所 得 收 益 归 公 司 所 有 1-1-6

7 三 关 于 稳 定 股 价 的 预 案 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 执 行 公 司 上 市 后 三 年 内 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 预 案 承 诺 如 下 : 公 司 上 市 后 三 年 内, 若 公 司 股 价 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 公 司 将 通 过 回 购 公 司 股 票 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 方 式 启 动 股 价 稳 定 措 施 ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 二 ) 股 价 稳 定 措 施 的 方 式 及 顺 序 1 股 价 稳 定 措 施 的 方 式 : (1) 公 司 回 购 股 票 ; (2) 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ; (3) 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 选 用 前 述 方 式 时 应 考 虑 : (1) 不 能 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ; (2) 不 能 迫 使 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 履 行 要 约 收 购 义 务 ; (3) 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 2 股 价 稳 定 措 施 的 实 施 顺 序 如 下 : 第 一 选 择 为 公 司 回 购 股 票, 但 如 公 司 回 购 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 或 违 反 相 关 法 律 法 规 规 章 制 度 规 定, 则 第 一 选 择 为 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ; 第 二 选 择 为 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 在 下 列 情 形 之 一 出 现 时, 将 启 动 第 二 选 择 : (1) 公 司 无 法 实 施 回 购 股 票 或 回 购 股 票 议 案 未 获 得 公 司 股 东 大 会 批 准, 且 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 不 会 致 使 公 司 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件 或 触 发 控 股 股 东 的 要 约 收 购 义 务 ; (2) 公 司 虽 实 施 股 票 回 购 计 划 但 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件 1-1-7

8 第 三 选 择 为 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 启 动 该 选 择 的 条 件 为 : 在 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 方 案 实 施 完 成 后, 如 公 司 股 票 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 并 且 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 不 会 致 使 公 司 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件 或 促 使 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 的 要 约 收 购 义 务 在 每 一 个 自 然 年 度, 公 司 需 强 制 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 义 务 仅 限 一 次 ( 三 ) 公 司 回 购 股 票 的 程 序 在 达 到 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 情 况 下, 公 司 将 在 十 五 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会, 综 合 考 虑 公 司 经 营 发 展 实 际 情 况 公 司 所 处 行 业 情 况 公 司 股 价 的 二 级 市 场 表 现 情 况 公 司 现 金 流 量 状 况 社 会 资 金 成 本 和 外 部 融 资 环 境 等 因 素, 依 法 审 议 是 否 实 施 回 购 股 票 的 决 议, 若 决 定 回 购 公 司 股 份 的, 将 一 并 审 议 回 购 数 量 回 购 期 限 回 购 价 格 等 具 体 事 项, 同 时 提 交 股 东 大 会 批 准 并 履 行 相 应 公 告 程 序 公 司 将 在 董 事 会 作 出 实 施 回 购 股 份 决 议 出 具 之 日 起 三 十 个 交 易 日 内 召 开 股 东 大 会, 审 议 实 施 回 购 股 票 的 议 案, 公 司 股 东 大 会 对 实 施 回 购 股 票 作 出 决 议, 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 用 于 回 购 的 资 金 总 额 将 根 据 公 司 当 时 股 价 情 况 及 公 司 资 金 状 况 等 情 况, 由 股 东 大 会 最 终 审 议 确 定 用 于 回 购 的 资 金 来 源 为 公 司 自 有 资 金 具 体 回 购 股 份 的 数 量 以 回 购 期 满 时 实 际 回 购 的 股 份 数 量 为 准 公 司 股 东 大 会 批 准 实 施 回 购 股 票 的 议 案 后, 公 司 将 依 法 履 行 相 应 的 公 告 备 案 等 义 务 在 满 足 法 定 条 件 下, 公 司 依 照 决 议 通 过 的 实 施 回 购 股 票 的 议 案 中 所 规 定 的 价 格 区 间 期 限 实 施 回 购 除 非 出 现 下 列 情 形, 公 司 将 在 股 东 大 会 决 议 作 出 之 日 起 6 个 月 内 回 购 股 票 : 1 通 过 实 施 回 购 股 票, 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 2 继 续 回 购 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 单 次 实 施 回 购 股 票 完 毕 或 终 止 后, 就 本 次 回 购 的 公 司 股 票, 公 司 将 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 规 定, 办 理 股 份 注 销 或 将 股 份 奖 励 给 公 司 员 工 1-1-8

9 ( 四 ) 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 的 程 序 1 启 动 程 序 (1) 公 司 未 实 施 股 票 回 购 计 划 在 达 到 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 情 况 下, 并 且 在 公 司 无 法 实 施 回 购 股 票 或 回 购 股 票 议 案 未 获 得 公 司 股 东 大 会 批 准, 且 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 不 会 致 使 公 司 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件 或 触 发 控 股 股 东 的 要 约 收 购 义 务 的 前 提 下, 公 司 控 股 股 东 将 在 达 到 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 或 公 司 股 东 大 会 作 出 不 实 施 回 购 股 票 计 划 的 决 议 之 日 起 三 十 个 交 易 日 内, 向 公 司 提 交 增 持 公 司 股 票 的 方 案 并 由 公 司 公 告 (2) 公 司 已 实 施 股 票 回 购 计 划 公 司 实 施 股 票 回 购 计 划 后, 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 公 司 控 股 股 东 将 在 公 司 股 票 回 购 计 划 实 施 完 毕 或 终 止 之 日 起 三 十 个 交 易 日 内, 向 公 司 提 交 增 持 公 司 股 票 的 方 案 并 由 公 司 公 告 2 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 的 计 划 在 履 行 相 应 的 公 告 等 义 务 后, 控 股 股 东 将 在 满 足 法 定 条 件 下 依 照 方 案 中 所 规 定 的 价 格 区 间 期 限 实 施 增 持 公 司 不 得 为 控 股 股 东 实 施 增 持 公 司 股 票 提 供 资 金 支 持 除 非 出 现 下 列 情 形, 控 股 股 东 将 在 增 持 方 案 公 告 之 日 起 6 个 月 内 实 施 增 持 公 司 股 票 计 划, 且 增 持 股 票 的 数 量 将 达 到 公 司 股 份 总 数 的 2%: (1) 通 过 增 持 公 司 股 票, 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; (2) 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ; (3) 继 续 增 持 股 票 将 导 致 控 股 股 东 需 要 履 行 要 约 收 购 义 务 且 控 股 股 东 未 计 划 实 施 要 约 收 购 ( 五 ) 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 程 序 在 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 方 案 实 施 完 成 后, 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 将 在 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 方 案 实 施 完 成 后 九 十 个 交 易 1-1-9

10 日 内 增 持 公 司 股 票, 且 用 于 增 持 股 票 的 资 金 不 低 于 其 上 一 年 度 于 公 司 取 得 薪 酬 总 额 的 50% 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 在 达 到 以 下 条 件 之 一 的 情 况 下 终 止 : 1 通 过 增 持 公 司 股 票, 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 2 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ; 3 继 续 增 持 股 票 将 导 致 需 要 履 行 要 约 收 购 义 务 且 其 未 计 划 实 施 要 约 收 购 公 司 承 诺 : 在 新 聘 任 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 时, 将 确 保 该 等 人 员 遵 守 上 述 预 案 的 规 定, 并 签 订 相 应 的 书 面 承 诺 函 ( 六 ) 违 反 关 于 稳 定 股 价 预 案 承 诺 的 约 束 措 施 公 司 控 股 股 东 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 未 履 行 上 述 承 诺, 公 司 按 如 下 进 行 信 息 披 露 和 进 行 约 束 : 1 及 时 充 分 披 露 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 2 向 其 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益, 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 公 司 应 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式, 承 诺 相 关 方 及 关 联 方 应 回 避 表 决, 独 立 董 事 监 事 发 表 明 确 意 见, 但 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ; 3 若 公 司 控 股 股 东 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 未 履 行 上 述 承 诺, 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 将 向 投 资 者 公 开 道 歉 ; 未 履 行 上 述 承 诺 的 控 股 股 东 作 为 股 东 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 将 自 未 履 行 上 述 承 诺 之 日 起 不 参 与 公 司 的 现 金 分 红, 应 得 的 现 金 红 利 归 公 司 所 有, 直 至 履 行 其 承 诺 未 履 行 上 述 承 诺 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 在 公 司 处 自 未 履 行 上 述 承 诺 之 日 起 应 得 薪 酬 的 60% 归 公 司 所 有, 直 至 履 行 其 承 诺, 但 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 四 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 共 享 的 安 排 2014 年 3 月 18 日, 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 新 老 股 东 共 享 的 议 案, 同 意 本 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 的 未 分

11 配 利 润 由 股 票 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 五 本 公 司 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 2014 年 3 月 18 日, 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 依 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 要 求, 审 议 通 过 对 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 发 行 上 市 后 公 司 股 利 分 配 政 策 条 款 进 行 修 订 发 行 上 市 后, 公 司 将 采 取 如 下 利 润 分 配 政 策 公 司 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 如 下 : 1 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 (1) 公 司 实 行 积 极 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 当 年 的 实 际 经 营 情 况 和 可 持 续 发 展 ; 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 在 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 法 律 允 许 的 其 他 形 式 分 配 利 润, 并 优 先 考 虑 采 用 现 金 方 式 分 配 在 具 备 现 金 分 红 的 条 件 下, 公 司 应 当 选 择 以 现 金 形 式 分 红 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 公 司 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 (2) 公 司 利 润 分 配 政 策 应 由 公 司 董 事 会 向 公 司 股 东 大 会 提 出, 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 政 策 需 要 经 董 事 会 过 半 数 以 上 表 决 通 过, 并 经 三 分 之 二 以 上 独 立 董 事 表 决 通 过, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 政 策 发 表 独 立 意 见 (3) 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议, 并 且 经 半 数 以 上 监 事 表 决 通 过, 若 公 司 有 外 部 监 事 ( 不 在 公 司 担 任 职 务 的 监 事 ) 则 应 经 三 分 之 二 以 上 外 部 监 事 表 决 通 过 (4) 公 司 利 润 分 配 政 策 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 公 司 应 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 为 社 会 公 众 股 东 方 便 参 与 股 东 大 会 表 决 提 供 服 务 (5) 公 司 利 润 分 配 政 策 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 2 现 金 分 红 和 股 票 股 利 政 策 及 现 金 分 红 期 间 间 隔

12 (1) 现 金 分 红 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 发 生, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十, 公 司 两 次 现 金 分 红 时 间 间 隔 不 应 超 过 24 个 月 公 司 在 实 施 上 述 现 金 分 配 股 利 的 同 时, 可 以 派 发 红 股 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 相 对 于 同 行 业 上 市 公 司, 公 司 在 经 营 规 模 跨 区 域 经 营 以 及 技 术 研 发 实 力 等 方 面, 尚 有 较 大 的 发 展 成 长 空 间, 因 此 目 前 公 司 正 处 于 成 长 期 此 外, 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 尚 未 完 成, 未 来 经 营 发 展 仍 需 较 大 营 运 资 金 支 出 的 安 排 因 此, 目 前 如 公 司 采 取 现 金 及 股 票 股 利 结 合 的 方 式 分 配 利 润 的, 现 金 分 红 在 当 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 未 来 董 事 会 将 根 据 公 司 发 展 阶 段 情 况 及 重 大 资 金 支 出 的 安 排, 按 公 司 章 程 的 规 定 适 时 调 整 现 金 与 股 票 股 利 分 红 的 比 例 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 指 以 下 情 形 之 一 : 1 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30%, 且 超 过 5,000 万 元 ; 2 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超

13 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 20% 根 据 公 司 章 程 关 于 董 事 会 和 股 东 大 会 职 权 的 相 关 规 定, 上 述 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 须 经 董 事 会 批 准, 报 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施 (2) 股 票 股 利 在 公 司 经 营 状 况 良 好, 且 董 事 会 认 为 公 司 每 股 收 益 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 股 本 结 构 不 匹 配 时, 公 司 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 比 例 的 前 提 下, 同 时 采 取 发 放 股 票 股 利 的 方 式 分 配 利 润 公 司 在 确 定 以 股 票 方 式 分 配 利 润 的 具 体 金 额 时, 应 当 充 分 考 虑 以 股 票 方 式 分 配 利 润 后 的 总 股 本 是 否 与 公 司 目 前 的 经 营 规 模 盈 利 增 长 速 度 相 适 应, 并 考 虑 对 未 来 债 权 融 资 成 本 的 影 响, 以 确 保 利 润 分 配 方 案 符 合 全 体 股 东 的 整 体 利 益 和 长 远 利 益 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 生 产 经 营 规 模 或 者 转 增 公 司 资 本, 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% (3) 公 司 董 事 会 结 合 具 体 经 营 数 据, 充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 制 定 年 度 或 中 期 分 红 方 案, 并 经 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 后 实 施 (4) 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 公 司 利 润 分 配 方 案 应 由 公 司 董 事 会 向 公 司 股 东 大 会 提 出, 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 方 案 需 要 经 董 事 会 过 半 数 以 上 表 决 通 过, 并 经 三 分 之 二 以 上 独 立 董 事 表 决 通 过, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 方 案 发 表 独 立 意 见 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 利 润 分 配 方 案 进 行 审 议, 并 且 经 半 数 以 上 监 事 表 决 通 过, 若 公 司 有 外 部 监 事 ( 不 在 公 司 担 任 职 务 的 监 事 ) 则 应 经 三 分 之 二 以 上 外 部

14 监 事 表 决 通 过 (5) 公 司 股 东 大 会 按 照 既 定 利 润 分 配 政 策 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议, 公 司 应 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 为 社 会 公 众 股 东 方 便 参 与 股 东 大 会 表 决 提 供 服 务, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 二 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 红 股 ) 的 派 发 事 项 ; 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 配 3 公 司 拟 不 进 行 利 润 分 配 的, 董 事 会 应 说 明 原 因 及 留 存 资 金 的 具 体 用 途 公 司 在 上 一 个 会 计 年 度 实 现 盈 利, 但 公 司 董 事 会 在 上 一 会 计 年 度 结 束 后 两 个 月 内 未 提 出 现 金 利 润 分 配 方 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 详 细 说 明 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 还 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 4 公 司 当 年 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 或 原 则 未 分 配 利 润 的 使 用 原 则 : 公 司 在 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 发 生 的 情 况 下, 坚 持 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 公 司 留 存 未 分 配 利 润 主 要 用 于 补 充 营 运 资 金 对 外 投 资 收 购 资 产 购 买 设 备 等 重 大 投 资 及 现 金 支 出, 逐 步 扩 大 生 产 经 营 规 模, 优 化 财 务 结 构, 促 进 公 司 的 快 速 发 展, 有 计 划 有 步 骤 地 实 现 公 司 未 来 的 发 展 规 划 目 标, 最 终 实 现 股 东 利 益 最 大 化 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 : 公 司 董 事 会 应 于 年 度 报 告 或 半 年 度 报 告 公 布 后 两 个 月 内, 根 据 公 司 的 利 润 分 配 规 划 和 计 划, 结 合 公 司 当 年 的 生 产 经 营 状 况 现 金 流 量 状 况 未 来 的 业 务 发 展 规 划 和 资 金 使 用 需 求 以 前 年 度 亏 损 弥 补 状 况 等 因 素, 以 实 现 股 东 合 理 回 报 为 出 发 点, 制 订 公 司 当 年 的 利 润 分 配 方 案 董 事 会 在 利 润 分 配 方 案 中 应 当 对 留 存 的 未 分 配 利 润 使 用 计 划 进 行 具 体 说 明, 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 5 公 司 年 度 报 告 关 于 现 金 分 红 政 策 执 行 的 说 明 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 下 列 事 项 进 行 专 项 说 明 : (1) 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ; (2) 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ; (3) 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ; (4) 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ;

15 (5) 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 等 ; (6) 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明 6 公 司 调 整 利 润 分 配 规 划 或 计 划 的 条 件 和 需 履 行 决 策 程 序 (1) 当 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化, 影 响 公 司 可 持 续 经 营 时, 公 司 可 根 据 生 产 经 营 和 未 来 战 略 发 展 需 要 调 整 分 配 政 策 下 列 情 况 为 前 款 所 称 的 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 的 较 大 不 利 变 化 : 1 国 家 制 定 的 法 律 法 规 行 业 政 策 及 其 他 外 部 经 营 环 境 等 发 生 重 大 不 利 变 化, 非 因 公 司 自 身 原 因 导 致 公 司 出 现 年 度 经 营 亏 损 或 营 业 利 润 同 比 上 年 下 滑 50% 以 上 ; 2 出 现 地 震 台 风 水 灾 战 争 等 不 能 预 见 不 能 避 免 并 不 能 克 服 的 不 可 抗 力 因 素, 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 导 致 公 司 经 营 亏 损 ; 3 公 司 法 定 公 积 金 弥 补 以 前 年 度 亏 损 后, 公 司 当 年 实 现 净 利 润 仍 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ; 4 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 连 续 三 年 均 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20%; 5 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 规 定 的 其 他 事 项 除 以 上 五 种 情 形 外, 公 司 不 进 行 利 润 分 配 政 策 调 整 如 出 现 以 上 五 种 情 形, 公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 中 的 现 金 分 红 比 例 进 行 调 整, 调 整 后 的 现 金 分 红 比 例 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% (2) 根 据 需 要 公 司 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 充 分 考 虑 和 听 取 中 小 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 且 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 (3) 公 司 利 润 分 配 政 策 调 整 议 案 应 由 公 司 董 事 会 向 公 司 股 东 大 会 提 出, 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 政 策 调 整 议 案 需 要 经 董 事 会 过 半 数 表 决 通 过, 并 经 三 分 之 二 以 上 独 立 董 事 表 决 通 过, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 政 策 议 案 发 表 独 立 意 见

16 (4) 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 利 润 分 配 政 策 调 整 议 案 进 行 审 议, 并 且 经 半 数 以 上 监 事 表 决 通 过, 若 公 司 有 外 部 监 事 ( 不 在 公 司 担 任 职 务 的 监 事 ) 则 应 经 三 分 之 二 以 上 外 部 监 事 表 决 通 过 (5) 公 司 利 润 分 配 政 策 调 整 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 公 司 应 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 为 社 会 公 众 股 东 方 便 参 与 股 东 大 会 表 决 提 供 服 务 (6) 公 司 利 润 分 配 政 策 调 整 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 六 发 行 上 市 后 未 来 长 期 分 红 回 报 规 划 2014 年 3 月 18 日, 发 行 人 2013 年 度 股 东 大 会 依 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 要 求, 审 议 通 过 对 上 市 后 生 效 的 未 来 长 期 分 红 回 报 规 划 进 行 修 订, 发 行 上 市 后 公 司 长 期 分 红 回 报 规 划 如 下 : 1 董 事 会 对 利 润 分 配 政 策 的 研 究 论 证 本 次 发 行 上 市 后, 公 司 将 成 为 一 家 公 众 公 司, 担 负 着 为 股 东 谋 利 益 为 员 工 谋 福 利 为 社 会 做 贡 献 的 多 重 社 会 责 任, 利 润 分 配 是 体 现 股 东 利 益 的 一 个 重 要 方 面 为 了 明 确 本 次 发 行 后 对 新 老 股 东 权 益 分 红 的 回 报, 进 一 步 细 化 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 关 于 股 利 分 配 原 则 的 条 款, 增 加 股 利 分 配 决 策 透 明 度 和 可 操 作 性, 便 于 股 东 对 公 司 经 营 和 分 配 进 行 监 督, 发 行 人 董 事 会 审 议 通 过 了 发 行 上 市 后 五 年 未 来 长 期 分 红 回 报 规 划 公 司 董 事 会 制 定 的 发 行 上 市 后 未 来 五 年 股 东 回 报 规 划 是 在 充 分 分 析 公 司 实 际 情 况 的 基 础 上 拟 定 的 公 司 董 事 会 在 审 议 分 红 回 报 规 划 时, 已 充 分 考 虑 到 目 前 资 本 市 场 投 资 者 的 意 愿 和 公 司 未 来 发 展 对 资 金 的 需 求, 认 为 公 司 的 分 红 回 报 规 划 是 在 综 合 平 衡 相 关 公 司 资 金 积 累 发 展 与 股 东 分 红 意 愿 社 会 资 金 和 外 部 融 资 成 本 以 及 现 实 情 况 和 长 远 发 展 的 一 个 切 实 可 行 的 规 划, 董 事 会 研 究 论 证 主 要 考 虑 因 素 如 下 : (1) 公 司 良 好 的 经 营 发 展 状 况 为 现 金 分 红 奠 定 基 础 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 规 模 持 续 稳 步 提 高, 净 利 润 保 持 较 快 增 长 速 度, 本 次 发 行 上 市 成 功 后, 公 司 将 获 得 未 来 发 展 所 需 的 较 为 充 沛 的 资 金 支 持, 公 司 核

17 心 竞 争 能 力 将 进 一 步 提 升, 未 来 公 司 仍 将 保 持 较 快 成 长, 公 司 有 能 力 按 照 规 划 给 予 投 资 者 较 好 的 现 金 分 红 回 报 (2) 募 集 资 金 投 资 项 目 为 公 司 未 来 分 红 提 供 了 有 力 保 障 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 运 用 将 围 绕 主 营 业 务 进 行 投 资 安 排, 主 要 用 于 建 设 绿 化 用 苗 木 培 育 基 地 补 充 园 林 绿 化 工 程 配 套 营 运 资 金 等, 增 加 公 司 承 接 园 林 绿 化 工 程 能 力, 降 低 公 司 苗 木 采 购 成 本 波 动 风 险, 推 动 公 司 经 营 业 务 长 期 稳 步 成 长, 预 计 募 集 资 金 的 投 入 实 施 完 毕 将 为 公 司 带 来 营 业 收 入 和 盈 利 能 力 进 一 步 增 长 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 期 均 为 24 个 月, 未 来 随 募 集 资 金 投 资 项 目 陆 续 进 入 产 出 期, 发 行 人 的 经 营 活 动 现 金 流 将 进 一 步 宽 裕 因 此, 公 司 计 划 未 来 发 行 上 市 后 5 年, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% (3) 投 资 者 的 分 红 意 愿 和 公 司 的 社 会 责 任 目 前, 广 大 社 会 公 众 投 资 者 对 上 市 公 司 建 立 持 续 和 稳 定 的 分 红 回 报 机 制 的 需 求 较 为 强 烈, 公 司 希 望 通 过 自 身 建 立 持 续 和 稳 定 的 分 红 回 报 机 制, 一 方 面 给 予 投 资 者 合 理 长 期 的 股 权 投 资 回 报, 充 分 分 享 公 司 的 经 营 成 果 ; 另 一 方 面 通 过 自 己 的 一 份 作 用, 促 进 中 国 资 本 市 场 的 长 期 健 康 发 展 2 公 司 未 来 五 年 分 红 回 报 规 划 未 来 长 期 分 红 回 报 规 划 主 要 内 容 具 体 如 下 : (1) 股 东 回 报 规 划 制 定 考 虑 因 素 : 公 司 着 眼 于 长 远 和 可 持 续 发 展, 综 合 考 虑 了 企 业 实 际 情 况 发 展 目 标 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 从 而 对 股 利 分 配 作 出 制 度 性 安 排, 以 保 证 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 (2) 股 东 回 报 规 划 制 定 原 则 : 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 法 律 允 许 的 其 他 形 式 分 配 利 润, 并 优 先 考 虑 采 用 现 金 方 式 分 配 在 具 备 现 金 分 红 的 条 件 下, 公 司 应 当 选 择 以 现 金 形 式 分 红 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 公 司 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 股 东 回 报 规 划 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和

18 外 部 监 事 的 意 见, 坚 持 现 金 分 红 为 主 这 一 基 本 原 则, 每 年 现 金 分 红 不 低 于 当 期 实 现 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十, 现 金 分 红 在 当 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% (3) 股 东 回 报 规 划 制 定 周 期 和 相 关 决 策 机 制 : 公 司 至 少 每 五 年 重 新 审 阅 一 次 股 东 分 红 回 报 规 划, 根 据 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见 对 公 司 正 在 实 施 的 股 利 分 配 政 策 作 出 适 当 且 必 要 的 修 改, 确 定 该 时 段 的 股 东 回 报 计 划 但 公 司 保 证 调 整 后 的 股 东 回 报 计 划 不 违 反 以 下 原 则 : 即 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 发 生, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 考 虑 差 异 化 的 股 东 回 报 规 划 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 (4) 公 司 董 事 会 结 合 具 体 经 营 数 据, 充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求, 并 结 合 中 小 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 制 定 年 度 或 中 期 分 红 方 案, 并 经 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 后 实 施 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 (5) 未 来 上 市 后 五 年 股 东 分 红 回 报 计 划 : 公 司 在 足 额 预 留 法 定 公 积 金 盈 余 公 积 金 以 后, 每 年 向 股 东 现 金 分 配 股 利 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20%

19 (6) 在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 公 司 可 以 另 行 增 加 股 票 股 利 分 配 和 公 积 金 转 增 公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 由 公 司 董 事 会 提 出 分 红 议 案, 并 交 付 股 东 大 会 进 行 表 决, 公 司 应 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 为 社 会 公 众 股 东 方 便 参 与 股 东 大 会 表 决 提 供 服 务 公 司 接 受 所 有 股 东 独 立 董 事 监 事 和 公 众 投 资 者 对 公 司 分 红 的 建 议 和 监 督 七 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 真 实 性 的 承 诺 1 公 司 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 申 请 文 件 真 实 性 承 诺 如 下 : 公 司 确 保 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 承 诺 : 若 公 司 存 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 按 市 场 价 格 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 公 司 承 诺 : 若 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 2 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 吴 亮 吴 世 雄 和 赵 晓 敏 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 申 请 文 件 真 实 性 承 诺 如 下 : 公 司 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 人 并 对 其 真 实 准 确 完 整 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 人 承 诺 : 若 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 3 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 申 请 文 件 真 实 性 承 诺 如 下 : 公 司 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 人 并 对 其 真 实 准 确 完 整 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 人 承 诺 : 若 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失

20 八 保 荐 机 构 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 评 估 机 构 对 招 股 说 明 书 真 实 性 的 承 诺 1 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 作 为 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 审 计 及 验 资 机 构 承 诺 如 下 : 因 本 会 计 师 事 务 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 2 湖 北 山 河 律 师 事 务 所 作 为 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 律 师 承 诺 如 下 : 因 本 律 师 事 务 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 3 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 保 荐 机 构 承 诺 如 下 : 因 本 保 荐 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 4 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 作 为 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 评 估 机 构 承 诺 如 下 : 因 本 评 估 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 5 中 京 民 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 作 为 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 评 估 机 构 承 诺 如 下 : 因 本 评 估 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 九 公 司 及 其 控 股 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 违 反 相 关 承 诺 的 约 束 措 施 ( 一 ) 公 司 关 于 违 反 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 相 关 文 件 中 作 出 的 全 部 公 开 承 诺 的 约 束 措 施 进 行 如 下 承 诺 : 如 本 公 司 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 相 关 文 件 中 作 出 的 任 一 公 开 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 公 司 将 采 取 以 下 措 施 : 1 通 过 公 司 及 时 充 分 披 露 本 公 司 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行

21 的 具 体 原 因 ; 2 除 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 以 外, 公 司 应 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 公 司 及 其 投 资 者 的 权 益, 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 公 司 应 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式, 承 诺 相 关 方 及 关 联 方 应 回 避 表 决, 独 立 董 事 监 事 发 表 明 确 意 见 ; 3 公 司 承 诺 : 如 本 公 司 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 相 关 文 件 中 作 出 的 任 一 公 开 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 公 司 全 体 董 事 和 高 级 管 理 人 员 将 向 投 资 者 公 开 道 歉 ; 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 将 自 公 司 未 履 行 上 述 承 诺 之 日 起 不 参 与 公 司 的 现 金 分 红, 应 得 的 现 金 红 利 归 公 司 所 有, 直 至 履 行 其 承 诺 ; 公 司 全 体 董 事 和 高 级 管 理 人 员 在 公 司 处 自 未 履 行 上 述 承 诺 之 日 起 应 得 薪 酬 的 60% 归 公 司 所 有, 直 至 履 行 其 承 诺 ; 但 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 吴 亮 吴 世 雄 和 赵 晓 敏 关 于 违 反 本 人 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 相 关 文 件 中 作 出 的 全 部 公 开 承 诺 的 约 束 措 施 进 行 如 下 承 诺 : 如 本 人 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 相 关 文 件 中 作 出 的 任 一 公 开 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 人 将 采 取 以 下 措 施 : 1 通 过 公 司 及 时 充 分 披 露 本 人 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 2 除 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 以 外, 本 人 应 向 公 司 及 其 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 公 司 及 其 投 资 者 的 权 益, 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 公 司 应 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式, 承 诺 相 关 方 及 关 联 方 应 回 避 表 决, 独 立 董 事 监 事 发 表 明 确 意 见 ; 3 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 : 如 本 人 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 相 关 文 件 中 作 出 的 任 一 公 开 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 人 违 反 本 人 承 诺 所 得 收 益 将 归 属 于 公 司 所 有 ; 未 履 行 上 述 承 诺 的 公 司 控

22 股 股 东 实 际 控 制 人 将 向 投 资 者 公 开 道 歉 ; 未 履 行 上 述 承 诺 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 将 自 未 履 行 上 述 承 诺 之 日 起 不 参 与 公 司 的 现 金 分 红, 应 得 的 现 金 红 利 归 公 司 所 有, 直 至 履 行 其 承 诺 ; 未 履 行 上 述 承 诺 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 同 时 担 任 公 司 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的, 在 公 司 处 自 未 履 行 上 述 承 诺 之 日 起 应 得 薪 酬 的 60% 归 公 司 所 有, 直 至 履 行 其 承 诺 ; 但 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ( 三 ) 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 于 违 反 本 人 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 相 关 文 件 中 作 出 的 全 部 公 开 承 诺 的 约 束 措 施 进 行 如 下 承 诺 : 如 本 人 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 相 关 文 件 中 作 出 的 任 一 公 开 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 人 将 采 取 以 下 措 施 : 1 通 过 公 司 及 时 充 分 披 露 本 人 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 2 除 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 以 外, 本 人 应 向 公 司 及 其 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 公 司 及 其 投 资 者 的 权 益, 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 公 司 应 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式, 承 诺 相 关 方 及 关 联 方 应 回 避 表 决, 独 立 董 事 监 事 发 表 明 确 意 见 ; 3 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 如 本 人 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 相 关 文 件 中 作 出 的 任 一 公 开 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 人 违 反 本 人 承 诺 所 得 收 益 将 归 属 于 公 司 所 有 ; 未 履 行 上 述 承 诺 的 公 司 董 事 将 向 投 资 者 公 开 道 歉 ; 未 履 行 上 述 承 诺 且 持 有 公 司 股 份 的 董 事 自 未 履 行 上 述 承 诺 之 日 起 不 参 与 公 司 的 现 金 分 红, 应 得 的 现 金 红 利 归 公 司 所 有, 直 至 履 行 其 承 诺 ; 未 履 行 上 述 承 诺 的 公 司 董 事 在 公 司 处 自 未 履 行 上 述 承 诺 之 日 起 应 得 薪 酬 的 60% 归 公 司 所 有, 直 至 履 行 其 承 诺 ; 但 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 十 保 荐 机 构 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 意 见 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 包 括 但 不 限 于 : 国 家 宏 观 经 济 政 策 变 化 房 地 产 行 业 周 期 波 动 园 林 绿 化 市 场 竞 争 加 剧 园 林 绿 化 工 程 成 本 上

23 升 工 程 结 算 模 式 发 生 变 化 专 业 人 才 流 失 或 储 备 不 足 工 程 结 算 滞 后 应 收 账 款 发 生 坏 账 损 失 存 货 发 生 跌 价 损 失 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 等, 公 司 已 在 第 四 节 风 险 因 素 中 进 行 了 分 析 并 完 整 披 露 经 核 查, 公 司 的 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 未 发 生 重 大 变 化, 公 司 的 行 业 地 位 或 发 行 人 所 处 行 业 的 经 营 环 境 未 发 生 重 大 变 化, 公 司 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 特 许 经 营 权 等 重 要 资 产 或 者 技 术 的 取 得 或 者 使 用 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 最 近 一 年 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 者 有 重 大 不 确 定 性 的 客 户 未 发 生 重 大 依 赖, 公 司 最 近 一 年 的 净 利 润 未 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益, 保 荐 机 构 认 为 : 报 告 期 内 公 司 具 有 良 好 的 财 务 状 况 和 盈 利 能 力, 根 据 目 前 行 业 的 发 展 趋 势 以 及 公 司 的 业 务 状 况, 发 行 人 具 备 持 续 盈 利 能 力 十 一 应 收 账 款 发 生 坏 账 损 失 的 风 险 2012 年 至 2015 年 6 月 末, 公 司 的 应 收 账 款 净 额 分 别 为 5, 万 元 8, 万 元 11, 万 元 和 11, 万 元, 应 收 账 款 规 模 增 加, 占 当 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 21.94% 25.43% 26.74% 和 26.84%, 在 资 产 结 构 中 保 持 较 高 比 例 随 着 公 司 园 林 绿 化 工 程 业 务 规 模 持 续 增 长, 根 据 园 林 绿 化 行 业 的 特 点, 公 司 的 应 收 账 款 规 模 仍 可 能 继 续 保 持 在 较 高 水 平 若 未 来 公 司 主 要 客 户 出 现 无 法 按 期 付 款 没 有 能 力 支 付 款 项 或 者 长 期 拖 欠 工 程 款 的 情 况, 公 司 将 面 临 财 务 状 况 恶 化 经 营 业 绩 下 滑 的 风 险 十 二 存 货 出 现 跌 价 损 失 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 存 货 主 要 为 工 程 施 工, 工 程 施 工 为 实 际 发 生 但 尚 未 结 算 的 工 程 成 本 支 出, 即 工 程 施 工 ( 成 本 和 毛 利 ) 扣 除 工 程 结 算 后 的 余 额 2012 年 至 2015 年 6 月 末, 公 司 的 存 货 分 别 为 7, 万 元 14, 万 元 20, 万 元 和 21, 万 元, 占 各 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 31.95% 41.35% 47.46% 和 50.55%, 其 中 工 程 施 工 占 存 货 比 例 分 别 为 98.90% 98.84% 99.15% 和 99.19%, 存 货 规 模 和 占 比 均 呈 增 长 趋 势 由 于 报 告 期 内 公 司 承 接 工 程 施 工 总 体 规 模 的 不 断 增 加, 累 计 已 发 生 的 建 造 合 同 成 本 和 毛 利 额 大 于 已 办 理 结 算 价 款 的 差 额 不 断 扩 大, 是 导 致 工 程 施 工 规 模 呈 现 增 加 的 主 要 原 因 但 若 未 来 主 要 客 户 发 生 因 财 务 状 况 恶 化 或 其 他 原 因 无 法 正 常 结 算 工 程 款 项 的 情 况, 则 可 能 导 致 公 司 工 程 施 工 出 现 存 货 跌 价 损

24 失 风 险, 公 司 将 面 临 财 务 状 况 恶 化 经 营 业 绩 下 滑 的 风 险 十 三 经 营 活 动 现 金 净 流 量 波 动 的 风 险 2012 年 至 2015 年 1-6 月, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 3, 万 元 万 元 -1, 万 元 和 -1, 万 元, 波 动 较 大 近 年 来 园 林 绿 化 工 程 业 务 增 长 较 快, 公 司 投 入 较 多 的 工 程 营 运 资 金, 公 司 资 金 周 转 压 力 趋 紧 若 未 来 公 司 业 务 全 国 化 战 略 逐 步 实 施, 营 运 资 金 需 求 进 一 步 增 大, 如 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 出 现 持 续 大 幅 下 滑, 将 对 公 司 营 运 资 金 的 安 排 使 用 造 成 不 利 影 响, 使 公 司 面 临 财 务 状 况 恶 化 的 风 险 十 四 工 程 结 算 模 式 变 化 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 承 建 的 园 林 绿 化 工 程 项 目 主 要 工 程 结 算 模 式 为, 施 工 期 内 发 包 方 依 据 工 程 进 度, 按 照 合 同 约 定 比 例 向 公 司 支 付 工 程 款, 工 程 竣 工 验 收 决 算 后, 发 包 方 扣 除 5%-10% 工 程 质 保 金 向 公 司 支 付 全 额 工 程 款 的 工 程 结 算 模 式 未 来, 若 公 司 主 要 客 户 群 受 内 外 部 不 利 环 境 影 响, 对 现 有 工 程 结 算 模 式 进 行 调 整, 降 低 工 程 进 度 款 支 付 比 例, 增 加 工 程 款 结 算 或 决 算 周 期 以 及 延 长 质 保 期 等, 均 会 对 公 司 园 林 绿 化 工 程 业 务 营 运 资 金 投 入 量 财 务 状 况 以 及 经 营 业 绩 构 成 较 为 重 大 不 利 影 响 十 五 工 程 结 算 滞 后 引 起 的 经 营 风 险 根 据 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 公 司 存 货 实 际 上 反 映 了 工 程 已 施 工 尚 未 结 算 的 待 确 认 的 工 程 款, 公 司 应 收 账 款 实 际 上 反 映 了 已 结 算 尚 未 回 收 的 工 程 款, 由 于 报 告 期 内 公 司 承 建 园 林 绿 化 工 程 施 工 项 目 的 不 断 增 加 和 单 体 工 程 施 工 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 存 货 中 工 程 施 工 的 余 额 呈 现 增 加 态 势 若 因 园 林 绿 化 工 程 施 工 项 目 变 更 工 程 验 收 时 间 拖 延 及 甲 方 审 价 审 图 程 序 复 杂, 或 各 种 原 因 导 致 的 甲 方 现 场 人 员 变 更, 结 算 资 料 跟 踪 不 到 位 等 原 因 不 能 按 照 合 同 约 定 条 款 定 期 进 行 结 算, 可 能 导 致 存 货 中 的 工 程 施 工 未 得 到 甲 方 及 时 确 认 不 能 向 甲 方 申 请 按 期 结 算 请 款, 从 而 使 得 存 货 周 转 期 延 长 ; 或 者 由 于 工 程 工 期 缩 短 原 因 甲 方 在 工 程 期 间 不 予 确 认 而 集 中 在 项 目 验 收 时 才 集 中 结 算 请 款, 期 末 工 程 施 工 余 额 也 将 增 大, 只 能 在 结 算 后 公 司 才 能 确 认 应 收 账 款 甲 方 才 能 履 行 相 应 的 付 款 程 序, 从 而 对 公 司 的 工 程 款 的 回 收 产

25 生 进 一 步 的 滞 后 影 响, 均 会 对 公 司 园 林 绿 化 工 程 业 务 营 运 资 金 投 入 量 财 务 状 况 以 及 经 营 业 绩 构 成 较 为 重 大 不 利 影 响 十 六 发 行 人 成 长 性 风 险 发 行 人 在 未 来 发 展 过 程 中 将 面 临 成 长 性 风 险 保 荐 机 构 出 具 发 行 人 成 长 性 专 项 意 见 系 基 于 对 发 行 人 生 产 经 营 的 内 部 环 境 和 外 部 环 境 审 慎 核 查 后, 通 过 分 析 发 行 人 的 历 史 数 据 和 现 有 经 营 发 展 状 况 作 出 的 合 理 判 断 如 果 未 来 发 生 对 发 行 人 生 产 经 营 构 成 不 利 影 响 的 因 素, 将 可 能 导 致 公 司 经 营 业 绩 出 现 波 动 甚 至 下 滑, 公 司 预 期 成 长 性 存 在 风 险

26 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 主 营 业 务 情 况 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 四 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 五 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 四 预 计 发 行 上 市 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 国 家 宏 观 经 济 政 策 变 动 的 风 险 二 房 地 产 行 业 周 期 性 波 动 的 风 险 三 地 方 政 府 性 债 务 的 风 险 四 园 林 绿 化 市 场 竞 争 的 风 险 五 公 司 客 户 集 中 的 风 险 六 园 林 绿 化 工 程 成 本 上 涨 的 风 险 七 应 收 账 款 发 生 坏 账 损 失 的 风 险 八 存 货 出 现 跌 价 损 失 的 风 险 九 经 营 活 动 现 金 净 流 量 波 动 的 风 险 十 工 程 结 算 模 式 变 化 的 风 险 十 一 工 程 结 算 滞 后 引 起 的 经 营 风 险 十 二 税 收 优 惠 的 风 险 十 三 专 业 人 才 流 失 或 储 备 不 足 的 风 险 十 四 未 来 毛 利 率 波 动 的 风 险 十 五 经 营 规 模 扩 张 较 快 的 风 险 十 六 实 际 控 制 人 控 股 比 例 较 高 的 风 险 十 七 经 营 资 质 和 业 务 许 可 证 可 能 存 在 缺 失 的 风 险 十 八 潜 在 诉 讼 的 风 险 十 九 季 节 性 不 良 天 气 及 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 风 险 二 十 营 业 税 改 征 增 值 税 可 能 给 公 司 带 来 的 利 润 影 响 二 十 一 工 程 设 备 租 赁 风 险 二 十 二 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 的 风 险 二 十 三 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 二 十 四 成 长 性 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况

27 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 设 立 及 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况 四 公 司 的 股 权 结 构 及 组 织 结 构 五 公 司 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司 情 况 六 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 七 公 司 的 股 本 情 况 八 公 司 正 在 执 行 的 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况 九 公 司 员 工 情 况 十 发 行 人 实 际 控 制 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 本 次 发 行 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 节 业 务 与 技 术 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 或 服 务 的 基 本 情 况 二 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 公 司 主 要 产 品 的 生 产 及 销 售 情 况 五 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况 六 公 司 的 核 心 技 术 七 公 司 技 术 研 发 八 公 司 研 发 人 员 情 况 九 公 司 境 外 经 营 情 况 十 未 来 发 展 与 规 划 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 情 况 四 实 际 控 制 人 关 于 减 少 或 避 免 关 联 交 易 的 承 诺 五 报 告 期 内 发 行 人 关 联 交 易 制 度 执 行 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 收 入 情 况 五 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 签 订 的 协 议 及 其 履 行 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 变 动 情 况 及 变 动 原 因 七 公 司 有 关 内 部 控 制 机 构 设 置 及 履 职 情 况 八 发 行 人 管 理 层 和 注 册 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 制 度 的 评 价 九 发 行 人 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况 十 发 行 人 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 十 一 发 行 人 资 金 管 理 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 制 度 安 排 及 执 行 情 况

28 十 二 公 司 对 投 资 者 权 益 的 保 护 情 况 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 影 响 经 营 业 绩 的 主 要 因 素 四 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 发 行 人 主 要 经 营 状 况 五 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 的 范 围 及 变 化 情 况 六 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 七 发 行 人 执 行 的 主 要 税 收 政 策 及 纳 税 情 况 八 主 营 业 务 分 部 信 息 九 非 经 常 性 损 益 情 况 十 财 务 指 标 十 一 盈 利 预 测 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 三 同 行 业 可 比 上 市 公 司 十 四 盈 利 能 力 分 析 十 五 对 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 因 素 及 核 查 结 论 意 见 十 六 财 务 状 况 分 析 十 七 现 金 流 量 分 析 十 八 股 利 分 配 政 策 第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 的 基 本 情 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 现 有 业 务 核 心 技 术 的 关 系 三 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 重 大 合 同 二 发 行 人 对 外 担 保 有 关 情 况 三 对 发 行 人 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 四 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 和 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 二 节 有 关 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 七 验 资 复 核 机 构 声 明

29 第 十 三 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 内 容 二 查 阅 时 间 和 地 点

30 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 农 尚 环 境 指 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司, 前 身 为 武 汉 农 尚 环 境 工 程 有 限 公 司,2012 年 9 月 3 日 整 体 变 更 为 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 A 股 指 用 人 民 币 标 明 面 值 且 以 人 民 币 进 行 买 卖 的 股 票 首 次 公 开 发 行 股 票 指 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 元 指 人 民 币 元 本 次 发 行 指 本 次 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 2, 万 股 普 通 股 新 股 报 告 期 指 2012 年 末 2013 年 末 和 2015 年 6 月 末 或 2012 年 至 2015 年 1-6 月 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 住 建 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 原 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部, 后 划 入 住 建 部 国 家 统 计 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 国 家 林 业 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 林 业 局 证 券 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 武 汉 工 商 局 指 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 劳 动 法 指 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 劳 动 合 同 法 指 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 合 同 法 创 业 板 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 章 程 指 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 红 塔 证 券 保 荐 机 构 主 承 销 商 保 荐 人 指 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司

31 山 河 律 师 律 师 发 行 人 律 师 立 信 会 计 师 发 行 人 会 计 师 指 湖 北 山 河 律 师 事 务 所 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 天 华 指 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 中 京 民 信 指 中 京 民 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 园 林 一 级 资 质 指 城 市 园 林 绿 化 企 业 资 质 壹 级 园 林 二 级 资 质 指 城 市 园 林 绿 化 企 业 资 质 贰 级 园 林 三 级 资 质 指 城 市 园 林 绿 化 企 业 资 质 叁 级 设 计 甲 级 资 质 指 风 景 园 林 工 程 设 计 专 项 资 质 甲 级 设 计 乙 级 资 质 指 风 景 园 林 工 程 设 计 专 项 资 质 乙 级 ISO 9001 指 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 颁 布 的 质 量 管 理 体 系 认 证 标 准 ISO 指 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 颁 布 的 环 境 管 理 体 系 认 证 标 准 OHSAS18001 (GB/T ) 指 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 颁 布 的 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 规 范 SS 指 State-own shareholder 的 缩 写, 标 识 含 义 为 国 家 股 股 东 国 家 高 新 技 术 企 业 指 依 据 国 科 发 火 号 高 新 技 术 企 业 管 理 办 法 认 定 的, 在 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 内, 持 续 进 行 研 究 开 发 与 技 术 成 果 转 化, 形 成 企 业 核 心 自 主 知 识 产 权, 并 以 此 为 基 础 开 展 经 营 活 动, 在 中 国 境 内 ( 不 包 括 港 澳 台 地 区 ) 注 册 一 年 以 上 的 居 民 企 业 苗 木 公 司 指 武 汉 市 苗 木 交 易 有 限 公 司, 目 前 为 公 司 全 资 子 公 司 派 斐 公 司 指 武 汉 派 斐 建 筑 景 观 设 计 咨 询 有 限 责 任 公 司, 已 于 2012 年 8 月 注 销 珠 海 招 银 指 珠 海 招 商 银 科 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 都 招 银 指 成 都 招 商 局 银 科 创 业 投 资 有 限 公 司 万 科 地 产 指 万 科 企 业 股 份 有 限 公 司 及 下 属 公 司 或 地 产 项 目 公 司 保 利 地 产 世 茂 地 产 指 指 保 利 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 下 属 公 司 或 地 产 项 目 公 司 世 茂 集 团 及 下 属 公 司 或 地 产 项 目 公 司 航 天 地 产 指 中 国 航 天 三 江 集 团 公 司 及 下 属 公 司 或 地 产 项 目 公 司 广 电 地 产 指 广 州 广 电 房 地 产 开 发 集 团 股 份 有 限 公 司 及 下 属 公 司 或 地 产

32 项 目 公 司 瑞 安 地 产 指 瑞 安 房 地 产 有 限 公 司 及 下 属 公 司 或 地 产 项 目 公 司 朗 诗 地 产 指 朗 诗 集 团 股 份 有 限 公 司 及 下 属 公 司 或 地 产 项 目 公 司 碧 桂 园 地 产 招 商 地 产 指 指 碧 桂 园 控 股 有 限 公 司 及 下 属 公 司 或 地 产 项 目 公 司 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 及 下 属 公 司 或 地 产 项 目 公 司 融 侨 地 产 指 融 侨 集 团 股 份 有 限 公 司 及 下 属 公 司 或 地 产 项 目 公 司 复 地 地 产 指 复 地 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 下 属 公 司 或 地 产 项 目 公 司 中 国 建 筑 指 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 及 下 属 公 司 或 地 产 项 目 公 司 华 润 置 地 泛 海 地 产 华 侨 城 园 林 绿 化 工 程 指 指 指 指 华 润 置 地 有 限 公 司 及 下 属 公 司 或 地 产 项 目 公 司 中 国 泛 海 控 股 集 团 有 限 公 司 及 下 属 公 司 或 地 产 项 目 公 司 深 圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 及 下 属 公 司 或 地 产 项 目 公 司 泛 指 园 林 城 市 绿 地 和 风 景 名 胜 区 中 涵 盖 园 林 建 筑 工 程 在 内 的 环 境 建 设 工 程, 包 括 园 林 建 筑 工 程 土 方 工 程 园 林 筑 山 工 程 园 林 理 水 工 程 园 林 铺 地 工 程 绿 化 工 程 等, 是 应 用 工 程 技 术 来 表 现 园 林 艺 术, 使 地 面 上 的 工 程 构 筑 物 和 园 林 景 观 融 为 一 体 园 林 绿 化 企 业 指 从 事 园 林 绿 化 工 程 业 务 的 生 产 经 营 企 业 园 林 绿 化 行 业 市 政 公 共 园 林 地 产 景 观 园 林 指 指 指 对 国 民 经 济 中 从 事 园 林 绿 化 工 程 业 务 的 生 产 经 营 单 位 或 者 个 体 的 组 织 结 构 体 系 的 细 分 由 政 府 投 资 建 设 的 城 市 公 园 公 共 休 闲 场 所 生 态 湿 地 等 公 共 园 林 绿 化 工 程 由 房 地 产 开 发 商 投 资 建 设 的 居 民 住 宅 小 区 别 墅 酒 店 度 假 村 等 附 属 园 林 绿 化 工 程 软 景 指 一 般 泛 称 园 林 绿 化 工 程 中 绿 化 栽 植 工 程 硬 景 指 一 般 泛 称 园 林 绿 化 工 程 中 园 林 建 筑 水 电 等 工 程 工 程 量 造 价 或 金 额 招 标 指 指 业 内 也 通 称 工 程 量, 是 指 施 工 方 完 成 由 建 设 方 提 供 的 工 程 量 清 单 工 作 量 所 标 定 的 造 价 金 额, 包 括 分 部 分 项 工 程 费 措 施 项 目 费 其 他 项 目 费 等 分 为 公 开 招 标 和 邀 请 招 标 ; 公 开 招 标, 是 指 招 标 人 以 招 标 公 告 的 方 式 邀 请 不 特 定 的 法 人 或 者 其 他 组 织 投 标 ; 邀 请 招 标, 是 指 招 标 人 以 投 标 邀 请 书 的 方 式 邀 请 特 定 的 法 人 或 者 其 他 组 织 投 标 招 标 评 审 指 评 标 专 家 对 投 标 人 的 工 程 量 清 单 投 标 文 件 进 行 审 核 修 正

33 招 标 答 疑 施 工 组 织 设 计 指 指 询 问 评 估 判 断, 并 依 据 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 招 标 文 件 等 的 规 定 作 出 书 面 结 论 的 过 程 投 标 人 就 工 程 项 目 招 标 方 面 的 相 关 问 题 提 出 书 面 或 口 头 申 请, 由 招 标 方 进 行 解 答 的 过 程 用 来 指 导 园 林 绿 化 工 程 全 过 程 各 项 活 动 的 技 术 经 济 和 组 织 的 综 合 性 文 件 初 步 方 案 设 计 指 建 筑 工 程 设 计 的 第 一 个 环 节, 是 最 终 设 计 方 案 的 最 初 前 身 扩 大 初 步 设 计, 扩 初 方 案 设 计 施 工 图 设 计 服 务 跟 踪 指 指 指 在 初 步 方 案 设 计 基 础 上 的 进 一 步 设 计, 但 设 计 深 度 还 未 达 到 施 工 图 的 要 求, 也 可 以 理 解 成 设 计 的 初 步 深 入 阶 段, 简 称 扩 初 施 工 图 设 计 为 工 程 设 计 的 第 三 个 阶 段, 主 要 通 过 图 纸, 把 设 计 者 的 意 图 和 全 部 设 计 结 果 表 达 出 来, 作 为 施 工 制 作 的 依 据, 是 设 计 和 施 工 工 作 的 桥 梁 施 工 前 及 施 工 过 程 中 的 设 计 交 底, 对 过 程 中 出 现 的 图 纸 问 题 进 行 解 释, 必 要 时 出 具 变 更 甲 方 指 一 般 泛 称 建 筑 工 程 中 的 出 资 方 或 发 包 方 乙 方 指 一 般 泛 称 建 筑 工 程 中 承 建 方 或 承 包 方 乔 木 灌 木 草 本 层 地 被 草 坪 小 品 城 镇 化 率 指 指 指 指 指 指 指 树 身 高 大 的 树 木, 由 根 部 发 生 独 立 的 主 干, 树 干 和 树 冠 有 明 显 区 分 一 般 认 为, 有 一 个 直 立 主 干, 且 高 达 6 米 以 上 的 木 本 植 物 称 为 乔 木 ; 依 其 高 度 而 分 为 伟 乔 (31 米 以 上 ) 大 乔 (21~30 米 ) 中 乔 (11~20 米 ) 小 乔 (6~10 米 ) 等 四 级 按 冬 季 或 旱 季 落 叶 与 否 又 分 为 落 叶 乔 木 和 常 绿 乔 木 一 般 认 为, 成 熟 植 株 在 3 米 以 下 的 多 年 生 木 本 植 物, 通 常 没 有 明 显 的 主 干 呈 丛 生 状 态, 有 时 也 有 明 显 主 干 位 于 灌 木 层 之 下, 一 般 由 草 本 植 物 和 低 矮 的 半 灌 木 构 成 草 本 一 般 指 具 有 木 质 部 不 甚 发 达 的 草 质 或 肉 质 的 茎, 而 其 地 上 部 分 大 都 于 当 年 枯 萎 的 植 物 又 称 地 被 植 物, 是 植 物 群 落 底 部 贴 地 生 长 的 苔 藓 地 衣 层 地 被 植 物 是 指 那 些 株 丛 密 集 低 矮, 经 简 单 管 理 即 可 用 于 代 替 草 坪 覆 盖 在 地 表 防 止 水 土 流 失, 能 吸 附 尘 土 净 化 空 气 减 弱 噪 音 消 除 污 染 并 具 有 一 定 观 赏 和 经 济 价 值 的 植 物 草 坪 是 用 多 年 生 矮 小 草 本 植 株 密 植, 由 人 工 建 植 或 人 工 养 护 管 理, 起 绿 化 美 化 作 用 的 草 地 园 林 绿 化 工 程 中 供 休 息 装 饰 照 明 展 示 和 方 便 游 人 之 用 及 园 林 管 理 的 小 型 建 筑 设 施 一 般 没 有 内 部 空 间, 体 量 小 巧, 造 型 别 致 建 筑 小 品 除 具 有 使 用 功 能 外, 还 必 须 具 有 观 赏 或 装 饰 功 能, 以 及 造 型 上 的 艺 术 性 也 称 城 市 化 率, 是 城 镇 化 的 度 量 指 标, 一 般 采 用 人 口 统 计 学 指 标, 即 城 镇 人 口 占 总 人 口 ( 包 括 农 业 与 非 农 业 ) 的 比 例

34 城 市 绿 化 覆 盖 面 积 指 城 市 中 所 有 植 物 的 垂 直 投 影 面 积 绿 化 覆 盖 率 指 在 建 设 用 地 范 围 内, 全 部 绿 化 植 物 水 平 投 影 面 积 之 和 与 建 设 用 地 面 积 的 比 率 建 成 区 绿 化 覆 盖 率 指 在 城 市 建 成 区 的 绿 化 覆 盖 面 积 占 建 成 区 面 积 的 比 率 绿 地 绿 地 面 积 城 市 绿 地 面 积 公 园 绿 地 面 积 公 园 面 积 指 指 指 指 指 适 合 种 植 乔 木 灌 木 和 草 本 植 物 而 形 成 一 定 范 围 的 绿 化 地 面 或 区 域 能 够 用 于 绿 化 的 土 地 面 积, 计 算 要 求 较 为 严 格, 其 中 不 包 括 距 建 筑 外 墙 1.5 米 道 路 边 线 1 米 以 内 的 土 地 屋 顶 绿 化 垂 直 绿 化 和 覆 土 小 于 3 米 的 土 地 等 用 作 园 林 和 绿 化 的 各 种 绿 地 面 积, 包 括 公 园 绿 地 生 产 绿 地 防 护 绿 地 附 属 绿 地 和 其 他 绿 地 的 面 积 城 市 中 向 公 众 开 放 的 以 游 憩 为 主 要 功 能, 有 一 定 的 游 憩 设 施 和 服 务 设 施, 同 时 兼 有 健 全 生 态 美 化 景 观 防 灾 减 灾 等 综 合 作 用 的 绿 化 用 地, 包 括 综 合 公 园 社 区 公 园 专 类 公 园 带 状 公 园 和 街 旁 绿 地, 其 面 积 之 和 为 公 园 绿 地 面 积 综 合 公 园 专 类 公 园 和 带 状 公 园 面 积 之 和, 一 般 小 于 公 园 绿 地 面 积 绿 地 率 指 用 地 范 围 内 各 类 绿 地 面 积 的 总 和 与 用 地 总 面 积 的 百 分 比 人 均 公 园 绿 地 面 积 人 均 公 共 绿 地 面 积 公 园 绿 地 服 务 半 径 覆 盖 率 节 约 型 园 林 乡 土 树 种 抗 逆 性 群 落 营 造 指 指 指 指 指 指 指 城 市 中 每 个 居 民 平 均 占 有 公 园 绿 地 的 面 积 计 算 公 式 : 人 均 公 园 绿 地 面 积 = 城 市 公 园 绿 地 总 面 积 城 市 非 农 业 人 口 城 市 中 每 个 居 民 平 均 占 有 公 共 绿 地 的 面 积 计 算 公 式 : 人 均 公 共 绿 地 面 积 = 城 市 公 共 绿 地 总 面 积 城 市 非 农 业 人 口 面 积 在 5,000 平 方 米 以 上 的 公 园 绿 地, 按 照 500 米 的 服 务 半 径 计 算 覆 盖 居 住 用 地 的 百 分 比 计 算 方 法 : 公 园 绿 地 服 务 半 径 覆 盖 率 = 公 园 绿 地 服 务 半 径 覆 盖 的 居 住 用 地 面 积 / 居 住 用 地 总 面 积 100% 资 源 和 能 源 的 投 入 最 小 化, 产 生 的 生 态 环 境 和 社 会 效 益 最 大 化, 有 利 于 促 进 人 与 自 然 和 谐 相 处 的 园 林 绿 化 建 设 模 式 在 当 地 土 生 土 长, 经 过 长 期 的 自 然 选 择 和 社 会 历 史 选 择, 能 完 全 适 应 当 地 土 壤 气 候 等 自 然 条 件, 完 全 融 入 当 地 自 然 生 态 系 统 中 的 固 有 树 种, 也 包 括 一 部 分 外 来 的, 经 过 长 期 生 长 发 育 已 经 适 应 了 当 地 生 态 环 境 的 归 化 植 物 乡 土 树 种 不 仅 具 有 较 强 的 生 态 适 应 性 和 抗 逆 性, 并 且 具 有 较 高 的 性 价 比 和 便 利 的 养 护 管 理 的 优 势 生 物 在 不 利 环 境 下 的 存 活 能 力 植 物 的 抗 逆 性 是 指 植 物 具 有 的 抵 抗 不 利 环 境 的 某 些 性 状, 如 抗 旱 抗 寒 抗 盐 抗 病 虫 害 等 通 过 乡 土 植 物 应 用 生 物 多 样 性 功 能 性 植 物 群 落 复 层 式 群 落 绿 化 模 式 抗 逆 绿 化 植 物 种 类 和 湿 地 植 物 群 落 运 用, 实 现 城 市 绿 地 系 统 的 可 持 续 自 维 持 高 效 率 低 成 本 和 稳 定

35 植 物 群 落 绿 地 格 局 生 物 修 复 指 指 指 性 不 同 植 物 在 长 期 环 境 变 化 中 相 互 作 用 相 互 适 应 而 形 成 的 组 合 城 市 中 不 同 结 构 形 状 和 类 型 的 绿 廊 绿 带 绿 环 绿 楔 绿 心 等 的 结 构 和 空 间 布 局 状 况 利 用 植 物 动 物 及 其 共 存 的 微 生 物 与 环 境 之 间 的 相 互 作 用 对 环 境 有 害 因 子 进 行 清 除 分 解 同 化 吸 收 或 吸 附, 从 而 使 受 损 环 境 得 以 恢 复 的 科 学 技 术 体 系 立 体 绿 化 指 垂 直 绿 化 屋 顶 绿 化 高 架 桥 天 桥 绿 化 等 的 总 称 循 环 工 艺 林 分 郁 闭 和 郁 闭 度 假 植 指 指 指 指 以 生 态 系 统 的 物 质 循 环 与 能 量 转 换 理 论 为 基 础, 通 过 构 建 园 林 绿 化 由 生 产 者 到 消 费 者 最 后 到 分 解 者 的 完 整 生 物 链 内 部 特 征 大 体 一 致 而 与 邻 近 地 段 有 明 显 区 别 的 一 片 林 子 ; 一 个 林 区 的 森 林, 可 以 根 据 树 种 的 组 成 森 林 起 源 林 相 林 龄 疏 密 度 林 型 等 因 子 的 不 同, 划 分 成 不 同 的 林 分 郁 闭 指 林 分 中 林 木 树 冠 彼 此 互 相 衔 接 的 状 态 郁 闭 度 是 树 冠 遮 蔽 地 面 的 程 度, 为 树 冠 垂 直 投 影 面 积 与 林 地 面 积 之 比, 以 十 分 数 表 示, 完 全 覆 盖 地 面 为 1 苗 木 栽 种 或 出 圃 前 的 一 种 临 时 保 护 性 措 施, 掘 取 的 苗 木 如 不 立 即 定 植, 则 暂 时 将 其 集 中 成 束 或 栽 植 在 无 风 害 冻 害 和 积 水 的 小 块 土 地 上, 以 免 失 水 枯 萎, 影 响 成 活 单 跨 指 连 接 两 个 支 座 之 间 的 构 件 为 单 跨, 两 个 支 座 间 的 距 离 是 跨 度 砌 块 刚 性 需 求 指 指 砌 筑 用 的 人 造 块 材, 是 一 种 新 型 墙 体 材 料, 外 形 主 要 为 多 面 体, 也 有 各 种 异 型 体 砌 块 相 对 于 弹 性 需 求, 指 商 品 供 求 关 系 中 需 求 量 受 价 格 影 响 较 小 的 市 场 需 求 或 D 指 苗 木 胸 径 地 径 W 或 P 指 苗 木 蓬 径 H 指 苗 木 高 度 砼 商 品 砼 指 混 凝 土 商 品 混 凝 土 砼 制 品 指 混 凝 土 制 品 注 : 本 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成, 金 额 数 据 单 位 未 特 指, 均 为 人 民 币 元

36 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 概 况 公 司 名 称 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 Wuhan Nusun Landscape Co., Ltd. 注 册 资 本 人 民 币 6, 万 元 法 定 代 表 人 吴 亮 成 立 日 期 2000 年 4 月 28 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 日 期 2012 年 9 月 3 日 注 册 地 址 武 汉 市 江 岸 区 江 汉 北 路 34 号 九 运 大 厦 C 单 元 23 层 1-3 室 公 司 网 址 经 营 范 围 园 林 绿 化 ; 园 林 建 筑 市 政 公 用 工 程 施 工 ; 室 内 外 装 饰 ; 水 电 暖 通 电 器 的 制 造 及 安 装 ; 园 林 景 观 规 划 设 计 ; 水 土 保 持 ; 生 态 修 复 ; 园 林 养 护 ; 苗 木 花 卉 销 售 ; 建 筑 工 程 施 工 ; 计 算 机 软 件 的 开 发 和 销 售 ; 信 息 咨 询 ; 建 筑 材 料 销 售 ; 工 业 设 备 销 售 ; 技 术 进 出 口 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 业 务 ( 不 含 国 家 禁 止 或 限 制 进 出 口 的 货 物 或 技 术 ); 旅 游 资 源 的 开 发 及 利 用 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 经 营 项 目 经 审 批 后 或 凭 许 可 证 件 在 核 定 的 期 限 内 方 可 经 营 ) 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司 是 由 武 汉 农 尚 环 境 工 程 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 自 成 立 以 来, 公 司 长 期 专 注 于 园 林 绿 化 业 务 领 域 公 司 历 经 十 余 年 经 营 开 拓, 不 断 自 我 完 善 和 努 力 学 习, 陆 续 取 得 了 城 市 园 林 绿 化 企 业 壹 级 风 景 园 林 工 程 设 计 专 项 乙 级 等 专 业 资 质, 通 过 了 ISO9001:2008 ISO14001:2004 和 GB/T 管 理 体 系 认 证, 以 优 秀 的 园 林 绿 化 工 程 业 务 资 源 整 合 能 力 工 程 品 质 和 商 业 信 誉, 与 万 科 地 产 保 利 地 产 世 茂 地 产 等 优 秀 房 地 产 开 发 企 业 开 展 长 期 业 务 合 作, 为 未 来 市 场 开 拓 发 展 奠 定 基 础 ; 同 时 积 极 开 拓 市 政 公 共 园 林 领 域, 实 现 市 政 公 共 园 林 和 地 产 景 观 园 林 均 衡 发 展, 形 成 较 强 的 抗 风 险 能 力 和 可 持 续 发 展 的 能 力 二 发 行 人 主 营 业 务 情 况 自 设 立 以 来, 公 司 一 直 从 事 园 林 绿 化 工 程 设 计 施 工 养 护 及 苗 木 培 育 业 务, 其 中 园 林 绿 化 工 程 施 工 业 务 为 公 司 收 入 和 利 润 的 主 要 来 源, 园 林 绿 化 工 程 设 计

37 苗 木 培 育 和 园 林 养 护 主 要 服 务 于 公 司 园 林 绿 化 工 程 施 工 业 务 公 司 主 营 业 务 自 2000 年 4 月 成 立 以 来 未 发 生 过 重 大 变 化 近 年 来, 公 司 从 园 林 绿 化 行 业 未 来 发 展 方 向 出 发, 针 对 园 林 绿 化 与 土 地 水 资 源 石 材 等 自 然 资 源 的 生 态 环 境 矛 盾 日 益 突 出 的 现 状, 积 极 探 索 和 运 用 新 技 术 新 工 艺 和 新 设 备, 通 过 推 广 乡 土 树 种 普 及 应 用 等 方 式, 努 力 推 动 节 约 型 园 林 在 市 政 和 地 产 工 程 中 规 模 化 推 广 和 应 用 公 司 是 湖 北 省 风 景 园 林 学 会 成 立 的 节 约 型 园 林 绿 化 科 研 课 题 组 的 主 要 成 员, 已 成 为 我 国 园 林 绿 化 行 业 中 节 约 型 园 林 规 模 化 应 用 积 极 推 动 者 和 践 行 者, 实 现 了 国 家 生 态 环 境 经 济 的 可 持 续 发 展 与 公 司 自 身 经 营 发 展 战 略 的 紧 密 结 合 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 秉 持 农 以 为 勤 尚 以 为 进 的 企 业 文 化, 历 经 十 余 年 的 磨 砺 发 展 和 积 累, 具 备 优 秀 的 园 林 绿 化 工 程 资 源 整 合 能 力 良 好 的 工 程 品 质 和 出 色 的 服 务 意 识 自 2010 年 以 来, 公 司 园 林 绿 化 工 程 项 目 共 获 得 36 个 国 家 省 和 市 级 奖 项 公 司 通 过 不 断 提 高 技 术 水 平 工 程 质 量 和 服 务 意 识, 积 极 开 拓 市 政 公 共 园 林 和 地 产 景 观 园 林 两 个 细 分 市 场 领 域, 在 园 林 绿 化 工 程 设 计 施 工 等 领 域 积 累 了 良 好 的 商 业 信 誉 和 行 业 口 碑, 是 湖 北 省 风 景 园 林 学 会 副 理 事 长 单 位 和 武 汉 市 城 市 园 林 绿 化 企 业 协 会 副 会 长 单 位,2013 年 荣 获 中 国 风 景 园 林 学 会 奖 优 秀 管 理 奖 ( 建 设 管 理 类 ), 是 2012 年 度 湖 北 省 园 林 绿 化 综 合 实 力 20 强 企 业 和 2012 年 度 武 汉 市 园 林 绿 化 守 信 企 业 自 2010 年 以 来, 公 司 所 完 成 的 园 林 绿 化 工 程 共 荣 获 国 家 级 奖 项 中 国 风 景 园 林 学 会 优 秀 园 林 绿 化 工 程 奖 大 金 奖 1 次 金 奖 7 次, 优 秀 风 景 园 林 规 划 设 计 二 等 奖 1 次 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 吴 亮 吴 世 雄 和 赵 晓 敏 三 位 自 然 人 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 吴 世 雄 和 赵 晓 敏 为 吴 亮 之 父 母, 吴 亮 和 吴 世 雄 分 别 担 任 公 司 董 事 长 和 董 事, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 吴 亮 吴 世 雄 和 赵 晓 敏 合 计 持 有 本 公 司 5, 万 股 股 份, 占 发 行 前 总 股 本 的 82.22% 关 于 吴 亮 吴 世 雄 和 赵 晓 敏 情 况 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 和 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他

38 核 心 人 员 简 介 四 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 以 下 财 务 数 据 均 摘 自 立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 审 计 报 告, 财 务 指 标 根 据 前 述 审 计 报 告 财 务 数 据 计 算 得 出 发 行 人 在 报 告 期 的 主 要 财 务 数 据 及 指 标 如 下 : ( 一 ) 报 告 期 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 40, , , , 非 流 动 资 产 1, , , , 资 产 总 额 42, , , , 负 债 总 额 17, , , , 股 东 权 益 24, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 24, , , , ( 二 ) 报 告 期 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 16, , , , 营 业 利 润 2, , , , 利 润 总 额 2, , , , 净 利 润 2, , , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 2, , , , ( 三 ) 报 告 期 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金

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