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1 股票代碼 :5701 劍湖山世界股份有限公司 一 0 六年股東常會 議事手冊 時間 : 中華民國一 0 六年六月十三日 ( 星期二 ) 上午九時整 地點 : 嘉義耐斯王子大飯店 5 樓宴會廳 ( 嘉義市忠孝路 600 號 )

2 目錄 頁次 開會程序 會議議程 報告事項 承認事項 討論事項 臨時動議 附件 105 年度營業報告書 監察人審查報告書 會計師查核報告暨 105 年度個體及合併財務報表 年度虧損撥補表 章程修正條文對照表 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表 背書保證作業程序 修正條文對照表 附錄 公司章程 ( 修正前 ) 取得或處分資產處理程序 ( 修正前 ) 背書保證作業程序 ( 修正前 ) 股東會議事規則 董事及監察人持股情形

3 劍湖山世界股份有限公司一 0 六年股東常會開會程序 一 報告出席股數宣布開會二 主席致開會詞三 報告事項四 承認事項五 討論事項六 臨時動議 七 散 會 1

4 劍湖山世界股份有限公司一 0 六年股東常會議程 一 時間 : 中華民國 106 年 6 月 13 日 ( 星期二 ) 上午 9 時整 二 地點 : 嘉義耐斯王子大飯店 5 樓宴會廳 ( 嘉義市忠孝路 600 號 ) 三 行禮如儀四 主席致開會詞五 報告事項 : ( 一 ) 本公司 105 年度營業狀況暨 106 年度營業計畫報告 ( 二 ) 監察人審查本公司 105 年度決算表冊報告 六 承認事項 : ( 一 ) 本公司 105 年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ) 本公司 105 年度虧損撥補案 七 討論事項 : ( 一 ) 修正本公司章程部分條文案 ( 二 ) 修正本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文案 ( 三 ) 修正本公司 背書保證作業程序 部分條文案 八 臨時動議 九 散 會 2

5 報告事項 一 本公司 105 年度營業狀況暨 106 年度營業計畫報告, 敬請鑒核 附營業報告書, 請參閱本手冊第 6 頁至第 7 頁 二 監察人審查本公司 105 年度決算表冊報告, 敬請鑒核 附審查報告書, 請參閱本手冊第 8 頁 3

6 承認事項 第一案董事會提案由 : 本公司 105 年度營業報告書及財務報表案, 提請承認 說明 : 一 本公司 105 年度個體財務報表及合併財務報表業已編製完竣, 謹檢附營業報告書 個體財務報表及合併財務報表, 經 106 年 3 月 24 日董事會決議通過, 並經國富浩華聯合會計師事務所李青霖 蔡淑滿會計師查核完竣, 出具會計師查核報告 二 上述財務報表暨營業報告書並送請監察人審查完竣出具報告書在案 三 檢附營業報告書 會計師查核報告及財務報表, 請參閱本手冊第 6 頁至第 7 頁及第 9 頁至第 27 頁 決議 : 第二案董事會提案由 : 本公司 105 年度虧損撥補案, 提請承認 說明 : 本公司 105 年度虧損撥補表, 請參閱本手冊第 28 頁 決議 : 4

7 討論事項 第一案董事會提案由 : 修正本公司章程部分條文案, 提請討論 說明 : 一 因應審計委員會設置所需及實務運作與未來發展並依據法令規定配合修正章程部分條文 二 修正條文對照表, 請參閱第 29 頁 決議 : 第二案 董事會提 案由 : 修正本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文案, 提請討論 說明 : 一 爰依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 相關規範, 參酌現況, 修正部份條文 二 修正條文對照表, 請參閱第 30 頁至第 34 頁 第三案董事會提案由 : 修正本公司 背書保證作業程序 部分條文案, 提請討論 說明 : 一 爰依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 相關規範, 參酌現況, 修正部份條文 二 修正條文對照表, 請參閱第 35 頁至第 37 頁 決議 : 臨時動議散會 5

8 劍湖山世界股份有限公司 105 年度營業報告書 茲將本公司 105 年度營運狀況報告如下 : 一 105 年度營業報告 : 本公司 105 年度營業收入為新台幣 677,793 仟元, 與 104 年度 765,605 仟元比較, 減少 87,812 仟元, 衰退 11.47%, 本期淨損 348,448 仟元, 每股虧損 1.37 元 二 106 年度營業計畫 : 本年度營業收入主要來自主題樂園 飯店與百貨商場 106 年度各營業計畫概要分述如下 : 1. 主題樂園因應觀光旅遊市場多元發展趨勢, 創新業務通路行銷計畫, 適時彈性調整分眾化營運模式, 鞏固既有客源, 開發新客源 以遊具為發展核心, 結合世界最新 VR 科技, 重塑遊具娛樂價值, 創新遊客遊樂體驗 建構雙核心樂園, 發展多元主題, 開發無料休閒場域與綠色生態銀髮族旅遊商品, 吸引大眾客源與樂齡族, 增加整體場域經濟價值 2. 劍湖山王子大飯店於 105 年榮獲交通部觀光局評鑑為五星級飯店最高殊榮, 成為中南部家庭 親子 國民旅遊最佳的渡假飯店品牌 以 優質服務 為核心理念, 強化主題活動特色, 帶動親子與年輕客層, 並開發各客層的特色行程, 持續創造服務新價值及服務心體驗, 讓每位到訪的旅客體驗在地特色旅遊 3. 耐斯王子大飯店兩度榮獲交通部觀光局評鑑為五星級飯店最高殊榮 自 104 年起持續獲得嘉義縣市首家通過 台灣穆斯林餐旅認證 飯店 配合政府觀光南向政策, 積極參與國際旅展 開發網路客源 提升住房率, 創新餐飲在地美食料理, 強化體驗行銷以深化顧客關係 4. 耐斯廣場時尚百貨整合各業種資源, 引進多元餐飲品牌, 積極提高百貨商場效益 深化顧客忠誠度 擴大目標客層市場, 吸 6

9 引新客源以提高來客數 提袋率與營收機會 5. 精實控管撙節各項費用, 致力於現有資源效益的極大化 三 展望未來 1. 展望未來有利因素 : (1) 政府積極推動新南向政策 觀光政策朝向以創新永續觀光 開拓多元市場 訴求以打造在地幸福產業 創造觀光附加價值及推廣體驗觀光為目標 (2) 為發展中部觀光資源, 推出中台灣 7 縣市觀光聯盟卡, 公認全台函蓋區域範圍最廣, 優惠利多最大的 中台灣好玩卡, 訴求 1 卡暢遊中台灣, 帶動中台灣觀光產業蓬勃發展 (3) 雲林縣政府積極發展觀光產業, 執行 跨域亮點 計畫, 並啟動 雲遊 3 林 - 慢食 好行 悠遊居, 打造雲東地區以古坑鄉綠色隧道等為核心, 結合優質農業 文化創意, 藉由觀光新景點, 帶動地方產業升級進而創造龐大觀光收益 2. 因應對策 : 面對當前台灣嚴苛的觀光旅遊產業現況, 本公司 106 年主要因應策略如下 : (1) 因應觀光休閒市場瞬息萬變的習性, 積極轉型創造主題樂園營運新模式 強化休閒購物經濟產值, 提高整體營收績效 (2) 持續引進最新科技於主題樂園, 取代高資本設施的投入, 以最低成本創造口碑及營收 (3) 雙王子積極參與國內外展覽, 強化網路行銷與訂房系統, 增加飯店曝光率與知名度, 創造最大獲利空間及收益 (4) 百貨商場順應消費者購物趨勢, 引進專櫃品牌與調整商業模式, 並積極創造消費動機與提升營收利潤 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 7

10 劍湖山世界股份有限公司監察人審查報告書 茲准董事會造送本公司一 0 五年度營業報告書 財務報表 ( 個體及合併財務報表 ) 虧損撥補表等, 業經本監察人審查完竣, 認為尚無不符, 爰依照公司法第二百十九條之規定謹具報告, 敬請鑒核 此 致 本公司一 O 六年股東常會 監察人 : 愛寶諾國際開發股份有限公司代表人 : 丁澤祥代表人 : 賴麗珣監察人 : 和愛通商股份有限公司代表人 : 陸醒華 中華民國一 O 六年三月二十四日 8

11 劍湖山世界股份有限公司會計師查核報告 劍湖山世界股份有限公司公鑒 : 查核意見劍湖山世界股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表 個體現金流量表, 以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ), 上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達劍湖山世界股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與劍湖山世界股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對劍湖山世界股份有限公司民國 105 年度個體財務報告之查核最為重要之事項 該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對劍湖山世界股份有限公司民國 105 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下 : 一 不動產 廠房及設備之減損評估有關不動產 廠房及設備減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十九 ) 非金融資產減損 ; 有形資產及無形資產減損評估, 請詳個體財務 9

12 報告附註五 ( 二 )1. ; 不動產 廠房及設備減損情形, 請詳個體財務報告附註六 ( 十四 ) 關鍵查核事項之說明 : 經濟環境不景氣及行業競爭激烈為公司面臨之主要挑戰 根據年度報告之評估結果, 劍湖山世界股份有限公司營業淨利呈現虧損, 因此存有減損跡象, 且該會計估計仰賴管理階層之主觀判斷, 係具有高度估計不確定性 因應之查核程序 : 本會計師之主要查核程序包括依對公司之瞭解, 評估管理階層辨認可能減損之現金產生單位及該內外部減損跡象 考量是否所有需進行年度減損測試之資產已完整納入管理階層之評估流程 評估管理階層估計可回收金額所使用之評價方式及各項假設之合理性 評估是否已適當揭露長期性非金融資產減損之政策及其他相關資訊 詢問管理階層並檢視期後事項查核程序所取得之查核證據, 辨認報導日後並無任何與減損測試相關之事項及對於公司根據第三方出具之獨立評估報告確定的可回收金額, 檢視相關假設之合理性, 並評估該鑑價師之資格及獨立性等 其他事項上開民國 105 年及 104 年度之個體財務報告中採用權益法認列之部分被投資公司財務報告未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核 因此本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中, 有關該等公司財務報告所列之金額, 係依據其他會計師之查核報告 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日對該等關聯企業採用權益法之投資金額分別為 77,403 仟元及 80,289 仟元, 分別占資產總額之 2.25% 及 2.22%, 民國 105 年及 104 年度所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別為 (7,772) 仟元及 (4,583) 仟元, 分別占稅前淨損之 2.23% 及 1.42% 管理階層與治理單位對個體財務報告財務報告之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告, 且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制, 以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 10

13 於編製個體財務報告時, 管理階層之責任亦包括評估劍湖山世界股份有限公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算劍湖山世界股份有限公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 劍湖山世界股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核個體個體財務報告財務報告之責任本會計師查核個體財務報告之目的, 係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對劍湖山世界股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使劍湖山世界股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者 11

14 注意個體財務報告之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致劍湖山世界股份有限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件 6. 對於劍湖山世界股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報告表示意見 本會計師負責查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成劍湖山世界股份有限公司查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對劍湖山世界股份有限公司民國 105 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 國富浩華聯合會計師事務所 會計師 : 李青霖 會計師 : 蔡淑滿 核准文號 : 金管證審字第 號 民國 106 年 3 月 24 日 12

15 劍湖山世界股份有限公司個體資產負債表民國 105 年 12 月 31 日及民國 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 代碼 資產 附註 金額 % 金額 % 代碼 負債及權益 附註 金額 % 金額 % 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金 六 ( 一 ) $47,291 1 $30, 短期借款 六 ( 十九 ) 七 $601, $418, 透過損益按公允價值衡量之金融 六 ( 二 ) 21, , 應付票據 2,104-3,706 - 資產 - 流動 2170 應付帳款 30, , 應收票據淨額 1,569-6, 其他應付款 六 ( 二十 ) 118, , 應收帳款淨額 六 ( 三 ) 12,663-15, 負債準備 - 流動 六 ( 二十一 ) 4,557-6, 其他應收款 六 ( 四 ) 122, , 與待出售非流動資產直接相關 六 ( 七 ) 14,286-14, 其他應收款 - 關係人 七 68-16,194 - 之負債 1220 本期所得稅資產 預收款項 六 ( 二十二 ) 62, , X 存貨 六 ( 五 ) 33, , 一年或一營業週期內到期長期 六 ( 二十三 ) 948, , 預付款項 六 ( 六 ) 11,050-14,522 - 負債 1460 待出售非流動資產 ( 淨額 ) 六 ( 七 ) 18, , 其他金融資產 - 流動 六 ( 八 ) 19, XX 流動負債合計 1,782, , XX 流動資產合計 288, ,956 4 非流動負債 長期借款 六 ( 二十四 ) 16, , 非流動資產 2570 遞延所得稅負債 六 ( 三十五 ) 98, , 備供出售金融資產 - 非流動 六 ( 十一 ) , 淨確定福利負債 - 非流動 六 ( 二十六 ) 103, , 以成本衡量之金融資產 - 非流動 六 ( 十二 ) 50, , 存入保證金 3,017-1, 無活絡市場之債務工具投資 六 ( 十三 ) , 其他非流動負債 - 其他 六 ( 十 ) 37, 非流動 採用權益法之投資 六 ( 十 ) 193, , XX 非流動負債合計 259, , 不動產 廠房及設備 六 ( 十四 ) 2,765, ,831, 無形資產 六 ( 十六 ) 5,525-7,157-2XXX 負債合計 2,042, ,861, 遞延所得稅資產 六 ( 三十五 ) 85, , 其他非流動資產 5,892-7,393 - 股本 1920 存出保證金 六 ( 十七 ) 30, , 普通股股本 六 ( 二十七 ) 2,537, ,537, 其他金融資產 - 非流動 六 ( 十八 ) 15,300-16,089 - 保留盈餘 未分配盈餘 六 ( 二十八 ) -1,132, , XX 非流動資產合計 3,151, ,454, 其他權益 六 ( 二十九 ) -6, XXX 權益 1,398, ,755, XXX 資產總計 $3,440, $3,616, XXX 負債及權益總計 $3,440, $3,616, ================ ==== ================ ==== ================ ==== ================ ==== ( 請參閱個體財務報告附註 ) 董事長 : 陳志鴻 經理人 : 尤義賢 會計主管 : 林美草 13

16 劍湖山世界股份有限公司個體綜合損益表民國 105 年 1 月 1 日至 105 年 12 月 31 日及民國 104 年 1 月 1 日至 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年度 104 年度 代碼 項 目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 六 ( 三十 ) $677, $765, 營業成本 六 ( 五 ) 347, , 營業毛利 ( 毛損 ) 330, , 營業費用 468, , 營業淨利 ( 淨損 ) -138, , 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 三十二 ) 46, , 其他利益及損失 六 ( 三十三 ) -41, , 財務成本 六 ( 三十四 ) -60, , 採用權益法認列之子公司 關聯 -154, , 企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 -210, , 稅前淨利 ( 淨損 ) -348, , 所得稅費用 ( 利益 ) 六 ( 三十五 ) 繼續營業單位本期淨利 ( 淨損 ) -348, , 停業單位損益 六 ( 九 ) , 本期淨利 ( 淨損 ) -348, , 其他綜合損益 ( 淨額 ): 不重分類至損益之項目 : 8311 確定福利計畫之再衡量數 -3,005-4, 後續可能重分類至損益之項目 : 8380 採用權益法認列之子公司 關聯 -6, ,178 - 企業及合資之其他綜合損益之份額 其他綜合損益 ( 淨額 ) 六 ( 三十六 ) -9, , 本期綜合損益總額 $-357, $-319, ================= ==== ================= ==== 基本每股盈餘 ( 元 ) 9750 基本每股盈餘 六 ( 三十七 ) $-1.37 $-1.27 ================= ================= ( 請參閱個體財務報告附註 ) 董事長 : 陳志鴻 經理人 : 尤義賢 會計主管 : 林美草 14

17 劍湖山世界股份有限公司個體權益變動表民國 105 年 1 月 1 日至 105 年 12 月 31 日及民國 104 年 1 月 1 日至 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 其他權益項目 項目 股本保留盈餘國外營運機構財務備供出售金融資普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘報表換算之兌換差額產未實現 ( 損 ) 益權益總額 餘額 $2,537, $-462,801 $2,396 $-2,078 $2,075,086 本期淨利 ( 損 ) , ,349 本期其他綜合損益 ,169-1, , 本期綜合損益總額 ,180-1, , 餘額 2,537, ,981 1,076-1,936 1,755,728 本期淨利 ( 損 ) , ,448 本期其他綜合損益 ,005-5, , 本期綜合損益總額 ,453-5, , 餘額 $2,537, $-1,132,434 $-4,733 $-2,167 $1,398,235 ================ ================ ================ ================ ================ ================ ================ ================ 董事長 : 陳志鴻 ( 請參閱個體財務報告附註 ) 經理人 : 尤義賢 會計主管 : 林美草 - 15

18 劍湖山世界股份有限公司個體現金流量表民國 105 年 1 月 1 日至 105 年 12 月 31 日及民國 104 年 1 月 1 日至 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 項 目 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利 ( 淨損 ) $-348,448 $-243,261 停業單位稅前淨利 ( 淨損 ) - -79, 本期稅前淨利 ( 淨損 ) -348, , 調整項目 : 收益費損項目 : 折舊費用 150, ,540 攤銷費用 1,901 1,852 呆帳費用提列 ( 轉列收入 ) 數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 -1, ( 利益 ) 利息費用 60,858 62,522 利息收入 -1, 股利收入 ,124 採用權益法認列之關聯企業及合資損失 ( 利益 ) 之份額 154,134 78,577 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 ( 利益 ) 4,635 1,016 不動產 廠房及設備轉列費用數 4, 處分投資性不動產損失 ( 利益 ) - -2,991 處分投資損失 ( 利益 ) 35,796-14, 收益費損項目合計 408, , 與營業活動相關之資產 / 負債變動數 : 與營業活動相關之資產之淨變動持有供交易之金融資產 ( 增加 ) 減少 159 9,915 應收票據 ( 增加 ) 減少 4,502-3,826 應收帳款 ( 增加 ) 減少 1, 其他應收款 ( 增加 ) 減少 18,652-22,000 存貨 ( 增加 ) 減少 3,068 16,389 預付款項 ( 增加 ) 減少 3,472-5,491 其他金融資產 ( 增加 ) 減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 31,696-4, 與營業活動相關之負債之淨變動應付票據增加 ( 減少 ) -1,602 1,283 應付帳款增加 ( 減少 ) -2,663-55,604 其他應付款增加 ( 減少 ) -6,423-50,766 負債準備增加 ( 減少 ) -2, 預收款項增加 ( 減少 ) 36,009 13,213 淨確定福利負債增加 ( 減少 ) -13,219 2, 與營業活動相關之負債之淨變動合計 9,779-89, 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 41,475-94, 調整項目合計 449, , 營運產生之現金流入 ( 流出 ) 101,350-82,897 收取之利息 1, 收取之股利 860 4,454 支付之利息 -69,109-51,800 退還 ( 支付 ) 之所得稅 營業活動之淨現金流入 ( 流出 ) 34, , 投資活動之現金流量 : 處分備供出售金融資產價款 11,460 35,059 處分無活絡市場之債務工具投資 37, ,756 ( 續下頁 ) 16

19 ( 承上頁 ) 項目 105 年度 104 年度 無活絡市場之債務商品投資到期還本處分以成本衡量之金融資產取得採用權益法之投資預付投資款增加採用權益法之被投資公司減資退回股款取得不動產 廠房及設備處分不動產 廠房及設備預收款項增加 - 處分資產存出保證金增加存出保證金減少因分割產生之現金流出處分投資性不動產其他金融資產增加其他非流動資產增加 2,350-5,953 48,861-50, , ,000-77,855-47, , ,632 8, ,166 3,000 45,861-19, 其他非流動資產減少 1, 投資活動之淨現金流入 ( 流出 ) -141, , 籌資活動之現金流量 : 短期借款增加 183, ,000 舉借長期借款 759,572 97,090 償還長期借款 -819, ,651 存入保證金增加 1,181 - 存入保證金減少 - -1,380 其他籌資活動 籌資活動之淨現金流入 ( 流出 ) 123, , 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 16,597-91,774 期初現金及約當現金餘額 30, , 期末現金及約當現金餘額 $47,291 $30,694 ================= ================= ( 請參閱個體財務報告附註 ) 董事長 : 陳志鴻 經理人 : 尤義賢 會計主管 : 林美草 17

20 劍湖山世界股份有限公司及其子公司會計師查核報告 劍湖山世界股份有限公司公鑒 : 查核意見劍湖山世界股份有限公司及其子公司 ( 劍湖山集團 ) 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表 合併現金流量表, 以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達劍湖山集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與劍湖山集團保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對劍湖山集團民國 105 年度合併財務報告之查核最為重要之事項 該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對劍湖山集團民國 105 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下 : 一 不動產 廠房及設備之減損評估有關不動產 廠房及設備減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註 18

21 四 ( 二十 ) 非金融資產減損 ; 有形資產及無形資產減損評估, 請詳合併財務報告附註五 ( 二 )1. ; 不動產 廠房及設備減損情形, 請詳合併財務報告附註六 ( 十三 ) 關鍵查核事項之說明 : 經濟環境不景氣及行業競爭激烈為公司面臨之主要挑戰 根據年度報告之評估結果, 劍湖山集團營業淨利呈現虧損, 因此存有減損跡象, 且該會計估計仰賴管理階層之主觀判斷, 係具有高度估計不確定性 因應之查核程序 : 本會計師之主要查核程序包括依對公司之瞭解, 評估管理階層辨認可能減損之現金產生單位及該內外部減損跡象 考量是否所有需進行年度減損測試之資產已完整納入管理階層之評估流程 評估管理階層估計可回收金額所使用之評價方式及各項假設之合理性 評估是否已適當揭露長期性非金融資產減損之政策及其他相關資訊 詢問管理階層並檢視期後事項查核程序所取得之查核證據, 辨認報導日後並無任何與減損測試相關之事項及對於公司根據第三方出具之獨立評估報告確定的可回收金額, 檢視相關假設之合理性, 並評估該鑑價師之資格及獨立性等 其他事項如合併財務報告附註四 ( 三 ) 六( 九 ) 所述, 列入劍湖山集團合併財務報告之部分子公司及採用權益法之投資, 其財務報告並未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核, 因此本會計師對上開合併財務報告所表示意見中, 有關該等公司之財務報告所列示金額, 係依據其他會計師之查核報告 有關該等子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之資產總額分別為 8,161 仟元及 8,958 仟元, 各占合併資產總額之 0.22% 及 0.23%, 負債總額分別為 80 仟元及 207 仟元, 各占合併負債總額之 0% 及 0.01%; 民國 105 年及 104 年度之營業收入分別為 468 仟元及 791 仟元, 各占合併營業收入 0.03% 及 0.05%, 綜合損益總額分別為 (70) 仟元及 674 仟元, 各占合併綜合損益總額 0.02% 及 (0.21%); 另民國 105 年及 104 年 12 月 31 日對關聯企業採用權益法之投資金額分別為 70,987 仟元及 73,340 仟元, 分別占合併資產總額之 19

22 1.89% 及 1.86%, 民國 105 年及 104 年所認列之採用權益法認列之關聯企業及合資損益份額分別為 (7,716) 仟元及 (5,119) 仟元, 分別占稅前淨損之 2.21% 及 1.59% 劍湖山世界股份有限公司業已編製民國 105 年及 104 年度之個體財務報告, 並經本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案, 備供參考 管理階層與治理單位對合併財務報告合併財務報告之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告, 且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制, 以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製合併財務報告時, 管理階層之責任亦包括評估劍湖山集團繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算劍湖山集團或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 劍湖山集團之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核合併財務報告合併財務報告之責任本會計師查核合併財務報告之目的, 係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據 20

23 以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對劍湖山集團內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使劍湖山集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致劍湖山集團不再具有繼續經營之能力 5. 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件 6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報告表示意見 本會計師負責集團查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成集團查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對劍湖山集團民國 105 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決 21

24 定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益 國富浩華聯合會計師事務所 會計師 : 李青霖 會計師 : 蔡淑滿 核准文號 : 金管證審字第 號 民國 106 年 3 月 24 日 22

25 劍湖山世界股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國 105 年 12 月 31 日及民國 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 代碼 資產 附註 金 額 % 金 額 % 代碼 負債及權益 附註 金額 % 金 額 % 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金 六 ( 一 ) $171,740 4 $133, 短期借款 六 ( 十八 ) $601, $418, 透過損益按公允價值衡量之金融 六 ( 二 ) 21, , 應付票據 2,423-3,981 - 資產 - 流動 2170 應付帳款 231, , 應收票據淨額 4,361-6, 其他應付款 六 ( 十九 ) 194, , 應收帳款淨額 六 ( 三 ) 25, , 本期所得稅負債 其他應收款 六 ( 四 ) 124, , 負債準備 - 流動 六 ( 二十 ) 6,754-10, 本期所得稅資產 與待出售非流動資產直接相關 六 ( 七 ) 14,286-14, X 存貨 六 ( 五 ) 63, ,915 2 之負債 1410 預付款項 六 ( 六 ) 19, , 預收款項 六 ( 二十一 ) 118, , 待出售非流動資產 ( 淨額 ) 六 ( 七 ) 18,104-18, 一年或一營業週期內到期長期 六 ( 二十二 ) 948, , 其他金融資產 - 流動 六 ( 八 ) 19, 負債 XX 流動資產合計 468, , XX 流動負債合計 2,118, ,241, 非流動資產 非流動負債 1523 備供出售金融資產 - 非流動 六 ( 十 ) , 長期借款 六 ( 二十三 ) 16, , 以成本衡量之金融資產 - 非流動 六 ( 十一 ) 50, , 遞延所得稅負債 六 ( 三十五 ) 98, , 無活絡市場之債務工具投資 六 ( 十二 ) , 淨確定福利負債 - 非流動 六 ( 二十五 ) 103, , 非流動 2645 存入保證金 3,420-2, 採用權益法之投資 六 ( 九 ) 152, , 不動產 廠房及設備 六 ( 十三 ) 2,843, ,964, XX 非流動負債合計 223, , 無形資產 六 ( 十五 ) 6,275-8, 遞延所得稅資產 六 ( 三十五 ) 85, , XXX 負債合計 2,341, ,183, 其他非流動資產 9,808-11, 存出保證金 六 ( 十六 ) 130, ,773 4 歸屬於母公司業主之權益 1980 其他金融資產 - 非流動 六 ( 十七 ) 15,300-16,089 - 股本 普通股股本 六 ( 二十六 ) 2,537, ,537, XX 非流動資產合計 3,293, ,638, 保留盈餘 3350 未分配盈餘 六 ( 二十七 ) -1,132, , 其他權益 六 ( 二十八 ) -6, XX 母公司業主權益合計 1,398, ,755, XX 非控制權益 六 ( 二十九 ) 21, , XXX 權益總計 1,419, ,757, XXX 資產總計 $3,761, $3,940, XXX 負債及權益總計 $3,761, $3,940, ================ ==== ================ ==== ================ ==== ================ ==== ( 請參閱合併財務報告附註 ) 董事長 : 陳志鴻 經理人 : 尤義賢 會計主管 : 林美草 23

26 劍湖山世界股份有限公司及其子公司合併綜合損益表民國 105 年 1 月 1 日至 105 年 12 月 31 日及民國 104 年 1 月 1 日至 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年度 104 年度 代碼 項 目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 六 ( 三十 ) $1,411, $1,535, 營業成本 六 ( 五 ) 663, , 營業毛利 ( 毛損 ) 747, , 營業費用六 ( 三十五 ) 1,055, ,109, 營業淨利 ( 淨損 ) -307, , 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 三十一 ) 72, , 其他利益及損失 六 ( 三十二 ) -45, , 財務成本 六 ( 三十四 ) -60, , 採用權益法認列之關聯企業及合 -7, ,499 - 資損益之份額 營業外收入及支出合計 -41, , 稅前淨利 ( 淨損 ) -348, , 所得稅費用 ( 利益 ) 本期淨利 ( 淨損 ) -348, , 其他綜合損益 ( 淨額 ): 不重分類至損益之項目 : 8311 確定福利計畫之再衡量數 -3,005-4, 後續可能重分類至損益之項目 : 8361 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 8370 採用權益法認列關聯企業及合資 -5, ,080 - 之其他綜合損益之份額 其他綜合損益 ( 淨額 ) 六 ( 三十六 ) -9,045-2, 本期綜合損益總額 $-357, $-319, ================= ==== ================= ==== 淨利 ( 損 ) 歸屬於 : 8610 母公司業主 ( 淨利 / 損 ) -348, , 非控制權益 ( 淨利 / 損 ) 合 計 $-348, $-322, ================= ==== ================= ==== 本期綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 ( 淨利 / 損 ) -357, , 非控制權益 ( 淨利 / 損 ) 合 計 $-357, $-319, ================= ==== ================= ==== 基本每股盈餘 ( 元 ) 9750 基本每股盈餘 六 ( 三十七 ) $-1.37 $-1.27 ================= ================= ( 請參閱合併財務報告附註 ) 董事長 : 陳志鴻 經理人 : 尤義賢 會計主管 : 林美草 24

27 劍湖山世界股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國 105 年 1 月 1 日至 105 年 12 月 31 日及 民國 104 年 1 月 1 日至 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 歸屬於母公司業主之權益 其他權益項目 股 本 保留盈餘 國外營運機構財務 備供出售金融資產 項 目 普通股股本 特別股 預收股本 資本公積法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 報表換算之兌換差額 未實現 ( 損 ) 益 庫藏股 非控制權益 權益總額 餘額 $2,537, $-462,801 $2,396 $-2,078 - $4,161 $2,079,247 本期淨利 ( 損 ) , ,210 本期其他綜合損益 ,169-1, , 本期綜合損益總額 ,180-1, , 非控制權益 ,499-2, 餘額 2,537, ,981 1,076-1,936-1,801 1,757,529 本期淨利 ( 損 ) , ,462 本期其他綜合損益 ,005-5, , 本期綜合損益總額 ,453-5, , 非控制權益 ,877 19, 餘額 $2,537, $-1,132,434 $-4,733 $-2,167 - $21,664 $1,419,899 ================ ================ ============= ============================== ================ ================ =============== ================ ============== ============== ================ ( 請參閱合併財務報告附註 ) - 董事長 : 陳志鴻經理人 : 尤義賢會計主管 : 林美草 25

28 劍湖山世界股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國 105 年 1 月 1 日至 105 年 12 月 31 日及民國 104 年 1 月 1 日至 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 項 目 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量本期稅前淨利 ( 淨損 ) $-348,404 $-322,026 調整項目 : 收益費損項目 : 折舊費用 221, ,240 攤銷費用 2,142 1,957 呆帳費用提列 ( 轉列收入 ) 數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 -1, ( 利益 ) 利息費用 60,903 62,522 利息收入 -1, 股利收入 ,124 採用權益法認列之關聯企業及合資損失 ( 利益 ) 之份額 7,174 4,499 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 ( 利益 ) 4,646 2,524 不動產 廠房及設備轉列費用數 6, 處分投資性不動產損失 ( 利益 ) - -2,991 處分投資損失 ( 利益 ) 35,796-14,975 其他項目 收益費損項目合計 335, , 與營業活動相關之資產 / 負債變動數 : 與營業活動相關之資產之淨變動持有供交易之金融資產 ( 增加 ) 減少 159 9,915 應收票據 ( 增加 ) 減少 1,891-3,918 應收帳款 ( 增加 ) 減少 -4,108-3,509 應收建造合約款 ( 增加 ) 減少 其他應收款 ( 增加 ) 減少 -4, 存貨 ( 增加 ) 減少 5,424 14,114 預付款項 ( 增加 ) 減少 7,779-6,202 其他金融資產 ( 增加 ) 減少 - 3, 與營業活動相關之資產之淨變動合計 6,786 14, 與營業活動相關之負債之淨變動應付票據增加 ( 減少 ) -1,558 1,558 應付帳款增加 ( 減少 ) 31,862-16,895 其他應付款增加 ( 減少 ) -20,767-12,953 負債準備增加 ( 減少 ) -3, 預收款項增加 ( 減少 ) 29,603 9,768 淨確定福利負債增加 ( 減少 ) -13,219 2, 與營業活動相關之負債之淨變動合計 22,316-15, 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 29,102-1, 調整項目合計 364, , 營運產生之現金流入 ( 流出 ) 16,425-31,697 收取之利息 1, 收取之股利 160 3,544 支付之利息 -69,037-51,918 退還 ( 支付 ) 之所得稅 營業活動之淨現金流入 ( 流出 ) -51,563-80, 投資活動之現金流量 : 處分備供出售金融資產價款 11,460 35,059 處分無活絡市場之債務工具投資 37, ,756 無活絡市場之債務商品投資到期還本 2,350 - 處分以成本衡量之金融資產 5,953 48,861 ( 續下頁 ) 26

29 ( 承上頁 ) 項 目 105 年度 104 年度 取得採用權益法之投資 -10,870-35,505 取得不動產 廠房及設備 -95,551-49,979 處分不動產 廠房及設備 ,234 預收款項增加 - 處分資產 - 14,286 存出保證金增加 - -5,965 存出保證金減少 8,438 - 處分投資性不動產 3,000 45,861 其他金融資產增加 -19,175 - 其他金融資產減少 其他非流動資產增加 - -3,240 其他非流動資產減少 1, 投資活動之淨現金流入 ( 流出 ) -54, , 籌資活動之現金流量 : 短期借款增加 183, ,000 舉借長期借款 759,572 97,090 償還長期借款 -819, ,651 存入保證金增加 1,333 - 存入保證金減少 - -1,384 非控制權益變動 19,877-2,499 其他籌資活動 籌資活動之淨現金流入 ( 流出 ) 144, , 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 37,959-72,404 期初現金及約當現金餘額 133, , 期末現金及約當現金餘額 $171,740 $133,781 ================= ================= ( 請參閱合併財務報告附註 ) 董事長 : 陳志鴻 經理人 : 尤義賢 會計主管 : 林美草 27

30 劍湖山世界股份有限公司虧損撥補表民國 105 年 1 月 1 日至 105 年 12 月 31 日 項目金額 單位 : 新台幣元 期初待彌補虧損餘額 -780,981,650 加 : 本期淨利 ( 淨損 ) -348,447,832 認列確定褔利計畫之再衡量數 -3,005,133 期末待彌補虧損餘額 -1,132,434,615 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 28

31 劍湖山世界股份有限公司 章程修正條文對照表 修正後條文現行條文修正說明 第三條本公司設於雲林縣, 必要時得經董事會決議依法在國內外設立分公司, 其撤銷或遷移時亦同 第十八條本公司設置董事九 ~ 十一人, 監察人三人, 均由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年, 連選均得連任 全體董事及監察人所持記名股票之股份總額, 依主管機關頒訂之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 規定辦理 第十八條之二本公司董事會得設置審計委員會, 由全體獨立董事組成, 審計委員會成立之日同時替代監察人, 本章程關於監察人之規定隨即廢止 有關審計委員會之職責 組織規章 職權行使及其他應遵行事項, 悉依證券主管機關及本公司之相關規定辦理 第三十四條本章程訂立於民國七十五年四月廿二日,( 略 ) 第三十次修正於民國一 0 五年六月三日, 第三十一次修正於民國一 0 六年六月十三日 第三條因應現行行政本公司設於臺灣省雲林縣, 必要體制刪除文字時得經董事會決議依法在國內外設立分公司, 其撤銷或遷移時亦同 第十八條增設董事名額本公司設置董事九人, 監察人三人, 均由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年, 連選均得連任 全體董事及監察人所持記名股票之股份總額, 依主管機關頒訂之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 規定辦理 ( 本條新增 ) 因應未來設置審計委員會之需要, 爰增訂本條文第三十四條增列修正日期本章程訂立於民國七十五年四月廿二日,( 略 ) 第三十次修正於民國一 0 五年六月三日 29

32 劍湖山世界股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表 修正後條文現行條文修正說明 第十一條 ( 評估程序 - 取得或處分第十一條 ( 評估程序 - 取得或處分配合法令修改有 不動產 設備 ) 取得或處分不動產 設備應參考公取得或處分不動產 設備應參考公 告現值 評定現值 鄰近不動產實告現值 評定現值 鄰近不動產實 際成交價格或帳面價值 供應商報際成交價格或帳面價值 供應商報 價等議定之 若係向關係人購入不價等議定之 若係向關係人購入不 動產, 應先依本處理程序第二章第動產, 應先依本處理程序第二章第 二節之規定辦理 除與政府機關交易 自地委建 租除與政府機構交易 自地委建 租 地委建, 或取得 處分供營業使用地委建, 或取得 處分供營業使用 之設備外, 交易金額達公司實收資之設備外, 交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元本額百分之二十或新台幣三億元 以上者, 應於事實發生日前取得專以上者, 應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告 不動產 設備 ) 二節之規定辦理 業估價者出具之估價報告 關政府機關用語 第十二條 ( 評估程序 - 取得或處分第十二條 ( 評估程序 - 取得或處分同第十一條 會員證或無形資產 ) 取得或處分會員證或無形資產 : 一 取得或處分會員證, 應考量其一 取得或處分會員證, 應考量其 可產生之效益, 參酌當時最 近之成交價格議定之 二 取得或處分專利權 著作權 二 取得或處分專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產, 應參考國際或市場慣例 可 使用年限及對公司技術 業 務之影響議定之 會員證或無形資產 ) 取得或處分會員證或無形資產 : 可產生之效益, 參酌當時最 近之成交價格議定之 商標權 特許權等無形資產, 應參考國際或市場慣例 可 使用年限及對公司技術 業 務之影響議定之 上述交易金額達公司實收資本額上述交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上百分之二十或新台幣三億元以上 者, 除與政府機關交易外, 應於事者, 除與政府機構交易外, 應於事 實發生日前洽請會計師就交易價實發生日前洽請會計師就交易價 30

33 格之合理性表示意見, 會計師並應格之合理性表示意見, 會計師並應 就會計研究發展基金會所發布之就會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理 審計準則公報第二十號規定辦理 第十八條 ( 決議程序 ) 第十八條 ( 決議程序 ) 國內貨幣市場基 本公司向關係人取得或處分不動本公司向關係人取得或處分不動金, 係指依證券 產, 或與關係人取得或處分不動產產, 或與關係人取得或處分不動產投資信託及顧問 外之其他資產且交易金額達公司外之其他資產且交易金額達公司法規定, 經金融 實收資本額百分之二十, 總資產百實收資本額百分之二十 總資產百監督管理委員會 分之十或新台幣三億元以上者, 除分之十或新台幣三億元以上者, 除許可, 以經營證 買賣公司債 附買回 賣回條件之買賣公司債 附買回 賣回條件之券投資信託為業 債券 申購或買回國內證券投資信債券 申購或贖回國內貨幣市場基之機構所發行之 託事業發行之貨幣市場基金外, 應金外, 應將下列資料, 提交董事會貨幣市場基金, 將下列資料, 提交董事會通過及監通過及監察人承認後, 始得簽訂交爰予以修正 察人承認後, 始得簽訂交易契約及易契約及支付款項 : 支付款項 : ( 略 ) ( 略 ) 第二十七條 ( 專家意見 ) 第二十七條 ( 專家意見 ) 公司依企業併購 本公司辦理合併 分割 收購或股本公司辦理合併 分割 收購或股法合併其 100% 投 份受讓應於召開董事會決議前, 委份受讓應於召開董事會決議前, 委資之子公司或 請會計師 律師或證券承銷商就換請會計師 律師或證券承銷商就換 100% 之子公司間 股比例 收購價格或配發股東之現股比例 收購價格或配發股東之現合併, 係認定類 金或其他財產之合理性表示意見金或其他財產之合理性表示意見屬同一集團間之, 提報董事會討論通過 但本公司, 提報董事會討論通過 合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 組織重整, 無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為, 該等合併案得免委請專家就換股比例之合理 性表示意見 第三十三條 ( 資訊公開揭露程序 ) 第三十三條 ( 資訊公開揭露程序 ) 一 第一項第一 本公司取得或處分資產, 有下列情本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事形者, 應按性質依規定格式, 於事 款修正理由同第十八條 31

34 實發生之即日起算二日內將相關實發生之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦理公告資訊於金管會指定網站辦理公告二 取得或處分 申報 : 申報 : 供營業使用 一 向關係人取得或處分不動產, 一 向關係人取得或處分不動產, 之設備屬公 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達額達公司實收資本額百分之二十, 總資產百分之十或新台幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達額達公司實收資本額百分之二十, 總資產百分之十或新台幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份 司進行日常業務所必須之項目, 考量規模較大之公司, 如公告申報標準過低將導致公告申報過於頻繁, 二 進行合併 分割 收購或股份 受讓 降低資訊揭 受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所 露之重大性 三 從事衍生性商品交易損失達所從事衍生性商品交易損失達所參考而修改從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別本條文 訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 三 修正現行第契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 金一項第四款四 取得或處分之資產種類屬供營融機構處分債權或從事大陸地第二目規定業使用之設備, 且其交易對象區投資, 其交易金額達公司實, 並移列第非為關係人, 交易金額並達下收資本額百分之二十或新臺幣一項第七款列規定之一 : 三億元以上者 但下列情形不 第二目 ( 一 ) 實收資本額未達新臺幣一在此限 : 四 第一項第七百億元時, 交易金額達新 ( 一 ) 買賣公債 臺幣五億元以上 ( 二 ) 實收資本額達新臺幣一百 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業 款第二目修正理由同第 億元以上時, 交易金額達新處所所為之有價證券買賣十八條 臺幣十億元以上 五 明定公司依 五 取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額達新臺幣五億元以上 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬 規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應 32

35 六 以自地委建 租地委建 合供營業使用之機器設備且建分屋 合建分成 合建分售其交易對象非為關係人, 方式取得不動產, 公司預計投交易金額未達新臺幣五億入之交易金額達新臺幣五億元元以上 以上 ( 五 ) 取得或處分供營建使用之七 除前六款以外之資產交易 金不動產且其交易對象非為融機構處分債權或從事大陸地關係人, 交易金額未達新區投資, 其交易金額達公司實臺幣五億元以上 收資本額百分之二十或新臺幣 ( 六 ) 以自地委建 租地委建 合三億元以上者 但下列情形不建分屋 合建分成 合建在此限 : 分售方式取得不動產, 公 ( 一 ) 買賣公債 司預計投入之交易金額未 ( 二 ) 買賣附買回 賣回條件之債達新臺幣五億元以上 券 申購或買回國內證券前項交易金額之計算方式如下 : 投資信託事業發行之貨幣一 每筆交易金額 市場基金 二 一年內累積與同一相對人取得前項交易金額之計算方式如下 : 或處分同一性質標的交易之金一 每筆交易金額 額 二 一年內累積與同一相對人取得三 一年內累積取得或處分 ( 取得或處分同一性質標的交易之金 處分分別累積) 同一開發計額 畫不動產之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積) 同一開發計 處分分別累積) 同一有價證畫不動產之金額 券之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得第二項所稱一年內係以本次交易 處分分別累積) 同一有價證事實發生之日為基準, 往前追溯推券之金額 算一年, 且已依 公開發行公司取第二項所稱一年內係以本次交易得或處分資產處理準則 規定公告事實發生之日為基準, 往前追溯推部分免再計入 算一年, 且已依 公開發行公司取本公司應按月將本公司及子公司得或處分資產處理準則 規定公告截至上月底止從事衍生性商品交部分免再計入 易之情形, 於每月十日前輸入公開本公司應按月將本公司及子公司資訊觀測站 予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 33

36 截至上月底止從事衍生性商品交依規定應公告項目如於公告時有 易之情形, 於每月十日前輸入公開錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全 資訊觀測站 部項目重行公告申報 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 第三十八條 ( 制定與修正 ) 制定日期 : 民國 80 年 6 月 27 日 第一次修正日期 : 民國 81 年 6 月 17 日 第二次修正日期 : 民國 85 年 6 月 18 日 第三次修正日期 : 民國 89 年 5 月 30 日 第四次修正日期 : 民國 92 年 6 月 3 日 第五次修正日期 : 民國 95 年 6 月 14 日 第六次修正日期 : 民國 96 年 6 月 22 日 第七次修正日期 : 民國 99 年 6 月 9 日 第八次修正日期 : 民國 100 年 6 月 9 日 第九次修正日期 : 民國 101 年 6 月 6 日 第十次修正日期 : 民國 103 年 6 月 6 日 第十一次修正日期 : 民國 106 年 6 月 13 日 第三十八條 ( 制定與修正 ) 制定日期 : 民國 80 年 6 月 27 日 第一次修正日期 : 民國 81 年 6 月 17 日 第二次修正日期 : 民國 85 年 6 月 18 日 第三次修正日期 : 民國 89 年 5 月 30 日 第四次修正日期 : 民國 92 年 6 月 3 日 第五次修正日期 : 民國 95 年 6 月 14 日 第六次修正日期 : 民國 96 年 6 月 22 日 第七次修正日期 : 民國 99 年 6 月 9 日 第八次修正日期 : 民國 100 年 6 月 9 日 第九次修正日期 : 民國 101 年 6 月 6 日 第十次修正日期 : 民國 103 年 6 月 6 日 增訂修正日期 34

37 劍湖山世界股份有限公司 背書保證作業程序 修正條文對照表 修正後條文現行條文修正說明 第三條範圍本作業程序所稱背書保證係指 : 一 融資背書保證, 包括 : 1. 客票貼現融資 2. 為他公司融資之目的所為 之背書或保證 3. 為本公司融資之目的而另 開立票據予非金融事業作開立票據予非金融事業作擔保者 擔保者 二 關稅背書保證, 係指本公司或二 關稅背書保證, 係指本公司或 他公司有關關稅事項所為之或他公司有關關稅事項所為之背書或保證 背書或保證 三 其他背書保證, 係指無法歸三 其他背書保證, 係指無法歸 類列入前二項之背書或保證 事項 事項 本公司提供動產或不動產為他公本公司提供動產或不動產為他公 司借款之擔保設定質權 抵押權者司借款之擔保設定質權 抵押權者, 亦應依本程序規定辦理 第五條背書保證對象 本公司得對下列公司為背書保證 : 書保證 : 一 與本公司有業務往來之公司 二 本公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之 公司 三 直接及間接對本公司持有表 ( 略 ) 決權之股份超過百分之五十 之公司 第三條本作業程序所稱背書保證係指 : 一 融資背書保證, 包括 : 1. 客票貼現融資 2. 為他公司融資之目的所為 之背書或保證 3. 為本公司融資之目的而另 類列入前二項之背書或保證, 亦應依本程序規定辦理 明確區別項次 第五條本公司得對下列公司為背明確區別項次 一 與本公司有業務往來之公司 二 本公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之 公司 三 直接及間接對本公司持有表 ( 略 ) 決權之股份超過百分之五十 之公司 35

38 第六條背書保證之評估標準第六條背書保證之評估標準修正與本公司有業務往來者從事背書與本公司有業務往來者從事背書保保證, 以不超過最近一年雙方間業證, 以不超過最近一年雙方間業務務往來金額為限 所稱 業務往來往來金額為限 所稱 業務往來金金額 係指雙方間進貨或銷貨金額額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰孰高者 者 第七條背書保證之額度 第七條背書保證之額度 誤植修正 一 本公司對外背書保證之總額 : 一 本公司對外背書保證之總額 : 不得超過本公司淨值百分之五十 不得超過本公司淨值百分之六十 二 對單一企業背書保證之金額 : 二 對單一企業背書保證之金額 : 不超過本公司淨值百分之二十五 不超過本公司淨值百分之二十五 本公司及子公司整體得為背書保證本公司及子公司整體得為背書保證 之總額, 不得超過本公司淨值百分之總額, 不得超過本公司淨值百分 之五十 ; 本公司及子公司整體對單之五十 ; 本公司及子公司整體對單 一企業背書保證之金額, 不得超過一企業背書保證之金額, 不得超過 本公司淨值百分之二十五 本公司淨值百分之二十五 第十二條決策及授權層級 第十二條決策及授權層級 增加為他人背書 本公司為他人背書或提供保證者本公司所為背書保證事項, 應先經或提供保證者須, 應先經過董事會決議通過後始得過董事會決議通過後始得為之 但事前提董事會決 為之 但董事會得授權董事長於董事會得授權董事長於新台幣一 議 新台幣一億元 ( 含 ) 之限額內決億元 ( 含 ) 之限額內決行, 事後 行, 事後再報經最近期董事會追認再報經最近期董事會追認之 之 36

39 第廿一條 ( 修正日期 ) 第廿一條 ( 修正日期 ) 增訂修正日期 第一次修正日期 : 民國 92 年 6 月 3 日第一次修正日期 : 民國 92 年 6 月 3 日 第二次修正日期 : 民國 96 年 6 月 14 日 第三次修正日期 : 民國 98 年 6 月 26 日 第四次修正日期 : 民國 99 年 6 月 9 日 第五次修正日期 : 民國 102 年 6 月 4 日 第二次修正日期 : 民國 96 年 6 月 14 日 第三次修正日期 : 民國 98 年 6 月 26 日 第四次修正日期 : 民國 99 年 6 月 9 日 第五次修正日期 : 民國 102 年 6 月 4 日 第六次修正日期 : 民國 104 年 6 月 12 第六次修正日期 : 民國 104 年 6 月 12 日 日 第七次修正日期 : 民國 106 年 6 月 13 日 37

40 劍湖山世界股份有限公司章程 第一章 總則 第一條 : 本公司依照公司法規定組織, 定名為劍湖山世界股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業如下 : 一 J 遊樂園業二 A 特用作物栽培業三 A 花卉栽培業四 A 作物栽培服務業五 A 森林遊樂區經營業六 A 畜牧場經營業七 EZ14010 運動場地用設備工程業八 F 食品什貨批發業九 F 布疋 衣著 鞋 帽 傘 服飾品批發業十 F 醫療器材批發業十一 F 文教 樂器 育樂用品批發業十二 F 建材批發業十三 F 食品什貨 飲料零售業十四 F 菸酒零售業十五 F 布疋 衣著 鞋 帽 傘 服飾品零售業十六 F 醫療器材零售業十七 F 文教 樂器 育樂用品零售業十八 F 百貨公司業十九 F 超級市場業二十 F 便利商店業 38

41 二十一 F 國際貿易業二十二 F 飲料店業二十三 F 餐館業二十四 G 停車場經營業二十五 H 住宅及大樓開發租售業二十六 H 不動產租賃業二十七 I 食品顧問業二十八 I 投資顧問業二十九 I 管理顧問業三十 I 其他顧問服務業三十一 I 資訊軟體服務業三十二 I 資料處理服務業三十三 I 電子資訊供應服務業三十四 I 一般廣告服務業三十五 IZ13010 網路認證服務業三十六 IZ99990 其他工商服務業三十七 J 藝文服務業三十八 J 演藝活動業三十九 J 電子遊戲場業四十 J 休閒活動場館業四十一 J 資訊休閒業四十二 J 錄影節目帶播映業四十三 J 競技及休閒運動場館業四十四 J 運動訓練業 39

42 四十五 J 運動表演業四十六 J 運動比賽業四十七 J 一般旅館業四十八 J 觀光遊樂業四十九 JB01010 會議及展覽服務業五十 JE01010 租賃業五十一 JZ99020 三溫暖業五十二 JZ99080 美容美髮服務業五十三 JZ99110 瘦身美容業五十四 JZ99120 一般浴室業五十五 J 觀光旅館業五十六 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務五十七 無店面零售業第二條之一 : 本公司應業務需要, 得辦理與關係企業或同業間之相互保證業務 第三條 : 本公司設於臺灣省雲林縣, 必要時得經董事會決議依法在國內外設立分公司, 其撤銷或遷移時亦同 第三條之一 : 本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人 ; 如為他公司有限責任股東時, 其所有投資總額, 得不受公司法有關投資總額之限制, 唯有關長期股權之投資應按本公司取得或處分資產處理程序由權責單位於授權範圍內裁決之 第四條 : 本公司之公告, 依公司法第二十八條規定辦理 第二章股份第五條 : 本公司資本總額定為新台幣玖拾捌億元正, 分為玖億捌仟萬股, 每股面額新台幣壹拾元正, 授權董事會視實際需要分次發行 第五條之一 : 本公司發行甲種特別股, 其權利義務及其他重要事項如下 : 40

43 一 本公司年度決算後如有盈餘, 除彌補歷年累積虧損及依法繳納一切稅捐外, 應先提百分之十為法定盈餘公積, 並按法令規定提列特別盈餘公積後, 再就其餘額併同以前年度累積之未分配盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分派之股息, 其未分派之股息應按股息率以年複利計算 二 本公司甲種特別股股息定為年利率 3%~6% 三 特別股股息依實際發行價格計算, 於每年股東會承認決算書表後, 由董事會訂定特別股除息基準日, 以現金一次支付上年度應發放之特別股股息, 發行當年度股息按特別股當年度實際發行日數計算, 增資基準日定為發行日 四 倘當年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息時, 其未分派或分派不足額之股息, 按股息率以年複利計算, 累積至以後有盈餘之年度優先補足 五 自甲種特別股交付日起算滿三年之次日起, 除本公司股份依法暫停過戶期間外, 甲種特別股股東得以一股特別股轉換一股普通股, 甲種特別股依本款轉換為普通股後, 甲種特別股股東應放棄以前年度累積未補足之特別股股息 六 自甲種特別股交付日起算滿五年之次日起, 本公司強制將流通在外之甲種特別股轉換成普通股 特別股依本款轉換為普通股後, 其累積未分派之股息, 應於以後有盈餘年度依本條第一款分派順序優先補足之 七 除權 ( 息 ) 基準日前已轉換成普通股者, 參與轉換當年度股東會決議之普通股有關前一年度盈餘及資本公積分派, 但應放棄轉換當年度股東會決議分派之前一年度特別股股息 除權 ( 息 ) 基準日後始轉換成普通股者, 參與當年度股東會決議分派之前一年度特別股股息, 不再參與轉換當年度股東會決議之普通股有 41

44 關前一年度盈餘及資本公積之分派 轉換當年度不得享受當年度之特別股股息, 但得參與當年度普通股盈餘及資本公積分派 同一年度特別股股息及普通股股利( 息 ) 以不重覆分派為原則 八 甲種特別股除領取特別股股息外, 不得參與普通股關於盈餘及資本公積分派 九 甲種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股, 但以不超過特別股發行金額為限 十 甲種特別股股東於普通股股東會無表決權, 亦無選舉董事 監察人之權利 ; 但得被選舉為董事或監察人 十一 本公司以現金發行新股時, 甲種特別股與普通股股東有相同之優先認股權 第五條之二 : 本公司發行乙種特別股, 其權利義務及其他重要事項如下 : 一 本公司年度決算後如有盈餘, 除彌補歷年累積虧損及依法繳納一切稅捐外, 應先提百分之十為法定盈餘公積, 並按法令規定提列特別盈餘公積後, 再就其餘額併同以前年度累積之未分配盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分派之股息, 次就其餘額再分派乙種特別股股息 二 本公司乙種特別股股息定為年利率 2%~5% 三 特別股股息依實際發行價格計算, 於每年股東會承認決算書表後, 由董事會訂定特別股除息基準日, 以現金一次支付上年度應發放之特別股股息, 發行當年度股息按特別股當年度實際發行日數計算, 增資基準日定為發行日 四 倘當年度決算無盈餘或盈餘不足分派乙種特別股股息時, 其未分派或分派不足額之股息, 按股息率以年複利計算, 累積至以後有盈餘之年度補足 42

45 五 乙種特別股自交付日起算滿三年之次日起, 除本公司股份依法暫停過戶期間外, 乙種特別股股東得以一股特別股轉換一股普通股, 特別股依本款轉換為普通股後, 乙種特別股股東應放棄以前年度累積未補足之特別股股息 六 本次私募乙種特別股及所轉換之普通股, 於乙種特別股發行期間不上櫃交易, 但於交付滿三年之次日起, 若乙種特別股全數轉換成普通股, 將授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上櫃交易 七 自乙種特別股交付日起算滿五年之次日起, 本公司強制將流通在外之特別股轉換成普通股 特別股依本款轉換為普通股後, 其累積未分派之股息, 應於以後有盈餘年度依本條第一款分派順序優先補足之 八 除權 ( 息 ) 基準日前已轉換成普通股者, 參與轉換當年度股東會決議之普通股有關前一年度盈餘及資本公積分派, 但應放棄轉換當年度股東會決議分派之前一年度特別股股息 除權 ( 息 ) 基準日後始轉換成普通股者, 參與當年度股東會決議分派之前一年度特別股股息, 不再參與轉換當年度股東會決議之普通股有關前一年度盈餘及資本公積之分派 轉換當年度不得享受當年度之特別股股息, 但得參與當年度普通股盈餘及資本公積分派 同一年度特別股股息及普通股股利 ( 息 ) 以不重覆分派為原則 九 乙種特別股除領取特別股股息外, 不得參與普通股關於盈餘及資本公積分派 十 乙種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股, 次於甲種特別股, 但以不超過發行金額為限 十一 乙種特別股股東於普通股股東會無表決權, 亦無選舉董事 監 43

46 察人之權利 ; 但得被選舉為董事或監察人 十二 本公司以現金發行新股時, 乙種特別股股東與甲種特別股股東及普通股股東, 均有相同之新股優先認股權 第六條 : 本公司股票概以記名式, 由本公司董事長及董事三人以上簽名或蓋章編號, 並經主管機關核定之簽證機構簽證後發行之 本公司發行之股份, 得免印製股票之方式發行之, 但應洽證券集中保管事業機構登錄 第六條之一 : 本公司有關股務事宜之處理, 悉依主管機關頒訂之 公開發行股票公司股務處理準則 辦理, 台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券 第七條 : 股東應將本名或名稱及住所通知本公司, 並填具印鑑卡送交本公司存查, 印鑑如有遺失, 以書面向本公司掛失, 方可更新印鑑 第八條 : 股票如有轉讓情事, 應由轉讓人及受讓人填具 股份轉讓申請書, 連同股票向本公司申請更名過戶, 經依法登載於本公司股東名簿後, 始得以其轉讓對抗本公司 第九條 : 股票如有遺失或毀損時, 依 公開發行股票公司股務處理準則 及一般法令規定辦理之 第十條 : 股票因遺失或其他事由, 申請補發或換發時, 得酌收手續費及應貼印花稅費 第十一條 : 每屆股東常會前六十日內, 臨時會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票過戶 第三章股東會第十二條 : 股東會分常會及臨時會兩種, 常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開之, 由董事會於三十日前通知各股東, 臨時會於必要時依法召集之 44

47 第十三條 : 股東因故不能出席股東會時, 得依公司法第一七七條規定, 出具委託書, 委託代理人出席 第十四條 : 股東會開會時, 以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 由董事長指定副董事長或董事一人代理之, 未指定時由副董事長或董事互推一人代理之 第十五條 : 本公司股東除法令另有規定外, 每股有一表決權 第十六條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十七條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發, 得以公告方式為之 議事錄應記載議事經過之要領及其結果, 議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書依公司法第一八三條規定一併保存於公司 第四章董事監察人第十八條 : 本公司設置董事九人, 監察人三人, 均由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年, 連選均得連任 全體董事及監察人所持記名股票之股份總額, 依主管機關頒訂之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 規定辦理 第十八條之一 : 前條董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理 第十九條 : 董事缺額達三分之一時或監察人全體解任時, 董事會應依法召開股東會補選之, 但補選就任之董事或監察人之任期, 以補足原任期為 45

48 限 第二十條 : 董事監察人任期屆滿而不及改選時, 延長其執行職務, 至改選董事監察人就任時為止 第二十一條 : 董事組織董事會, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長及副董事長各一人, 依照法令 章程 股東會及董事會之決議執行本公司一切事務 第二十二條 : 本公司經營方針及其他重要事項, 以董事會決議之, 董事會除每屆第一次董事會依公司法第二 0 三條規定召集外, 其餘由董事長召集並任為主席, 董事長不能執行職務時, 由董事長指定副董事長或董事一人代理之, 未指定時由副董事長或董事互推一人代理之 第二十二條之一 : 董事會召集時應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 前項召集得以書面 傳真或電子郵件等方式通知之 第二十三條 : 董事會議, 除公司法另有規定外, 須有董事過半數之出席, 以出席董事過半數之同意行之, 董事因故不能出席時, 得出具委託書, 列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席董事會, 但以一人受一人之委託為限 董事會議如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 第二十四條 : 董事會之議事, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事, 議事錄應記載議事經過之要領及其結果, 議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書依公司法第一八三條規定一併保存於本公司 第二十五條 : 監察人單獨依法行使監察權外, 並得列席董事會議, 但不得加入表決 46

49 第二十六條 : 本公司得為董事 監察人 經理人購買責任保險 第二十六條之一 : 本公司董事長 董事及監察人執行本公司職務時之報酬, 不論公司營業盈虧均應支付, 其報酬授權董事會依其個別對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常之水準議定之 第五章經理及職員第二十七條 : 本公司得設經理人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第二十八條 : 本公司得經董事會依章程第二十三條規定決議, 聘請顧問或重要職員 第二十九條 : 本公司其他職員由總經理任免, 報請董事會核備 第六章決算第三十條 : 本公司每於會計年度終了, 應由董事會編造下列各項表冊, 於股東常會開會三十日前, 送監察人查核後, 提請股東常會承認 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第三十一條 : 本公司年度總決算如有盈餘, 依下列順序分派之 : ( 一 ) 提繳稅捐 ( 二 ) 彌補虧損 ( 三 ) 提列百分之十法定盈餘公積 ( 四 ) 必要時得酌提特別盈餘公積 ( 五 ) 特別股當年度應分派及以前各年度累積未分派之股息 ; 分派順序, 甲種特別股優先, 乙種特別股次之 ( 六 ) 如尚有盈餘, 為股東紅利, 由董事會擬具盈餘分配案, 提報股 47

50 東會決議後分配之 本公司所處產業環境多變, 休閒遊樂產業正值穩定成長階段, 未來為因應業務成長資金需求及長期財務規劃, 由尚可分配盈餘提撥百分之五十 ( 含 ) 以上為股利分派原則 本公司發放股利種類得依公司之成長率及考量資本支出情形, 優先分派股票股利, 其餘得分派現金股利, 其比率不低於當年度股利分配總額之百分之十 ( 含 ) 第三十一條之一 : 本公司應依當年度獲利狀況, 以不低於百分之一提撥員工酬勞 ; 亦得依當年度獲利狀況, 以不高於百分之一提撥董監酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益 員工酬勞得以股票或現金為之, 且發給對象得包括符合一定條件之從屬公司員工 員工酬勞及董監酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會 第七章附則第三十二條 : 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之 第三十三條 : 本章程未訂事項, 悉依照公司法及其他法令規定辦理 第三十四條 : 本章程訂立於民國七十五年四月廿二日, 第一次修正於民國七十五年六月十五日, 第二次修正於民國七十七年三月九日, 第三次修正於民國七十七年五月五日, 第四次修正於民國七十七年五月十五日, 第五次修正於民國七十七年十二月一日, 第六次修正於民國七十九年三月廿四日, 第七次修正於民國七十九年十一月十日, 第八次 48

51 修正於民國八十年六月廿七日, 第九次修正於民國八十一年六月十七日, 第十次修正於民國八十三年十月八日, 第十一次修正於民國八十四年三月廿七日, 第十二次修正於民國八十四年五月廿六日, 第十三次修正於民國八十五年六月十八日, 第十四次修正於民國八十五年八月廿六日, 第十五次修正於民國八十六年四月二十五日, 第十六次修正於民國八十七年五月十二日, 第十七次修正於民國八十八年五月二十八日, 第十八次修正於民國八十九年五月三十日, 第十九次修正於民國九十年五月三十日, 第二十次修正於民國九十一年六月三日, 第二十一次修正於民國九十五年六月十四日, 第二十二次修正於民國九十六年六月二十二日, 第二十三次修正於民國九十七年六月二十五日, 第二十四次修正於民國九十八年六月二十六日, 第二十五次修正於民國九十九年六月九日, 第二十六次修正於民國一百年六月九日, 第二十七次修正於民國一 0 一年六月六日, 第二十八次修正於民國一 0 二年六月四日, 第二十九次修正於民國一 0 三年六月六日, 第三十次修正於民國一 0 五年六月三日 49

52 劍湖山世界股份有限公司取得或處分資產處理程序 第一章總則第一條 ( 制定目的 ) 本公司取得或處分資產應依本處理程序辦理, 以保障投資, 落實資訊公開 第二條 ( 法令依據 ) 本處理程序係依據證券交易法 ( 以下簡稱本法 ) 第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會 96 年 1 月 19 日金管證第 號函 公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關規定訂定之 第三條 ( 適用範圍 ) 本處理程序所稱之資產之適用範圍 : 一 有價證券 : 包括股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 三 會員證 四 無形資產 : 包括專利權 著作權 商標權 特許權等 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 第四條 ( 定義 ) 本處理程序用詞之定義 : 一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業 50

53 併購法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 七 總資產 : 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 八 權益 : 係指歸屬於母公司業主權益項目 第四條之一 ( 獨立董事 ) 本公司設有獨立董事時, 凡依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第五條 ( 投資非供營業用之額度 ) 投資非供營業用不動產與有價證券額度, 本公司及子公司個別取得前述資產之額度如下 : 一 非供營業使用之不動產, 其總額不得高於本公司淨值的百分之十五 ; 子公司不得逾其最近期財務報表淨值或資本額二倍比較以孰高為準 二 投資長 短期有價證券之總額不得高於本公司淨值的百分之五十 ; 子公司不得逾其最近期財務報表淨值或資本額二倍比較以孰高為準 三 投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的百分之二十五 ; 子公司不得逾其最近期財務報表淨值或資本額二倍比較以孰高為準 第六條 ( 對子公司控管 ) 對子公司取得或處分資產之控管 : 一 本公司之子公司, 應依金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 發布之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 與本處理程序訂定 取得或處分資產處理程序, 呈報本公司核准 51

54 二 子公司取得或處分資產時, 亦應依該子公司之作業程序辦理, 授權額度超過子公司之經理人的核決權限時, 應以書面徵求本公司同意後始得為之 第七條 ( 專業估價者 ) 洽請專業估價者出具估價報告 : 一 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 二 該專業估價者及其估價人員應無犯罪判刑確定或受刑之判決情事 三 應取得二家以上專業估價者之估價報告時, 不同專業估價者或估價人不得互為關係人 第八條本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第二章處理程序第一節資產之取得或處分第九條 ( 處理依據 ) 本公司取得或處分長 短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財務部門進行相關效益之分析並評估可能之風險 ; 而取得或處分不動產 設備則由各單位事先擬定資本支出計畫, 就取得或處分目的 預計效益等進行可行性評估 ; 如係向關係人取得不動產, 並應依本處理程序第二章第二節規定評估交易條件合理性等事項 第十條 ( 評估程序 - 取得或處分有價證券 ) 取得或處分有價證券 : 一 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 ( 核閱 ) 之財務報表或其他相關資料, 作為評估交易價格之參考 : ( 一 ) 取得或處分已於集中交易市場或櫃枱買賣中心買賣之有價證券, 依交易當時之股權或債券價格決定之 ( 二 ) 取得或處分非於集中交易市場或櫃枱買賣中心買賣之有價證券, 應考 52

55 量其每股淨值 技術與獲利能力 未來發展潛力 市場利率 債券票面利率及債務人債信等, 並參考當時最近之成交價格議定之 二 具下列情形之一, 且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 : ( 一 ) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 ( 二 ) 取得或處分私募有價證券 三 該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會所規定之下列情形, 不在此限 : ( 一 ) 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者 ( 二 ) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者 ( 三 ) 參與認購轉投資百分之百被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者 ( 四 ) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市 上櫃及興櫃有價證券 ( 五 ) 屬公債 附買回 賣回條件之債券 ( 六 ) 海內外基金 ( 七 ) 依證券交易所或櫃買中心之上市 ( 櫃 ) 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 ( 櫃 ) 公司股票 ( 八 ) 參與公開發行公司現金增資認股而取得, 且取得之有價證券非屬私募有價證券者 ( 九 ) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會 93 年 11 月 1 日金管證四字第 號令規定於基金成立前申購基金者 ( 十 ) 申購或買回之國內私募基金, 如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外, 餘與公募基金之投資範圍相同者 第十一條 ( 評估程序 - 取得或處分不動產 設備 ) 取得或處分不動產 設備應參考公告現值 評定現值 鄰近不動產實際成交價格或帳面價值 供應商報價等議定之 若係向關係人購入不動產, 應先依本處理程序第二章第二節之規定辦理 53

56 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告 估價報告應符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新台幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 四 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 第十二條 ( 評估程序 - 取得或處分會員證或無形資產 ) 取得或處分會員證或無形資產 : 一 取得或處分會員證, 應考量其可產生之效益, 參酌當時最近之成交價格議定之 二 取得或處分專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產, 應參考國際或市場慣例 可使用年限及對公司技術 業務之影響議定之 上述交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應就會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第十二條之一 ( 交易金額之計算 ) 前三條交易金額之計算, 爰依第三十三條第二項一至四款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 54

57 第十三條 ( 評估程序 - 取得或處分經法院拍賣程序資產 ) 經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第十四條 ( 評估程序 - 衍生性商品 ) 從事衍生性商品交易應考量公司業務所需, 再參酌相關商品交易狀況及台股 東南亞國家及歐美股股市交易狀況, 並參考信譽良好之往來金融機構 證券商對於未來股市 外匯匯率 利率走勢評估報告, 綜合以上資料再決定適當承作時機 承作商品及承作金額等 第十五條 ( 評估程序 - 合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 ) 辦理合併 分割 收購或股份受讓應考量其業務性質 每股淨值 資產價值 技術與獲利能力 產能及未來成長潛力等 第十六條 ( 作業程序 ) 本章之取得或處分資產作業程序如下辦理 : 一 取得或處分本處理程序第三條所列之資產, 應依下列規定辦理 : ( 一 ) 有價證券 1 非於集中市場或櫃枱買賣中心買賣之有價證券, 同一標的買賣金額於新台幣一億元 ( 含 ) 以下, 授權董事長決定, 其金額達新台幣一億元以上者, 另須提董事會討論通過後始得為之 2 於集中交易市場或櫃枱買賣中心買賣之有價證券, 由董事會授權董事長指定特定人員依當時市場價格, 透過集中交易市場或櫃枱買賣中心為之 惟同一交易標的於第一次交易金額已達新台幣一億元以上後, 繼續為第二次交易時, 該第二次交易金額未達一億元時, 得經董事長核准後先行為之, 事後再提董事會核備 ; 如該第二次交易金額達新台幣一億元以上, 仍需依本處理程序規定, 經董事會通過後始得為之 ; 各別次數之交易依此類推 所稱交易金額係指取得或處分之分別金額 ( 二 ) 不動產 設備 : 將擬取得或處分之緣由 標的物 交易相對人 移轉價格 收付款條件 價格參考依據等事項呈權責單位裁決 ( 三 ) 會員證或無形資產 : 依評估資料作成分析報告提報權責主管 ( 四 ) 向關係人取得不動產 : 依本處理程序第二章第二節規定辦理 55

58 ( 五 ) 衍生性商品 : 依本處理程序第二章第三節之規定辦理 ( 六 ) 合併 分割 收購或股份受讓 : 依本處理程序第二章第四節之規定辦理 ( 七 ) 其他 : 依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理 二 執行單位 : ( 一 ) 金融理財投資 : 財務部門 ( 二 ) 不動產 設備投資 : 使用部門及其相關權責部門 ( 三 ) 會員證或無形資產 : 法務部門 ( 四 ) 衍生性商品 : 財務部門 ( 五 ) 依法律股份受讓資產 : 財務部門 三 授權額度 : 本程序第三條所稱資產之適用範圍, 依下表 單筆或累計金額 權責單位核決權限 辦理 : 單筆或累計權責單位項目金額董事會董事長總經理長 短期有價證壹億元 ( 含 ) 以下決審券投資壹億元以上決審審 會員證 無形資產 叁佰萬元 ( 含 ) 以下 核備 決 審 叁佰萬元以上 決 審 審 貳仟萬元 ( 含 ) 以下 核備 決 審 貳仟萬元以上 決 審 審 伍仟萬元 ( 含 ) 以下 - - 決 不動產 設備 伍仟萬元以上壹億元 ( 含 ) 以下決審 壹億元以上決審審 註 : 累計金額 係指最近一年內 ( 以本次交易事實發生之日為基準 ) 累計 取得或處分 ( 取得 處分分別累計 ) 同一有價證券之金額 56

59 第二節關係人交易第十七條 ( 認定依據 ) 本公司向關係人取得或處分資產, 除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 爰依第三十三條第二項一至四款規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 即關係人之認定依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第六號規定辦理, 認定時除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第十八條 ( 決議程序 ) 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 除買賣公司債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產依第十九條及第二十條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 爰依第三十三條第二項一至四款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第 57

60 六條第二款授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 第十九條 ( 取得不動產 - 交易成本之合理性評估 ) 交易成本合理性之評估 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十八條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第二十條 ( 設算交易成本低於交易價格時應處理事項 ) 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第二十一條規定辦理 但因下列情形, 並能提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 58

61 例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第二十一條 ( 作業程序 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按第十九條及第二十條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 應依前二項規定辦理 第三節從事衍生性商品交易第二十二條 ( 交易原則與方針 ) 衍生性商品交易原則與方針 : 一 交易之種類 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品 59

62 所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 二 經營及避險策略 : 本公司從事衍生性商品交易非以交易為目的, 並以規避經營風險為原則 ; 交易商品的選擇應以避本公司業務經營所產生的外匯收入 支出 資產 負債等風險為主 採行的避險策略視被避險資產或負債之性質及對未來的預期而訂定 各相關單位須按權責規定確實執行, 注意風險管理 三 權責劃分 : ( 一 ) 財務部門 : 負責金融商品交易之策略擬訂及蒐集市場資訊 熟悉相關法令及操作技巧, 依權責主管核准及授權部位從事交易, 以規避風險, 並定期評估 ( 二 ) 會計部門 : 負責交易之確認及部位餘額之核對 ( 三 ) 稽核單位 : 定期評估是否符合定之經營策略及所承擔風險是否能承受 風險管理程序是否適當及確實依本處理程序辦理 異常時之呈報並採取必要措施 四 績效評估要領 : 財務部門應定期編製績效評估報告, 以便管理當局了解執行單位之績效, 其內容應包括下列資訊 : ( 一 ) 持有衍生性商品之性質及金額 ( 二 ) 被避險之已持有資產或負債金額 ( 三 ) 已實現及未實現損益金額 ( 四 ) 交易成本 ( 五 ) 資金成本 五 得從事交易之契約總額 : ( 一 ) 遠期外匯避險交易, 應估算長短期淨部位, 並得以其全額操作避險 ( 二 ) 其他個別衍生性商品交易契約總額應不超過其相關實體資產或負債之百分之五十 ( 三 ) 各種衍生性商品之累積交易契約總額, 不得超過公司淨值之百分之十 六 全部與個別契約損失上限金額 ( 一 ) 避險性交易 : 因配合公司營運而產生的部位, 個別契約損失最高限額以不超過交易合約金額 5% 為上限 ( 二 ) 非避險性交易 : 每筆交易訂定最高損失上限為交易合約金額之 2% 60