Microsoft Word - R 英特磊手冊(祐).doc

Transcription

1

2

3 1 2 3~4 5~ ~ ~14 15~19 20~26 27~29 30~ ~37 38~64 65~71 72~74 75~77 78~ ~85

4

5 IntelliEPI Inc. (Cayman) 英特磊科技股份有限公司 一 三年股東常會會議議程 時 間 : 民國一 三年六月二十日 ( 星期五 ) 上午九時整 地點 : 台北市大安區羅斯福路 4 段 85 號地下一樓 ( 集思台大會議中心洛克廳 ) 一 報告出席股數並宣佈開會二 主席致詞三 報告事項 (1) 2013 年度營業報告 (2) 2013 年度審計委員會查核報告 四 承認事項 (1) 2013 年度營業報告書及財務報表案 (2) 2013 年度盈餘分配案 五 討論事項 (1) 公司章程 修訂案 (2) 取得或處分資產處理程序 修訂案 (3) 資金貸與他人作業程序 修訂案 (4) 背書保證作業程序 修訂案 (5) 衍生性商品交易處理程序 修訂案 (6) 自行檢查內部控制作業辦法 修訂案 (7) 股東會議事規則 修訂案 六 臨時動議七 散會 -1-

6 報告事項 一 2013 年度營業報告, 敬請鑒察 董事會提 說明 : 本公司 2013 年度營業報告書, 請參閱本手冊第 7~8 頁 附件一 二 2013 年度審計委員會查核報告, 敬請鑒察 董事會提 說明 :2013 年度審計委員會查核報告書, 請參閱本手冊第 9 頁 附件二 -2-

7 承認事項 第一案 董事會提 案由 :2013 年度營業報告書及財務報表案, 謹提請承認 說明 : ( 一 ) 本公司 2013 年度財務報表, 業經資誠聯合會計師事務所梁嬋女會計師及張志安會計師查核簽證竣事 ( 二 ) 茲檢附 1. 營業報告書, 請參閱本手冊第 7~8 頁 附件一 2. 資誠聯合會計師事務所查核報告及財務報表, 請參閱本手冊第 10~14 頁 附件三 ( 三 ) 敬請承認 決議 : -3-

8 第二案 案由 :2013 年度盈餘分配案, 謹提請承認 董事會提 說明 : ( 一 ) 本公司 2013 年度盈餘分配, 擬分派如下表 單位 : 新台幣元 (NTD) 105,547, 年度純益 Net Profit After Tax of 2013 減 : 提撥法定盈餘公積 (10,554,765) Deduct: Legal Reserve 2013 年度可分配盈餘 Distributable Unappropriated Retained Earnings of 2013 加 : 以前年度未分配盈餘 Plus: Unappropriated Retained Earnings at the Beginning of ,384,301 截至 2013 年底可分配盈餘 180,377,183 Distributable Unappropriated Retained Earnings at the end of 2013 分派項目 Distribution Items: 普通股現金股利 ( 每股新台幣 1 元 ) (30,000,687) Deduct: Cash Dividends (NT$1 per share) 期末未分配盈餘 150,376,496 Unappropriated Retained Earnings at the end of 2013 董事長 : 康潤生總經理 : 高永中會計主管 : 王家齊 註 : 配發員工紅利 7,899,650 元 ( 全數發放現金 ), 董事酬勞 1,788,600 元 ( 全數發放現金 ), 各為當年度稅後盈餘之 7.48% 與 1.69% ( 二 ) 本次現金股利每股分配 1.0 元, 俟股東常會決議通過後, 授權董事會另訂配息基準日, 辦理現金股利發放事宜 ( 三 ) 如俟後因本公司買回本公司庫藏股份 員工認股權之行使而增發新股發行限制員工權利新股 庫藏股轉讓給員工或註銷或其他類似事由等, 致影響本公司流通在外股份總數時, 擬提請授權董事長依決議通過之普通股擬分配盈餘總額, 按除息基準日本公司實際流通在外股份之數量, 調整分配比率 每位股東分派現金股利總額至新台幣元為止, 新台幣元以下不計 ( 四 ) 敬請承認 決議 : 英屬開曼群島商英特磊股份有限公司 IntelliEpi Inc. (Cayman) 2013 年盈餘分派表 2013 Profit Distribution Proposal -4-

9 討論事項 第一案 董事會提 案由 : 公司章程 修訂案, 謹提請討論 說明 : 為配合本公司採用董事候選人提名制度, 擬修改本公司章程部份條文, 其修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 15~19 頁 附件四 決議 : 第二案董事會提案由 : 取得或處分資產處理程序 修訂案, 謹提請討論 說明 : 為配合相關法令變更, 擬修訂本公司 取得或處分資產處理程序 部份條文, 其修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 20~26 頁 附件五 決議 : 第三案董事會提案由 : 資金貸與他人作業程序 修訂案, 謹提請討論 說明 : 為配合相關法令變更及公司實際業務需要, 擬修訂本公司 資金貸與他人作業程序 部份條文, 其修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 27~29 頁 附件六 決議 : 第四案董事會提案由 : 背書保證作業程序 修訂案, 謹提請討論 說明 : 為配合相關法令變更, 擬修訂本公司 背書保證作業程序 部份條文, 其修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 30~31 頁 附件七 決議 : -5-

10 第五案 董事會提 案由 : 衍生性商品交易處理程序 修訂案, 謹提請討論 說明 : 為配合相關法令變更, 擬修訂本公司 衍生性商品交易處理程序 部份條文, 其修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 32 頁 附件八 決議 : 第六案董事會提案由 : 自行檢查內部控制作業辦法 修訂案, 謹提請討論 說明 : 為配合相關法令變更, 擬修訂本公司 自行檢查內部控制作業辦法 部份條文, 其修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 33 頁 附件九 決議 : 第七案董事會提案由 : 股東會議事規則 修訂案, 謹提請討論 說明 : 為配合相關法令變更, 擬修訂本公司 股東會議事規則 部份條文, 其修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 34~37 頁 附件十 臨時動議 散會 -6-

11 附件一 IntelliEPI Inc. (Cayman) 英屬開曼群島商英特磊科技股份有限公司 營業報告書 2013 年對化合物半導體產業是充滿挑戰的一年, 也是潛在商機浮現的一年, 絕緣層上矽晶圓 (SOI) 為主的開關晶片取代了部份中 低階手機所裝置的砷化鎵 phemt 開關晶片市場, 本公司 2013 年手機開關磊晶片佔總銷售比重由 2012 年的 37% 降至 30% 另外受惠於光纖通訊的普及運用和雲端科技的快速興起, 磷化銦磊晶片的銷售比重仍達到與去年 40% 相近的水準, 銷售額比例為 39%, 成長較大的產品為國防及商用的銻化鎵基板及磊晶片, 綜合銷售比例由去年的 20% 提升到 25% 整體而言, 磷化銦及銻化鎵等較高毛利的產品組合連續二年成為公司主力產品, 我們樂見此類產品在光纖通訊與雲端科技產銷的供應鏈中持續成長 一 2013 年度營運報告 1. 營業成果 : 英特磊科技 2013 年合併總營收為新台幣 570,343 仟元, 較 2012 年營收 558,142 仟元, 成長 2.2%, 稅後淨利為新台幣 105,496 仟元, 淨利率近 19%, 較 2012 年減少 12,049 仟元, 每股稅後盈餘為 3.81 元 2. 獲利能力與財務收支 :2013 年毛利率 42%, 與 2012 年相同, 研發及營業費用較前一年度支出增加 17,256 仟元, 淨利亦相應減少 在財務及資金管理方面, 秉持穩健保守的經營方式, 源於營運獲利及上櫃籌資, 期末現金與淨資產合計達 855,686 仟元, 較前一年度增加 322,300 仟元, 除正常營運產生之應付款項及費用外, 無其他負債 3. 研究發展狀況 : 本年度投入研發費用 28,615 仟元, 微增 4,382 仟元, 除各項磊晶技術的研究外, 在銻化鎵基板的拉晶, 切割 拋光研磨等品質與技術, 皆有長足的進步, 利用自產基板的磊晶產品, 也得到客戶的認證 此外, 公司的工程技術團隊對分子束磊晶 (MBE) 生產機台自行維護與硬體系統製程改進也開花結果, 品質已達到進軍商業技術諮詢與製造服務的水準 二 2014 年度營業策略與計劃 經營方針 : 堅持品質管理, 與客戶密切互動, 並專注於開拓下列磊晶產品市場 : 1. 因應以矽晶圓材料所製造的智慧型手機晶片對砷化鎵晶片市場的挑戰, 以及近期業界整併風潮的後續衝擊, 本公司將持續與法國 Soitec 公司策略聯盟, 透過技術授權移轉, 與客戶三方合作, 以期擴大砷化鎵磊晶片市場, 降低生產成本, 除手機開關晶片外, 同時也積極擴展應用於汽車防撞雷達的高端 phemt 晶片市場 2. 平板電腦 雲端科技 與大型資料中心帶動的服務, 將提高資料傳輸基礎建設的需求, 本公司將繼續深耕分子束磊晶具優勢的磷化銦高速光電子及高頻電子晶片產品, 如面射型雷射 (VCSEL), 磷化銦異質接面雙載子電晶體 (HBT), 及光接收器 (PIN, APD) 等較高利基的磊晶片市場 3. 光電 (Optoelectronic) 晶片與其他材料 : 本公司是世界上銻化鎵紅外磊晶材料的領先廠商, 發展之方向為拓展紅外磊晶片商業應用, 並往上游垂直整合, 以達到原料自主, 並創造收益 -7-

12 相關技術可開發生產其他 III-V 及 II-VI 化合物半導體基板原料, 以擴大產品領域, 服務更多紅外長短頻段應用 三 未來展望 展望 2014 年, 儘管受到 SOI 替代科技產品的挑戰, 因為高階智慧型手機及平板電腦短距無線通訊的快速成長, 砷化鎵磊晶產品仍有成長空間, 其他以磷化銦為主流的高毛利磊晶產品, 可望隨著高速光纖通訊及雲端科技延伸應用的發展而增加銷售, 本公司對 2014 年的營運表現審慎樂觀, 經營團隊及全體員工將持續努力, 充分發展公司的核心專長優勢, 創造更高的企業價值 董事長 : 康潤生總經理 : 高永中會計主管 : 王家齊 -8-

13 附件二 審計委員會查核報告書 董事會造具本公司民國一 二年度營業報告書 合併財務報表及盈餘分派議案等, 其中合併財務報表業經委託資誠會計師事務所查核完竣, 並出具查核報告, 上述營業報告書 合併財務報表及盈餘分派議案, 經本審計委員會審查, 認為尚無不合, 爰依證券交易法第十四條之四規定膳具報告書, 敬請鑒察 此致 本公司一 三年股東常會 IntelliEPI Inc. (Cayman) 英屬開曼群島商英特磊科技股份有限公司 審計委員會召集人 : 張大成 中華民國 102 年 3 月 27 日 -9-

14 ! 附件三 -10-

15 ! p m! h42h h42h h 2 h!!!!!!!!!!!! È Ç & Ç & Ç & Þ 2211 Ç ) * % 37: % 213-:65 31 % ) * : : k : Y ) * 96-:3: 21 7:-1:2 24 8:-51: k :5. 258: kþ k YY Þ ì : :-979 5: ÉÞ 2711 e )p* 39: : : ± ) * :11 kéþ :2 8 26YY 2YYY ÉÞ ì : :3 62 ì % % % í e Þ í! 3281 k % 43-8:3 5 % % k k 33-75: 3 2:-7: í ) * YY 3YYY Þ í ì : : í ì : : s o j Äs 4221 ÄÄs ) * :-788 5: s ) *) * 4311 s : Ê ã ) * 4421 ½ ã 27-7:1 3 5-: sd ã 2:1-: : k 4511 k p)p* : 6 42YY 47YY 4YYY ë!!!!!ü!!ë!!!æ!!ä!y!!ï!!o!e!!!o! )!JoufmmjFQJ!!Jod/!)!Dbznbo*!!!boe!!Tvctjejbsjft*!!!!!!!!!í!!!!Æ! h 42 he h 42 h 2 h 2 h! s o j ì 8::-935 : :5 : :2 É ì : :2 534-:59 :2 ï í es z ç ï Õ v í e ì % % % ÕÈ È às d {!!!! Ç u! t! ìj jû!! -11-

16 ë!!!!!ü!!ë!!!æ!!ä!y!!ï!!o!e!!!o! )!JoufmmjFQJ!!Jod/!)!Dbznbo*!!!boe!!Tvctjejbsjft*!!!!!!!!!!!!!Æ! 3124 e h 2 h 23 h 42 h! p m! ) Äã à p p*!!!!!!!!3124!!!!!!!!!!!!!!ô!!3123!!!!!!!!!!!!!!ô! v!! È!!Ç!! &!!!Ç!! &!! 5111!!! ) *! %! ! 211! %! ! 211! 6111! s!! ) *) *) *!)! 441-3:9!*!) 69*!)! 431-:53*!) 69!*! 6:61! i!!!! ! 53!! ! 53!! u!! ) *) *!!!!!!! 7211! u!!! )! 6-627!*!) 2*!)! 4-446*!) 2!*! 7311! u!!! )! ::-552!*!) 28*!)! *!) 27!*! 7411! åž û u!!! )! !*!) 6*!)! *!) 5!*! 7111! u ì!!! )! !*!) 34*!)! *!) 32!*! 7:11!!!!! ! 2:!! ! 32!! p egl!!!!!!!!! 8121! k!!!! 2-292!.!! 7:9!.! 8131! k e p!!! )! 838!*!.! )! 2-:55*!.! 8111! p egl ì!!!! 565!.! )! 2-357*!.! 8:11! Ì!!!! 217-:38! 2:!! 22:-749! 32! 8:61! u!! ) *! )! 2-542!*!.! )! 3-1:4*!.! 9311! s!!! %! 216-5:7! 2:! %! ! 32!! k ) *!!!!!!!!! 9421! p Æ Š ü!!! %! 23-7:2! 3! )%! 2:-523*!) 4!*! 9611! s!!! %! ! 32! %! :9-244! 29!!!!!!!!!!! 9721! s o j!!! %! ! 2:! %! ! 32! 9731! É!!! )! 62!*!.! )! 24*!.!! ì!!! %! 216-5:7! 2:! %! ! 32!!!!!!!!!!! 9821! s o j!!! %! ! 32! %! :9-257! 29! 9831! É!!! )! 62!*!.! )! 24*!.!! ì!!! %! ! 32! %! :9-244! 29!!!!!!!!!! s Äã!! ) *!!!!! :861! s Äã ì!!! %! 4/92! %! 5/64!! Äã!! ) *!!!!! :961! Äã ì!!! %! 4/8:! %! 5/64! ÕÈ È às d {!!!! Ç u! t! ìj jû!! -12-

17 ë!!!!!ü!!ë!!!æ!!ä!y!!ï!!o!e!!!o! )!JoufmmjFQJ!!Jod/!)!Dbznbo*!!!boe!!Tvctjejbsjft*!!!!!!!Æ! 3124 e3123 2h2h 23h42h! p m!!!!!! s o j!!!!!!!!!!! s!! Ê ã!!!!!!!!!!!!!!!!!!! Ä y! k! ½ ã!!! p! Æ! Š! ü! É!! È! ÄÄs!! sd ã! ì!!! 3123 Ô!!!!!!3123 2h2h!!! %! %! ! %! %!. %! 5:-457 %! 32-53: %! %! 596 %! 534-:59!! Ä Ä!!! 22 :5! ) 44* !! sï. h ! ) *! h38h! ) !* !!Äy k s!! ) *!..! 3-: :85. 3-:85!!3122 Ôã Ø ed!! ) *!!!!!! z½ ã!!!..!. 5-:46 ) 5-:46 *....!!!! ÇÄ!!!..!.. ) *. ) *. ) *!!3123 Ô!!!..! ) 24 * !! k!!!..!... ) 2:-523 * ) 2:-523 *. ) 2:-523 *!! h 42 h!!! %! 36:-788 %! ! %! 8-:65 %! 5-:46 %! %! %! 596-8:5 %! 583 %! Ô!!!!!!3124 2h2h!!! %! 36:-788 %! ! %! 8-:65 %! 5-:46 %! %! %! 596-8:5 %! 583 %! !!3123 Ôã Ø ed!! ) *!!!!!! z½ ã!!!..! ) *....!!!! ÇÄ!!!..!.. ) 36-:79 *. ) 36-:79 *. ) 36-:79 *!! Ç!! ) *! ! !!3124 Ô!!!..! ) 62 * 216-5:7!!Äy k s!! ) *!..! 7-3: :7. 7-3:7!! k!!!..! :2 23-7: :2!! h 42 h!!!!! %! %! ! %! %! 27-7:1 %! 2:1-:43 %! %! 8::-935 %! 532 %! !! ÕÈ È às d {!!!! Ç u! t! ìj jû!! -13-

18 ë!!!!!ü!!ë!!!æ!!ä!y!!ï!!o!e!!!o!! )!JoufmmjFQJ!!Jod/!)!Dbznbo*!!!boe!!Tvctjejbsjft*!!!!!!!Ç!!Þ!!!!Æ! 3124 e h 2 h 23 h 42 h! p m!!!! È!!!!3124!!!!!!Ô!!!!3123!!!!!!Ô!!!!!!!!!!!!!! Þ ÇÞ!!!!!!!!!!!!!! Ì!!!!%! 217-:38!!!!%! 22:-749!!!!!! v!!!!!!!!!!!!!!!!!! ÇÞ v!!!!!!!!!!!!!!!!!!!! u!! ) *!!! 45!!!!! 25!!!!!!!!!! u!! ) *!!! 59-38:!!!!! !!!!!!!!!! u!! ) *!!! 548!!!!! 397!!!!!!!!!!Äy k s!! ) *!!! 7-3:7!!!!! 3-:85!!!!!!!!!! þ!!! )! 827!*!)! 679!*!!!!!!!! p!!!!!.!!!!! 2-942!!!!!! Þ ä 0í!!!!!!!!!!!!!!!!!! Þ ä!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!! ) *!!! 3-441!!!)! !*!!!!!!!!!! ) *! )! !*!!! !!!!!!!!!! k!!! )! 3-416!*!!! 6:3!!!!!!!!!! k!!! )! 231!*!!! 2-184!!!!!!!!!! kþ k!!! )! !*!!!.!!!!!!!! Þ ä í!!!!!!!!!!!!!!!!!!!! k!!!!! 7-:78!!!)! 3-728!*!!!!!!!! k k!!!!! 3-:6:!!!!! 5-431!!!!!!!!!!!! u ÇÞ!!!!! !!!!! !!!!!!!!s gk!! ) *! )! 4-812!*!!!.!!!!!!!! þ!!!!! 827!!!!! 679!!!!!!!!!!!! Þ ÇÞ!!!!! 41-4:2!!!!! 273-:92!! Þ ÇÞ!!!!!!!!!!!!!!!!!! e!! )p*! )! 4:-352!*!)! !*!!!!!! kéþ m!!! )! !*!)! !*!!!!!!!!! )! 38:!*!)! 74!*!!!!!!!!!! Þ ÇÞl!!! )! !*!)! :8-141!* Þ ÇÞ!!!!!!!!!!!!!!!!!! ÇÄ!! ) *! )! 36-:79!*!)! !*!!!!!! Ç!! ) *!!! !!!!!.!!!!!!!! Ä!!!!!.!!!!! 83!!!!!!!!!!!! Þ ÇÞ )Þl*!!!!! 29:-5:7!!!)! 49-89:!* Çeç Ç!!!!! 3-625!!!)! :-483!* s Çeç Ç m!!!!! !!!!! 28-8:1!! Æ Çeç Ç!!!!! 213-:65!!!!! !! s Çeç Ç!!!!!!%! 37:-692!!!!%! 213-:65!! ÕÈ È às d {!!!! Ç u! t! ìj jû!! -14-

19 附件四 英特磊科技股份有限公司 公司章程 修訂前後條文對照表 英文 條號修訂後條文 Article Amendment At least five days notice to each Member shall be given of any annual general meeting or extraordinary general meeting, or in the event the Company has acquired public company status in accordance with Applicable Public Company Rules, aat least thirty days' notice to each Member shall be given of any annual general meeting, and at least fifteen days' notice to each Member shall be given of any extraordinary general meeting. Every notice shall be exclusive of the day on which it is given or deemed to be given and of the day for which it is given and shall specify the place, the day and the hour of the meeting and the 第 17.1 條 general nature of the business and shall be given in the manner hereinafter mentioned, or be given via electronic means if agreed thereon by the Members, or be given in such other manner, if any, as may be prescribed by the Company, provided that a general meeting of the Company shall, whether or not the notice specified in this regulation has been given and whether or not the provisions of the Articles regarding general meetings have been complied with, be deemed to have been duly convened if it is so agreed by all the Members (or their proxies) entitled to attend such general meeting. 修訂前條文 Before Amendment At least five days notice to each Member shall be given of any annual general meeting or extraordinary general meeting, or in the event the Company has acquired public company status in accordance with Applicable Public Company Rules, at least thirty days' notice to each Member shall be given of any annual general meeting, and at least fifteen days' notice to each Member shall be given of any extraordinary general meeting. Every notice shall be exclusive of the day on which it is given or deemed to be given and of the day for which it is given and shall specify the place, the day and the hour of the meeting and the general nature of the business and shall be given in the manner hereinafter mentioned, or be given via electronic means if agreed thereon by the Members, or be given in such other manner, if any, as may be prescribed by the Company, provided that a general meeting of the Company shall, whether or not the notice specified in this regulation has been given and whether or not the provisions of the Articles regarding general meetings have been complied with, be deemed to have been duly convened if it is so agreed by all the Members (or their proxies) entitled to attend such general meeting. 說明本公司已為公開發行公司 -15-

20 條號修訂後條文 Article Amendment There shall be a board of Directors consisting of no less than five (5) persons and no more than twenty-one (21) persons, including Independent Directors. Before the election of Directors at a general meeting, Director candidates shall be nominated for election at a general meeting in accordance with the Directors candidate nomination system stipulated in the Applicable Public Company Rules. The shareholders shall elect the Directors from among the nominees listed in the roster of nominated Director candidates. The elections of Independent Directors and other Directors shall be held at the same general meeting, but the votes for the election of the Independent Directors 第 25.1 條 shall be calculated separately in accordance with Article Matters related to the candidate nomination, including (without limitation) nomination procedures and announcement of the director candidates, shall be done in accordance with the Applicable Public Company Rules. The Directors shall be appointed to a term of office of three (3) years and may be eligible for re-election. The Company may from time to time by the resolution of Directors increase or reduce the number of Directors subject to the above number limitation provided that the requirements by relevant laws and regulations (including but not limited to any listing requirements) are met. 修訂前條文 Before Amendment There shall be a board of Directors consisting of no less than five (5) persons and no more than twenty-one (21) persons, including Independent Directors. The Company may from time to time by the resolution of Directors increase or reduce the number of Directors subject to the above number limitation provided that the requirements by relevant laws and regulations (including but not limited to any listing requirements) are met. 說明本公司董事 ( 含獨立董事 ) 將採候選人提名制, 故加上候選人提名制字眼 -16-

21 條號修訂後條文 Article Amendment The Directors may adopt a candidate nomination mechanism which is in compliance with Applicable Public Company Rules. The rules and procedures for such candidate nomination shall be in accordance with policies proposed by the Directors and approved by an Ordinary Resolution from time to 第 27.3 條 time, which policies shall be in accordance with the Statute, the Memorandum, the Articles and the Applicable Public Company Rules. Such candidate nomination mechanism in compliance with Applicable Public Company Rules shall also be used for an election of Independent Directors. A Director may, or other officer of the Company authorized by a Director shall, call a meeting of the Directors by at least forty eight hours notice in writing or in the event the Company has acquired public company status in accordance with Applicable Public Company Rules, seven days' notice in writing 第 29.5 條 (which may be a notice delivered by facsimile transmission or electronic mail) to every Director which notice shall set forth the general nature of the business to be considered. In the event of an urgent situation, a meeting of Directors may be held at any time after notice has been given in accordance with the Applicable Public Company Rules. 修訂前條文 Before Amendment The Directors may adopt a candidate nomination mechanism which is in compliance with Applicable Public Company Rules. The rules and procedures for such candidate nomination shall be in accordance with policies proposed by the Directors and approved by an Ordinary Resolution from time to time, which policies shall be in accordance with the Statute, the Memorandum, the Articles and the Applicable Public Company Rules. Such candidate nomination mechanism in compliance with Applicable Public Company Rules shall also be used for an election of Independent Directors. A Director may, or other officer of the Company authorized by a Director shall, call a meeting of the Directors by at least forty eight hours notice in writing or in the event the Company has acquired public company status in accordance with Applicable Public Company Rules, seven days' notice in writing (which may be a notice delivered by facsimile transmission or electronic mail) to every Director which notice shall set forth the general nature of the business to be considered. In the event of an urgent situation, a meeting of Directors may be held at any time after notice has been given in accordance with the Applicable Public Company Rules. 說明候選人提名制規範於 25.1 條本公司已為公開發行公司 -17-

22 英特磊科技股份有限公司 公司章程 修訂前後條文對照表 中文 條號修訂後條文 Article Amendment 任何年度股東常會或股東臨時會之召集, 應至少於五日前通知各股東 ; 或於公司依據公開發行公司法令申請公開發行申報生效日起, 任何年度股東常會之召集, 應至少於三十日前通知各股東, 任何股東臨時會之召集, 應至少於十五日前通知各股東 每一通知之發出日或視為發出日及送達日應不予計入 股第 17.1 條東會通知應載明會議地點 日期 時間和召集事由, 並應以下述方式發出, 或經股東同意者, 以電子方式發出, 或以公司規定的其他方式發出 但如果經所有有權參加該股東會之股東 ( 或其代理人 ) 同意, 則無論本章程所規定的通知是否已發出, 也無論是否遵守章程有關股東會的規定, 該公司股東會均應被視為已合法召集 本公司董事會, 設置董事人數 ( 包括獨立董事 ) 五人至二十一人, 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之選任採公開發行公司法令規定之候選人提名制度, 股東應就候選人名單中選任之, 董事及獨立董事應依第 27.2 條一併進行選舉, 並分別計算當選名第 25.1 條額 董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜, 悉依公開發行公司法令規定辦理 每一董事任期三年, 得連選連任 於符合相關法令要求 ( 包括但不限於對上市櫃公司之要求 ) 之前提下, 公司得於前述董事人數範圍內隨時以董事會決議增加或減少董事的人數 修訂前條文 Before Amendment 任何年度股東常會或股東臨時會之召集, 應至少於五日前通知各股東 ; 或於公司依據公開發行公司法令申請公開發行申報生效日起, 任何年度股東常會之召集, 應至少於三十日前通知各股東, 任何股東臨時會之召集, 應至少於十五日前通知各股東 每一通知之發出日或視為發出日及送達日應不予計入 股東會通知應載明會議地點 日期 時間和召集事由, 並應以下述方式發出, 或經股東同意者, 以電子方式發出, 或以公司規定的其他方式發出 但如果經所有有權參加該股東會之股東 ( 或其代理人 ) 同意, 則無論本章程所規定的通知是否已發出, 也無論是否遵守章程有關股東會的規定, 該公司股東會均應被視為已合法召集 公司董事會, 設置董事人數 ( 包括獨立董事 ) 五人至二十一人, 每一董事任期三年, 得連選連任 於符合相關法令要求 ( 包括但不限於對上市櫃公司之要求 ) 之前提下, 公司得於前述董事人數範圍內隨時以董事會決議增加或減少董事的人數 說明本公司已為公開發行公司本公司董事 ( 含獨立董事 ) 將採候選人提名制, 故加上候選人提名制字眼 -18-

23 條號修訂後條文 Article Amendment 董事會得採用符合公開發行公司法令之候選人提名制度 該候選人提名的規則和程序應符合董事會所擬訂並經股東會普通決議通過後所隨第 27.3 條時制定的政策, 該政策應符合法令, 章程大綱, 章程和公開發行公司法令的規定 上述依公開發行公司法令制訂之候選人提名制度亦適用於獨立董事之選任 任一董事或經任一董事授權之本公司高級職員者得召集董事會, 並應至少於四十八小時前以書面通知, 或於公司依據公開發行公司法令申請公開發行申報生效日起, 至第 29.5 條少於七日前以書面通知 ( 得傳真或電子郵件通知 ) 每一董事, 該通知並應載明討論事項之概述 但有緊急情事時, 得於依據公開發行公司法令發出召集通知後隨時召集之 修訂前條文 Before Amendment 董事會得採用符合公開發行公司法令之候選人提名制度 該候選人提名的規則和程序應符合董事會所擬訂並經股東會普通決議通過後所隨時制定的政策, 該政策應符合法令, 章程大綱, 章程和公開發行公司法令的規定 上述依公開發行公司法令制訂之候選人提名制度亦適用於獨立董事之選任 任一董事或經任一董事授權之本公司高級職員者得召集董事會, 並應至少於四十八小時前以書面通知, 或於公司依據公開發行公司法令申請公開發行申報生效日起, 至少於七日前以書面通知 ( 得傳真或電子郵件通知 ) 每一董事, 該通知並應載明討論事項之概述 但有緊急情事時, 得於依據公開發行公司法令發出召集通知後隨時召集之 說明候選人提名制規範於 25.1 條本公司已為公開發行公司 -19-

24 附件五 英特磊科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 條號 Article 第三條第五條 修訂後條文 Amendment 適用範圍 : 凡本公司及子公司取得或處分下列資產, 均應依本處理程序之規定辦理 : 3.1. 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券 資產基礎證券等投資 3.2. 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 ) 及設備其他固定資產 3.3. 會員證 3.4. 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 3.5. 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 3.6. 衍生性商品 3.7. 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 3.8. 其他重要資產 5. 定義 5.1. 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 5.2. 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依相關法令進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或發行新股受讓他公司 修訂前條文 Before Amendment 適用範圍 : 凡本公司及子公司取得或處分下列資產, 均應依本處理程序之規定辦理 : 3.1. 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券 資產基礎證券等投資 3.2. 不動產及其他固定資產 3.3. 會員證 3.4. 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 3.5. 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 3.6. 衍生性商品 3.7. 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 3.8. 其他重要資產 5. 定義 5.1. 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 5.2. 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依相關法令進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或發行新股受讓他公司 說明 依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修訂 依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修訂 -20-

25 第六條 股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 5.3. 關係人 子公司 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發佈之財務會計準則公報第六號所規定者 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 5.4 子公司 : 指依會計研究發展基金會發佈之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 5.4. 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 5.5. 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 5.6. 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 6.2.(2) 取得或處分不動產及其他固定資產設備, 應以比價 議價或招標方式擇一為之 不動產並應參考公告現值 評定現值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易價格及交易條件, 依本公司及子公司之 核決權限表 規定之核決權限呈請核准後為之 股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 5.3. 關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發佈之財務會計準則公報第六號所規定者 5.4. 子公司 : 指依會計研究發展基金會發佈之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 5.5. 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 5.6. 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 5.7. 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 6.2.(2) 取得或處分不動產及其他固定資產, 應以比價 議價或招標方式擇一為之 不動產並應參考公告現值 評定現值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易價格及交易條件, 依本公司及子公司之 核決權限表 規定之核決權限呈請核准後為之 -21-

26 條號 Article 第六條 修訂後條文 Amendment 6.4 資產之取得或處分 : 本公司及子公司取得或處分不動產或固定資產設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額 20% 或新臺幣 3 億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : (1) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 (2) 交易金額達新臺幣 10 億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 (3) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發佈之審計準則公報第 20 號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : a. 估價結果與交易金額差距達交易金額之 20% 以上 b. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10% 以上 (4) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾 3 個月 但如其適用同一期公告現值且未逾 6 個月者, 得由原專業估價者出具意見書 修訂前條文 Before Amendment 6.4 資產之取得或處分 : 本公司及子公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額 20% 或新臺幣 3 億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : (1) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 (2) 交易金額達新臺幣 10 億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 (3) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第 20 號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : a. 估價結果與交易金額差距達交易金額之 20% 以上 b. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10% 以上 (4) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾 3 個月 但如其適用同一期公告現值且未逾 6 個月者, 得由原專業估價者出具意見書 說明 依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修訂 -22-

27 條號 Article 第六條第六條 修訂後條文 Amendment 本公司及子公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額 20% 或新臺幣 3 億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第 20 號規定辦理 取得非供營業使用之不動產與投資有價證券之額度 (1) 本公司購買非供營業使用之不動產, 總額不得高於本公司淨值之 20%; 本公司之各子公司其購買非供營業使用之不動產總額不得高於本公司淨值之 10% (2) 本公司有價證券投資總額不得高於本公司淨值之 40%; 本公司之各子公司其有價證券投資總額不得高於本公司淨值之 20% (3) 本公司投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值之 40%; 本公司之各子公司其投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值之 20% 上述有價證券投資金額之計算以原始投資成本為計算基礎 (4) 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額以不超過本公司股東權益之 40% 為限 (5) 本公司及子公司對大陸地區投資總額不得逾相關主管機關對大陸投資之限額規定 修訂前條文 Before Amendment 本公司及子公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額 20% 或新臺幣 3 億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第 20 號規定辦理 取得非供營業使用之不動產與投資有價證券之額度 (1) 本公司購買非供營業使用之不動產, 總額不得高於本公司淨值之 20%; 本公司之各子公司其購買非供營業使用之不動產總額不得高於本公司淨值之 10% (2) 本公司有價證券投資總額不得高於本公司淨值之 40%; 本公司之各子公司其有價證券投資總額不得高於本公司淨值之 20% (3) 本公司投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值之 40%; 本公司之各子公司其投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值之 20% 上述有價證券投資金額之計算以原始投資成本為計算基礎 (4) 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額以不超過本公司股東權益之 40% 為限 (5) 本公司及子公司對大陸地區投資總額不得逾相關主管機關對大陸投資之限額規定 說明 依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修訂 本公司為外國公司, 不受投資大陸之限制 -23-

28 條號 Article 第六條第六條 修訂後條文 Amendment 本公司及子公司與關係人取得或處分資產, 除應依本處理程序前述及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產 10% 以上者, 亦應依第 65.4 條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第 條規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 本公司及子公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 20% 總資產 10% 或新臺幣 3 億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : (1) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 (2) 選定關係人為交易對象之原因 (3) 向關係人取得不動產, 依第 6.5.3~6.5.5 條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 (4) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與本公司及子公司和關係人之關係等事項 (5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 (6) 依第 6.4 條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 (7) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 修訂前條文 Before Amendment 本公司及子公司與關係人取得或處分資產, 除應依本處理程序前述及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產 10% 以上者, 亦應依第 5.4 條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第 條規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 本公司及子公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 20% 總資產 10% 或新臺幣 3 億元以上者, 應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : (1) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 (2) 選定關係人為交易對象之原因 (3) 向關係人取得不動產, 依第 6.5.3~6.5.5 條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 (4) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與本公司及子公司和關係人之關係等事項 (5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 (6) 依第 6.4 條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 (7) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 說明 修改條號 依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修訂 -24-

29 第六條 第六條 前項交易金額之計算, 應依第 條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入 本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 本公司及子公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第 條規定辦理, 不適用第 條之規定 : (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 (2) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾 5 年 (3) 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 本公司及子公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依相關主管機關規定格式, 於事實發生之即日起算 2 日內將相關資訊於相關主管機關指定網站辦理公告申報 : (1) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 20% 總資產 10% 或新臺幣 3 億元以上 但買賣公債 或附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 (2) 進行合併 分割 收購或股份受讓 (3) 從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額 前項交易金額之計算, 應依第 條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入 本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 本公司及子公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第 條規定辦理, 不適用第 條之規定 : (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 (2) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾 5 年 (3) 與關係人簽訂合建契約而取得不動產 本公司及子公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依相關主管機關規定格式, 於事實發生之即日起算 2 日內將相關資訊於相關主管機關指定網站辦理公告申報 : (1) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 20% 總資產 10% 或新臺幣 3 億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 (2) 進行合併 分割 收購或股份受讓 (3) 從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額 (4) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸 依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修訂 依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修訂 -25-

30 第六條 (4) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額 20% 或新臺幣 3 億元以上者 但下列情形不在此限 : a. 買賣公債 b. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 c. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣 5 億元以上 d. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 本公司及子公司預計投入之交易金額未達新臺幣 5 億元以上 依相關法令辦理申報公告事宜俟本公司股票正式掛牌交易後始適用之 地區投資, 其交易金額達公司實收資本額 20% 或新臺幣 3 億元以上者 但下列情形不在此限 : a. 買賣公債 b. 買賣附買回 賣回條件之債券 c. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣 5 億元以上 d. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 本公司及子公司預計投入之交易金額未達新臺幣 5 億元以上 依相關法令辦理申報公告事宜俟本公司股票正式掛牌交易後始適用之 本公司股票已正式掛牌, 故刪除本條文 -26-

31 附件六 條號 Article 第 條第 條第 條 英特磊科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序 修訂前後條文對照表 修訂後條文 Amendment 修訂前條文 Before Amendment 本公司資金貸與之對象除符合下 本公司資金貸與之對象除符合下 列要件外, 不得貸與股東或任何他 列要件外, 不得貸與股東或任何他 人 人 (1) 有業務往來的之公司或行號 (1) 有業務往來的之公司或行號 (2) 有短期融通資金之必要的公 (2) 有短期融通資金之必要的公 司或行號 融資金額不得超過 司或行號 融資金額不得超過 貸與企業淨值之 30%40%, 對 貸與企業淨值之 30% 所稱短 單一法人或團體貸與之限 期係指一年或一營業週期 ( 以 額, 以不得超過貸與企業淨值 較長者為準 ) 之期間, 融資金 40% 為限 所稱短期係指一年 額係指本公司短期融通資金 或一營業週期 ( 以較長者為 之累計餘額 所稱短期融資之 準 ) 之期間, 融資金額係指本 必要係指下列情形 : 公司短期融通資金之累計餘 a. 本公司之直接及間接持有表 額 所稱短期融資之必要係指 決權之股份超過 50% 之公 下列情形 : 司, 因業務需要有短期融通 a. 本公司之直接及間接持有表 資金之必要者 決權之股份超過 50% 之公 b. 他公司或行號因購料或營運 司, 因業務需要有短期融通 周轉需要而有短期融通資 資金之必要者 金之必要者 b. 他公司或行號因購料或營運 周轉需要而有短期融通資 金之必要者 因與本公司有業務往來者, 本公司 因與本公司有業務往來者, 本公司 資金貸與總額, 以不超過本公司企 資金貸與總額, 以不超過本公司企 業淨值之 30%40% 為限, 個別貸與 業淨值之 30% 為限, 個別貸與金額 金額以不超過最近一年度或當年度 以不超過最近一年度或當年度截至 截至資金貸與時本公司與其進貨或 資金貸與時本公司與其進貨或銷貨 銷貨金額孰高者 金額孰高者 ( 本條刪除 ) 貸與無業務往來但有短期融通資金 之必要者本公司融資總額不得超過 貸與企業淨值之 15% 為限, 對單一 法人或團體貸與之限額, 以不得超 過貸與企業淨值 10% 說明總額修改與 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 之總額相同提高對單一法人或團體之資金貸與限額提高業務往來資金貸與之限額對單一企業或團體貸與之限額移至第 條 -27-

32 條號 Article 第 條第 條第 條第 條 修訂後條文 Amendment 因有業務往來而從事資金貸與時, 資金貸與期間不得逾一年 每筆短期融通資金貸款期間自貸與日起最長不得超過一年, 惟本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之境外公司間, 從事資金貸與時, 其融通期間視借款人資金需求狀況而定, 但不得逾 2 年 ; 從事資金貸與時, 利率不得低於借款當日銀行短期放款利率為原則, 本公司貸款利息之計收, 以每月繳息一次為原則, 如遇特殊情形, 得經董事會同意後, 依實際狀況需要調整利率及計息方式 本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之境外公司間, 因短期融通資金必要所為從事資金貸與, 不受第 條融資金額之限制, 且本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之境外公司間對單一子公司從事資金貸與之限額, 其資金貸與總額與個別對象貸與金額以不得超過本公司淨值 40% 為限 本公司與其母公司或子公司間, 或其子公司間從事資金貸與, 應依本條規定提報董事會決議, 並得授權本公司董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期限內分次撥貸或循環動用 本條所稱一定額度, 除符合第 條之規定者外, 本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值 140% 本公司已設置獨立董事時, 於將資金貸與他人時, 應充分考慮各獨立董事之意見, 並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 修訂前條文 Before Amendment 每筆短期融通資金貸款期間自貸與日起最長不得超過一年, 利率不得低於借款當日銀行短期放款利率為原則, 本公司貸款利息之計收, 以每月繳息一次為原則 本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之境外公司間, 因短期融通資金必要所為資金貸與, 不受第 條融資金額之限制, 且本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之境外公司間對單一子公司從事資金貸與之限額, 以不得超過本公司淨值 40% 為限 本公司與其母公司或子公司間, 或其子公司間從事資金貸與, 應依本條規定提報董事會決議, 並得授權本公司董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期限內分次撥貸或循環動用 本條所稱一定額度, 除符合第 條之規定者外, 本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值 10% 本公司已設置獨立董事時, 於將資金貸與他人時, 應充分考慮各獨立董事之意見, 並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 說明 訂定業務往來資金貸與之期間 訂定海外子公司間資金貸與之期間 訂定海外子公司間資金貸與之限額 配合條號修改 配合 提高對單一企業之資金貸與限額 本公司已設立獨立董事 -28-

33 條號 Article 第 條第 條第 條 修訂後條文 Amendment 本公司應就資金資與他人有關事項, 依相關法令辦理相關公告事項 本公司資金貸與達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 : 一 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 二 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 三 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前條應公告申報之事項, 應由本公司為之 前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算, 以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之 本作業程序所稱淨值係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益 依相關法令辦理申報公告事宜係俟本公司股票於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心正式掛牌交易後始適用之 修訂前條文 Before Amendment 本公司應就資金資與他人有關事項, 依相關法令辦理相關公告事項 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前條應公告申報之事項, 應由本公司為之 前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算, 以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之 依相關法令辦理申報公告事宜係俟本公司股票於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心正式掛牌交易後始適用之 說明 明確列出應公告項目 定義淨值 本公司已掛牌, 故刪除掛牌後適用字眼 -29-

34 附件七 英特磊科技股份有限公司 背書及保證作業程序 修訂前後條文對照表 條號 Article 第五條第六條第六條 修訂後條文 Amendment 5.4 子公司及母公司 : 依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發佈之財務會計準則公報第五號及第七號證券發行人財務報告編製準則規定認定之 5.5 淨值 : 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 5.6 公告申報 : 係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 5.7 事實發生日 : 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 本公司得對外背書及保證對象如下 : (1) 與本公司有業務關係之公司 (2) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過 50% 之公司 (3) 直接及間接持有本公司表決權股份 50% 之公司 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間, 得為背書保證 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十 財務單位應依財務會計準則第 9 號之規定, 定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供簽證會計師相關資料, 以供會計師實行必要查核程序, 出具允當之查核報告 修訂前條文 Before Amendment 5.4 子公司及母公司 : 依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發佈之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之 本公司得對外背書及保證對象如下 : (1) 與本公司有業務關係之公司 (2) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過 50% 之公司 (3) 直接及間接持有本公司表決權股份 50% 之公司 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間, 得為背書保證 財務單位應依財務會計準則第 9 號之規定, 定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供簽證會計師相關資料, 以供會計師實行必要查核程序, 出具允當之查核報告 說明 依據 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 修訂 訂定背書保證限額 依據 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 修訂 -30-

35 條號 Article 第六條 修訂後條文 Amendment 6.5 公告申報 : 本公司於公開發行後應就背書保證有關事項, 依相關法令辦理相關公告事項 依相關法令辦理申報公告事宜係俟本公司股票正式於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易後始適用之 公開發行公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 且背書保證達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 : 一 公開發行公司及其子公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 二 公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 三 公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之三十以上 四 公開發行公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上 公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第四款應公告申報之事項, 應由該公開發行公司為之 修訂前條文 Before Amendment 6.5 公告申報 : 本公司於公開發行後應就背書保證有關事項, 依相關法令辦理相關公告事項 依相關法令辦理申報公告事宜係俟本公司股票正式於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易後始適用之 說明 依據 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 修訂, 明確訂定應公告項目本公司已掛牌, 故刪除掛牌後適用字眼 -31-

36 附件八 英特磊科技股份有限公司 衍生性商品交易處理程序作業 修訂前後條文對照表 條號 Article 第五條 修訂後條文 Amendment 本公司從事衍生性商品交易, 主要以避險為目的, 交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主, 相關交易須依核決權限呈權責主管核准後始得進行, 且事後應提報最近期董事會 修訂前條文 Before Amendment 本公司從事衍生性商品交易, 主要以避險為目的, 交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主, 相關交易須依核決權限呈權責主管核准後始得進行, 且事後應提報董事會 說明 依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修訂 -32-

37 附件九 英特磊科技股份有限公司 自行檢查內部控制作業辦法 修訂前後條文對照表 條號 修訂後條文 修訂前條文 說明 Article Amendment Before Amendment 第三條 董事會及管理階層應每年檢討各部門之自行檢查結果及稽核部之稽核報告, 作成內部控制制度聲明書, 於本公司會計年度終了後 43 個月內, 於主管機關指定網站辦理公告申報 董事會及管理階層應每年檢討各部門之自行檢查結果及稽核部之稽核報告, 作成內部控制制度聲明書, 於本公司會計年度終了後 4 個月內, 於主管機關指定網站辦理公告申報 配合法規修訂 -33-

38 條號 Article 第三條 英特磊科技股份有限公司 股東會議事規則 修訂前後條文對照表修訂後條文修訂前條文 Amendment Before Amendment 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 股東常會之召集, 應編制議事手冊, 並應至少於 5 日前通知各股東,; 股東臨時會之召集, 應至少於 5 日前通知各股東 每一通知之發出日或視為發出日及送達日應不予計入 股東會通知應載明會議地點 日期 時間和召集事由, 並應以書面方式發出, 或經股東同意者, 以電子方式發出, 或以公司規定的其他方式發出 但如經所有有權參加該股東會之股東 ( 或其代理人 ) 同意, 或於股東臨時會經多數有權出席及表決且共計持有股數面額逾 95% 之股東之同意, 則無論本章程所規定的通知是否已發出, 也無論是否遵守章程有關股東會的規定, 該公司股東會均應被視為已合法召集 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於公司及其股務代理機構, 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 變更章程 公司 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 股東常會之召集, 應編制議事手冊, 並應至少於 5 日前通知各股東,; 股東臨時會之召集, 應至少於 5 日前通知各股東 每一通知之發出日或視為發出日及送達日應不予計入 股東會通知應載明會議地點 日期 時間和召集事由, 並應以書面方式發出, 或經股東同意者, 以電子方式發出, 或以公司規定的其他方式發出 但如經所有有權參加該股東會之股東 ( 或其代理人 ) 同意, 或於股東臨時會經多數有權出席及表決且共計持有股數面額逾 95% 之股東之同意, 則無論本章程所規定的通知是否已發出, 也無論是否遵守章程有關股東會的規定, 該公司股東會均應被視為已合法召集 選任或解任董事 變更章程 公司 附件十 說明 依據 股東會議事規範 參考範例第 3 條 -34-

39 第六條 解散 合併 分割或公司法第 185 第 1 項各款 證券交易法第 26 條之 1 第 43 條之 6 之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數 1% 以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於 10 日 股東所提議案以 300 字為限, 超過 300 字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 ( 簽名簿等文件之備置 ) 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事者, 應另附選舉票 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應乃攜帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 解散 合併 分割或公司法第 185 第 1 項各款 證券交易法第 26 條之 1 第 43 條之 6 之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數 1% 以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於 10 日 股東所提議案以 300 字為限, 超過 300 字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 ( 簽名簿等文件之備置 ) 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應乃攜帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 依據 股東會議事規範 參考範例第 6 條 -35-

40 條號 Article 修訂後條文 Amendment 股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ( 如本依公司法第 177 條之 1 第 1 項但書為應採行電子投票之公司 :, 則本公司召開股東會時, 應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權 ); 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正 修訂前條文 Before Amendment 股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ( 依公司法第 177 條之 1 第 1 項但書應採行電子投票之公司 : 本公司召開股東會時, 應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權 ); 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正 說明 依據 股東會議事規範 參考範例第 13 條 第十三條 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會 2 日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會 2 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會 2 日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會 2 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意 反對或棄權之 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意 反對或棄權之 -36-

41 結果輸入公開資訊觀測站 結果輸入公開資訊觀測站 第十四條 第十六條 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄 ( 選舉事項 ) 股東會有選舉董事時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存 1 年 但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 ( 對外公告 ) 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 台灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 ( 選舉事項 ) 股東會有選舉董事時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存 1 年 但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 ( 對外公告 ) 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 台灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 依據 股東會議事規範 參考範例第 14 條 -37-

42 附錄一 開曼群島公司法 (2011 年修訂 ) 股份有限公司 修訂和重述章程大綱和章程 IntelliEPI Inc. (Cayman) 成立於 2011 年 4 月 26 日 ( 經 2012 年 9 月 27 日特別決議通過 ) -38-

43 開曼群島公司法 (2011 年修訂版 ) 股份有限公司 修訂和重述章程大綱 IntelliEPI Inc. (Cayman) ( 經 2012 年 9 月 27 日特別決議通過 ) 1. 公司名稱為 IntelliEPI Inc. (Cayman) 2. 公司註冊所在地為開曼群島 Grand Cayman 喬治敦之 Maples Corporate Services Limited.( 目前位於 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands), 或董事會日後決議之其他地點 3. 公司設立之目的未受限制, 公司有權實行未受 公司法 (2011 年修訂版 ) 及其日後修正之版本或任何其他開曼群島法律所禁止的任何目的 4. 各股東對公司之義務限於繳清其未繳納之股款 5. 公司授權資本額是新臺幣 400,000,000 元, 劃分為 40,000,000 股, 每股面額新臺幣 元, 根據 公司法 (2011 年修訂版 ) 及其日後修正之版本和公司章程, 公司有權購回或購買任何股份, 有權發行全部或部分資本, 無論是否有任何性質的優先權或特權或任何遞延權利, 或任何性質的條件或限制等, 除非已明確說明每股發行條件為普通股或特別股, 否則公司有權依前述約定規定發行條件 6. 公司有權依開曼群島外之其他準據法登記為股份有限公司而繼續存續, 並註銷在開曼群島之登記 7. 本章程大綱中未定義的專有名詞應與公司章程中的定義一致 頁面其餘部分有意空白 -39-

44 開曼群島公司法 (2011 年修訂版 ) 股份有限公司修訂和重述章程 IntelliEPI Inc. (Cayman) ( 經 2012 年 9 月 27 日特別決議通過 ) 1. 解釋 1.1 在本章程中, 除非與本文有不符之處, 法令所附第一個附件中的表格 A 不適用 : 公開發行公司法令 年度淨利 章程 指影響公開發行公司或任何在臺灣證券交易市場上市櫃的公司的中華民國法律, 規則和規章, 包括但不限於 公司法 證券交易法 企業併購法 等相關規定 經濟部發布的規章制度 金融監督管理委員會 ( 以下簡稱 金管會 ) 發布的規章制度, 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱 櫃買中心 )( 或臺灣證券交易所股份有限公司, 如有適用, 以下簡稱 證交所 ) 發布的規章制度和臺灣地區與大陸地區人民關係條例及其相關規範等 係指依各該年度公司經審計之年度淨利 指公司章程 公司 指 IntelliEPI Inc. (Cayman) 董事 指公司當時的董事 ( 為明確起見, 包括任一及所有獨立董事 ) 股利 電子記錄 包括期中股利 與 電子交易法 中的定義相同 電子交易法 指開曼群島的 電子交易法 (2003 年修訂 ) 金管會 獨立董事 公開資訊觀測站 股東 章程大綱 指中華民國行政院金融監督管理委員會 指為符合當時有效之 公開發行公司法令 而經股東會選任為 獨立董事 的董事 指金管會指定之網際網路資訊申報系統 與法令中的定義相同 指公司章程大綱 -40-

45 合併 普通決議 私募 股東名冊 註冊處所 中華民國 印章 股份 股票 徵求人 特別決議 分割 指 (i) 參與合併之公司全部消滅, 由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務 ; 或 (ii) 參與合併之其中一公司存續, 由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務, 並以存續或新設公司之股份 或其他公司之股份 現金或其他財產作為對價之行為 指在股東會上有權投票的股東, 親自或在允許代理的情況下透過代理, 以簡單多數決通過的決議 指由該公司或經其授權之人挑選或同意之特定投資人認購本公司之股份 選擇權 認股權憑證 附認股權公司債 附認股權特別股或其他有價證券 但不包括依據第 11 條所為之員工激勵計畫或股份認購協議 認股權憑證 選擇權或發行之股份 指依法令維持的股東名冊登記 除法令另有規定外, 包括股東名冊登記的任何副本 指公司目前註冊處所 指中華民國 指公司的一般圖章, 包括複製的印章 指公司股份, 包含股份之部分 指表彰股份之憑證 指依公開發行公司法令徵求任何其他股東之委託書以被該股東指派為代理人代理參加股東會並於股東會上行使表決權之股東 經股東委託之信託事業或股務代理機構 指經有權於該股東會行使表決權之股東表決權數三分之二以上同意之決議 該股東得親自行使表決權或委託經充分授權之代理人 ( 如允許委託代理人, 須於股東會召集通知中載明該特別決議係特別決議 ) 代為行使表決權 係指一公司將其得獨立營運之任一或全部之營業讓與既存或新設之他公司, 作為既存或新設之受讓公司發行新股予為轉讓之該公司或該公司股東對價之行為 法令 指開曼群島 公司法 (2011 年修訂 ) 從屬公司 特別 ( 重度 ) 決議 指 (i) 公司持有其已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司 ; 或 (ii) 公司 其從屬公司及控制公司直接或間接持有其已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之公司 指 (i) 由代表公司已發行股份總數三分之二或以上之股東 ( 包括股東委託代理人 ) 出席股東會, 出席股東表決權過半數同意通 -41-

46 過的決議, 或 (ii) 若出席股東會的股東代表股份總數雖未達公司已發行股份總數三分之二, 但超過公司已發行股份總數之半數時, 由出席股東表決權三分之二或以上之同意通過的決議 集保結算所 庫藏股 證交所 指臺灣集中保管結算所股份有限公司 指依據法令登記於公司名下之庫藏股 指臺灣證券交易所股份有限公司 1.2 在本章程中 : (a) 單數詞語包括複數含義, 反之亦然 ; (b) 陽性詞語包括陰性含義 ; (c) 表述個人的單詞包括公司含義 ; (d) 書面 和 以書面形式 包括所有以可視形式呈現的重述或複製之文字模式, 包括以電子記錄形式 ; (e) 所提及任何法律或規章的規定應理解為包括該規定的修正 修改 重新制定或替代規定 ; (f) 帶有 包括 尤其 或任何類似之表達語句應理解為僅具有說明性質, 不應限制其所描述之詞語的意義 ; (g) 標題僅作參考, 在解釋這些條款之意義時應予忽略 ; (h) 電子交易法 的第 8 部分不適用於本章程 2. 營業開始 2.1 公司設立後, 得於董事會認為適當之時點開始營業 2.2 董事會得以公司資本或任何其他公司之款項支付因公司成立和設立而生之所有費用, 包括登記費用 3. 股份發行 3.1 根據法令 章程大綱 章程和公開發行公司法令 ( 以及股東會上公司可能給予的任何指示 ) 的相關規定 ( 如有 ), 在不損害現有股份所附屬權利的情況下, 董事會可以在其認為適當的時間 按其認為適當的條件 向其所認為適當的人分配 發行 授與認股權或以其他方式處分股份, 無論該股份是否有優先權, 遞延權或其他權利或限制, 無論是關於股利 表決權 資本返還或其他方面的內容 且公司有權贖回或買回任何或所有此等 -42-

47 股份及就其資本之任一部或全部發行, 不論是賦予優先或特別之權利或加上權利之遞延或其他任何條件或限制等, 且因此除發行條件另有明文規定外, 每一股份之發行不論係稱為普通股 特別股或其他, 均應受前述公司權力之限制 3.2 公司不得發行無記名股票 3.3 公司不得發行任何未繳納股款或繳納部分股款之股份 4. 股東名冊 4.1 董事會應在其所認為適當之處所備置一份股東名冊, 惟如董事會對放置地點無決議時, 股東名冊應放置在註冊處所 4.2 如果董事會認為必要或適當, 公司得於開曼群島境內或境外董事會認為適當之處所備置一份或數份股東分冊 股東總名冊和分冊應一同被視為本章程所稱之股東名冊 4.3 股份在櫃買中心 ( 或證交所, 如有適用 ) 交易時, 該上市股份得依照其所適用之法律及櫃買中心 ( 或證交所, 如有適用 ) 規定證明及轉讓所有權 本公司就股東名冊得按照法令第 40 條之規定記載股份詳細情況並加以保管, 惟如上市股份適用之法律及櫃買中心 ( 或證交所, 如有適用 ) 相關規定對記載格式另有規定者, 從其規定 5. 股東名冊停止過戶或認定基準日 5.1 為決定有權獲得股東會或股東會延會通知之股東, 或有權在股東會或股東會延會投票之股東, 或有權獲得股利之股東或為其他目的而需決定股東名單者, 董事會應決定股東名冊之停止過戶期間, 且該停止過戶期間不應少於公開發行公司法令規定之最低期間 5.2 於依第 5.1 條之限制下, 除股東名冊變更之停止外, 或為取代股東名冊變更之停止, 董事會為決定有權獲得股東會通知, 或有權在股東會或股東會延會投票之股東名單, 或為決定有權獲得股利或為任何其他目的而需決定股東名單時, 得預先或延後指定一特定日作為基準日 董事會依本 5.2 條規定指定基準日時, 董事會應依公開發行公司法令透過公開資訊觀測站公告該基準日 5.3 有關執行股東名冊停止過戶期間的規則和程序, 包括向股東發出有關停止變更期間的通知, 應遵照董事會通過的政策 ( 董事會可能隨時變更之 ), 該相關政策應符合法令 章程大綱 章程和公開發行公司法令的規定 6. 股票 6.1 除法令另有規定外, 公司發行之股份應以無實體發行, 並依公開發行公司法令洽集保結算所登錄發行股份之相關資料 僅於董事會決議印製股票時, 股東始有權獲得股票 股票 ( 如有 ) 應根據董事會決定之格式製作 股票應由董事會授權的一名或多名董事簽署 董事會得授權以機械程序簽發有權簽名的股票 所有股票應連續編號或以其他方式識別 -43-

48 之, 並註明其所表彰的股份 為轉讓之目的提交公司的股票應依本章程規定予以註銷 於繳交並註銷與所表彰股份相同編號的舊股票之前, 不得簽發新股票 6.2 若董事會依第 6.1 條之規定決議印製股票時, 公司應於依法令 章程大綱 章程及公開發行公司法令得發行股票之日起 30 日內, 對認股人或應募人交付股票, 並應依公開發行公司法令於交付股票前公告之 6.3 股份不得登記為超過一位股東名下 6.4 若股票經塗汚, 磨損, 遺失或損壞, 得提出證據證明 賠償並支付公司在調查證據過程中所產生之合理費用以換發新股票, 該相關費用由董事會定之, 並 ( 在塗汚或磨損的情況下 ) 於交付舊股票時支付之 7. 特別股 7.1 經三分之二或以上董事之出席及出席董事過半數通過之決議及股東會之特別決議, 公司得發行較公司發行的普通股有優先權利的股份 ( 特別股 ) 7.2 在依第 7.1 條發行特別股之前, 公司應修改章程並在章程中明定特別股的權利和義務, 包括但不限於下列內容, 而且特別股之權利及義務將不抵觸公開發行公司法令有關於特別股權利及義務之強制規定, 變更特別股之權利時亦同 : (1) 特別股分派股息及紅利之順序 定額或定率 ; (2) 特別股分派公司剩餘財產之順序 定額或定率 ; (3) 特別股股東行使表決權之順序或限制 ( 包括無表決權等 ); (4) 與特別股權利義務有關的其他事項 ; (5) 公司被授權或被強制要購回特別股時, 其贖回之方法 ; 於不適用贖回權時, 其聲明 8. 發行新股 8.1 公司發行新股, 應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 新股份之發行應限於公司之授權資本額內為之 8.2 除股東於股東會另以普通決議為不同決議外, 公司現金增資發行新股時, 應公告及通知各股東其有優先認購權, 得按照原有股份比例儘先分認 於決議發行新股之同一股東會, 股東並得決議放棄優先認購權 公司應於前開公告中聲明, 如股東未依指定之期限依原有股份比例認購新發行之股份者, 則應視為喪失其優先認購權 在不違反第 6.3 條之規定下, 如原有股東持有股份按比例不足以行使優先認購權認購一股新股者, 數股東得依公開發行公司法令合併共同認購或歸併一人認購 ; 如新發行之股份未經原有股東於 -44-

49 指定期限內認購完畢者, 公司得依公開發行公司法令將未經認購之新股於中華民國公開發行或洽由特定人認購之 8.3 公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時, 除董事會依據公開發行公司法令及 或金管會或櫃買中心 ( 或證交所, 如有適用 ) 之指示而為公司無須或不適宜對外公開發行之決定外, 應提撥發行新股總額之百分之十, 在中華民國境內對外公開發行, 但股東會另有較高提撥比率之決議者, 從其決議 8.4 股東之新股認購權得獨立於該股份而轉讓 新股認購權轉讓之規則和程序應依據公司制定的政策, 且相關政策應符合法令 章程大綱 章程和公開發行公司法令 8.5 第 8.2 條規定的股東優先認購權, 在因下列原因或目的而發行新股時不適用 :(a) 與他公司合併, 公司分割或公司重整有關 ;(b) 與公司履行其認股權憑證及 或認股權契約之義務有關, 包括第 11 條所提及者 ;(c) 與公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關 ;(d) 與公司履行附認股權特別股之義務有關,(e) 與私募有關, 或 (f) 依據第 8.7 條所發行之限制性股份 8.6 通知股東行使優先認購權的期間及其他規則和程序 實行方式, 應依董事會所訂之政策制定, 該相關政策應符合法令 章程大綱 章程和公開發行公司法令 8.7 公司得以股東會特別 ( 重度 ) 決議發行予員工限制權利之新股 ( 下稱 限制性股份 ), 第 8.2 條規定於發行限制性股份時不適用之 限制性股份之發行條款, 包括其發行數量 發行價格及發行條件等應遵循公開發行公司法令之規定 8.8 於不違反法令規定下, 公司得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上之同意辦理私募, 其對象 有價證券種類 價格訂定及有價證券之轉讓限制等事項, 應遵循公開發行公司法令 9. 股份轉讓 9.1 於不違反法令或公開發行公司法令之規定下, 公司發行的股份應得自由轉讓 9.2 於不違反章程和公開發行公司法令之規定下, 股東得以簽署轉讓文件之方式轉讓股份 9.3 於受讓人的名稱登記於公司股東名冊之前, 讓與人應被視為股份持有者 9.4 無論第 9.2 條之規定, 於櫃買中心 ( 或證交所, 如有適用 ) 交易股份之轉讓, 在不違反公開發行公司法令的情況, 董事會得以決議通過依櫃買中心 ( 或證交所, 如有適用 ) 採用的有價證券轉讓方式為之 10. 股份買回 10.1 於不違反法令 章程大綱及章程之情況下, 公司得依據公開發行公司法令之規定, 經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數決議之條件自櫃買中心 ( 或證交所, 如 -45-

50 有適用 ) 買回其股份 公司如決議依據章程自櫃買中心 ( 或證交所, 如有適用 ) 買回任何股份, 該董事會決議及其執行情形, 應依據公開發行公司法令於最近一次之股東會向股東報告, 該報告義務於公司因故未執行買回計畫時, 亦同 10.2 公司得依據公開發行公司法令允許之任何方式買回其股份 10.3 董事會得於依據第 10.1 條買回或贖回任何股份前決定該股份應作為庫藏股持有之 10.4 在不違反法令 章程或公開發行公司法令之情形下, 董事得決定註銷庫藏股或按其認為合理條件下轉讓庫藏股 ( 包括但不限於無償 ) 予員工 10.5 縱有第 10.4 條之規定, 如公司買回任何於櫃買中心 ( 或證交所, 如有適用 ) 交易之股份, 並作為庫藏股持有之 ( 下稱 買回庫藏股 ), 任何將買回庫藏股以低於實際買回股份之平均價格 ( 下稱 平均買回價格 ) 轉讓予員工之提議, 應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上之同意, 並應依公開發行公司法令於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項, 且不得以臨時動議提出 10.6 依據第 10.4 條買回而轉讓予員工之庫藏股總數, 於轉讓任何庫藏股之日累計不得超過公司已發行股份總數之百分之五, 且累計轉讓予單一員工之庫藏股總數於轉讓予該員工任何庫藏股之日, 累計不得超過公司已發行股份總數之千分之五 公司並得限制員工在不得超過二年之期間內不得轉讓該股份 10.7 縱有第 10.1 條至 10.6 條之規定, 在不違反法令及公開發行公司法令之情形下, 公司得經股東會普通決議強制贖回或買回公司股份並註銷, 惟該贖回或買回除法令或公開發行公司法令另有規定外, 應依股東所持股份比例為之 就該贖回或買回之給付 ( 如有 ) 應經通過該贖回或買回之普通決議, 以現金或公司特定財產之分配為之, 惟 (a) 相關股份於贖回或買回時將被註銷且不會作為公司之庫藏股, 且 (b) 於以現金以外之財產分配予股東時, 其類型 價值及抵充數額應 (i) 於股東會決議前經中華民國會計師查核簽證, 及 (ii) 經該收受財產股東之同意 11. 員工激勵計畫 11.1 公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議, 通過一個以上之激勵措施並得發行股份或選擇權 認股權憑證或其他類似之工具給公司及從屬公司之員工 規範此等激勵計畫之規則及程序應與董事會所制訂之政策一致, 並應符合法令 章程大綱 章程和公開發行公司法令 11.2 依前述第 11.1 條發行之選擇權 認股權憑證或其他類似之工具不得轉讓, 但因繼承者不在此限 11.3 公司得依上開第 11.1 條所定之激勵計畫, 與其員工及從屬公司之員工簽訂認股權契約, 約定於一定期間內, 員工得認購特定數量的公司股份 此等契約之條款對相關員工之限制不得低於其所適用之激勵措施所載條件 -46-

51 11.4 公司及其從屬公司之董事非本章程第 11 條所訂員工激勵計畫之對象, 但倘董事亦為公司或其從屬公司之員工, 該董事得基於員工身分 ( 而非董事身分 ) 參與員工激勵計畫 12. 股份權利變更 12.1 無論公司是否處於清算程序, 在任何時候, 如果公司資本被劃分為不同種類的股份, 則需經該類股份持有人之股東會特別決議始可變更該類股份所附屬之權利, 但該類股份發行條件另有規定者不在此限 縱有前述規定, 如果章程的任何修改或變更損害了任一種類股份的優先權, 那麼該相關修改或變更應經特別決議通過, 並應經該類股份股東個別之股東會的特別決議通過 12.2 章程中與股東會有關的規定應適用於每一相同種類股份持有者的會議 12.3 股份持有人持有發行時附有優先權或其他權利之股份者, 其權利不因創設或發行與其股份順位相同之其他股份而被視同變更, 但該類股份發行條件另有明確規定者不在此限 13. 股份移轉 13.1 如果股東死亡, 若該股份為共同持有時其他尚生存之共同持有人, 或該股份是單獨持有時其法定代理人, 為公司所認定唯一有權享有股份權益之人 死亡股東之財產就其所共有之股份所生之義務不因死亡而免除 13.2 因股東死亡 破產 清算 解散或者因轉讓之外的任何其他情形而對股份享有權利的人, 應以書面通知公司, 且在董事會所可能要求的相關證據完成後, 得寄發書面通知, 選擇成為該相關股份之持有人或指定特定人成為該股份之持有人 14. 章程大綱和章程的修改和資本變更 14.1 在不違反法令和章程就應經股東會普通決議處理事項之規定的情形下, 公司應以特別決議為下列事項 : (a) 變更其名稱 ; (b) 修改或增加章程 ; (c) 修改或增加章程大綱有關宗旨 權力或其他特別載明的事項 ; (d) 減少其資本和資本贖回準備金 ; 及 (e) 根據公司於股東會之決定, 增加決議所規定的股本或註銷任何在決議通過之日尚未為任何人取得或同意取得的股份 但於變更額定資本額之情形, 公司亦應向股東會提出修改 -47-

52 14.2 在不違反法令和公開發行公司法令的情形下, 公司非經特別 ( 重度 ) 決議不得為下列事項 : (a) 出售 讓與或出租公司全部營業或對股東權益有重大影響的其他事項 ; (b) 解任任何董事 ; (c) 許可一個或多個董事為其自身或他人為屬於公司營業範圍內的其他商業活動的行為 ; (d) 使可分配股利及 或紅利及 或其他依第 35 條所規定款項之資本化 ; (e) 合併 分割或私募, 但符合法令定義之合併應同時符合法令之規定 ; (f) 締結 變更或終止關於公司出租全部營業 委託經營或與他人經常共同經營之協議 ; (g) 讓與其全部或主要部分之營業或財產, 但前述規定不適用於因公司解散所進行的轉讓 ; 或 (h) 取得或受讓他人的全部營業或財產而對公司營運有重大影響者 14.3 在不違反法令 章程及公開發行公司法令所訂法定出席股份數門檻之規定下, 有關公司解散之程序 : (a) 如公司係因無法於其債務到期時清償而決議自願解散者, 公司應以股東會普通決議為之 ; 或 (b) 如公司係因前述第 14.3 條 (a) 款以外之事由而決議自願解散者, 公司應以特別決議為之 15. 註冊處所 在不違反法令規定之情形下, 公司得通過董事會決議變更其註冊處所之地點 16. 股東會 16.1 除年度股東常會外之所有股東會, 應稱為股東臨時會 ; 16.2 公司應於每一會計年度終了後六個月內召開一次股東會作為年度股東常會, 並應在股東會召集通知中詳細說明 在這些會議上董事會應作相關報告 ( 如有 ) 16.3 公司應每年舉行一次年度股東常會 ; 16.4 股東會應於董事會指定之時間及地點召開, 惟除法令或本條另有規定外, 股東會應於中華民國境內召開 如在中華民國境外召開股東會, 相關程序及核准應依中華民國相關主 -48-

53 管機關之規定辦理 於中華民國境外召開股東會時, 公司應委任中華民國之專業股務代理機構, 受理該等股東會行政事務 ( 包括但不限於受理股東委託投票事宜 ) 16.5 董事會得召集股東會, 且於經股東請求時, 應立即進行公司股東臨時會之召集 ; 16.6 前條股東請求是指在股東提出請求日持有不低於當時已發行股份總數百分之三的股份, 並且持有該股份至少一年之股東所作出的請求 ; 16.7 前條股東之請求, 必須以書面記明提議事項及理由, 並由提出請求者簽名, 交存於註冊處所, 且得由格式相似的數份文件構成, 每一份由一個或多個請求者簽名 ; 16.8 如董事會於股東提出請求日起十五日內未為股東臨時會召集之通知, 則提出請求之股東得依據公開發行公司法令自行召集股東臨時會 17. 股東會通知 17.1 任何年度股東常會或股東臨時會之召集, 應至少於五日前通知各股東 ; 或於公司依據公開發行公司法令申請公開發行申報生效日起, 任何年度股東常會之召集, 應至少於三十日前通知各股東, 任何股東臨時會之召集, 應至少於十五日前通知各股東 每一通知之發出日或視為發出日及送達日應不予計入 股東會通知應載明會議地點 日期 時間和召集事由, 並應以下述方式發出, 或經股東同意者, 以電子方式發出, 或以公司規定的其他方式發出 但如果經所有有權參加該股東會之股東 ( 或其代理人 ) 同意, 則無論本章程所規定的通知是否已發出, 也無論是否遵守章程有關股東會的規定, 該公司股東會均應被視為已合法召集 17.2 倘公司非因故意而漏向有權獲得通知之任ㄧ股東發出股東會通知, 或其未收到股東會會議通知, 該股東會會議之程序不因此而無效 17.3 於公司依據公開發行公司法令申請公開發行申報生效日起, 公司應至少於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 公司股東會採行書面行使表決權者, 並應將前開資料及書面行使表決權用紙, 併同寄送給股東 17.4 董事會並應依公開發行公司法令準備股東會議事手冊和補充資料供股東索閱, 並陳列於公司及其股務代理機構, 且應於股東會現場發放, 並應依公開發行公司法令所規定之期限傳送至公開資訊觀測站 17.5 與 (a) 選舉或解任董事,(b) 修改章程,(c)(i) 解散, 合併或分割,(ii) 訂立 修改或終止關於出租公司全部營業, 或委託經營, 或與他人經常共同經營之契約,(iii) 讓與公司全部或主要部分營業或財產,(iv) 受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者,(d) 許可董事為其自己或他人從事公司營業範圍內事務的行為,(e) 以發行新股方式分配公司全部或部分盈餘, 法定公積及或其他依第 35 條所規定款項之資本化, 及 (f) 公司私募發行具股權性質之有價證券等有關的事項, 應載明於股東會通知並說明其主要內容, 且不得以臨時動議提出 -49-

54 17.6 董事會應在公司之登記機構 ( 如有適用 ) 及公司位於中華民國境內之股務代理機構之辦公室備置公司章程 股東會議事錄 財務報表 股東名冊以及公司發行的公司債存根簿 股東得檢具利害關係證明文件, 指定查閱範圍, 隨時請求檢查 查閱或抄錄 17.7 公司應依公開發行公司法令及法令之規定, 將董事會準備的所有表冊, 以及審計委員會準備之報告書 ( 如有 ), 備置於其登記機構 ( 如有適用 ) 及其位於中華民國境內之股務代理機構之辦公室 股東可隨時檢查和查閱前述文件, 並可偕同其律師或會計師進行檢查和查閱 18. 股東會事項 18.1 除非出席股東代表股份數達到法定出席股份數, 股東會不得為任何決議 除章程另有規定外, 代表已發行股份總數過半數之股東親自或委託代理人出席, 應構成股東會之法定權數 18.2 董事會應根據公開發行公司法令之要求, 提交其為年度股東常會所準備的營業報告書 財務報表 及盈餘分派或虧損撥補之議案供股東承認或同意, 經股東會承認或同意後, 董事會應根據公開發行公司法令, 將經承認的財務報表及其副本 公司盈餘分派或虧損撥補決議分發給每一股東或於公開資訊觀測站以公告為之 18.3 除本章程另有明文規定及不違反公開發行公司法令之外, 如果在指定為股東會會議之時間開始時出席股東代表股份數未達法定出席股份數, 或者在股東會會議進行中出席股東代表股份數未達法定出席股份數者, 主席得宣布延後開會, 但其延後次數以二次為上限, 且延後時間合計不得超過一小時 如股東會經延後二次開會但出席股東代表股份數仍不足法定出席股份數時, 主席應宣布該股東會流會 如仍有召集股東會之必要者, 則應依章程規定重行召集一次新的股東會 18.4 股東會如由董事會召集者, 其主席應由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人或所指定之代理人因故不能行使代理職權時, 應由其他出席之董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 18.5 在會議上進行投票的決議應通過投票方式決定 在會議上進行投票的決議不得以舉手表決之方式決定之 在需要投票並計算多數決時, 需注意章程授予每一股東的投票數 18.6 在票數相同的情況下, 主席均無權投下第二票或決定票 18.7 章程任何內容不得妨礙任何股東向有管轄權之法院提起訴訟, 以尋求與股東會召集程序之不當或不當通過決議有關的適當救濟, 因前述事項所生之爭議應以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院 18.8 除法令 章程大綱或章程另有明文規定外, 任何於股東會上提出交由股東決議 同意 採行 確認者, 應以普通決議為之 -50-

55 18.9 於相關之股東名冊停止過戶期間前持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得於由董事會制訂並經股東會普通決議同意之股東會議事規則所規定之範圍內, 依該規則以書面向公司提出一項股東常會議案 下列提案均不列入議案 :(a) 提案股東持股未達已發行股份總數百分之一者,(b) 該提案事項非股東會所得決議者, (c) 該提案股東提案超過一項者, 或 (d) 該提案於公告受理期間外提出者 19. 股東投票 19.1 在不影響其股份所附有之任何權利或限制下, 每一親自出席或委託代理人出席之股東於進行表決時, 就其所持有的每一股份均有一表決權 19.2 除已在認定基準日被登記為股東, 或者已繳納相關催繳股款或其他款項者外, 任何人均無權在任何股東會或個別種類股份持有者的個別會議上行使表決權 19.3 有表決權之股東對行使表決權者資格提出異議者, 應提交主席處理, 主席的決定具有終局決定性 19.4 表決得親自進行或透過代理人進行 一股東僅得以一份委託書指定一個代理人出席會議並行使表決權 19.5 持有超過一股以上的股東就任何決議應以相同方式行使其持有股份之表決權 惟股東係為他人持有股份時, 股東得主張在不違反法令之範圍內依據公開發行公司法令分別行使表決權 19.6 如股東會於中華民國召開者, 董事會得決定股東於股東會之表決權得以書面投票或電子方式行使之 如股東會於中華民國境外召開者, 股東行使表決權之方式應包括得採行以書面投票或電子方式行使表決權 如表決權得以書面投票或電子方式行使時, 行使表決權之方式應載明於寄發予股東之股東會通知, 其以書面投票或電子方式行使表決權意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 以前述方式行使表決權的股東應被視為已指派股東會主席為其代理人, 以書面文件或電子文件中指示方式在股東會中行使其股份之表決權 惟此種指派不應視為依公開發行公司法令之委託代理人 擔任代理人之主席無權就書面或電子文件中未提及或載明之任何事項而行使該等股東之表決權, 亦不應就股東會中提案之任何原議案之修訂或任何臨時動議行使表決權 以此種方式行使表決權之股東應視為已拋棄其就該次股東會之臨時動議及 或原議案之修正之通知及表決權之權利 如股東會主席未依該等股東之指示代為行使表決權, 則該股份數不得算入已出席股東之表決權數, 惟應算入計算股東會最低出席人數時之股數 19.7 倘股東依第 19.6 條之規定向公司送達其以書面或電子方式行使表決權之意思表示後, 至遲得於股東會開會前二日前, 以與行使表決權相同之方式, 另向公司送達其欲撤銷其之前行使表決權之意思表示, 且該等撤銷構成依據第 19.6 條指派股東會主席為其代理人之意思表示之撤銷 倘股東依據第 19.6 條以書面或電子方式行使表決權之意思表示後, 超過前述撤銷其意思表示之期限者, 依據第 19.6 條視為指派股東會主席為其代理人之意思表示將無法撤銷, 並應由主席在股東會中代為行使其股份之表決權 -51-

56 19.8 倘股東已按第 19.6 條之規定指派主席為代理人透過書面投票或電子方式行使表決權者, 仍以委託書委託其他代理人出席股東會者, 則其後之委託其他代理人應視為已撤銷按第 19.6 條規定對於主席為代理人之指派 20. 代理 20.1 委託代理人之委託書應以書面為之, 由委託人或其正式授權的被授權人書面簽署 如委託人為公司時, 則由其正式授權的高級職員或被授權人進行簽署 代理人不需要是公司股東 20.2 出席股東會委託書之取得, 應受下列限制 : (a) 委託書之取得不得以金錢或其他利益為交換條件 但代公司發放股東會紀念品或徵求人支付予代為處理徵求事務者之合理費用, 不在此限 (b) 委託書之取得不得以他人名義為之 (c) 徵求取得之委託書不得作為非屬徵求之委託書以出席股東會 20.3 除股務代理機構外, 受託代理人所受委託之人數不得超過三十人 受託代理人受三人以上股東委託者, 應於股東會開會五日前, 依其適用之情形檢附下列文件送達公司或其股務代理機構 :(a) 聲明書聲明委託書非為自己或他人徵求而取得 ;(b) 委託書明細表乙份, 及 (c) 經簽名或蓋章之委託書 20.4 股東會無選舉董事之議案時, 公司得委任股務代理機構擔任股東之受託代理人 相關委任事項應於該次股東會委託書使用須知載明 股務代理機構受委任擔任受託代理人者, 不得接受任何股東之全權委託, 並應於公司股東會開會完畢五日內, 將委託出席股東會之委託明細 代為行使表決權之情形, 契約書副本及中華民國證券主管機關所規定之事項, 製作受託代理出席股東會彙整報告, 並備置於股務代理機構處 20.5 除股東依照第 19.6 條規定指派股東會主席為代理人透過書面投票或電子方式行使表決權, 或根據中華民國法律組織的信託事業, 或依公開發行公司法令核准的股務代理機構外, 一人同時受兩人以上股東委託時, 其代理的有權表決權數不得超過股票停止過戶前已發行股份總數表決權的百分之三 ; 超過時其超過的表決權, 不予計算 為免疑義, 依第 20.4 條經公司委任之股務代理機構所代理之股數, 不受前述已發行股份總數表決權百分之三之限制 20.6 受三人以上股東委託之受託代理人, 其代理之股數不得超過其本身持有股數之四倍, 且不得超過已發行股份總數之百分之三 20.7 倘股東以書面投票或電子方式行使表決權, 並委託受託代理人出席股東會, 以受託代理人出席行使之表決權為準 如任何股東於委託代理人出席股東會後欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向公司為撤銷委託之通知 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 -52-

57 20.8 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限 委託書應於股東會開會五日前送達公司註冊處所, 或送達至股東會召集通知或公司寄出之委託書上所指定之處所 公司收受之委託書有重複時, 除該股東於後送達之委託書中以書面明確撤銷先送達之委託書外, 以最先送達於公司者為準 20.9 委託書應以公司核准之格式為之, 並載明僅為特定股東會所為 委託書格式內容應至少包括 (a) 填表須知 (b) 股東委託行使事項及 (c) 股東 受託代理人及徵求人 ( 如有 ) 基本資料等項目, 並與股東會召集通知同時提供予股東 此等通知及委託書用紙應於同日分發予所有股東 股東會有選舉董事之議案者, 委託書於股東會開會前應經公司之股務代理機構或其他股務代理機構予以統計驗證 其驗證內容如下 : (a) 委託書是否為基於公司權限所印製 ; (b) 委託人是否簽名或蓋章於委託書上 ; (c) 委託書上是否填具徵求人或受託代理人 ( 依其適用之情形 ) 之姓名, 且其姓名是否正確 委託書 議事手冊或其他會議補充資料 徵求人徵求委託書之書面及廣告 委託書明細表 基於公司權限印發之委託書用紙及其他文件資料之應記載主要內容, 不得有虛偽或欠缺之情事 根據委託書條款所為之表決, 除公司在委託書所適用之該股東會或股東會延會開始前二日前, 於註冊處所收到書面通知外, 其所代理之表決均屬有效 前揭通知應敘明撤銷委託之原因係因被代理人於出具委託書時不具行為能力或不具委託權力者或其他事由 委託受託代理人之股東得於股東會後七日內應有權向公司或其股務代理機構請求查閱該委託書之使用情形 公司於中華民國境外召開股東會時, 應於中華民國境內委託專業股務代理機構, 受理股東投票事宜 21. 委託書徵求 除法令及章程另有規定外, 委託書徵求之相關事宜, 悉依照中華民國公開發行公司出席股東會使用委託書規則之規定辦理 22. 異議股東股份收買請求權 22.1 在下列決議為股東會通過的情況下, 於會議前已以書面通知公司其反對該項決議之意思表示, 並在股東會上再次提出反對意見的股東, 可請求公司以當時公平價格收買其所有之股份 : -53-