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1 广东红墙新材料股份有限公司 广东红墙新材料股份有限公司 ( 以下称 公司 或 红墙股份 ) 拟对公司董事 高级管理人员 核心管理人员及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术 ( 业务 ) 人员等在内的激励对象进行股票期权激励计划 为了保证激励计划的顺利实施, 公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证券监督管理委员会 上市公司股权激励管理办法 中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号 : 股权激励 及其他有关法律 行政法规 规章 规范性文件以及 广东红墙新材料股份有限公司章程 的规定, 结合公司实际情况, 制订本办法 一 考核目的为进一步完善公司的法人治理结构, 促进公司建立健全激励约束机制, 不断激励公司董事和高级管理人员, 稳定和吸引核心管理人员和核心技术 ( 业务 ) 人员等人员, 有效地将股东利益 公司利益和员工利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展 二 考核原则考核评价必须坚持公正 公平 公开的原则, 严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价, 将股票期权激励计划与公司业绩及个人考核指标紧密结合, 从而提高管理绩效, 实现公司价值与全体股东利益最大化 三 考核对象董事会下设薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的股票期权激励计划的所有激励对象, 包括公司董事 高级管理人员 核心管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工 ( 不包括独立不包括独立 1
2 董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ) 在境内工作的外籍员工任职上市公司董事 高级管理人员 核心技术人员或者核心业务人员的, 可以成为激励对象 四 考核机构 1 公司董事会负责制订与修订本办法, 并授权薪酬与考核委员会负责审核 考核工作 2 薪酬与考核委员会负责领导和组织实施对激励对象的考核工作 3 公司行政法务中心 财务中心等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供, 并对数据的真实性和可靠性负责 4 公司行政法务中心 财务中心等相关部门负责激励对象考核分数的计算 考核结果的材料汇总 5 公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议 五 考核期间及次数 1 考核期间激励对象在每一行权期所对应的前一会计年度 2 考核次数股票期权激励期间的计划年度每年度一次 六 考核程序 1 每一考核年度年初, 董事会薪酬与考核委员会工作小组与公司行政法务中心 财务中心等相关职能部门, 根据激励对象个人工作计划 公司年度经营计划 部门年度工作计划等内容, 制定激励对象当年的年度考核指标 经激励对象确认当年的年度考核指标后, 公司与激励对象签订 个人年度绩效任务书, 作 2
3 为年度考核的重要依据, 报董事会薪酬与考核委员会备案 2 公司行政法务中心 财务中心在薪酬与考核委员会的指导下, 对激励对 象进行考核, 其他相关部门提供考核支持 3 考核年度结束后, 公司行政法务中心依据 个人年度绩效任务书 以及其他规章制度要求的考核项, 对考核对象按照考核内容进行考核评估, 汇总考核数据报薪酬与考核委员会, 由薪酬与考核委员会形成考核结果并出具 绩效考核评估意见, 意见中应列明绩效考核结果和适用的绩效系数 4 根据公司实际情况的变化和工作的需要, 调整年初制定的年度工作目标 计划时须经公司管理层或董事会审核后在薪酬与考核委员会备案 七 考核办法 1 公司业绩考核内容 公司本次股权激励计划授予的股票期权, 在行权期内分年度进行绩效考核, 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件 首次授予的股票期权各年度绩效考核指标如下表 : 行权安排第一个行权期第二个行权期第三个行权期 行权条件公司需满足下列两个条件之一 :1 以 2016 年净利润值 (6, 万元 ) 为基数,2018 年净利润值较 2016 年净利润值增长率不低于 20%; 或 2 以 2017 年营业收入值 (63, 万元 ) 为基数,2018 年营业收入值较 2017 年营业收入值增长率不低于 30% 公司需满足下列两个条件之一 :1 以 2016 年净利润值 (6, 万元 ) 为基数,2019 年净利润值较 2016 年净利润值增长率不低于 30%; 或 2 以 2017 年营业收入值 (63, 万元 ) 为基数,2019 年营业收入值较 2017 年营业收入值增长率不低于 60% 公司需满足下列两个条件之一 :1 以 2016 年净利润值 (6, 万元 ) 为基数,2020 年净利润值较 2016 年净利润值增长率不低于 40%; 或 2 以 2017 年营业收入值 (63, 万元 ) 为基数,2020 年营业收入值较 2017 年营业收入值增长率不低于 90% 3
4 第四个行权期 公司需满足下列两个条件之一 :1 以 2016 年净利润值 (6, 万元 ) 为基数,2021 年净利润值较 2016 年净利润值增长率不低于 50%; 或 2 以 2017 年营业收入值 (63, 万元 ) 为基数,2021 年营业收入值较 2017 年营业收入值增长率不低于 120% 注 : 上述 净利润 净利润增长率 考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及以后期间激励计划实施影响的数值作为计算依据 在行权日, 公司为满足可行权条件的激励对象办理行权事宜 如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时, 该部分股票期权将由公司注销 2 个人绩效考核要求 根据公司制定的现有考核规定, 激励对象综合评分分为优秀 良好 合格 尚需改进与需大幅改进等 5 个等级, 对应绩效系数如下 : 等级 A( 优秀 ) B( 良好 ) C( 合格 ) D( 尚需改进 ) E( 需大幅改进 ) 绩效系数 若各年度公司层面业绩考核达标, 激励对象在行权期内可行权的股票期权份 数 = 该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总量 行权比例 绩效系数 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权, 未能行权 部分由公司注销 八 考核结果管理 1 考核结束后, 公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素 影响较大的考核指标和考核结果进行修正 2 激励对象有权了解自己的考核结果, 薪酬与考核委员会应当在考核结束 5 个工作日内向激励对象通知考核结果 3 董事会薪酬与考核委员会工作组须将绩效考核所有考核记录归档保存 4 考核人应对激励对象客观 公正的评价, 违反上述责任义务的, 薪酬与 考核委员会将予以警告处分 ; 情节严重的, 薪酬与考核委员会将取消考核人资格 5 激励对象如对考核结果有异议, 首先应通过双方的沟通来解决 如果不 4
5 能妥善解决, 激励对象可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉, 薪酬与考核委员会在接到申诉之日起 10 日内, 对申诉者的申诉请求予以答复 九 附则本办法由董事会负责制订 解释及修改, 自公司股东大会审议通过之日起开始实施 广东红墙新材料股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 17 日 5
第二章考核组织管理机构与考核程序 第五条考核机构 1 公司董事会负责制订和修订本办法, 并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导 组织 实施对激励对象的考核工作 2 公司人力资源部 财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供, 并对数据的真实性和可靠性负责 3 公司人力资源部负责激励对象考核结果的数据
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