证券代码： 证券简称：星徽精密 公告编号：

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1 证券代码 : 股票简称 : 康美药业编号 : 临 债券代码 : 债券代码 : 债券简称 :11 康美债 债券简称 :15 康美债 优先股代码 : 优先股简称 : 康美优 1 康美药业股份有限公司关于对 第一期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 进行调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 康美药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 康美药业 ) 第七届董事会 2016 年度第四次临时会议于 2016 年 3 月 24 日召开, 审议通过了 关于对 < 第一期限制性股票激励计划 ( 草案 )> 进行调整的议案, 现对有关事项说明如下 : 一 限制性股票激励计划概述 ( 一 ) 公司限制性股票激励计划简述 康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划( 草案 ) ( 以下简称 激励计划 ) 及其摘要已经公司 2016 年第一次临时股东大会通过, 主要内容如下 : 1 标的种类: 激励计划拟授予激励对象限制性股票 2 标的股票来源: 公司向激励对象定向发行新股 3 授予价格: 激励计划授予的限制性股票的授予价格为 7.08 元 4 激励对象: 激励计划涉及的激励对象共计 210 人, 包括公司 ( 含控股子公司 ) 董事 高级管理人员和核心技术 ( 业务 ) 骨干, 不包括公司独立董事 监事 激励对象人员名单及分配情况如下表所示 : 姓名 职位 获授的限 制性股票 性股票占 性股票占 第 1 页

2 数量 ( 万 股 ) 授予总量 的比例 当前总股 本比例 邱锡伟 董事 副总经理 董事会秘书 % 0.01% 李建华 副总经理 % 0.01% 林国雄 副总经理 % 0.01% 韩中伟 副总经理 % 0.01% 李石 董事 % 0.01% 庄义清 财务总监 % 0.01% 马汉耀 董事 % 0.01% 林大浩 董事 % 0.01% 王敏 总经理助理 % 0.01% 核心技术 ( 业务 ) 骨干 ( 共 201 人 ) 1, % 0.37% 合计 2, % 0.45% 5 解锁时间安排: 本激励计划的有效期为 48 个月, 自限制性股票授予之日起计算 限制性股票授予后即行锁定 激励对象获授的限制性股票适用于不同的锁定 期, 分别为 12 个月 24 个月和 36 个月, 均自授予之日起计算 满足解锁条件 的, 激励对象可以在未来 36 个月内按 30%:30%:40% 的比例分三期解锁 6 解锁条件: 激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为 : 在激励计划 有效期内, 分年度进行考核 考核期内, 若公司层面或激励对象个人层面考核结 果不符合 康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办 法 的相关规定, 则公司将按照激励计划相关规定回购注销激励对象相应考核年 度内所获限制性股票的份额 (1) 公司业绩考核要求 : 1 锁定期考核指标 : 公司限制性股票锁定期内, 各年度归属于上市公司股 东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负 第 2 页

3 2 公司解锁期前一年度业绩考核要求 : 本计划在 2016 年 年会计年度中, 分年度对公司的业绩指标进行考核, 以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一 业绩考核的指标为 : 公司扣除非经常性损益后净利润的增长率 在本激励计划有效期内, 公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示 : 解锁期安排第一次解锁第二次解锁第三次解锁 业绩考核指标以 2015 年业绩为基准,2016 年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润较 2015 年增长不低于 20% 以 2015 年业绩为基准,2017 年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润较 2015 年增长不低于 40% 以 2015 年业绩为基准,2018 年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润较 2015 年增长不低于 60% 若限制性股票的解锁条件达成, 激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁 ; 反之, 若解锁条件未达成, 则公司按照本计划相关规定, 以回购价格回购限制性股票并注销 (2) 个人绩效考核要求 : 根据 康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法, 激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下, 才可解锁, 具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定 激励对象个人绩效考评结果按照 S( 优秀 ) A( 良好 ) B( 合格 ) C( 不合格 ) 四个考核等级进行归类, 各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下 : 考核分数分数 分数 <80 60 分数 <70 分数 <60 考核等级 S( 优秀 ) A( 良好 ) B( 合格 ) C( 不合格 ) 可解锁比例 100% 70% 50% 0% ( 二 ) 履行的相关审批程序 年 3 月 8 日, 公司分别召开第七届董事会 2016 年度第三次临时会议和第七届监事会 2016 年度第一次临时会议, 审议并通过了 < 第一期限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案, 公司独立董事对此发表了独立意见 并发出 第 3 页

4 关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案 年 3 月 24 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于 < 第一期限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于制定 < 第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 和 关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案, 公司限制性股票激励计划获得批准 年 3 月 24 日, 公司召开第七届董事会 2016 年度第四次临时会议, 审议通过了 关于 < 对第一期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 进行调整 > 的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 独立董事对相关事宜发表独立意见, 认为激励对象主体资格合法有效, 公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定 年 3 月 24 日, 公司召开第七届监事会 2016 年度第二次临时会议, 审议通过了 关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案 二 调整事由与调整方法原激励对象王国振 马强 张婷婷 杨帅 萧道明因个人原因自愿放弃参与本次激励计划 故依据公司激励计划, 公司对激励对象名单和授予数量进行调整, 授予限制性股票的激励对象人数由 210 人调整为 205 人, 授予限制性股票的总数由 2,000 万股调整为 1,969 万股 调整后的激励计划确定的授予限制性股票的激励对象具体分配如下表 : 获授的限 姓名 职位 制性股票数量 ( 万 性股票占授予总量 性股票占当前总股 股 ) 的比例 本比例 邱锡伟 董事 副总经理 董事会秘书 % 0.01% 李建华 副总经理 % 0.01% 林国雄 副总经理 % 0.01% 韩中伟 副总经理 % 0.01% 第 4 页

5 李石董事 % 0.01% 庄义清财务总监 % 0.01% 马汉耀董事 % 0.01% 林大浩董事 % 0.01% 王敏总经理助理 % 0.01% 核心技术 ( 业务 ) 骨干 ( 共 196 人 ) 1, % 0.36% 合计 1, % 0.45% 三 股权激励计划限制性股票数量的调整对公司的影响本次对公司激励计划限制性股票数量进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 四 独立董事对公司限制性股票激励计划进行调整发表的意见公司独立董事关对公司限制性股票激励计划进行调整发表独立意见如下 : 1 鉴于个别激励对象因个人原因自愿全部放弃参与本次限制性股票的认购, 我们同意公司董事会对股权激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予限制性股票数量进行相应调整, 授予限制性股票的激励对象人数由 210 人调整为 205 人, 本次限制性股票的授予总量由 2,000 万股调整为 1,969 万股 2 董事会确定公司股权激励计划的授予日为 2016 年 3 月 24 日, 该授予日符合 管理办法 股权激励备忘录 1-3 号 及 康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 中关于授予日的相关规定 3 康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划( 草案 ) 规定的授予限制性股票的条件已满足 4 调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止性股票的情形, 激励对象的主体资格合法 有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要 综上所述, 我们同意公司股权激励计划的授予日为 2016 年 3 月 24 日, 并同意按调整后的公司限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票 五 监事会对激励对象名单核实的意见为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件, 监事会对公司 第 5 页

6 本次激励对象名单进行了再次确认, 监事会认为 : 1 原激励对象王国振 马强 张婷婷 杨帅 萧道明因个人原因自愿放弃参与本次激励计划 根据 康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划 ), 公司对激励对象名单和授予数量进行调整, 授予限制性股票的激励对象人数由 210 人调整为 205 人, 授予限制性股票的总数由 2,000 万股调整为 1,969 万股 本次调整符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 及 激励计划 的相关规定 2 经过上述调整后, 本次授予限制性股票的激励对象均为公司在职人员, 激励对象具备 公司法 证券法 公司章程 等法律 法规和规范性文件规定的任职资格, 不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选, 也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形, 符合 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法 有效 3 除前述部分激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划而未获得授予外, 公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符 六 律师法律意见书结论性意见 综上所述, 本所律师认为, 康美药业本次股权激励计划授予对象及数量调整 限制性股票的授予已取得必要的批准和授权 ; 康美药业对本次股权激励计划的授予对象和授予数量的调整以及激励对象的主体资格符合 公司法 管理办法 备忘录 1 号 备忘录 2 号 备忘录 3 号 以及 第一期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的有关规定; 康美药业董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合 管理办法 备忘录 1 号 备忘录 2 号 备忘录 3 号 及 第一期限制性股票激励计划( 草案 ) 的有关规定; 康美药业本次股权激励计划的限制性股票授予条件已经成就, 康美药业向激励对象授予限制性股票符合 管理办法 备忘录 1 号 备忘录 2 号 备忘录 3 号 及 第一期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的有关规定 七 备查文件 第 6 页

7 ( 一 ) 第七届董事会 2016 年度第四次临时会议决议 ; ( 二 ) 第七届监事会 2016 年度第二次临时会议决议 ; ( 三 ) 独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意见 ; ( 四 ) 法律意见书 特此公告 康美药业股份有限公司董事会 二〇一六年三月二十五日 第 7 页