稿 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 ( 草案修订稿 )> 的议案 以及 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单 ( 草案修订稿 )> 的议案 公司独立董事发表了同意的独立意见 年 8 月 25 日至 2017

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1 证券代码 : 证券简称 : 千禾味业 公告编号 : 临 转债代码 : 转债简称 : 千禾转债 千禾味业食品股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次解除限售股份数量 : 万股 本次解除限售股份上市流通时间 :2018 年 12 月 14 日 千禾味业食品股份有限公司 ( 以下简称 千禾味业 或 公司 ) 第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了 关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案 经审议, 公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就, 公司同意为符合解除限售条件的 103 名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜 本次解除限售的限制性股票数量为 万股, 占公司目前股本总额 32,620 万股的 0.54% 现将有关事项公告如下: 一 限制性股票激励计划实施简述 年 8 月 24 日, 公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议, 审议并通过了 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 ( 草案 )> 的议案 以及 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单 ( 草案 )> 的议案 公司独立董事发表了同意的独立意见 年 10 月 9 日, 公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议, 审议并通过了 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划 ( 草案修订

2 稿 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 ( 草案修订稿 )> 的议案 以及 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单 ( 草案修订稿 )> 的议案 公司独立董事发表了同意的独立意见 年 8 月 25 日至 2017 年 9 月 4 日, 公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示, 在公示期内, 公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议 2017 年 10 月 10 日公司公告的 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 激励计划( 草案修订稿 ) 本激励计划 ) 没有新增激励对象, 因此无需补充公示 2017 年 10 月 20 日, 公司监事会发表了 关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明 年 10 月 25 日, 公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 ( 草案修订稿 )> 的议案 以及 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 年 10 月 31 日, 公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事第十七次会议, 审议并通过了 关于向公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案 公司监事会发表了核查意见, 独立董事对此发表了独立意见, 认为授予条件已成就, 激励对象主体资格合法有效, 确定的授予日符合相关规定 年 12 月 15 日, 公司发布了 2017 年限制性股票激励计划首次授予结果公告, 首次授予部分限制性股票的登记日为 2017 年 12 月 13 日 年 10 月 8 日, 公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议, 审议通过了 关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案 公司监事会发表了核查意见, 独立董事对此发表了独立意见, 认为限制性股票预留部分授予条件已成就, 激励对象主体资格合法有效, 确定的授予日符合相关规定

3 年 7 月 6 日, 公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了 关于回购注销部分限制性股票的议案, 公司独立董事发表了同意的独立意见 年 10 月 23 日, 公司发布了 2017 年限制性股票激励计划预留授予结果公告, 预留部分限制性股票的登记日为 2018 年 10 月 19 日 年 11 月 16 日, 公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了 关于回购注销部分限制性股票的议案 关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案, 同意公司根据 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 的相关规定以及公司 2017 年第二次临时股东大会的授权, 办理本激励计划首次授予部分第一次解除限售事宜, 本次符合解除限售条件的激励对象共计 103 人, 可解除限售的限制性股票数量合计为 万股 ; 同时, 董事会同意回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 40,000 股, 回购价格为 元 / 股 公司独立董事 监事会均发表同意意见 二 2017 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明 1 限制性股票第一个解除限售期届满说明根据公司 激励计划 ( 草案修订稿 ) 的规定, 本激励计划首次授予部分的限售期为自首次授予登记日起 12 个月 第一个解除限售期为自首次获授的限制性股票登记日起 12 个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止, 解除限售比例为获授限制性股票总数的 30% 本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2017 年 12 月 13 日, 首次授予部分第一个限售期将于 2018 年 12 月 13 日届满 2 限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明限售期内, 同时满足下列条件时, 激励对象获授的限制性股票方可解除限售 : 激励对象获授的首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件 (1) 公司未发生如下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承 是否达到解除限售条件的说明 公司未发生前述情形, 满足解 除限售条件

4 诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生如下任一情形 : 1 激励对象成为公司独立董事或监事; 2 激励对象成为单独或合计持有千禾味业 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ; 3 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 4 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 5 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情形, 满机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 足解除限售条件 6 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 7 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 8 激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的( 法律 行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外 ) 或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的 ; 9 中国证监会认定的其他情形 (3) 公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为 年四个会计年度, 每个会计年度考核一次, 各年度业绩考核目标如下表所示 : 解除限售期首次授予的限制性股票第一个解除限售期首次授予的限制性股票第二个解除限售期首次授予的限制性股票第三个解除限售期首次授予的限制性股票第四个解除限售期 业绩考核目标公司需满足下列两个条件之一 : 1 以公司 2016 年营业收入为基数,2017 年营业收入增长率不低于 20%; 或 2 以公司 2016 年净利润为基数,2017 年公司净利润增长率不低于 50%; 公司需满足下列两个条件之一 : 1 以公司 2016 年营业收入为基数,2018 年营业收入增长率不低于 40%; 或 2 以公司 2016 年净利润为基数,2018 年公司净利润增长率不低于 80%; 公司需满足下列两个条件之一 : 1 以公司 2016 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长率不低于 70%; 或 2 以公司 2016 年净利润为基数,2019 年公司净利润增长率不低于 150%; 公司需满足下列两个条件之一 : 1 以公司 2016 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 100%; 或 2 以公司 2016 年净利润为基数,2020 年公司净利润增长率不低于 220% 公司 2017 年营业总收入为 948,167, 元, 以 2016 年营业收入为基数, 公司 2017 年实际达成的营业收入增长率为 23%, 达到了本激励计划所设业绩指标考核要求

5 注 : 上述 净利润 净利润增长率 指标均以归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润, 并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作 为计算依据 (4) 个人层面绩效考核要求根据公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 ( 草案修订稿 ), 激励对象上一年度绩效考核合格 个人上一年度考核结果优秀良好合格不合格个人解除限售比例 (N) 100% 60% 0 若各年度公司层面业绩考核达标, 激励对象个人当年实际解除限售额度 = 个人当年可解除限售额度个人当年可解除限售额度 个人层面解除限售比例 (N) 本次解除限售的 103 名激励对象上一年度考核结果均为良好以上, 满足解除限售条件, 本次个人解除限售比例均为 100% 综上所述, 董事会认为 : 本激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满, 业绩指标等解除限售条件已经达成, 满足 激励计划 ( 草案修订稿 ) 首次授予部分第一期的解除限售条件, 同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售, 并为其办理相应的解除限售手续 三 本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象本激励计划首次授予的对象原为 106 人, 鉴于其中 3 名激励对象因离职不再具备激励对象资格, 其已获授但尚未解除限售的合计 80,000 股限制性股票应由公司回购注销, 故本次实际可解除限售的激励对象人数为 103 人, 可解除限售的限制性股票数量为 万股, 占公司目前股本总额 32,620 万股的 0.54% 本激励计划首次授予部分第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量如下 : 获授的限制 本次申请解除限 首次授予部分剩余 姓名 职务 性股票数量 售限制性股票数 未解除限售的股份 ( 万股 ) 量 ( 万股 ) 数量 ( 万股 ) 刘德华董事 / 副总裁

6 何天奎董事 / 财务总监 吕科霖董事会秘书 / 总裁办主任 胡高宏董事 / 子公司总经理 中层管理人员及核心骨干 (99 人 ) 合计 (103 人 ) 注 :1 激励对象中刘德华 何天奎 吕科霖 胡高宏为公司董事/ 高级管理人员, 其所持限制性股票解除限售后, 将根据 公司法 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等有关法律法规的规定执行 2 公司下属子公司总经理胡高宏先生因近期职务调整已担任公司董事, 由原 中层管理人员 的激励对象分类中单独列出 四 本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 1 本激励计划首次授予部分第一期解除限售的限制性股票上市流通日 :2018 年 12 月 14 日 2 本激励计划首次授予部分第一期解除限售的限制性股票数量: 万股 3 董事 高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事 限制性股票的限售规定按照 公司法 证券法 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 股票上市规则 和 公司章程 等相关法律 法规 规范性文件执行, 具体如下 : (1) 激励对象为公司董事 高级管理人员的, 其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 (2) 激励对象为公司董事 高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益将归本公司所有, 公司董事会将收回其所得收益 (3) 在本激励计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事 高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化时, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定

7 4 本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 类别变动前本次变动变动后 无限售条件股份 ( 股 ) 133,190,272 +1,771, ,961,832 有限售条件股份 ( 股 ) 193,009,728-1,771, ,238,168 总计 ( 股 ) 326,200, ,200,000 注 :1 有限售条件股份 项中尚有 40,000 股需办理回购注销 五 律师出具的法律意见北京市金杜 ( 深圳 ) 律师事务所认为 : 本次限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期将于 2017 年 12 月 13 日起 12 个月后的首个交易日 ( 即 2018 年 12 月 14 日 ) 开始, 至 2017 年 12 月 13 日起 24 个月内的最后一个交易日当日 ( 即 2019 年 12 月 12 日 ) 止 截至本法律意见书出具之日, 本次解除限售已满足 激励计划 规定的解锁条件, 本次解除限售已履行现阶段必要的程序, 符合 股权激励管理办法 激励计划 的相关规定 公司需按照 股权激励管理办法 上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务, 需在本次限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期期间内, 向上海证券交易所 证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续 六 备查文件 1 北京市金杜( 深圳 ) 律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书 特此公告 千禾味业食品股份有限公司董事会 2018 年 12 月 8 日