田阳 董事 % 0.06% 刘玉生 常务副总经理 % 0.07% 中层管理人员 核心骨干 ( 含控股子公司, 共 % 2.92% 人 ) 预留授予 5

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1 证券代码 : 证券简称 : 鸿利光电公告编号 : 广州市鸿利光电股份有限公司 关于向激励对象授予预留股票期权的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或者重大遗漏 广州市鸿利光电股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2015 年 3 月 3 日召开的 第二届董事会第二十次会议审议通过了 关于向激励对象授予预留股票期权的议 案, 现将相关事项公告如下 : 一 股票期权与限制性股票激励计划概述 广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案修订 稿 ) ( 以下简称 激励计划 ) 及其摘要已经公司 2014 年第一次临时股东大会 审议通过, 主要内容如下 : 1 标的种类 : 激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票 2 标的股票来源 : 公司向激励对象定向发行新股 3 行权 / 授予价格 : 激励计划授予的股票期权的行权价格为 7.97 元, 限制性 股票的首次授予价格为 3.79 元 4 激励对象: 激励计划首期授予的激励对象共计 355 人, 包括公司董事 高级管理人员 中层管理人员 ( 含控股子公司 ) 及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干 ( 含控股子公司 ) 经公司监事会核实, 首期授予的激励对象不存在 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 第八条规定的不得成为激励对象的情形, 激励对象的主体资格合法 有效 首期授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示 : 姓名 职位 获授的股票期 权份数 ( 万份 ) 获授的限制 性股票股数 ( 万股 ) 小计 获授权益占授 予总数的比例 获授权益占目前总股本比例

2 田阳 董事 % 0.06% 刘玉生 常务副总经理 % 0.07% 中层管理人员 核心骨干 ( 含控股子公司, 共 % 2.92% 人 ) 预留授予 % 0.20% 合计 % 3.25% 5 股权激励计划的有效期 行权期 / 解锁期 行权 / 解锁比例 本激励计划的有效期为 48 个月, 自首期股票期权 / 限制性股票授权 / 授予之 日起计算 激励对象获授的首期股票期权 / 限制性股票自授权 / 授予日起满 12 个 月后分三期 ( 次 ) 行权 / 解锁, 每个行权期 / 每次解锁的比例分别为 30%:30%: 40% 预留股票期权自授权日起满 12 个月后分二期行权 / 解锁, 每个行权期 / 每次 解锁的比例分别为 50%:50% 6 行权 / 解锁条件 : 激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考 核指标和个人业绩考核要求均相同, 在激励计划有效期内, 分年度进行考核 考 核期内, 若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合 广州市鸿利光电股份 有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 的相关规定, 则公 司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额, 并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额 (1) 公司业绩考核要求 : 1 等待期 / 锁定期考核指标 : 公司股票期权 / 限制性股票在等待期 / 锁定期内, 归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东 的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 2 公司行权期 / 解锁期前一年度业绩考核要求 : 本计划在 2014 年 年会 计年度中, 分年度对公司业绩指标进行考核, 以达到公司业绩考核目标作为激励 对象当年度的行权条件之一 业绩考核的指标为 : 营业收入增长率和净利润增长 率 在本激励计划有效期内, 公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示 : 行权期 / 解锁期安排 首期授予股票期权第一个行权 业绩考核指标 以 2013 年业绩为基准,2014 年公司实现的营业收

3 期 / 限制性股票第一次解锁首期授予股票期权第二个行权期 / 限制性股票第二次解锁 / 预留股票期权第一个行权期首期授予股票期权第三个行权期 / 限制性股票第三次解锁 / 预留股票期权第二个行权期 入较 2013 年增长不低于 25%;2014 年实现的净利润较 2013 年增长不低于 55% 以 2013 年业绩为基准,2015 年公司实现的营业收入较 2013 年增长不低于 50%;2015 年实现的净利润较 2013 年增长不低于 80% 以 2013 年业绩为基准,2016 年公司实现的营业收入较 2013 年增长不低于 85%;2016 年实现的净利润较 2013 年增长不低于 110% 本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据 未来公司如发生再融资以及以达到控股为目的而实施的对外投资行为, 则新 增加的净资产及其产生的营业收入 净利润均不计入当年及今后行权 / 解锁业绩 指标的计算 但是本次股权激励计划定向增发新增净资产及其产生的营业收入 净利润应计入当年及今后年度行权 / 解锁业绩指标的计算 (2) 个人绩效考核要求 : 根据 广州市鸿利光电股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法, 激励对象只有在行权 / 解锁的上一年 度考核等级在 C 级以上, 即考核综合评分超过 65 分 ( 含 65 分 ), 才可按照 激 励计划 的相关规定对该行权 / 解锁期内所获授的全部 / 部分权益申请行权 / 解锁, 否则, 其相对应的期权作废, 由公司注销 ; 其相对应的限制性股票, 由公司以回 购价格回购并注销 绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A B C D 四 个等级评分, 每一级别对应的行权 / 解锁比例如下表所示 : 等级 摘要 行权 / 解锁比例 分数区间 实际表现显著超出预期计划 / 目标或 A 优秀 岗位职责 / 分工要求, 在计划 / 目标或 90 分及以 100% 岗位职责 / 分工要求所涉及的各个方上 面都取得特别出色的成绩 B 合格 实际表现达到或部分超过预期计划 / 目标或岗位职责 / 分工要求, 在计划 / 目标或岗位职责 / 分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩 100% 80 分 -89 分

4 C 基本合格 D 不合格 实际表现基本达到预期计划 / 目标或岗位职责 / 分工要求, 在主要方面有明显不足或失误实际表现未达到预期计划 / 目标或岗位职责 / 分工要求, 在很多方面失误或主要方面有重大失误 60% 65 分 -79 分 0 64 分以下 二 履行的相关审批程序 1 公司于 2013 年 12 月 19 召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议, 审议通过了 广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要等相关议案 监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实, 认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法 有效 同时, 独立董事就 广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 发表了同意的独立意见 其后公司向中国证监会上报申请备案材料 2 根据中国证监会的反馈意见, 公司对 广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 进行了修订, 形成了 广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ), 并报中国证监会备案无异议 3 公司于 2014 年 2 月 23 日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议, 审议通过了 广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要等相关议案 同时, 独立董事就 广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 发表了同意的独立意见 4 公司于 2014 年 3 月 12 日召开了 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了 广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要等相关议案 5 公司于 2014 年 3 月 12 日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事 会第八次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案 等相关议案 公司独立董事发表了同意授予的独立意见

5 6 公司于 2014 年 3 月 12 日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议, 审议通过了 关于公司 < 股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行再次调整 > 的议案 关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案 等相关议案 公司独立董事发表了相关的独立意见 激励对象由 378 名调整为 355 名, 首期授予股票期权的总量由 万份调整为 万份, 预留股票期权 50 万份数量不变 ; 限制性股票数量由 万股调整为 万股 公司已于 2014 年 4 月 17 日完成股票期权与限制性股票首次授予登记工作 期权简称 : 鸿利 JLC1, 期权代码 : 年 5 月 19 日,2013 年度股东大会审议通过了 关于 2013 年年度利润分配预案的议案, 以总股本 246,311,950 股为基数, 向全体股东每 10 股派 元人民币现金 ( 含税 ) 鉴于上述权益分派方案,2014 年 9 月 5 日, 公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了 关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案, 股票期权的行权价格调整为 7.94 元 / 股, 限制性股票的回购价格调整为 3.76 元 / 股 年 9 月 5 日, 公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议, 审议通过了 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案 因部分已离职人员不符合激励对象要求, 公司对激励对象进行了调整, 激励对象人数由 355 名调整为 323 名, 注销股票期权 万份, 回购注销限制性股票 3.20 万股, 合计回购注销的权益为 万份 年 3 月 3 日, 公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议, 分别审议通过了 关于向激励对象授予预留股票期权的议案, 同意向符合授予条件的激励对象马廷永授予 万份预留股票期权, 剩余 万份预留股票期权不予授予 三 本次预留股票期权授予条件成就情况的说明根据激励计划中关于股票期权的授予条件的有关规定, 激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授股票期权 :

6 ( 一 ) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 3 中国证监会认定的其他情形 经公司核查, 公司未发生上述情形 ( 二 ) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员; 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 3 具有 公司法 规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形; 4 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 经公司核查, 本次被激励对象马廷永未发生上述情形 综上所述, 根据 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 及激励计划的有关规定, 董事会经过认真核查, 认为公司本次预留股票期权的授予条件已经满足 四 公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异, 不需要重新提请公司股东大会批准程序 五 本次预留股票期权的授予情况 1 公司第二届董事会第二十次会议审议通过了 关于向激励对象授予预留股票期权的议案, 同意向激励对象马廷永一次性授予预留股票期权共计 万份 2 本次预留股票期权的授予日:2015 年 3 月 3 日经核查, 本次股票期权与股票期权的授予日符合 激励计划 的规定 : 预留股票期权将在首次授予日起一年内授出 授权日必须为交易日, 且不得为下列区间日 :(1) 定期报告公布前 30 日 ;(2) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ;(3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2

7 个交易日 3 本次预留股票期权的授予价格:12.74 元经核查, 本次预留股票期权的授予价格符合 激励计划 的有关规定 : 即本次预留股票期权授予价格的确定方法为依据董事会决议公告日前一个交易日公司股票收盘价 (12.74 元 / 股 ) 与董事会决议公告日前 30 个交易日内公司股票平均收盘价 ( 元 / 股 ) 孰高确定 4 本次预留股票期权的激励对象及分配情况: 根据第二届董事会第二十次会议, 本次预留股票期权的授予的激励对象共 1 人, 授予预留股票期权共计 万股, 剩余 万份预留股票期权不予授予 具体的获授激励对象及分配情况如下表所示 : 获授的股票占本次预留占当期公司姓名职位期权数量股票期权总总股本比例 ( 万股 ) 数的比例马廷永 TV 事业部总经理 % % 合计 % % 5 本次授予股票期权不会导致股权分布不具备上市条件的情况 六 本次预留股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 和 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定, 企业需要选择适当的估值模型对本次预留股票期权的公允价值进行计算 公司本次预留股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响 董事会已确定本次预留股票期权的授予日为 2015 年 3 月 3 日, 根据授予日预留股票期权的公允价值确认预留股票期权的激励成本 经测算, 预计未来三年本次授予的股票期权激励成本合计为 万元, 在 2015 年 年成本分摊情况如下表所示 : 年度 2015 年 2016 年 2017 年合计

8 各年摊销总成本 ( 万元 ) 激励计划的成本将在经常性损益中列支 上述对公司财务状况和经营成果的 影响仅为测算数据, 应以会计师事务所出具的年度审计报告为准 六 激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹, 公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 七 独立董事意见 公司独立董事关于向激励对象授予预留股票期权发表独立意见如下 : 1 董事会确定公司授予预留股票期权的授予日为 2015 年 3 月 3 日, 该授 予日符合 管理办法 股权激励备忘录 1-3 号 及 广州市鸿利光电股份有限 公司股票期权与股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 中关于授予日的相关规定 2 广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与股票期权激励计划 ( 草案修订 稿 ) 规定的预留股票期权的条件已满足 3 本次所确定的激励对象不存在禁止获授预留股票期权的情形, 激励对象 的主体资格合法 有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发 展的实际需要 4 我们同意董事会根据股东大会的授权对股权激励计划进行管理并实施股 权激励计划所需的其他必要事宜, 同意向符合授予条件的激励对象马廷永授予 万份预留股票期权, 剩余 万份预留股票期权不予授予 综上所述, 我们同意公司授予预留股票期权的授予日为 2015 年 3 月 3 日, 同意公司向激励对象马廷永授予 万份预留股票期权 八 监事会对激励对象名单核实的意见 为核实公司激励对象相关情况是否符合预留股票期权授予条件, 监事会对公 司本次激励对象名单进行了确认, 监事会认为 :

9 本次授予预留股票期权的激励对象均为公司在职人员, 激励对象具备 公司法 证券法 公司章程 等法律 法规和规范性文件规定的任职资格, 不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选, 也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形, 符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法 有效 同意激励对象按照 公司股票期权与股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 有关规定获授预留股票期权 九 律师法律意见书结论性意见 本所律师认为, 鸿利光电本次预留股票期权授予事项已取得现阶段必要的授权和批准, 相关内容符合 公司法 管理办法 备忘录 1 号 备忘录 2 号 备忘录 3 号 以及 激励计划 ( 草案修订稿 ) 和 考核管理办法( 修订稿 ) 的相关规定 十 备查文件 ( 一 ) 第二届董事会第二十次会议决议 ; ( 二 ) 第二届监事会第十四次会议决议 ; ( 三 ) 独立董事关于预留股票期权授予相关事项的独立意见 ; ( 四 ) 律师的法律意见书 特此公告 广州市鸿利光电股份有限公司董事会 二〇一五年三月三日