A证券代码： 证券简称：星光农机 公告编号：

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1 证券代码 : 证券简称 : 星光农机公告编号 : 星光农机股份有限公司 关于对限制性股票激励计划进行调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 星光农机股份有限公司 ( 以下简称 公司 ),2016 年 3 月 9 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过 星光农机股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 并授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜 2016 年 3 月 17 日, 公司第二届董事会第十二次会议审议通过了 关于对公司 < 限制性股票激励计划 > 进行调整的议案, 公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整, 本次激励计划首次授予激励对象人数由 293 名调整为 271 名, 限制性股票总量由 188 万股调整为 万股, 首次授予部分份额由 万股调整为 161 万股 现对有关事项说明如下 : 一 限制性股票激励计划简述 星光农机股份有限公司限制性股票激励计划( 草案 ) ( 以下简称 激励计划 或 本计划 ) 及其摘要已经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 主要内容如下 : 1 标的种类: 激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票 2 标的股票来源: 公司向激励对象定向发行新股 3 激励对象: 激励计划涉及的激励对象共计 293 人, 包括公司董事 高级管理人员, 中层管理人员 核心团队人员, 以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 姓名 职务 获授的限制性 股票数量 ( 万股 ) 占授予权益总 量的比例 占目前股本总 额的比例 钱菊平董事 常务副总经理 % 0.05%

2 邵青尔董事 副总经理 % 0.02% 张奋飞董事 副总经理 % 0.02% 李金泉副总经理 % 0.02% 周国强董事会秘书兼财务总监 % 0.02% 中层管理人员 核心团队人员 (288 人 ) % 0.72% 预留 % 0.09% 合计 (293 人 ) % 0.94% 注 : 以上百分比计算结果四舍五入, 保留两位小数 4 激励计划的有效期 锁定期和解锁期本次激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止, 不超过 4 年 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期 在锁定期内限制性股票不得转让 用于担保或偿还债务 授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示 : 解锁期第一个解锁期第二个解锁期第三个解锁期 解锁时间自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 可解锁数量占限制性股票数量比例 40% 30% 30% 预留限制性股票将于首次授予后 12 个月内授予, 自授予起满 1 年后, 激励对 象可以分批解锁, 具体解锁比例如下表所示 : 解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制性股票数量比例 第一个解锁期 自预留部分的授予日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个解锁期 自预留部分的授予日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50% 5 限制性股票授予价格: 授予价格依据不低于本计划草案公告前 20 个交易 日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总

3 量 )33.70 元 / 股的 50% 确定, 最终授予价格为每股 元 预留部分, 董事会将在新激励对象确认后, 按相同的授予价格定价原则重新召开董事会确定限制性股票授予价格 6 限制性股票解锁条件: (1) 公司业绩考核要求锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 本计划授予的限制性股票, 在 年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁, 以达到绩效考核目标作为解锁条件 本计划授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示 : 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期以 2015 年公司净利润为基数,2016 年净利润增长率不低于 60%; 第二个解锁期以 2015 年公司净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 70%; 第三个解锁期以 2015 年公司净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 80% 预留的限制性股票分两期解锁, 各年度考核目标如下表所示 : 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期以 2015 年公司净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 70%; 第二个解锁期以 2015 年公司净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 80% 上述 净利润 指标计算以未扣除激励成本前的净利润, 且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据 在解锁日, 公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜, 若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的, 这部分标的股票可以递延到下一年, 在下一年达到业绩考核目标条件时解锁 若下一年仍未达到解锁条件, 该部分股票不得解锁, 该部分股票将由公司按照授予价格 (1+ 同期银行贷款利率 ) 的价格进行回购注销 第三个解锁期内, 如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时, 该部分股票将由公司按照授予价格 (1+ 同期银行贷款利率 ) 的价格进行

4 回购注销 (2) 个人业绩考核要求薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分, 并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例, 个人当年实际解锁额度 = 标准系数 个人当年计划解锁额度 激励对象的绩效评价结果划分为 (A) ( B) ( C) 和 (D) 四个档次, 考核评价表适用于考核对象 届时根据下表确定激励对象的解锁比例 : 考评结果 (S) S 80 80>S 70 70>S 60 S<60 评价标准 A B C D 标准系数 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 (A)/(B)/(C), 则上一年度激励对象个人绩效考核 达标 ; 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 (D), 则上一年度激励对象个人绩效考核 不达标 若激励对象考核 达标, 则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁 若激励对象考核 不达标, 则公司将按照限制性股票激励计划的规定, 取消该激励对象当期解锁额度, 限制性股票由公司按照授予价格 (1+ 同期银行贷款利率 ) 的价格进行回购并注销 二 限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露 年 2 月 22 日, 公司第二届董事会第九次会议审议通过了 关于 < 星光农机股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案, 公司第二届监事会七第次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实, 公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见 年 3 月 9 日, 公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 关于 < 星光农机股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 星光农机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法 > 的议案 关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 等相关议案 年 3 月 17 日, 公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第

5 九次会议审议通过了 关于对公司 < 限制性股票激励计划 > 进行调整的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 确定以 2016 年 3 月 17 日作为公司限制性股票的授予日, 向符合条件的 271 名激励对象授予 161 万股限制性股票 公司监事会出具了关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为激励对象主体资格确认办法合法有效, 确定的授予日符合相关规定 上述事项具体内容详见公司于 2016 年 2 月 23 日 3 月 10 日 3 月 18 日刊登于上海证券交易所网站 ( 及 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 上的相关公告 三 对限制性股票首次授予对象人数及授予数量进行调整的说明鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票, 公司于 2016 年 3 月 17 日召开第二届董事会第十二次会议审议并通过了 关于对公司 < 限制性股票激励计划 > 进行调整的议案, 对限制性股票授予对象和授予数量进行了调整 调整后, 本次激励计划授予激励对象人数由 293 名调整为 271 名, 授予限制性股票数量由 188 万股调整为 万股, 首次授予部分份额由 万股调整为 161 万股 调整后的情况具体如下 : 姓名 职务 获授的限制性 股票数量 ( 万股 ) 占授予权益总 量的比例 占目前股本总 额的比例 钱菊平董事 常务副总经理 % 0.05% 邵青尔董事 副总经理 % 0.02% 张奋飞董事 副总经理 % 0.02% 李金泉副总经理 % 0.02% 周国强董事会秘书兼财务总监 % 0.02% 中层管理人员 核心团队人员 (266 人 ) % 0.68% 小计 (271 人 ) % 0.81%

6 预留 % 0.09% 合计 % 0.90% 注 : 以上百分比计算结果四舍五入, 保留两位小数 根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权, 本次调整由公司董事会审议 通过即可, 无需提交股东大会审议 四 本次限制性股票激励计划授予对象 授予数量调整对公司的影响 本次对公司限制性股票激励计划授予对象 授予数量进行调整不会对公司的 财务状况和经营成果产生实质性影响 五 独立董事对公司限制性股票激励计划调整发表的独立意见鉴于公司本次股权激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票, 公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整 我们认为 : 公司董事会对限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的调整符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 ( 以下合称 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 ) 及 激励计划 中关于限制性股票激励计划调整的规定, 在公司股东大会授权董事会决策的范围内 公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形, 激励对象的主体资格合法 有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要 审议本议案时, 关联董事进行了回避表决, 公司对限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整程序合规, 同意公司对本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行相应的调整 六 监事会对激励对象的核查意见为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件, 监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认, 监事会认为 : (1) 本次授予的激励对象具备 公司法 证券法 公司章程 等法律

7 法规和规范性文件规定的任职资格, 不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选, 也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形, 符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 规定的激励对象条件, 其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法 有效 ; (2) 除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票外, 本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2016 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符 ; (3) 同意以 2016 年 3 月 17 日为授予日, 向 271 名激励对象授予 161 万股限制性股票 七 律师意见通力律师事务所出具法律意见书, 认为 : 公司本次股权激励计划的调整及本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 授予日的确定 激励对象 授予数量及授予价格均符合 公司法 证券法 管理办法 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 以及 星光农机股份股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定, 本次股票授予的授予条件已经满足 八 备查文件 1 星光农机股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议 2 星光农机股份有限公司第二届监事会第九次会议决议 3 独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见 4 通力律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整及股票授予事项之法律意见书 特此公告 星光农机股份有限公司 董事会 2016 年 3 月 17 日