股或派息等事项时, 按照股票期权和增值权激励计划规定的方法对股票期权和增值权数量和行权价格进行调整 (3) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和增值权并办理授予股票期权和增值权所必须的全部事宜 (4) 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认, 并同意董事会将该项权利授

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1 证券代码 : 证券简称 : 正泰电器编号 : 临 浙江正泰电器股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗 漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 浙江正泰电器股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第五届董事会第十一次会议于 2011 年 4 月 29 日以通讯方式召开并进行了表决 本次会议应参加表决董事 11 人, 实际参加表决董事 11 人, 符合 中华人民共和国公司法 及 公司章程 的规定, 本次会议合法有效 经表决, 通过了下述议案, 并形成了如下决议 : 一 关于公司 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 和 股票增值权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的议案董事程南征 陈国良因属于公司 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 或 股票期权激励计划修订稿 ) 的激励对象, 作为关联董事已回避表决 ; 董事刘时祯因属于 股票增值权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 股票增值权激励计划 ( 草案修订稿 ) 或 股票增值权激励计划修订稿 ) 的激励对象, 作为关联董事已回避表决 ; 会议以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了本议案 公司独立董事陆燕荪 翁礼华 郭明瑞 荆林波已经对本议案发表了独立意见, 一致同意公司建立股票期权和增值权计划 本计划需提交公司 2010 年度股东大会审议 二 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案为保证公司股票期权和增值权激励计划的顺利实施, 董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜 : (1) 授权董事会确定股票期权和增值权激励计划的授权日 (2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股 缩

2 股或派息等事项时, 按照股票期权和增值权激励计划规定的方法对股票期权和增值权数量和行权价格进行调整 (3) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和增值权并办理授予股票期权和增值权所必须的全部事宜 (4) 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认, 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使 (5) 授权董事会决定激励对象是否可以行权 (6) 授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜, 包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请 向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务 修改公司章程 办理公司注册资本的工商变更登记 (7) 授权董事会办理股票期权未行权标的股票的锁定事宜 (8) 授权董事会决定股票期权和增值权激励计划的变更与终止, 包括但不限于取消激励对象的行权资格, 取消激励对象尚未行权的股票期权和增值权, 办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权和增值权的补偿和继承事宜, 终止公司股票期权和增值权激励计划等 (9) 授权董事会对公司股票期权和增值权计划下授予的股票期权和增值权进行管理 (10) 授权董事会实施股票期权和增值权激励计划所需的其他必要事宜, 但法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件和 公司章程 明确规定需由股东大会行使的权利除外 董事程南征 陈国良因属于股票期权激励计划的激励对象, 作为关联董事已回避表决 ; 董事刘时祯因属于股票增值权激励计划的激励对象, 作为关联董事已回避表决 ; 会议以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了本议案 本计划需提交公司 2010 年度股东大会审议 三 关于公司 股票期权和增值权激励计划考核管理办法 的议案董事程南征 陈国良因属于公司 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 受益人, 已回避表决 ; 董事刘时祯因属于公司 股票增值权激励计划 ( 草案修订稿 ) 受益人, 已回避表决 ; 会议以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了本议案 本计划需提交公司 2010 年度股东大会审议 四 关于制订 < 董事会秘书工作制度 > 的议案 会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了 关于制订 < 董事会秘书工作制度 >

3 的议案 特此公告 浙江正泰电器股份有限公司董事会 2011 年 4 月 29 日

4 浙江正泰电器股份有限公司 股票期权和增值权激励计划考核管理办法 为保证公司股票期权和增值权激励计划的顺利进行, 进一步完善公司法人治理结构, 形成良好均衡的价值分配体系, 激励公司高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作, 保证公司业绩稳步提升, 确保公司发展战略和经营目标的实现, 根据国家有关规定和公司实际, 特制定本办法 一 总则 1.1 考核评价必须坚持公正 公平 公开的原则, 严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价, 实现期权和增值权奖励与本人工作业绩 工作态度紧密结合 1.2 本办法适用于高级管理人员 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员中的股票期权和增值权计划激励对象 二 职责权限 2.1 董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作 2.2 薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作 2.3 公司人力资源部 公司财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供, 并对数据的真实性和可靠性负责 2.4 公司董事会负责本办法的审批 三 考核体系三 考核体系 3.1 考核对象 (1) 公司高级管理人员 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员中的股票期权计划激励对象 序号姓名职务 1 程南征董事 总裁 2 陈国良董事 常务副总裁 3 王国荣副总裁 财务总监 4 张智寰副总裁 董秘 1

5 5 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员及董事会认为对公司 有特殊贡献的其他人员共计 204 人 (2) 公司外籍高级管理人员的股票增值权激励计划的激励对象 序号 姓名 职务 1 刘时祯 董事 副总裁 3.2 考核内容 (1) 职业素质 道德 心态 影响力 ( 满分 20 分 ) 考核激励对象工作过程中所表现出的职业素质 道德 心态和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力 (2) 团队精神和领导力 ( 满分 20 分 ) 考核激励对象在团队中的分工合作, 为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现作出的贡献 ; 考核激励对象是否具有良好的领导素质, 能否有效领导激励下属完成分管的工作 ; 考核被激励对象分管部门的团队精神 实力和业务发展态势 (3) 工作业绩 ( 满分 60 分 ) 按目标管理考核成绩 ( 指标业绩与目标管理成绩相结合 ) 3.3 考核期间和次数 (1) 考核期间激励对象获授或行使股票期权和增值权前一会计年度 (2) 考核次数股权和增值权激励期间每年度一次 3.4 考核办法 (1) 由被考核对象的直接上级 直接下级或相关人员进行评分, 分值比例分别按直接上级 60%, 直接下级或相关人员按 40% 的权重进行计算 (2) 按照考核内容对激励对象的三方面考核内容进行评分 (3) 考核创新及超额工作加分考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作, 经薪酬与考核委员会确认, 获得额外加分, 数值一般不超过 5 分 (4) 重大失误和违纪减分 2

6 工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或收受回扣 贪污等重大违纪行为应予减分 5 分以上, 直至取消业绩分数 3.5 考核程序 (1) 公司高级管理人员 中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员在每年年初与公司签署 目标责任书, 约定年度考核目标及考核办法, 报董事会薪酬与考核委员会备案 (2) 公司核心技术 ( 业务 ) 人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员填写 个人工作计划 和部门 年度工作目标计划表, 经总经理办公会审核后, 报董事会薪酬与考核委员会备案 (2) 考核对象每季度填写 季度工作目标计划表 ( 季度表系年度计划表的指标分解 ), 报公司人力资源部备案 (3) 根据公司实际情况的变化和工作的需要, 调整年初制定的年度工作目标计划时须经直接上级审核后在薪酬与考核委员会备案 (4) 薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作, 统一制作表格, 参与评分, 考核结果保存, 统一输入电脑 被考核对象对所有考核项目进行自评, 自评只用于对比最后得分, 不计入总分 薪酬与考核委员会工作小组对考核数据统一汇总并折算 (5) 薪酬与考核委员会工作小组负责对最后得分进行核查 分析 形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会, 由薪酬与考核委员会审核 四 考核结果的应用 4.1 考核结果等级分布项目 D 级及以上 D 级以下分数段 60~100 <60 等级合格不合格 4.2 考核结果的应用激励对象只有在上一年度考核中被评为 D 级或者之上, 才能全额获授或者行权当期激励股份, 否则, 按照下述情况执行 : 授予上一年度考核不合格, 取消本期激励计划获授资格 等待期上一年度考核不合格, 其所获授的可行权数量作废, 由公司注销 3

7 每个行权期上一年度考核合格, 可全额行权获授期权和增值权, 考核不合格, 其相对应行权期所获授的可行权数量作废, 由公司注销 激励对象出现降职, 未行权部分按照降职之后对应层级行权, 超过部分期权和增值权数量作废, 由公司注销 五 考核结果管理 5.1 考核指标和结果的修正考核结束后, 公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正 5.2 考核结果反馈被考核者有权了解自己的考核结果, 董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果 5.3 考核结果归档考核结束后, 考核结果作为保密资料归档案保存 5.4 考核结果申诉被考核者如对考核结果有异议, 首先应通过双方的沟通来解决 如果不能妥善解决, 被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉, 委员会在接到申诉之日起十日内, 对申诉者的申诉请求予以答复 六 附则 6.1 本办法由董事会负责制订 解释及修订 6.2 本办法自股东大会审议通过之日起开始实施 浙江正泰电器股份有限公司董事会 2011 年 4 月 29 日 4

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