深证上〔2018〕655号-深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）

Size: px

Start display at page:

Download "深证上〔2018〕655号-深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）"

恶序钱
4 years ago
Views:

1 附件 1: 深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则 (2018 年 12 月修订 ) 第一章总则第一条为规范可转换公司债券的发行上市交易转股回售赎回及兑付等业务, 保护投资者和证券发行人的合法权益, 根据证券法上市公司证券发行管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法证券发行与承销管理办法等法律行政法规部门规章, 以及深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所交易规则制定本细则第二条本细则所指可转换公司债券, 是指发行人依法发行在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券第三条在深圳证券交易所 ( 以下简称本所 ) 上市的可转换公司债券, 适用本细则本细则未规定的, 参照本所对股票的有关规定办理第二章可转换公司债券的发行第四条在获得中国证监会核准后, 可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售网下发行网上发行等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券 1

2 采取网下发行方式的, 发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织实施, 主承销商可向网下单一申购账户收取不超过 50 万元的申购保证金采取网上发行方式的, 主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限 ; 投资者连续十二个月内累计出现三次中签后未足额缴款的情形时, 六个月内不得参与新股存托凭证可转换公司债券可交换公司债券申购第五条发行人和保荐人申请办理可转换公司债券在本所发行事宜时, 应当提交下列文件 : ( 一 ) 中国证监会的核准文件 ; ( 二 ) 经中国证监会审核的全部发行申报材料 ; ( 三 ) 发行的预计时间安排 ; ( 四 ) 发行具体实施方案和发行公告 ; ( 五 ) 募集说明书全文及摘要 ; ( 六 ) 证券简称及证券代码申请书 ; ( 七 ) 本所要求的其他文件第六条发行人为主板中小企业板上市公司的, 应当在发行日前二至五个交易日内, 将发行公告和经中国证监会核准的募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊, 同时将募集说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站发行人为创业板上市公司的, 应当在发行日前二至五个交易日内, 将发行提示性公告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊, 同时将发行公告经中国证监会核准的募集说明书摘要及全文刊登在中国证监会指定的互联网网站 2

3 第三章可转换公司债券的上市第七条发行完成后, 发行人申请可转换公司债券在本所上市, 应当符合下列条件 : ( 一 ) 可转换公司债券的期限为一年以上 ; ( 二 ) 可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元 ; ( 三 ) 申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件第八条发行人向本所申请可转换公司债券上市时, 应当提交下列文件 : ( 一 ) 上市报告书 ( 申请书 ); ( 二 ) 申请可转换公司债券上市的董事会决议 ; ( 三 ) 公司章程 ; ( 四 ) 公司营业执照 ; ( 五 ) 保荐协议和保荐人出具的上市保荐书 ; ( 六 ) 法律意见书 ; ( 七 ) 发行完成后经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告 ; ( 八 ) 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件 ; ( 九 ) 可转换公司债券募集办法 ( 募集说明书 ); ( 十 ) 公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明 ; ( 十一 ) 可转换公司债券上市公告书 ; ( 十二 ) 本所要求的其他文件 3

4 第九条上市申请经本所审核同意的, 本所发出上市通知书发行人应当在收到上市通知书后及时与本所签订可转换公司债券上市协议第十条发行人应当在可转换公司债券上市前五个交易日内, 将上市公告书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站发行人为主板和中小企业板上市公司的, 还应当将上市公告书全文同时刊登在至少一种中国证监会指定的报刊第十一条上市公告书应当载明可转换公司债券的基本情况发行人概况主要发行条款担保事项发行人的资信情况偿债措施发行人财务会计资料上市推荐意见等第四章可转换公司债券的交易第十二条可转换公司债券实行当日回转交易第十三条可转换公司债券以人民币 100 元面额为 1 张通过竞价交易买入可转换公司债券以 10 张或者其整数倍进行申报卖出可转换公司债券时, 余额不足 10 张部分, 应当一次性申报卖出申报价格最小变动单位为人民币元第十四条可转换公司债券单笔交易数量不低于 5000 张, 或者交易金额不低于人民币 50 万元的, 可以采用大宗交易方式第十五条可转换公司债券标的股票停复牌的, 可转换公司债券同步停复牌, 但因特殊原因可转换公司债券需单独停复牌的除外第十六条可转换公司债券上市交易期间出现下列情况之 4

5 一的, 应当停止交易 : ( 一 ) 流通面值少于人民币 3000 万元时, 自发行人发布相关公告三个交易日后停止交易 ; ( 二 ) 转股期结束前十个交易日 ; ( 三 ) 赎回期间 ; ( 四 ) 中国证监会和本所认定的其他情况第五章可转换公司债券的转股第十七条可转换公司债券自发行结束之日起六个月后, 在符合约定条件时, 债券持有人方可通过报盘方式申请转换为公司股票转股期由发行人根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定第十八条发行人应当按照约定向可转换公司债券持有人换发股票, 但可转换公司债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权第十九条可转换公司债券进入转股期后, 投资者当日买入的可转换公司债券当日可申报转股, 投资者可于当日交易时间内撤销转股申请转换后的股票可于转股后的次一交易日上市交易第二十条可转换公司债券在停止交易后转股期结束前, 持有人仍然可以依据约定的条件申请转股第二十一条可转换公司债券转股的最小单位为 1 股第二十二条债券持有人申请转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的, 按其实际拥有的数额进行转股, 申请剩余部分予以取消 5

6 第二十三条债券持有人申请转股后, 所剩债券面额不足转换 1 股股份的部分, 发行人将在该种情况发生后五个交易日内, 以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息第二十四条发行人应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告公告内容应当包括可转换公司债券的基本情况转股的起止时间转股的程序转股价格的历次调整和修正情况等第二十五条可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10% 时, 发行人应当及时履行信息披露义务第二十六条募集说明书应当规定转股价格调整的原则及方式发行可转换公司债券后, 因配股增发送股派息分立及其他原因引起发行人公司股份变动的, 应当同时调整转股价格第二十七条募集说明书约定转股价格向下修正条款的, 应当同时约定 : ( 一 ) 转股价格向下修正方案应当提交公司股东大会表决, 且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过股东持有公司可转换债券的, 应当回避表决 ; ( 二 ) 修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价第二十八条拟进行转股价格向下修正的发行人, 应当在转股价格向下修正议案经董事会审议通过后再提交股东大会审议股东大会审议通过该议案后, 发行人应当及时发布转股价格修正 6

7 公告, 公告内容包括修正前的转股价格修正后的转股价格修正转股价格履行的审议程序转股价格修正的起始时间等第二十九条发行人在可转换公司债券转股期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告, 提醒投资者有关在可转换公司债券转股期结束前十个交易日停止交易的事项第六章可转换公司债券的赎回第三十条发行人可按募集说明书约定的条件和价格行使赎回权, 也可以不行使赎回权第三十一条在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时, 发行人可以行使赎回权, 按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券第三十二条发行人拟行使赎回权时, 应当将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告, 但公司章程或者募集说明书另有约定除外发行人决定行使赎回权的, 应当在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告赎回公告应当载明赎回的条件程序价格付款方法起止时间等内容第三十三条发行人刊登公告行使赎回权时, 本所在赎回期间停止该债券的交易和转股第三十四条发行人根据停止交易后登记在册的债券数量, 于赎回期结束后的五个交易日内将资金划入投资者开设的保证金账户第三十五条自赎回期结束后的七个交易日内, 发行人刊登赎回结果公告赎回结果公告应当包括赎回价格赎回数量赎 7

8 回的债券金额以及赎回对公司财务状况经营成果及现金流量的影响发行人全部赎回的, 还应当刊登可转换公司债券的摘牌公告公告应当包括可转换公司债券基本情况赎回情况摘牌的起始时间等第三十六条发行人按一定比例赎回的, 未赎回的可转换公司债券, 在完成清算交收手续后恢复交易和转股第七章可转换公司债券的回售第三十七条可转换公司债券募集说明书可以约定回售条款, 规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人, 债券持有人也可以不行使回售权第三十八条募集说明书应当约定, 发行人改变公告的募集资金用途的, 债券持有人获得一次回售的权利第三十九条在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的回售条件满足时, 债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司债券第四十条发行人应当在募集说明书约定的回售条件满足后的五个交易日内至少发布三次回售公告回售公告应当载明回售的条件价格程序付款方法起止时间等内容第四十一条在可转换公司债券的回售期内, 债券持有人可通过本所交易系统进行回售申报, 回售申报当日可以撤单在回售期结束后的五个交易日内, 发行人将资金划入投资者开设的保证金账户 8

9 第四十二条自回售期结束后的七个交易日内, 发行人刊登回售结果公告回售结果公告应当包括回售价格回售数量回售的债券金额以及回售对公司财务状况经营成果及现金流量的影响第四十三条如在同一交易日内分别收到可转换债券持有人的交易转托管转股回售等两项或者以上报盘申请的, 按以下顺序处理申请 : 交易回售转股转托管第八章可转换公司债券的本息兑付第四十四条发行人应当在可转换公司债券派息前三至五个交易日内刊登付息公告付息公告应当载明付息方案付息债权登记日与除息日付息对象付息方法等第四十五条发行人应当在可转换公司债券期满前三至五个交易日刊登本息兑付公告本息兑付公告内容参照付息公告第四十六条发行人应当自可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项第九章附则第四十七条可转换公司债券清算交收依照中国结算深圳分公司公司债券登记结算业务指南办理可转换公司债券证券交易经手费按成交金额的 0.04 双边收取第四十八条本细则由本所负责解释第四十九条本细则自发布之日起施行本所 2017 年 9 月 8 日发布的深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则 ( 深 9

10 证上号 ) 同时废止 10

证券代码：证券简称：歌尔声学

证券代码：证券简称：歌尔声学证券代码 :002241 证券简称 : 歌尔股份公告编号 :2017-051 债券代码 :128009 债券简称 : 歌尔转债歌尔股份有限公司关于歌尔转债赎回实施的第十次公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要内容提示 : 1 转债简称: 歌尔转债 ; 转债代码 :128009 2 歌尔转债赎回日 :2017 年 6 月