深圳传音控股股份有限公司中信证券股份有限公司关于科创板上市委会议意见落实函之回复报告保荐机构二零一九年七月

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2 上海证券交易所 : 贵所于 2019 年 7 月 24 日出具的关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函 ( 以下简称意见落实函 ) 收悉, 深圳传音控股股份有限公司 ( 以下简称发行人传音控股 ) 中信证券股份有限公司 ( 以下简称保荐机构或中信证券 ) 对意见落实函中的相关问题逐项进行了研究和落实, 现对意见落实函问题回复如下, 请审核除另有说明外, 本回复报告所用简称与招股说明书所用简称一致意见落实函所列问题黑体 ( 不加粗 ) 对问题的回答宋体 ( 不加粗 ) 引用原招股说明书内容楷体 ( 不加粗 ) 对招股说明书的修改补充楷体 ( 加粗 ) 1

3 一请发行人进一步披露其核心技术处于国内或国际领先水平的认定情况, 包括国际先进水平的定义与评价标准, 有关发行人基于非洲本地化的深肤色拍照技术硬件新材料应用创新大数据用户行为分析和 OS 系统及移动互联产品服务四个方面的核心技术处于国内或国际先进水平的权威依据, 以及与其他竞争对手相比较的技术优势请保荐机构发表明确核查意见 1.1 发行人回复一请发行人进一步披露其核心技术处于国内或国际领先水平的认定情况, 包括国际先进水平的定义与评价标准, 有关发行人基于非洲本地化的深肤色拍照技术硬件新材料应用创新大数据用户行为分析和 OS 系统及移动互联产品服务四个方面的核心技术处于国内或国际先进水平的权威依据公司所处的手机行业涉及信息通信结构设计工业设计硬件技术软件应用等多个领域, 科技附加值较高公司围绕非洲等新兴市场, 基于对新兴市场的深度洞察, 核心技术研究与本地化特点高度结合, 在非洲等新兴市场具有领先性由于公司所处智能终端领域的行业特点, 围绕针对新兴市场的技术创新, 公司手机产品核心技术的先进性通过产品技术性能用户终端体验盈利能力等多方面进行体现 : 1 公司率先将行业内的前沿技术与非洲市场特点相结合, 通过技术融合与迭代开发形成产品核心竞争实力在整体性能上, 公司的核心技术围绕四大领域, 即深肤色拍照技术领域硬件新材料应用创新领域大数据用户行为分析领域和 OS 系统及移动互联产品服务领域公司核心技术在非洲等新兴市场具备领先优势, 具体表现为 : (1) 公司拥有行业规模最大的深肤色数据库及独创的深肤色影像引擎技术针对非洲人大眼睛高颧骨厚嘴唇高鼻梁等人体特征, 深肤色数据库通过自动化分类标注, 可包含不同年龄段不同性别不同角度不同光照环境的高分辨率影像数据基于本地化的高质量数据样本, 公司通过人工智能算法模型进行训练, 提升准确度和泛化能力, 同时通过算力优化, 使得深肤色拍照综合体验达到新兴市场领先水平公司自主研发包括深肤色人脸检测识别技术在内的十几项深肤色影像算法技术, 并将定制化的 Camera 硬件器件与算法深度融 2

4 合, 形成独特的竞争壁垒 (2) 非洲多数地区高温高湿且尘土较大环境嘈杂, 当地人口多汗液且偏强酸性, 与亚洲欧美的使用环境有很大差别针对非洲市场该特点, 公司自主研发 UV 喷涂防腐蚀技术等本地化创新技术, 大幅改善油漆抗酸性不足导致的汗渍的腐蚀哑光涂层剥落等问题, 性能优于同行业竞品 (3) 非洲市场的通信技术落后于全球平均水平, 运营商众多且相互之间连通性较差, 非洲用户偏好简易便捷的操作系统根据 IDC 统计的第三方数据, 公司在非洲市场占有率排名第一, 基于该领先优势, 公司通过自研的手机端高效数据采集计算引擎, 在充分保护用户隐私的前提下, 结合用户的个体行为模式和群体共性特征, 以及手机性能电池续航发热系统 / 应用稳定性通信环境等多个维度的基础体验, 进行本地化计算信息脱敏并加密上传到云端大数据存储系统这些分析模型既可以对目标市场用户进行精准画像, 挖掘功能热点和基础体验痛点, 对人群进行精确分类标注, 又同时对用户手机性能耗电发热等痛点问题自动生成动态解决策略, 公司基于非洲用户行为的大数据技术处于新兴市场领先地位 (4) 在 OS 系统及移动互联网服务领域, 公司深耕建设本地化服务和内容合作, 形成非洲高流量的应用产品矩阵公司研发基于 Android 系统平台二次开发针对非洲消费者深度定制的手机智能终端操作系统 ( 传音 OS) 在非洲拥有 8,000 万以上的用户规模同时, 公司是 Google 多个 Android 系统版本的首发合作伙伴在音乐游戏短视频内容聚合及其他移动互联网应用领域, 截至目前, 公司已合作开发 5 款月活跃用户超过 1,000 万的应用程序, 其中, 音乐流媒体播放平台 Boomplay 是目前非洲最大的音乐流媒体平台, 荣膺 AppsAfrica 1 颁发的 2017 年度非洲最佳移动应用软件奖根据 APP Annie 2 的数据统计, 公司新闻聚合类应用程序在尼日利亚肯尼亚等国家新闻 APP 排名前 5, 短视频类应用程序在尼日利亚肯尼亚等国家分类排名前 3 2 用户终端体验方面, 公司作为较早进入非洲的国产手机厂商, 基于对当 1 AppsAfrica 是一家领先的泛非技术新闻门户和咨询服务公司, 致力于为非洲提供关于移动技术和创新的最新信息与见解 2 APP Annie 为全球领先的移动市场数据供应商, 其出具的统计信息被腾讯苹果福布斯华尔街见闻等知名企业与媒体引用 3

5 地市场深刻的洞察与理解, 公司手机产品覆盖非洲市场中高低档, 凭借优异的产品性能和本地化的技术创新, 大幅提升手机用户的终端体验, 真正契合非洲市场的用户需求使用环境, 在非洲市场获得了远高于其他手机厂商的市场占有率和广泛的品牌影响根据 IDC 数据统计,2016 年年公司非洲市场占有率从 33.73% 稳步上升至 48.71%, 连续 3 年位居非洲市场第一公司旗下手机品牌 TECNO ITEL INFINIX 在知名非洲商业杂志 African Business 发布的 2018/2019 最受非洲消费者喜爱的品牌中分别位列第 5 位第 17 位与第 26 位其中,TECNO 品牌连续多年位居中国品牌之首, 三大品牌排名稳步上升公司高度切合目标市场的技术成果广泛搭载于公司手机产品中, 大幅提高用户的终端体验, 受到当地市场用户的广泛认可 3 在持续经营能力层面, 公司报告期内主营业务整体保持快速发展趋势, 2016 年度 2017 年度 2018 年度营业收入分别为亿元亿元和亿元, 近三年营业收入年均复合增长率达 39.50% 同时, 由于公司手机产品在非洲等新兴市场的领先竞争优势,2016 年度 2017 年度 2018 年度公司综合毛利率分别为 20.59% 20.97% 24.45%, 整体保持在较高水平公司核心技术已形成专利共计 601 项, 正在申请且受理的境内和境外专利合计项 1,554 件, 其中受理的发明专利 1,507 件专利申请主要方向为射频天线电池快充影像声学结构图像处理人脸识别 OS 系统研发等, 并拥有在研项目 28 项, 公司深厚的技术储备使得其能够持续进行契合当地用户需求的技术升级与产品迭代, 保持技术的先进性综上, 公司专注于深耕非洲等全球新兴手机市场, 秉持 Think Globally, Act Locally ( 全球化视野本地化执行 ) 的理念, 进行目标市场本土化产品规划和技术研发创新公司产品技术先进性在产品性能技术用户体验品牌声誉市场地位盈利能力等方面均有所体现公司依据上述事实判断核心技术处于新兴市场技术领先水平发行人已将上述楷体加粗内容在招股说明书第六节业务与技术之六 ( 二 ) 核心技术先进性中补充披露招股说明书之第六节业务与技术之六 ( 一 ) 1 已取得的研发成果 4

6 和核心技术中有关核心技术的先进程度的内容更新如下 : 序号核心技术名称技术先进程度技术来源 1 深肤色人像夜间拍照新兴市场技术领先自主研发 2 深肤色智能美颜新兴市场技术领先技术授权基础上进行定制化研发 3 深肤色人脸识别新兴市场技术领先技术授权基础上进行定制化研发 4 拍照智能场景识别新兴市场技术领先技术授权基础上进行定制化研发 5 生物识别技术新兴市场技术领先技术授权基础上进行定制化研发 6 基于本地化的硬件深度定制新兴市场技术领先自主研发 7 人工智能相册新兴市场技术领先自主研发 8 拍照补光技术新兴市场技术领先自主研发 9 手机 Camera 模组硬件技术授权基础上进行定制化新兴市场技术领先材料开发技术研发 10 手机显示屏幕模组材技术授权基础上进行定制化新兴市场技术领先料开发技术研发 11 手机电池模组材料开技术授权基础上进行定制化新兴市场技术领先发技术研发 12 手机防水防腐蚀设计新兴市场技术领先自主研发 13 XPEN 手写笔设计新兴市场技术领先技术授权基础上进行定制化研发 14 大电流快充技术新兴市场技术领先技术授权基础上进行定制化研发 15 基础体验大数据分析与策略测试系统新兴市场技术领先自主研发 16 动态资源分配技术新兴市场技术领先自主研发 17 精准资源分配技术新兴市场技术领先自主研发 18 智能用户场景识别和预测技术新兴市场技术领先自主研发 19 通用数据管理技术新兴市场技术领先自主研发 20 高可用服务端架构技术新兴市场技术领先自主研发 21 应用分发技术新兴市场技术领先自主研发 22 系统模块解耦技术新兴市场技术领先自主研发 23 深度定制本地化操作系统新兴市场技术领先自主研发 5

7 公司功能机应用的核心技术及其先进性如下所示 : 序号核心技术名称技术先进程度 1 基于本地化的硬件深度定制新兴市场技术领先 2 跨平台一键换机技术新兴市场技术领先 3 功能机非洲语言库新兴市场技术领先 4 多卡设置新兴市场技术领先 5 高品质音乐响度技术新兴市场技术领先 6 手机 Camera 模组硬件材料开发技术新兴市场技术领先 7 手机显示屏幕模组材料开发技术新兴市场技术领先 8 手机防水防腐蚀设计新兴市场技术领先 9 内置数据压缩技术新兴市场技术领先 10 功能机用户内存优化技术新兴市场技术领先公司正在进行的主要研发项目情况如下 : 序号项目名称研发阶段先进程度 1 智能充电器开发项目概念开发新兴市场技术领先 2 多喇叭方案及声场控制技术研发概念开发新兴市场技术领先 3 人工智能语音项目概念开发新兴市场技术领先 4 超级省电软件方案开发概念开发新兴市场技术领先 5 智能硬件控制云平台建设项目概念开发新兴市场技术领先 6 智能硬件设备连接技术标准开发概念开发新兴市场技术领先 7 5G 多载波聚合天线仿真项目概念开发新兴市场技术领先 8 基于机器学习的 SSP 流量管理技术开发项目概念开发新兴市场技术领先 9 广告平台 CTR 预估技术开发项目概念开发新兴市场技术领先 10 折叠手机开发项目概念开发新兴市场技术领先 11 5G 手机射频技术预研项目技术产品研发新兴市场技术领先 12 全面屏幕架构创新设计项目技术产品研发新兴市场技术领先 13 升降式摄像头设计项目技术产品研发新兴市场技术领先 14 人工智能视觉技术项目技术产品研发新兴市场技术领先 15 手机智能客服技术方案开发技术产品研发新兴市场技术领先 6

8 序号项目名称研发阶段先进程度项目 16 8M/13M 四合一拍照传感器及 F1.8 光圈镜头定制开发技术产品研发新兴市场技术领先项目 17 手机内存读写速度和数据稳定性技术研究项目技术产品研发新兴市场技术领先 18 智能硬件终端语音控制技术开发项目技术产品研发新兴市场技术领先 19 三方语音控制技术开发项目技术产品研发新兴市场技术领先 20 无埋点数据采集技术研发项目技术产品研发新兴市场技术领先 21 智能场景推荐技术开发项目技术产品研发新兴市场技术领先 22 手机端侧图像处理技术研发项目技术产品研发新兴市场技术领先 23 基于用户行为的进程管理技术开发项目技术产品研发新兴市场技术领先 24 基于机器学习的低功耗技术项目技术产品研发新兴市场技术领先 25 基于行为预测的性能优化技术项目技术产品研发新兴市场技术领先 26 Amoled 盲孔摄像头效果提升开发项目技术产品研发新兴市场技术领先 27 智能机应用差分升级技术开发项目产品试生产新兴市场技术领先 28 云端数据仓库技术开发项目产品试生产新兴市场技术领先二与其他竞争对手相比较的技术优势况如下 : 结合公司相关技术领域对应的核心技术, 与同行业竞争对手进一步比较情 1 深肤色拍照技术公司深肤色拍照技术应用于公司手机产品, 其所包含的核心技术需要基于不同硬件设备, 针对本地化的用户需求, 在不同场景中进行性能调优, 从而在特定市场用户群体中体现出其技术的先进性具体技术指标结合实际应用场景硬件条件本地市场用户反馈因素等进行综合评价公司在该领域拥有海量的深肤色影像数据样本, 建立准确标注的深肤色人 7

9 像数据库, 用于深肤色面部特征点检测及人脸属性检测模型训练测试同时公司自主开发基于本地化场景数据开发分类训练模型算法实际场景开发参数调优算法, 开发深肤色美颜功能的产品重点解决非洲印度深肤色用户的拍照美颜问题行业内其他厂商较少拥有深肤色人像数据库及较少开发针对深肤色人像数据的定制算法 2 手机硬件新材料公司手机硬件新材料与同行业竞争对手相比, 技术领先性体现在 : (1) 公司建立首个基于非洲消费者汗液酸碱度的数据库, 并开发基于非洲环境的表面防腐蚀涂层技术, 防水防腐蚀设计功能抗强酸达到 PH 3.5, 显著高于同配置竞品的抗酸度 ; (2) 定制开发指纹的防汗防油污算法, 日常残留油污易出汗手指使用指纹解锁手机成功率优于同配置竞品行业平均水平 ; (3) 率先在非洲发布了双 IC 高压快充 4.5A 快充技术和低压直充 5A 快充技术的产品, 同行业厂商暂未在非洲发布 5A 直充快充技术 ; (4)XPEN 手写笔尺寸小于同行业同配置竞品, 且支持内置增加了携带的便利性, 充电时间短, 续航时间长, 各项性能指标达到行业领先水平 3 大数据用户行为分析公司该领域核心技术与同行业竞争对手相比, 领先性体现在 : (1) 建立注于非洲印度等新兴市场用户体验的基础体验大数据分析与策略测试系统, 相比于竞争对手, 拥有千万级以上非洲和印度用户人群数据库, 建立匹配非洲用户热点和痛点场景测试 ; (2) 自主研发的动态资源分配技术使得针对非洲主流配置手机, 轻载性优于行业同硬件配置手机 ; (3) 基于非洲用户行为习惯的老化测试, 公司产品性能功耗衰退率优于行业同硬件配置手机 ; 8

10 (4) 通用数据管理技术覆盖最大的非洲用户群体, 手机用户数据覆盖率超过 80%, 数据标签数量超过 1,000 个, 准确率达到 96%, 优于同行业硬件配置手机 4 OS 系统移动互联网产品服务公司该领域核心技术与同行业竞争对手相比, 领先性体现在 : (1) 在基础产品序列, 公司在产品性能内存不输于同行业竞品的前提下保留本地化特色功能同配置竞品相比于公司产品, 本地化创新点较少 ; (2) 在高可用服务端架构技术领域, 公司通过非洲运营商数据中心部署构建混合云多可用区部署, 显著提升了非洲地区网络服务的质量发行人已将上述楷体加粗内容在招股说明书第六节业务与技术之三 ( 五 ) 与其他竞争对手相比较的技术优势中补充披露 1.2 中介机构核查情况一核查方式 1 查阅行业相关资料, 了解智能终端行业厂商专家媒体及消费者对于技术领先的定义与评价标准 ; 2 查阅行业研究报告与公开资料, 了解行业目前的技术水平, 将公司深肤色数据库手机新材料充电 OS 系统研发互联网大数据等领域的技术与同行业可比公司进行比较 ; 3 取得 IDC 等第三方机构关于发行人市场份额的数据, 对发行人的主要产品销售地进行实地走访, 了解客户对于公司市场地位产品性能技术先进性的评价 ; 4 访谈研发部门负责人, 了解公司智能机与功能机产品的核心竞争优势及相关技术的产业应用前景 ; 5 访谈发行人研发部门相关人员了解公司核心技术来源以及技术突破难度, 查阅了报告期内研发机构设置研发管理制度, 获取了发行人研发费用及明细, 9

11 并对发行人研发设备等固定资产进行盘点, 综合判断发行人的研发实力 ; 6 查阅发行人整体战略及中长期发展规划等文件, 了解发行人在研发领域的未来规划目标及实施措施, 获取了在研项目的人员设备等方面配置的相关资料 ; 7 取得研发团队主要人员的个人简历专业证书获奖情况等, 了解研发团队成员的专业资历及胜任能力二核查意见经核查, 保荐机构认为 : 发行人核心技术处于新兴市场领先水平的认定依据合理发行人基于非洲本地化的深肤色拍照技术硬件新材料应用创新大数据用户行为分析和 OS 系统及移动互联产品服务四个方面的核心技术处于新兴市场技术领先水平, 与其他竞争对手相比存在技术优势 10

12 二发行人主要销售业务分布于境外, 境内外下属子公司众多请发行人进一步披露 :(1) 公司董事会管理层在战略规划及日常经营决策的具体分工 ; (2) 对下属子公司有效控制的具体安排和实际运行情况请保荐机构发表明确核查意见 2.1 发行人回复一公司董事会管理层在战略规划及日常经营决策的具体分工公司建立了以股东大会董事会监事会和经理层为核心的现代企业法人治理结构和管理架构, 并根据业务流程的特点设置了各职能部门, 搭建了股东大会董事会及监事会高级管理层职能部门的管理机制 ( 一 ) 董事会和管理层在战略规划和日常经营决策中的分工董事会为公司的经营决策机构董事会由 9 名董事组成, 其中包括 3 名独立董事董事会下设四个专业委员会, 分别为董事会战略委员会董事会提名委员会董事会审计委员会董事会薪酬与考核委员会, 协助董事会履行职责董事会决定公司的中期战略和年度经营计划 ; 负责制订公司的年度财务预算方案和决算方案等公司管理层负责提出中期战略和年度经营计划的建议, 报董事会审批后执行 ; 并通过公司职能部门等不同层级的会议与决策机制, 开展日常经营决策公司管理层通常每年上半年开展战略规划工作战略规划工作对未来三年的目标战略路径关键举措资源匹配等进行深度研讨, 每年对战略规划进行滚动更新同时每年下半年公司制定下一年度的经营计划, 综合考虑各子公司的业务经营情况运营资金计划等因素后制定具体执行方案 ( 二 ) 管理团队内部的具体分工公司总经理负责贯彻公司经营战略, 执行日常经营决策 ; 公司副总经理在授权范围内, 分管市场销售技术研发等职能部门, 并向总经理汇报在各职能部门或分支机构中, 则根据各类职能的实际需要制定了相关规则制度, 形成了不同层级的内部管理体系 ; 在不同部门之间, 公司也建立了较为完备的业务 11

13 协同机制及业务流转程序, 制定了合理的组织结构和岗位设置公司管理团队具备丰富的管理经验公司总经理竺兆江具有多年的手机行业从业管理经验, 对海外市场具有深刻理解公司副总经理阿里夫肖明等人均拥有跨国企业工作经验, 并长期从事海外业务的管理工作公司管理团队成员在战略规划及日常经营决策的具体分工如下 : 管理团队成员职务主要负责的部门或业务竺兆江总经理负责公司整体战略规划, 主持公司日常经营活动张祺副总经理采购及质量管理严孟副总经理产品规划肖明副总经理技术研发移动互联业务雷伟国副总经理销售业务品牌运营杨宏副总经理董事会秘书信息披露投资业务肖永辉财务总监财务管理阿里夫副总经理战略客户运营邓翔副总经理家电业务叶伟强副总经理生产业务秦霖副总经理印度地区业务胡盛龙副总经理内部审计发行人已将上述楷体加粗内容在招股说明书第七节公司治理与独立性之一 ( 六 ) 公司董事会管理层在战略规划及日常经营决策的具体分工中补充披露二对下属子公司有效控制的具体安排和实际运行情况公司通过行使股东权利和经本公司提名的董事及 / 或监事依照相关法律法规以及公司章程的约定实现对子公司的管理公司制定了子公司管理制度对外投资管理制度存货管理制度资金管理制度费用管理制度固定资产管理制度等管理制度, 对子公司实施业务管理财务管理人员管理合规管理等, 具体情况如下 : 1 业务管理 12

14 公司管理层每年制定三年战略规划工作及下一年经营计划后, 严格按照已确定的整体战略规划对子公司进行管理, 定期或不定期的跟进资源调配执行情况, 如每月度召开管理层会议, 针对公司月度经营情况和重大事项进行讨论, 跟踪子公司层面的日常经营工作 2 财务管理情况发行人实施财务集中统一管理, 对下属子公司派驻财务管理人员发行人及各子公司均已安装 SAP 或 ERP 财务系统, 各子公司按月度季度及年度定期向公司报送财务报表, 公司可以随时查询和跟踪相关子公司的财务数据等信息发行人对下属子公司实施预算管理, 建立了预算管理制度, 从预算编制审批分析反馈调整和绩效考核等环节实施全面预算管理, 并制定了具体的层级审批要求, 费用开支按季度汇总报总部备案公司董事会审计委员会下属审计部对子公司实施定期或不定期审计, 有效对相关子公司的运营进行控制子公司严格控制与关联方之间资金资产及其他资源往来, 避免发生任何非经营资金占用情况 3 人员管理情况各子公司在公司整体管理框架下, 实行中心制管理公司通过委派推荐董事及监事, 推荐高级管理人员或关键岗位人选, 确保对子公司的管理控制力, 最终维护投资决策和经营管理的有效性每月公司总部审阅各子公司的人员管理情况, 每季度与各子公司管理团队成员召开工作会议, 听取及协商解决各子公司的管理问题 4 合规管理情况公司制定相关管理制度, 对子公司发生重大事项 ( 如重大投资收购出售资产提供财务资助为他人提供担保签订重大合同等 ) 的报告及审批程序进行了规定, 未经公司履行审批程序, 子公司不得实施上述重大事项公司要求各子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规, 相关合规事项包括重大合同审查由公司总部专门部门进行管理公司总部不定期向子 13

15 公司下发合规规范要求, 进一步加强公司整体经营活动的规范性发行人已将上述楷体加粗内容在招股说明书第七节公司治理与独立性之一 ( 七 ) 4 对下属子公司有效控制的具体安排和实际运行情况中补充披露 2.2 中介机构核查情况一核查方式保荐机构履行了以下核查程序 : 1 对公司管理层进行访谈, 查阅子公司管理制度对外投资管理制度关联交易决策制度信息披露制度存货管理制度资金管理制度费用管理制度固定资产管理制度等公司管理制度及内部控制相关措施 ; 2 查阅公司及下属境内外子公司营业执照或注册登记证书工商底档公司章程等资料, 了解各子公司业务框架分工情况日常工作机制及对应管理人员 ; 3 就发行人子公司管理制度对外投资管理制度关联交易决策制度信息披露制度存货管理制度资金管理制度费用管理制度固定资产管理制度的实施情况境外经营情况与发行人董事会秘书访谈 ; 4 就发行人境外经营情况查阅发行人境外子公司财务报表营业执照工商内档资料 ; 5 就发行人境外子公司的内控情况查阅天健出具的天健审[2019]569 号关于深圳传音控股股份有限公司内部控制的鉴证报告 ; 6 就公司境外子公司经营的合规运营情况查阅境外律师出具的法律意见书并获得发行人出具的确认文件二核查意见经核查, 保荐机构认为 : 1 公司董事会管理团队在战略规划及日常经营决策的分工明确合理 14

16 有效 ; 2 发行人能够对子公司实施有效控制, 发行人已建立相关内部控制制度, 子公司内部控制规范有效 15

17 三请发行人进一步披露 :(1) 公司总体税负及其境内外分布情况 ;(2) 境外税收政策及税负的持续稳定性情况请保荐机构发表明确核查意见 3.1 发行人回复一公司总体税负及其境内外分布情况报告期内, 公司主要纳税税种为增值税和企业所得税 ( 资本利得税 ) 报告期各期, 公司增值税和企业所得税 ( 资本利得税 ) 应缴税额及境内外分布情况如下 : 单位 : 万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度境内 13, , , 增值税境外 , , 小计 12, , , 企业所得税 ( 资本利得税 ) 境内 18, , , 境外 12, , , 小计 30, , , 境内 31, , , 境外 11, , , 合计 43, , , 占营业收入比例 1.92% 2.04% 2.05% 报告期各期, 公司增值税和企业所得税合计应缴金额分别为 23, 万元 40, 万元 43, 万元, 占当期营业收入的比例分别为 2.05% 2.04% 1.92%, 各期总体税负比例整体较为稳定, 境内税负相对较高其中,2018 年度税负比例有所下降, 主要系增值税款应缴金额下降所致, 具体原因为印度 2017 年下半年进行税制改革, 产品销售增值税允许进项税抵扣, 下属印度子公司待抵扣进项税金额较大, 导致其应缴增值税金额为负且明显减少发行人已将上述楷体加粗内容在招股说明书第八节财务会计信息与管理层分析之六主要税收政策及税种之 ( 三 ) 税负情况之 1 公司总体税负及其境内外分布情况中补充披露 16

18 二境外税收政策及税负的持续稳定性情况报告期内, 公司通过在香港迪拜设立销售公司对非洲区域客户销售手机产品, 此外在印度埃塞俄比亚孟加拉国等当地设厂生产经营, 手机生产后主要面向当地客户销售公司前述境外经营地区税收政策情况如下 : 序号境外国家地区报告期主要税收政策及变动情况 1 香港 2 迪拜 3 印度 4 埃塞俄比亚 5 孟加拉国香港实行直接税的税收制度, 香港不征收增值税, 公司企业所得税率为 16.5%, 报告期内保持稳定迪拜为促进当地商业发展,2018 年之前对企业免征所得税增值税, 但从 2018 年 1 月起开始按 5% 税率对当地产品销售征收增值税公司在迪拜当地销售手机产品规模较小, 此次税收政策调整影响较小,2018 年迪拜实际缴纳增值税金额相对较小印度政府主要征税税种包括企业所得税和增值税两大类, 其中企业所得税公司按 30% 税率缴纳, 报告期内保持稳定 ; 增值税之前按售价直接计征产品税, 不进行进项税抵扣, 且不同邦之间税率存在差异, 公司亦适用 0~15% 税率纳税但为简化税赋结构于 2017 年下半年启动税制改革, 全国统一征收 GST 税 ( 商品与服务税 ), 公司按 12% 税率缴纳增值税, 且由于产品销售增值税允许进项税抵扣, 公司印度增值税税负整体有所下降埃塞俄比亚主要征税税种包括企业所得税和增值税两大类, 其中企业所得税公司按 30% 税率缴纳, 增值税公司按 15% 税率缴纳, 报告期内均保持稳定孟加拉国主要征税税种包括企业所得税和增值税两大类, 其中企业所得税公司按 35% 税率缴纳, 增值税公司按 15% 税率缴纳, 报告期内均保持稳定总体来看, 公司报告期内境外主要经营地区政治法律环境较为稳定, 主要税收政策相应整体保持稳定且不存在重大不利变动风险, 迪拜印度等部分地区税收政策变动对公司正常生产经营无重大不利影响, 公司适用税率及税负亦总体保持持续稳定发行人已将上述楷体加粗内容在招股说明书第八节财务会计信息与管理层分析之六主要税收政策及税种之 ( 三 ) 税负情况之 2 境外税收政策及税负的持续稳定性情况中补充披露 3.2 中介机构核查情况一核查方式保荐机构履行了以下核查程序 : 17

19 1 访谈公司财务主管人员, 整体了解公司报告期内主要税收政策及变动情况, 主要税款缴纳总体税负及境内外分布情况等 ; 2 查阅申报会计师出具的公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告境内外主要经营主体的增值税及企业所得税申报表相关缴税凭证等, 了解分析公司报告期增值税企业所得税应缴税额总体税负及境内外分布情况 ; 3 查阅了解公司境外主要经营地区税收政策及报告期内变动情况, 分析境外税收政策变动情况及对公司整体税负的影响, 报告期内税负的持续稳定性二核查意见经核查, 保荐机构认为 : 1 报告期各期, 公司增值税和企业所得税合计应缴金额分别为 23, 万元 40, 万元 43, 万元, 占当期营业收入的比例分别为 2.05% 2.04% 1.92%, 各期总体税负比例整体较为稳定, 其中境内各期应缴金额分别为 13, 万元 26, 万元 31, 万元, 境外各期应缴金额分别为 10, 万元 14, 万元 11, 万元, 境内税负相对较高 ; 2 公司境外主要经营地区报告期内税收政策整体较为稳定且不存在重大不利变动风险, 迪拜印度等部分地区税收政策变动对公司正常生产经营无重大不利影响, 公司适用税率及税负亦总体保持持续稳定 18

20 ( 此页无正文, 为深圳传音控股股份有限公司中信证券股份有限公司关于科创板上市委会议意见落实函之回复报告之签章页 ) 深圳传音控股股份有限公司年月日 19

21 ( 此页无正文, 为深圳传音控股股份有限公司中信证券股份有限公司关于科创板上市委会议意见落实函之回复报告之签章页 ) 保荐代表人 : 周鹏肖少春中信证券股份有限公司年月日 20

22 保荐机构董事长声明本人已认真阅读深圳传音控股股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容, 了解报告涉及问题的核查过程本公司的内核和风险控制流程, 确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序, 落实函回复报告不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对上述文件的真实性准确性完整性及时性承担相应法律责任董事长 : 张佑君中信证券股份有限公司年月日 21

关于晶晨半导体 ( 上海 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市科创板上市委会议意见落实函的回复保荐人 ( 主承销商 ) 二〇一九年六月 8-1-1

关于晶晨半导体 ( 上海 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市科创板上市委会议意见落实函的回复保荐人 ( 主承销商 ) 二〇一九年六月 8-1-1 关于首次公开发行股票并在科创板上市科创板上市委会议保荐人 ( 主承销商 ) 二〇一九年六月 8-1-1 上海证券交易所 : 贵所于 2019 年 6 月 28 日出具的关于首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函 ( 上证科审 ( 审核 )[2019]348 号 )( 以下简称意见落实函 ) 已收悉 ( 以下简称晶晨股份发行人公司 ) 与国泰君安证券股份有限公司 (

深圳传音控股股份有限公司 中信证券股份有限公司 关于 科创板上市委会议意见落实函 之 回复报告 保荐机构 二零一九年七月

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