普通股股票代碼：9914

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1 美利達工業股份有限公司 民國 106 年股東常會議事錄 時間 : 民國 106 年 6 月 26 日 ( 星期一 ) 上午 9 時 30 分地點 : 彰化縣大村鄉美港村美港路 116 號 ( 本公司美利達大樓四樓 R02 會議室 ) 出席 : 本公司已發行股份總數 298,983,800 股, 親自或委託代理出席股份總數計 263,273,695 股 ( 含以電子方式行使表決權股數 148,564,685 股 ), 佔已發行股份總數 88.05% 出席董事 : 曾崧柱 曾崧鈴 曾呂敏華鼎弘投資股份有限公司代表人 - 陳壬癸 鄭文祥 蔡學良 原其彬鼎晟投資股份有限公司代表人 - 曾惠娟獨立董事 - 陳水金 陳建男 蔡禎騰出席監察人 : 邱麗卿 蔡武穎列席會計師 : 勤業眾信聯合會計師事務所蔣淑菁會計師列席律師 : 育群國際法律事務所林世勛律師主席 : 曾崧柱董事長記錄 : 蔡學良 壹 宣佈開會 : 出席股東代表出席股份已逾法定標準, 宣佈開會 貳 主席致詞 :( 略 ) 參 報告事項 一 本公司民國 105 年度員工酬勞及董事監察人酬勞分派報告 : ( 一 ) 依本公司章程第 36 條規定辦理 ( 二 ) 本公司民國 105 年度稅前利益扣除員工酬勞及董事監察人酬勞前為新台幣 2,637,288,258 元, 分別依該金額之 6% 提撥員工酬勞計新台幣 158,237,295 元, 依該金額之 2.6% 提撥董事監察人酬勞計新台幣 68,569,495 元, 並全數以現金發放 二 本公司民國 105 年度營業報告 : 請參閱附件一 股東戶號 34 提問及發言內容暨公司之答覆略 三 監察人審查本公司民國 105 年度各項決算表冊報告 : 請參閱附件二 股東戶號 34 提問及發言內容暨公司之答覆略 四 本公司對外背書保證情形報告 : 請參閱議事手冊第 7 頁 五 訂定本公司誠信經營守則報告 : 請參閱議事手冊第 8 頁 六 訂定本公司道德行為準則報告 : 請參閱議事手冊第 14 頁 1

2 肆 承認事項 案由一 : 本公司民國 105 年度營業報告書 個體及合併財務報表承認案 ( 董事會提 ) 說明 : 本公司民國 105 年度營業報告書 個體及合併財務報表, 經本公司民國 106 年第二次董事會決議通過, 並送交監察人查核完竣 營業報告書請參閱附件一, 個體及合併財務報表請參閱附件三 附件四, 提請承認 : 決議 :( 一 ) 本案經投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決總權數 :263,273,695 權 表決結果 占出席股東表決總權數 (%) 贊成權數 :247,957,077 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 :133,250,080 權 ) 反對權數 :1,998 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 :1,998 權 ) 0.00 無效權數 :0 權 0.00 棄權 / 未投票權數 :15,314,620 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 :15,312,607 權 ) 5.82 ( 二 ) 本案照董事會所提議案表決通過 案由二 : 本公司民國 105 年度盈餘分配承認案 ( 董事會提 ) 說明 : 依公司法及本公司章程規定, 擬編造民國 105 年度盈餘分配表請參閱附件五, 經本公司民國 106 年第三次董事會決議通過, 並送交監察人查核完竣 提請承認 : 決議 :( 一 ) 本案經投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決總權數 :263,273,695 權 伍 討論事項 表決結果 占出席股東表決總權數 (%) 贊成權數 :248,628,707 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 :133,921,710 權 ) 反對權數 :6,998 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 :6,998 權 ) 0.00 無效權數 :0 權 0.00 棄權 / 未投票權數 :14,637,990 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 :14,635,977 權 ) 5.56 ( 二 ) 本案照董事會所提議案表決通過 案由一 : 本公司取得或處分資產處理程序修正案 ( 董事會提 ) 2

3 說明 : 依金融監督管理委員會民國 106 年 2 月 9 日金管證發字第 號令及業務需要, 擬修正本公司取得或處分資產處理程序部分條文, 修正前 後條文對照表請參閱附件六, 提請公決 : 決議 :( 一 ) 本案經投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決總權數 :263,273,695 權 表決結果 占出席股東表決總權數 (%) 贊成權數 :248,632,704 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 :133,925,707 權 ) 反對權數 :2,001 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 :2,001 權 ) 0.00 無效權數 :0 權 0.00 棄權 / 未投票權數 :14,638,990 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 :14,636,977 權 ) 5.56 ( 二 ) 本案照董事會所提議案表決通過 案由二 : 本公司章程修正案 ( 董事會提 ) 說明 : 為配合法令及營運需求, 擬修正本公司章程部分條文以因應之, 修正前 後條文對照表請參閱附件七, 提請公決 : 決議 :( 一 ) 本案經投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決總權數 :263,273,695 權 表決結果 占出席股東表決總權數 (%) 贊成權數 :248,632,704 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 :133,925,707 權 ) 反對權數 :2,001 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 :2,001 權 ) 0.00 無效權數 :0 權 0.00 棄權 / 未投票權數 :14,638,990 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 :14,636,977 權 ) 5.56 ( 二 ) 本案照董事會所提議案表決通過 陸 臨時動議 : 無 柒 散會 : 上午 10 時 30 分 附註 本股東常會議事錄僅載明會議進行要旨, 會議進行內容及程序仍以會議影音紀錄為準 3

4 附件一 美利達工業股份有限公司 營業報告書 民國 105 年度 據台灣自行車輸出業同業公會 (TBA) 統計報告,105 年度台灣自行車產業概況, 對歐盟之整車出口數量 金額分別年減 26.44% 及 20.67%, 對北美市場整車之出口數量及金額則分別年減 27.42% 及 25.67%; 年度台灣自行車產業整車出口數量 294 萬 8,763 台, 金額約 USD14 億 8,139 萬元, 較 104 年度分別年減 26.18% 及 21.76%, 出口量 值均明顯衰退 本公司 105 年度在中國市況進入谷底 對歐 美市場調減中低價自行車並增加高階電動車出口的情況下, 調配產線 人力對應訂單需求, 年度合併及個體 指台灣廠 銷售數量分別為 萬台及 萬台, 各年減 26.97% 及 20.18%; 營收分別為新台幣 億元及 億元, 各年減 18.78% 及 14.23% 非常感謝全體股東及董監事的支持, 以及全體員工的辛勞 努力, 面對中國自行車產業 市場調整 轉型, 及美 歐 等高級車主要市場受到政經 氣候 貿易保護及匯率波動, 以及高級電動自行車需求大幅增長 等諸多變數影響, 本公司將積極 有效整合研發 製造 品牌 通路行銷等各方面資源, 撙節成本 提高效率, 期滿足市場 訂單需求, 努力達成營運目標 挑戰基期 再創佳績 茲將本公司合併及個體 105 年度的營運狀況報告如下 : ( 一 ) 營業計劃實施成果 : 單位 : 萬台 項目 預算數 實際數 達成率 (%) 合併 個體

5 項目 ( 二 ) 營運情形 1. 合併 年度 單位 : 除銷售數量為萬台外, 餘為新台幣仟元 105 年 104 年同期比較 同期比較 (%) 銷售數量 (59.14) (26.97) 營業收入淨額 $22,901,472 $28,094,340 $(5,192,868) (18.48) 營業成本 19,610,564 23,266,418 (3,655,854) (15.71) 營業毛利 3,290,908 4,827,922 (1,537,014) (31.84) 已 ( 未 ) 實現銷貨利益 ( 損失 ) 195,543 (33,615) 229, 營業毛利淨額 3,486,451 4,794,307 (1,307,856) (27.28) 營業費用 1,947,390 1,969,936 (22,546) (1.14) 營業淨利 1,539,061 2,824,371 (1,285,310) (45.51) 營業外收入及 ( 支出 ) 892,034 1,072,229 (180,195) (16.81) 稅前淨利 2,431,095 3,896,600 (1,465,505) (37.61) 本期淨利 1,915,444 3,044,990 (1,129,546) (37.10) 項目 2. 個體 年度 單位 : 除銷售數量為萬台外, 餘為新台幣仟元 105 年 104 年同期比較 同期比較 (%) 銷售數量 (21.90) (20.18) 營業收入淨額 $16,980,611 $19,799,371 $(2,818,760) (14.24) 營業成本 14,996,103 16,783,542 (1,787,439) (10.65) 營業毛利 1,984,508 3,015,830 (1,031,322) (34.20) 已 ( 未 ) 實現銷貨利益 ( 損失 ) 230,307 (51,355) 281, 營業毛利淨額 2,214,815 2,964,475 (749,660) (25.29) 營業費用 828, ,324 (73,177) (8.12) 營業淨利 1,386,668 2,063,151 (676,483) (32.79) 營業外收入及 ( 支出 ) 1,023,813 1,664,134 (640,321) (38.48) 稅前淨利 2,410,481 3,727,285 (1,316,804) (35.33) 本期淨利 1,918,953 3,040,275 (1,121,322) (36.88) 5

6 ( 三 ) 獲利能力分析 1. 合併 項目 105 年 104 年同期比較 (%) (%) (%) 資產報酬率 (36.60) 權益報酬率 (38.33) 營業利益占實收資本比率 (45.51) 稅前利益占實收資本比率 (37.61) 純益率 (22.88) 每股盈餘 ( 新台幣元 ) (36.87) 2. 個體 項目 105 年 104 年同期比較 (%) (%) (%) 資產報酬率 (37.14) 權益報酬率 (38.31) 營業利益占實收資本比率 (32.79) 稅前利益占實收資本比率 (35.33) 純益率 (26.43) 每股盈餘 ( 新台幣元 ) (36.87) ( 四 ) 研究發展狀況 至尊 Ninety Six Team : 榮獲第 24 屆 (2016 年 ) 台灣精品金質獎 2. 斯特拉超輕系列 Scultura 9000 : 榮獲第 24 屆 (2016 年 ) 台灣精品銀質獎 3. Scultura Team : 榮獲第 5 屆 台北國際自行車展創新設計獎 (TAIPEI CYCLE d&i awards 2016) 4. Ninety-Six.7 team : 榮獲第 5 屆 台北國際自行車展創新設計獎 (TAIPEI CYCLE d&i awards 2016) 5. 斯特拉競速車 Scultura Disc : 榮獲第 25 屆 (2017 年 ) 台灣精品並入圍台灣精品金銀質獎選拔 6. 電動全避震越野登山車 E E : 榮獲第 25 屆 (2017 年 ) 台灣精品並入圍台灣精品金銀質獎選拔 董事長 : 曾崧柱經理人 : 曾崧柱會計主管 : 蔡學良 6

7 附件二 審查報告書本公司董事會造送民國 105 年度個體及合併財務報表, 經委託勤業眾信聯合會計師事務所蔣淑菁會計師 吳麗冬會計師查核完竣 上述財務報表暨民國 105 年度營業報告書, 復經本監察人查核, 認為符合公司法相關法令規定, 爰依公司法第 219 條之規定提出報告 此致本公司民國 106 年股東常會美利達工業股份有限公司監察人邱麗卿蔡武穎中華民國 106 年 3 月 29 日 審查報告書本公司董事會造送民國 105 年度盈餘分配表, 經本監察人查核, 認為尚無不符, 爰依公司法第 219 條之規定提出報告 此致本公司民國 106 年股東常會美利達工業股份有限公司監察人邱麗卿蔡武穎中華民國 106 年 5 月 12 日 7

8 附件三 會計師查核報告 ( 個體財務報表 ) 美利達工業股份有限公司公鑒 : 查核意見美利達工業股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表 個體現金流量表, 以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ), 上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達美利達工業股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與美利達工業股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對美利達工業股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項 8

9 單獨表示意見 茲對美利達工業股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 應收款項減損評估美利達工業股份有限公司民國 105 年 12 月 31 日應收帳款淨額為新台幣 ( 以下同 )2,105,553 仟元, 請參閱個體財務報表附註四 五及八 美利達工業股份有限公司公司主要透過各個國家經銷商進行銷貨, 應收帳款收款情形受限於各個國家經銷商財務狀況影響, 管理階層針對應收帳款減損評估係依據經銷商延遲付款等客觀證據顯示減損跡象時考量未來現金流量之估計 由於上述減損評估涉及管理階層之主觀判斷, 故將應收帳款減損評估列為本年度之關鍵查核事項 本會計師對於應收帳款減損評估已執行下列查核程序 : 1. 瞭解管理階層應收帳款減損提列政策及評估依據 ; 2. 評估主要經銷商授信政策及信用額度之合理性及歷史付款狀況 ; 3. 抽核驗證資產負債表日帳齡歸屬之合理性 並核算應收帳款減損計算之正確性 ; 4. 比較本年度和以前年度應收帳款帳齡 檢視實際呆帳沖銷情形以驗證提列金額之合理性 存貨評價美利達工業股份有限公司民國 105 年 12 月 31 日存貨為 1,296,257 仟元, 請參閱個體財務報表附註四 五及九 存貨係以存貨成本與淨變現價值孰低評價 由於決定存貨淨變現價值參數及依存貨庫齡估計可去化性時涉及估計判斷, 故將存貨評價列為本年度之關鍵查核事項 本會計師對於存貨減損評估執行下列查核程序 : 1. 瞭解管理階層估計存貨淨變現價值及存貨庫齡呆滯比率之過程及依據 ; 2. 評估預期售價 變動銷售費用率及存貨庫齡呆滯比率提列之合理性 ; 3. 核算存貨庫齡及淨變現價值計算之正確性 ; 4. 觀察年度存貨盤點時, 亦同時評估存貨狀況, 以評估損壞庫存提列備抵存貨跌價損失之適當性 其他事項列入美利達工業股份有限公司個體財務報表中, 採用權益法評價之部份被投資公司財務報表未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日對上列被投資公司之長期股權投資餘額分別為 9

10 8,931,463 仟元及 8,667,531 仟元, 分別佔資產總額之 46% 及 43%, 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日所認列之投資利益淨額分別為 757,871 仟元及 829,626 仟元, 分別佔各該年度綜合損益總額之 55% 及 29%, 係依據被投資公司經其他會計師查核之財務報表認列 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表, 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製個體財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估美利達工業股份有限公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算美利達工業股份有限公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 美利達工業股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核個體財務報表之責任本會計師查核個體財務報表之目的, 係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對美利達工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 10

11 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使美利達工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致美利達工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於美利達工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報表表示意見 本會計師負責查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成美利達工業股份有限公司查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對美利達工業股份有限公司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 勤業眾信聯合會計師事務所會計師蔣淑菁會計師吳麗冬 金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 號 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 中華民國 106 年 3 月 27 日 11

12 美利達工業股份有限公司 個體資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 1,706,897 9 $ 1,578, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註四及七 ) 1, , 應收票據淨額 ( 附註四及五 ) 22,400-24, 應收帳款淨額 ( 附註四 五及八 ) 119, , 應收帳款 - 關係人淨額 ( 附註四 五 八 十二及二五 ) 1,986, ,027, 其他應收款 ( 附註二五 ) 139, , 存 貨 ( 附註四 五及九 ) 1,296, ,169, 其他流動資產 5,405-18,280-11XX 流動資產總計 5,277, ,866, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動 ( 附註四及十 ) 157, , 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註四及十一 ) 92, , 採用權益法之投資 ( 附註四及十二 ) 12,669, ,874, 不動產 廠房及設備 ( 附註四及十三 ) 987, , 投資性不動產 ( 附註四及十四 ) 37,106-37, 遞延所得稅資產 ( 附註四及二十 ) 84, , 預付設備款 85, , 其他非流動資產 7,513-3,816-15XX 非流動資產總計 14,120, ,395, XXX 資產總計 $ 19,398, $ 20,261, 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款 ( 附註十五 ) $ 642,607 3 $ 837, 應付票據及帳款 3,165, ,087, 應付帳款 - 關係人 ( 附註二五 ) 145, , 其他應付款 ( 附註十六 ) 396, , 本期所得稅負債 ( 附註四及二十 ) 240, , 其他流動負債 - 其他 109, , XX 流動負債總計 4,700, ,065, 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 ( 附註四及二十 ) 1,958, ,939, 淨確定福利負債 ( 附註四及十七 ) 102, , 存入保證金 採用權益法之投資貸餘 ( 附註四及十二 ) 51,457-47,119-25XX 非流動負債總計 2,112, ,350, XXX 負債總計 6,812, ,415, 權 益 3110 普通股股本 2,989, ,989, 資本公積 3211 普通股股票溢價 416, , 採用權益法認列關聯企業股權淨值之變動數 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2,040, ,736, 特別盈餘公積 17,462-17, 未分配盈餘 7,386, ,395, 其他權益 ( 264,429 ) ( 1 ) 289, XXX 權益總計 12,586, ,845, 負債與權益總計 $ 19,398, $ 20,261, 後附之附註係本個體財務報告之一部分 ( 參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 27 日查核報告 ) 董事長 : 曾崧柱經理人 : 曾崧柱會計主管 : 蔡學良 12

13 美利達工業股份有限公司個體綜合損益表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入淨額 ( 附註四及二 五 ) $ 16,980, $ 19,799, 營業成本 ( 附註九 十九及二五 ) 14,996, ,783, 營業毛利 1,984, ,015, 已 ( 未 ) 實現銷貨利益 230,307 1 ( 51,355 ) 營業毛利淨額 2,214, ,964, 營業費用 ( 附註十九及二五 ) 6100 推銷費用 636, , 管理費用 191, , 營業費用合計 828, , 營業淨利 1,386, ,063, 營業外收入及支出 7050 財務成本 ( 6,027 ) - ( 5,530 ) 利息收入 ( 附註二五 ) 36,863-45, 技術報酬及權利金收入 ( 附註二五 ) 121, , 其他收入 26,119-20, 處分投資利益 ( 附註四及十一 ) , 外幣兌換利益 ( 損失 ) ( 附註四 ) ( 16,519 ) - 93, 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 ( 附註四 ) 892, ,279,715 6 ( 接次頁 ) 13

14 ( 承前頁 ) 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7590 什項支出 ( 附註十九 ) ( $ 31,018 ) - ( $ 38,323 ) 營業外收入及支出合計 1,023, ,664, 稅前淨利 2,410, ,727, 所得稅費用 ( 附註四及二十 ) 491, , 本年度淨利 1,918, ,040, 其他綜合損益 ( 附註四 ) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 附註十七 ) 24,245 - ( 56,629 ) 與不重分類之項目 相關之所得稅 ( 附註二十 ) ( 4,122 ) - 9,627-20,123 - ( 47,002 ) 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 ( 555,708 ) ( 3 ) ( 109,909 ) ( 1 ) 8362 備供出售金融資產 未實現損益 1,679 - ( 19,797 ) - ( 554,029 ) ( 3 ) ( 129,706 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損 益 ( 稅後淨額 ) ( 533,906 ) ( 3 ) ( 176,708 ) ( 1 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 1,385,047 8 $ 2,863, 每股盈餘 ( 附註二一 ) 9750 基本每股盈餘 $ 6.42 $ 稀釋每股盈餘 $ 6.38 $ 後附之附註係本個體財務報告之一部分 ( 參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 27 日查核報告 ) 董事長 : 曾崧柱經理人 : 曾崧柱會計主管 : 蔡學良 14

15 美利達工業股份有限公司 個體權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 資本公積 ( 附註十八 ) 其他權益 ( 附註四 ) 採用權益法認列 國外營運機構備 供 出 售 股 本 關聯企業股權保 留 盈 餘 ( 附 註 十 八 ) 財務報表換算金 融 商 品 代碼 ( 附註十八 ) 普通股股票溢價淨值之變動數法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現損益 權 益 總 額 A1 104 年 1 月 1 日餘額 $ 2,989,838 $ 416,290 $ 215 $ 1,401,206 $ 17,462 $ 6,770,606 $ 387,745 $ 31,561 $ 12,014, 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 ,985 - ( 334,985 ) B5 現金股利 ( 2,033,090 ) - - ( 2,033,090 ) D1 104 年度淨利 ,040, ,040,275 D3 104 年度稅後其他綜合損益 ( 47,002 ) ( 109,909 ) ( 19,797 ) ( 176,708 ) D5 104 年度綜合損益總額 ,993,273 ( 109,909 ) ( 19,797 ) 2,863,567 Z1 104 年 12 月 31 日餘額 2,989, , ,736,191 17,462 7,395, ,836 11,764 12,845, 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 ,027 - ( 304,027 ) B5 現金股利 ( 1,644,411 ) - - ( 1,644,411 ) D1 105 年度淨利 ,918, ,918,953 D3 105 年度稅後其他綜合損益 ,123 ( 555,708 ) 1,679 ( 533,906 ) D5 105 年度綜合損益總額 ,939,076 ( 555,708 ) 1,679 1,385,047 Z1 105 年 12 月 31 日餘額 $ 2,989,838 $ 416,290 $ 215 $ 2,040,218 $ 17,462 $ 7,386,442 ( $ 277,872 ) $ 13,443 $ 12,586,036 後附之附註係本個體財務報告之一部分 ( 參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 27 日查核報告 ) 董事長 : 曾崧柱經理人 : 曾崧柱會計主管 : 蔡學良 15

16 美利達工業股份有限公司個體現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 代 碼 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $2,410,481 $3,727,285 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 61,828 52,782 A20200 攤銷費用 1,833 1,658 A20300 呆帳費用迴轉利益 ( 7,874 ) - A20900 財務成本 6,027 5,530 A21200 利息收入 ( 36,863 ) ( 45,220 ) A21300 股利收入 ( 5,783 ) ( 5,166 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關 聯企業利益之份額 ( 892,848 ) ( 1,279,715 ) A22500 處分不動產 廠房及設備損失 2,955 8,692 A23100 處分投資利益 - ( 64,281 ) A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 58,985 ) - A23900 未 ( 已 ) 實現銷貨利益 ( 230,307 ) 51,355 A24100 未實現外幣兌換利益 ( 27,568 ) ( 25,057 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 501,256 ( 149,004 ) A31130 應收票據 1,647 ( 2,613 ) A31150 應收帳款 303,867 ( 141,720 ) A31180 其他應收款 70,280 89,735 A31200 存 貨 ( 67,480 ) ( 85,185 ) A31240 其他流動資產 12,875 ( 6,231 ) A32150 應付票據及帳款 2,905 ( 2,668 ) A32180 其他應付款 ( 210,209 ) 25,152 A32230 其他流動負債 1,825 ( 99,074 ) A32240 淨確定福利負債 ( 236,935 ) ( 173,194 ) A33000 營運產生之現金流入 1,602,927 1,883,061 A33100 收取之利息 42,340 39,576 A33200 收取之股利 800,065 15,464 A33300 支付之利息 ( 6,611 ) ( 5,102 ) A33500 支付之所得稅 ( 357,549 ) ( 458,560 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 2,081,172 1,474,439 ( 接次頁 ) 16

17 ( 承前頁 ) 代 碼 105 年度 104 年度 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 $ - ( $ 11,931 ) B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 79,595 B01800 取得採用權益法之投資 ( 27,716 ) ( 32,479 ) B01900 處分採用權益法之投資價款 - 2,477 B02700 取得不動產 廠房及設備 ( 80,558 ) ( 79,657 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 - 38 B04300 其他應收款 關係人增加 ( 8,401 ) - B04500 取得無形資產 ( 2,268 ) - B07100 預付設備款增加 ( 7,084 ) ( 6,740 ) B09900 其他投資活動 3 ( 118 ) BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 126,024 ) ( 48,815 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款淨增加 ( 減少 ) ( 182,429 ) 169,570 C04500 發放現金股利 ( 1,644,411 ) ( 2,033,090 ) CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1,826,840 ) ( 1,863,520 ) EEEE 現金及約當現金淨增加 ( 減少 ) 128,308 ( 437,896 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 1,578,589 2,016,485 E00200 年底現金及約當現金餘額 $1,706,897 $1,578,589 後附之附註係本個體財務報告之一部分 ( 參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 27 日查核報告 ) 董事長 : 曾崧柱經理人 : 曾崧柱會計主管 : 蔡學良 17

18 附件四 會計師查核報告 ( 合併財務報表 ) 美利達工業股份有限公司公鑒 : 查核意見美利達工業股份有限公司及子公司 ( 美利達集團 ) 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表 合併現金流量表, 以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ), 上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達美利達集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與美利達集團保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對美利達集團民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核合併財務報表整體 18

19 及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對美利達集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 應收款項減損評估美利達集團民國 105 年 12 月 31 日應收帳款淨額為新台幣 ( 以下同 ) 1,663,896 仟元, 請參閱合併財務報表附註四 五及八 美利達集團主要透過各個國家經銷商進行銷貨, 應收帳款收款情形受限於各個國家經銷商財務狀況影響, 管理階層針對應收帳款減損評估係依據經銷商延遲付款等客觀證據顯示減損跡象時考量未來現金流量之估計 由於上述減損評估涉及管理階層之主觀判斷, 故將應收帳款減損評估列為本年度之關鍵查核事項 本會計師對於應收帳款減損評估已執行下列查核程序 : 1. 瞭解管理階層應收帳款減損提列政策及評估依據 ; 2. 評估主要經銷商授信政策及信用額度之合理性及歷史付款狀況 ; 3. 抽核驗證資產負債表日帳齡歸屬之合理性, 並核算應收帳款減損計算之正確性 ; 4. 比較本年度和以前年度應收帳款帳齡 檢視實際呆帳沖銷情形以驗證提列金額之合理性 存貨評價美利達集團民國 105 年 12 月 31 日存貨餘額為 3,222,724 仟元, 請參閱合併財務報表附註四 五及九 存貨係以存貨成本與淨變現價值孰低評價 由於決定存貨淨變現價值參數及依存貨庫齡估計可去化性時涉及估計判斷, 故將存貨評價列為本年度關鍵查核事項 本會計師對於存貨減損評估執行下列查核程序 : 1. 瞭解管理階層估計存貨淨變現價值及存貨庫齡呆滯比率之過程及依據 ; 2. 評估預期售價 變動銷售費用率及存貨庫齡呆滯比率提列之合理性 ; 3. 核算存貨庫齡及淨變現價值計算之正確性 ; 4. 觀察年度存貨盤點時, 亦同時評估存貨狀況, 以評估損壞庫存提列備抵存貨跌價損失之適當性 其他事項列入美利達集團合併財務報表之子公司中, 有關美利達仙度那有限公司及美利達 ( 波蘭 ) 有限公司民國 104 年度財務報表係由其他會計師查核 ; 因 19

20 此, 本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中, 有關該等公司所列示之金額, 係依據其他會計師之查核報告 ; 其民國 104 年 12 月 31 日之合計資產總額為 1,406,801 仟元, 佔年底合併資產總額之 6%; 其民國 104 年度之合計營業收入淨額為 1,960,999 仟元, 佔年度合併營業收入淨額之 7% 列入美利達集團合併財務報表中, 採用權益法評價之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日對上列被投資公司之長期股權投資餘額分別為 8,931,463 仟元及 8,517,156 仟元, 分別佔資產總額之 41% 及 38%, 民國 105 年及 104 年度所認列之投資利益淨額分別為 757,871 仟元及 824,583 仟元, 分別佔各該年度綜合損益總額之 57% 及 29% 美利達工業股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製合併財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估美利達集團繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算美利達集團或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 美利達集團之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核合併財務報表之責任本會計師查核合併財務報表之目的, 係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 20

21 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對美利達集團內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使美利達集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致美利達集團不再具有繼續經營之能力 5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報表表示意見 本會計師負責查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成集團查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 21

22 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對美利達集團民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師蔣淑菁會計師吳麗冬 金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 號 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 中華民國 106 年 3 月 27 日 22

23 美利達工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 3,908, $ 4,126, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註四及七 ) 1, , 無活絡市場之債務工具投資 - 流動 ( 附註六 ) 46, , 應收票據淨額 ( 附註四及五 ) 22,400-24, 應收帳款淨額 ( 附註四 五及八 ) 400, , 應收帳款 - 關係人淨額 ( 附註四 五 八 十三及二七 ) 1,263, ,268, 其他應收款 ( 附註四 二二及二七 ) 65,832-94, 存 貨 ( 附註四 五 九及二八 ) 3,222, ,078, 其他流動資產 ( 附註四及十六 ) 95, , XX 流動資產總計 9,026, ,119, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動 ( 附註四及十 ) 157, , 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註四及十一 ) 3,400-3, 採用權益法之投資 ( 附註四及十三 ) 9,190, ,517, 不動產 廠房及設備 ( 附註四 十四及二八 ) 2,575, ,823, 投資性不動產 ( 附註四及十五 ) 37,106-37, 無形資產 ( 附註四 ) 44,156-18, 遞延所得稅資產 ( 附註四及二二 ) 113, , 預付設備款 85,325-91, 長期預付租金 ( 附註四及十六 ) 352, , 其他非流動資產 - 其他 10,483-22,178-15XX 非流動資產總計 12,569, ,239, XXX 資產總計 $ 21,595, $ 22,359, 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款 ( 附註十七及二八 ) $ 1,116,598 5 $ 1,085, 應付票據及帳款 3,584, ,713, 應付帳款 - 關係人 ( 附註二七 ) 58,671-74, 其他應付款 ( 附註十八 ) 799, , 本期所得稅負債 ( 附註四及二二 ) 249, , 一年內到期長期銀行借款 ( 附註十七 ) 112, , 其他流動負債 - 其他 180, , XX 流動負債總計 6,102, ,209, 非流動負債 2540 長期銀行借款 ( 附註十七 ) 346, , 遞延所得稅負債 ( 附註四及二二 ) 1,958, ,939, 淨確定福利負債 ( 附註四及十九 ) 102, , 存入保證金 8,445-12,936-25XX 非流動負債總計 2,415, ,775, XXX 負債總計 8,518, ,985, 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 2,989, ,989, 資本公積 3211 普通股股票溢價 416, , 採用權益法認列關聯企業股權淨值之變動數 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2,040, ,736, 特別盈餘公積 17,462-17, 未分配盈餘 7,386, ,395, 其他權益 ( 264,429 ) ( 1 ) 289, XX 本公司業主權益總計 12,586, ,845, XX 非控制權益 490, , XXX 權益總計 13,076, ,373, 負債與權益總計 $ 21,595, $ 22,359, 後附之附註係本合併財務報告之一部分 ( 參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 27 日查核報告 ) 董事長 : 曾崧柱經理人 : 曾崧柱會計主管 : 蔡學良 23

24 美利達工業股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入淨額 ( 附註四及二 七 ) $ 22,901, $ 28,094, 營業成本 ( 附註九 二一及二七 ) 19,610, ,266, 營業毛利 3,290, ,827, 已 ( 未 ) 實現銷貨利益 195,543 1 ( 33,615 ) 營業毛利淨額 3,486, ,794, 營業費用 ( 附註二一 ) 6100 推銷費用 1,227, ,237, 管理費用 720, , 營業費用合計 1,947, ,969, 營業淨利 1,539, ,824, 營業外收入及支出 7050 財務成本 ( 22,661 ) - ( 21,883 ) 利息收入 ( 附註二七 ) 51,800-67, 其他收入 75,888-92, 處分投資利益 ( 附註四及十一 ) , 外幣兌換利益 ( 附註四 ) 27,938-84, 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 附註四 ) 795, , 什項支出 ( 36,040 ) - ( 23,504 ) 營業外收入及支出合計 892, ,072, 稅前淨利 2,431, ,896, 所得稅費用 ( 附註四及二二 ) 515, , 本年度淨利 1,915, ,044, ( 接次頁 ) 24

25 ( 承前頁 ) 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 其他綜合損益 ( 附註四 ) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 附註十九 ) $ 24,245 - ( $ 56,629 ) 與不重分類之項目 相關之所得稅 ( 附註二二 ) ( 4,122 ) - 9,627-20,123 - ( 47,002 ) 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 ( 596,968 ) ( 2 ) ( 131,888 ) ( 1 ) 8362 備供出售金融資產 未實現損益 1,679 - ( 19,797 ) - ( 595,289 ) ( 2 ) ( 151,685 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損 益 ( 稅後淨額 ) ( 575,166 ) ( 2 ) ( 198,687 ) ( 1 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 1,340,278 6 $ 2,846, 淨利 ( 損 ) 歸屬於 : 8610 本公司業主 $ 1,918,953 8 $ 3,040, 非控制權益 ( 3,509 ) - 4, $ 1,915,444 8 $ 3,044, 綜合損益總額歸屬於 : 8710 本公司業主 $ 1,385,047 6 $ 2,863, 非控制權益 ( 44,769 ) - ( 17,264 ) $ 1,340,278 6 $ 2,846, 每股盈餘 ( 附註二三 ) 9750 基本每股盈餘 $ 6.42 $ 稀釋每股盈餘 $ 6.38 $ 後附之附註係本合併財務報告之一部分 ( 參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 27 日查核報告 ) 董事長 : 曾崧柱經理人 : 曾崧柱會計主管 : 蔡學良 25

26 美利達工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 資本公積 ( 附註二十 ) 採用權益法認列 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 普 通 股 關聯企業股權 保 留 盈 餘 ( 附 註 二 十 ) 財務報表換算 金 融 商 品 代碼 ( 附註二十 ) 股 票 溢 價 淨值之變動數 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 總 計 非控制權益 權 益 總 額 A1 104 年 1 月 1 日餘額 $ 2,989,838 $ 416,290 $ 215 $ 1,401,206 $ 17,462 $ 6,770,606 $ 387,745 $ 31,561 $ 12,014,923 $ 545,146 $ 12,560, 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 ,985 - ( 334,985 ) B5 本公司股東現金股利 ( 2,033,090 ) - - ( 2,033,090 ) - ( 2,033,090 ) D1 104 年度淨利 ,040, ,040,275 4,715 3,044,990 D3 104 年度稅後其他綜合損益 ( 47,002 ) ( 109,909 ) ( 19,797 ) ( 176,708 ) ( 21,979 ) ( 198,687 ) D5 104 年度綜合損益總額 ,993,273 ( 109,909 ) ( 19,797 ) 2,863,567 ( 17,264 ) 2,846,303 Z1 104 年 12 月 31 日餘額 2,989, , ,736,191 17,462 7,395, ,836 11,764 12,845, ,882 13,373, 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 ,027 - ( 304,027 ) B5 本公司股東現金股利 ( 1,644,411 ) - - ( 1,644,411 ) - ( 1,644,411 ) O1 非控制權益增加 ,833 7,833 D1 105 年度淨利 ,918, ,918,953 ( 3,509 ) 1,915,444 D3 105 年度稅後其他綜合損益 ,123 ( 555,708 ) 1,679 ( 533,906 ) ( 41,260 ) ( 575,166 ) D5 105 年度綜合損益總額 ,939,076 ( 555,708 ) 1,679 1,385,047 ( 44,769 ) 1,340,278 Z1 105 年 12 月 31 日餘額 $ 2,989,838 $ 416,290 $ 215 $ 2,040,218 $ 17,462 $ 7,386,442 ( $ 277,872 ) $ 13,443 $ 12,586,036 $ 490,946 $ 13,076,982 後附之附註係本合併財務報告之一部分 ( 參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 27 日查核報告 ) 董事長 : 曾崧柱經理人 : 曾崧柱會計主管 : 蔡學良 26

27 美利達工業股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 代 碼 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2,431,095 $ 3,896,600 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 240, ,588 A20200 攤銷費用 7,299 6,209 A20300 呆帳費用 ( 迴升利益 ) ( 10,431 ) 1,468 A20900 財務成本 22,661 21,883 A21200 利息收入 ( 51,800 ) ( 67,056 ) A21300 股利收入 ( 5,783 ) ( 5,166 ) A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 795,109 ) ( 809,669 ) A22500 處分不動產 廠房及設備損失 3,798 11,129 A23100 處分投資利益 - ( 64,281 ) A23800 存貨跌價及呆滯損失 ( 回升利益 ) ( 156,638 ) 3,523 A24000 未 ( 已 ) 實現銷貨利益 ( 195,543 ) 33,615 A24100 未實現外幣兌換損失 6,285 7,954 A29900 預付租賃款攤銷 8,754 9,167 A29900 其 他 - 8,613 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 501,256 ( 149,004 ) A31130 應收票據 1,647 ( 2,613 ) A31150 應收帳款 319,079 ( 69,534 ) A31180 其他應收款 ,578 A31200 存 貨 15,811 91,429 A31240 其他流動資產 32,079 ( 9,329 ) A32150 應付票據及帳款 ( 88,213 ) ( 398,253 ) A32180 其他應付款 19,660 44,047 A32230 其他流動負債 24,551 ( 100,742 ) A32240 淨確定福利負債 ( 236,935 ) ( 173,194 ) A33000 營運產生之現金流入 2,094,751 2,530,962 A33100 收取之利息 73,422 74,262 A33200 收取之股利 16,699 15,464 A33300 支付之利息 ( 23,534 ) ( 23,475 ) A33500 支付之所得稅 ( 448,414 ) ( 662,052 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 1,712,924 1,935,161 ( 接次頁 ) 27

28 ( 承前頁 ) 代 碼 105 年度 104 年度 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 $ - ( $ 11,931 ) B00700 無活絡市場之債務工具投資減少 199, ,633 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 79,595 B01800 取得採用權益法之投資 - ( 32,479 ) B01900 處分採用權益法之投資價款 - 2,477 B02200 取得子公司之淨現金流入 ( 附註二四 ) 36,171 - B02700 取得不動產 廠房及設備 ( 123,531 ) ( 164,898 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 4,516 2,365 B03800 存出保證金減少 8, B04500 取得無形資產 ( 17,120 ) ( 5,157 ) B06700 其他非流動資產減少 ( 增加 ) 26,314 ( 75 ) B07100 預付設備款增加 ( 7,084 ) ( 11,666 ) BBBB 投資活動之淨現金流入 126,632 56,132 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款淨增加 ( 減少 ) ( 87,137 ) 200,017 C01700 償還長期銀行借款 ( 123,814 ) ( 18,959 ) C03100 存入保證金減少 ( 4,266 ) ( 18,616 ) C04400 其他非流動負債減少 ( 1,425 ) - C04500 發放現金股利 ( 1,644,411 ) ( 2,033,090 ) CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1,861,053 ) ( 1,870,648 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 196,068 ) ( 61,227 ) EEEE 現金及約當現金淨增加 ( 減少 ) ( 217,565 ) 59,418 E00100 年初現金及約當現金餘額 4,126,089 4,066,671 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3,908,524 $ 4,126,089 後附之附註係本合併財務報告之一部分 ( 參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 27 日查核報告 ) 董事長 : 曾崧柱經理人 : 曾崧柱會計主管 : 蔡學良 28

29 附件五 美利達工業股份有限公司 盈餘分配表 民國 105 年度 單位 : 新台幣元 期初未分配盈餘 $5,447,366,696 加 : 確定福利計畫再衡量數列入保留盈餘 20,123,350 調整後未分配盈餘 $5,467,490,046 加 : 本期淨利 1,918,953,092 減 : 提列法定盈餘公積 191,895,309 減 : 提列特別盈餘公積 - 股東權益其他項目 246,967,809 可供分配盈餘 $6,947,580,020 分配項目 : 現金股利 - 每股 4.0 元 (1,195,935,200) 期末未分配盈餘 ( 保留期初未分配盈餘 ) $5,751,644,820 ( 一 ) 股東股利 : 以目前流通在外股數 298,983,800 股計算, 每股分配新台幣 4.0 元, 計算至元為止 ( 元以下捨去 ), 合計新台幣 1,195,935,200 元, 全數以現金分派, 分配未滿一元之畸零款合計數, 轉入本公司職工福利委員會 俟股東常會決議通過後, 相關除息基準日與配發事宜, 授權董事會全權處理之 ( 二 ) 本次盈餘分配案, 嗣後若因任何原因致影響本公司流通在外股數時, 則股東之配息比例, 提請股東會授權董事會按除息基準日流通在外股數, 依比例調整之 董事長 : 曾崧柱經理人 : 曾崧柱會計主管 : 蔡學良 29

30 附件六 取得或處分資產處理程序修正前 後條文對照表 修正條文現行條文修正理由 第六條關係人交易本公司與關係人取得或處分資產, 除應依第九條至第十四條規定辦理, 交易金額達本公司總資產百分之十以上者, 亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 另外在判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 一 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依第九條三 ( 一 ) 及三 ( 二 ) 規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 本次交易之限制條件及其 第六條關係人交易本公司與關係人取得或處分資產, 除應依第九條至第十四條規定辦理, 交易金額達本公司總資產百分之十以上者, 亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 另外在判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 一 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認 後, 始得簽訂交易契約及支付款項 ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依第九條三 ( 一 ) 及三 ( 二 ) 規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 本次交易之限制條件及其 1. 依金管會令辦理 2. 新增及修正條文 30

31 他重要約定事項 他重要約定事項 二 前項交易金額之計算, 應依第二 前項交易金額之計算, 應依第四條第七款規定辦理, 一年內四條第七款規定辦理, 一年內已依規定提交董事會通過及已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 監察人承認部分免再計入 三 本公司與子公司間, 取得或處三 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會分供營業使用之設備, 董事會得依第五條規定授權董事長得依第五條規定授權董事長在新臺幣三億元以下先行決在新臺幣三億元以下先行決行, 事後再提報最近期之董事行, 事後再提報最近期之董事會追認 會追認 四 本公司若設置獨立董事時, 依四 本公司若設置獨立董事時, 依規定提報董事會討論時, 應充規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載意見, 應於董事會議事錄載明 明 五 本公司若設置審計委員會時, 訂定或修正取得或處分資產處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 本項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第九條取得或處分不動產或設第九條取得或處分不動產或設配合法令, 備之處理程序 備之處理程序 修正文字 一 本公司取得或處分不動產或設一 本公司取得或處分不動產或設 備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,( 估價報告應行記載事項依主管機關規定 ), 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價 備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,( 估價報告應行記載事項依主管機關規定 ), 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價 31

32 格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者 出具意見書 二 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應先提經董事會決議通過, 並授權董事長為之 格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 二 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應先提經董事會決議通過, 並授權董事長為之 三 本公司向關係人取得不動產, 三 本公司向關係人取得不動產, 除應依第六條規定辦理外, 亦除應依第六條規定辦理外, 亦應依以下規定辦理相關決議應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性 : 程序及評估交易條件合理性 : 32

33 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 : 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與本公司互為關係人者, 不適用之 3. 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按上述所列任一方法評估交易成本 ( 二 ) 本公司向關係人取得不動產, 經評估結果較交易價格為低時, 應依本條三 ( 三 ) 規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列任一條件 : (1) 素地依本條三 ( 一 ) ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 : 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與本公司互為關係人者, 不適用之 3. 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按上述所列任一方法評估交易成本 ( 二 ) 本公司向關係人取得不動產, 經評估結果較交易價格為低時, 應依本條三 ( 三 ) 規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列任一條件 : (1) 素地依本條三 ( 一 ) 33

34 規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2. 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 前述所稱一年內係以本次取 規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2. 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 前述所稱一年內係以本次取 34

35 得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產, 如評估結果較交易價格為低者, 或有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 應辦理下列事項, 並應將處理情形提報股東會, 及將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 : 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 公司依前述規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 依第六條規定辦理 : 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產, 如評估結果較交易價格為低者, 或有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 應辦理下列事項, 並應將處理情形提報股東會, 及將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 : 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 公司依前述規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 依第六條規定辦理 : 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 35

36 3. 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第十一條取得或處分會員證或無形資產之處理程序一 本公司取得或處分會員證或無形資產, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 二 本公司取得或處分會員證或無形資產, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應先提經董事會決議通過, 並授權董事長為之 三 取得或處分會員證或無形資 產, 應考量其可產生之效益, 參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 層核董事長核准, 並於事後最近一次董事會中報備 第十四條辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 : ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前 3. 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第十一條取得或處分會員證或無形資產之處理程序一 本公司取得或處分會員證或無形資產, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 二 本公司取得或處分會員證或無形資產, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應先提經董事會決議通過, 並授權董事長為之 三 取得或處分會員證或無形資產, 應考量其可產生之效益, 參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 層核董事長核准, 並於事後最近一次董事會中報備 第十四條辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 : ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 配合法令, 修正文字 1. 依金管會令辦理 2. 修正條文 36

37 開專家出具之合理性意見 ( 二 ) 本公司應將合併 分割或 ( 二 ) 本公司應將合併 分割收購重要約定內容及相或收購重要約定內容及關事項, 於股東會開會前相關事項, 於股東會開會製作致股東之公開文前製作致股東之公開文件, 併本條一 ( 一 ) 之專件, 併本條一 ( 一 ) 之專家意見及股東會之開會家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開續處理作業及預計召開股東會之日期 股東會之日期 二 董事會及股東會召開日期 : 二 董事會及股東會召開日期 : ( 一 ) 參與合併 分割或收購之 ( 一 ) 參與合併 分割或收購之公司, 除其他法律另有規公司, 除其他法律另有規定或有特殊因素, 事先報定或有特殊因素, 事先報經金管會同意外, 應於同經金管會同意外, 應於同一天召開董事會及股東一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收會, 決議合併 分割或收購相關事項 購相關事項 ( 二 ) 參與股份受讓之公司, 除 ( 二 ) 參與股份受讓之公司, 除其他法律另有規定或有其他法律另有規定或有特殊因素, 事先報經金管特殊因素, 事先報經金管會同意外, 應於同一天召會同意外, 應於同一天召開董事會 開董事會 ( 三 ) 參與合併 分割 收購或 ( 三 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 五年, 備供查核 1. 人員基本資料 : 包括消 1. 人員基本資料 : 包括消 37

38 息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 ( 四 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及 第四項規定辦理 三 保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 四 換股比例或收購價格之訂定與 息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 ( 四 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 三 保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 四 換股比例或收購價格之訂定與 38

39 變更原則 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司, 應於雙方董事會前委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更, 但已於契約中訂定得變更之條件, 並已對外公開揭露者, 不在此限 換股比例或收購價格得變更條件如下 : ( 一 ) 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 ( 三 ) 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 ( 四 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開 揭露者 五 契約應載內容 : 參與合併 分 割 收購或股份受讓之公司, 其契約之訂定除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外, 並應載明下列事項 : ( 一 ) 違約之處理 ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司, 前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 ( 三 ) 參與公司於計算換股比例 變更原則 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司, 應於雙方董事會前委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更, 但已於契約中訂定得變更之條件, 並已對外公開揭露者, 不在此限 換股比例或收購價格得變更條件如下 : ( 一 ) 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 ( 三 ) 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 ( 四 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 五 契約應載內容 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司, 其契約之訂定除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外, 並應載明下列事項 : ( 一 ) 違約之處理 ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司, 前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 ( 三 ) 參與公司於計算換股比例 39

40 基準日後, 得依法買回庫基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原藏股之數量及其處理原則 則 ( 四 ) 參與主體或家數發生增減 ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 變動之處理方式 ( 五 ) 預計計畫執行進度 預計 ( 五 ) 預計計畫執行進度 預計完成日程 完成日程 ( 六 ) 計畫逾期未完成時, 依法 ( 六 ) 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程召開日期等相關處理程序 序 六 參與合併 分割 收購或股份六 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行行為, 應由所有參與公司重行為之 為之 七 參與合併 分割 收購或股份七 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項 第三項議, 並依本條第二項 第三項及第六項規定辦理 及第六項規定辦理 第十五條資訊公開程序一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應依規定於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此 第十五條資訊公開程序一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應依規定於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 1. 依金管會令辦理 2. 修正條文 40

41 限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 : 1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司, 交易金額達新臺幣五億元以上 2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司, 交易金額達新臺幣十億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 除前五款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 4. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 行之貨幣市場基金 二 前項交易金額之計算方式如第二 前項交易金額之計算方式如第四條第七項 四條第七項 三 前項所稱 一年內 係以本次三 前項所稱 一年內 係以本次交易事實發生之日為基準, 往交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 告部分免再計入 41

42 四 公告申報程序 : ( 一 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形, 於每月十日前依規定公告申報 ( 二 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 ( 三 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法令另有規定者外, 至少保存五年 ( 四 ) 本公司取得或處分資產依上述規定公告申報後, 有下列情形者, 應於事實發生之即日起算二日內依規定公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 2. 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更 ( 五 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 其取得或處分資產有 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定應公告申報者, 由本公司代為之 ( 六 ) 本公司依規定辦理大陸地區投資公告申報後, 若嗣後主管機關否准公司大陸投資申請案, 應於公開資訊觀測站揭露原公告申報日期 大陸被投資公 四 公告申報程序 : ( 一 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形, 於每月十日前依規定公告申報 ( 二 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 三 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法令另有規定者外, 至少保存五年 ( 四 ) 本公司取得或處分資產依上述規定公告申報後, 有下列情形者, 應於事實發生之即日起算二日內依規定公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 2. 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更 ( 五 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 其取得或處分資產有 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定應公告申報者, 由本公司代為之 ( 六 ) 本公司依規定辦理大陸地區投資公告申報後, 若嗣後主管機關否准公司大陸投資申請案, 應於公開資訊觀測站揭露原公告申報日期 大陸被投資公 42

43 司名稱 預計投資金額 交易對象及主管機關否准日期等相關資訊 五 公告格式 : 依主管機關規定 六 本公司之子公司應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 司名稱 預計投資金額 交易對象及主管機關否准日期等相關資訊 五 公告格式 : 依主管機關規定 六 本公司之子公司應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 第十六條其他 第十六條其他 修正日期 一 本公司之子公司應依金管會一 本公司之子公司應依金管會 公開發行公司取得或處分資產處理準則 訂定 取得或處分資產處理程序, 經該公司董事會通過後, 提報該公司股東會, 修正時亦同 本公司稽核單位並應依 內控與稽核管理規定 定期對子公司取得或處分資產作業實施稽核 公開發行公司取得或處分資產處理準則 訂定 取得或處分資產處理程序, 經該公司董事會通過後, 提報該公司股東會, 修正時亦同 本公司稽核單位並應依 內控與稽核管理規定 定期對子公司取得或處分資產作業實施稽核 二 本公司之子公司非屬國內公開二 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司, 其取得或處分資產有 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定應公告申報者, 由本公司代為之 發行公司, 其取得或處分資產有 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定應公告申報者, 由本公司代為之 三 本處理程序有關總資產百分之三 本處理程序有關總資產百分之 十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 四 本處理程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 並應將董事異議資料送各監察人 本公司若設置獨立董事時, 依前項規定將本處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由 四 本處理程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 並應將董事異議資料送各監察人 本公司若設置獨立董事時, 依前項規定將本處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由 43

44 列入會議紀錄 列入會議紀錄 五 本處理程序未盡事宜, 悉依本五 本處理程序未盡事宜, 悉依本公司章程及有關法令規定辦公司章程及有關法令規定辦理 理 六 本處理程序經民國八十八年十六 本處理程序經民國八十八年十一月二十三日臨時董事會決一月二十三日臨時董事會決議通過訂立, 第一次修正於民議通過訂立, 第一次修正於民國八十八年十二月二十二國八十八年十二月二十二日, 第二次修正於民國九十年日, 第二次修正於民國九十年一月十七日, 第三次修正於民一月十七日, 第三次修正於民國九十年四月二十四日, 第四國九十年四月二十四日, 第四次修正於民國九十二年四月次修正於民國九十二年四月八日, 第五次修正於民國九十八日, 第五次修正於民國九十五年六月二十三日, 第六次修五年六月二十三日, 第六次修正於民國九十六年六月二十正於民國九十六年六月二十二日, 第七次修正於民國一 0 二日, 第七次修正於民國一 0 一年六月二十八日, 第八次修一年六月二十八日 第八次修正於民國一 0 三年六月二十正於民國一 0 三年六月二十六日, 第九次修正於民國一 0 六日 六年六月二十六日 44

45 附件七 公司章程修正前 後條文對照表 修正條文現行條文修正理由 第十八條第十八條本公司董事會設董事九至十三人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期三年, 連選得連任 前項董事名額中, 獨立董事人數不得少於三人, 且不得少於董事席次五分之一 獨立董事選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事候選人提名之受理方式 公告及其他應遵行事項, 悉依公司法 證券交易法及其他相關法令規定辦理 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 全體董事持有本公司之股份總額, 應符合證券主管機關頒佈之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 之規定 本公司董事會設董事九至十一人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期三年, 連選得連任 前項董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一 獨立董事選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事候選人提名之受理方式 公告及其他應遵行事項, 悉依公司法 證券交易法及其他相關法令規定辦理 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 全體董事持有本公司之股份總額, 應符合證券主管機關頒佈之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 之規定 配合法令, 修正文字 第四十條第四十條修正日期 本章程訂立於民國六十一年九月本章程訂立於民國六十一年九月八日, 第一次修正於民國六十三年八日, 第一次修正於民國六十三年五月十四日, 第二次修正於民國六五月十四日,, 第四十次修正於十八年七月十六日, 第三次修正於民國一 0 五年六月二十二日 民國六十九年三月十日, 第四次修正於民國六十九年六月廿九日, 第五次修正於民國七十年八月卅一日, 第六次修正於民國七十一年四月十一日, 第七次修正於民國七十二年五月廿九日, 第八次修正於民國七十三年五月六日, 第九次修正於民國七十四年七月一日, 第十次修正於民國七十四年八月三日, 第十一次修正於民國七十六年七月二日, 第十二次修正於民國七十七年六月廿五日, 第十三次修正於民國七十八年九月十一日, 第十四次修正於民國七十九年五月廿一 45

46 日, 第十五次修正於民國七十九年十一月廿九日, 第十六次修正於民國七十九年十二月廿九日, 第十七次修正於民國八十年五月五日, 第十八次修正於民國八十一年四月廿六日, 第十九次修正於民國八十二年六月十五日, 第二十次修正於民國八十三年六月六日, 第二十一次修正於八十四年六月二十日, 第二十二次修正於民國八十六年六月廿四日, 第二十三次修正於民國八十七年六月十五日, 第二十四次修正於民國八十八年六月十六日, 第二十五次修正於民國八十九年六月十六日, 第二十六次修正於民國九十年六月二十日, 第二十七次修正於民國九十一年六月二十五日, 第二十八次修正於民國九十二年六月二十六日, 第二十九次修正於民國九十三年六月二十五日, 第三十次修正於民國九十四年六月二十八日, 第三十一次修正於民國九十五年六月二十三日, 第三十二次修正於民國九十六年六月二十二日, 第三十三次修正於民國九十七年六月二十七日, 第三十四次修正於民國九十八年六月二十六日, 第三十五次修正於民國九十九年六月二十九日, 第三十六次修正於民國一 0 一年六月二十八日, 第三十七次修正於民國一 0 二年六月二十八日, 第三十八次修正於民國一 0 三年六月二十六日, 第三十九次修正於民國一 0 四年六月二十二日, 第四十次修正於民國一 0 五年六月二十二日, 第四十一次修正於民國一 0 六年六月二十六日 46