股票简称 : 新宁物流股票代码 : 江苏新宁现代物流股份有限公司 JIANGSU XINNING MODERN LOGISTICS CO., LTD. ( 江苏省昆山市张浦镇阳光西路 760 号 ) 公开发行可转换公司债券的 论证分析报告 二〇一九年四月

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1 股票简称 : 新宁物流股票代码 : JIANGSU XINNING MODERN LOGISTICS CO., LTD. ( 江苏省昆山市张浦镇阳光西路 760 号 ) 公开发行可转换公司债券的 论证分析报告 二〇一九年四月

2 第一节本次发行实施的背景 必要性和可行性 ( 以下简称 新宁物流 或 公司 ) 为满足公司业务发展的资金需求, 增强公司资本实力和盈利能力, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 拟通过公开发行可转换公司债券 ( 以下简称 可转债 ) 的方式募集资金 一 深圳仓库智能化升级改造项目 ( 一 ) 项目实施的背景 2015 年 5 月 19 日, 国务院印发 中国制造 2025, 提出加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展, 把智能制造作为两化深度融合的主攻方向 在这一思想指引下, 工信部等部门先后制定 智能制造工程实施指南 ( 年 ) 等一系列政策鼓励促进中国智能制造的发展 在相关政策的推动以及工业 4.0 的浪潮下, 公司下游客户电子信息行业生产企业开始将生产线与大数据 互联网 人工智能等技术相结合, 上述过程有效提升了生产效率以及信息化水平, 同时对原材料仓储物流的时效性以及对生产全流程的信息共享互通提出了更为严格的要求 在这一形势下, 传统的仓储设备和管理手段已不能满足电子信息产业链对高效 快捷的物流与供应链管理服务的要求 而智能化仓储可以利用信息管理系统实现供应商料件信息与制造商生产信息的有机衔接, 并对各类电子元器件使用频率 调配路线等信息进行数据统计, 为仓储货物动态管理提供大数据支持 ; 在信息管理系统的大数据支持下, 智能搬运机器人可以以最短路径和最高效率快速实现货物的拣选 出入库等操作, 从而在确保高效 快捷的基础上, 实现仓储物流管理的自动化 精细化 定制化 目前, 智能化仓储已成为中国智能制造发展不可或缺的一大助力, 它具有节约用地 减轻劳动强度 避免货物损坏或遗失 消除差错 提高仓储自动化水平 1

3 及管理水平 提高管理和操作人员素质 降低储运损耗 有效减少流动资金的积压 提高物流效率等诸多优点 未来伴随着 中国制造 向 中国智造 的不断转变, 智能化仓储的重要性将不断凸显, 智能化仓储已成为仓储行业未来发展的必然趋势 本项目旨在提升深圳仓库的智能化水平, 该项目的实施是公司实施战略拓展 应对行业变化 增强行业竞争力的必然要求, 是目前仓储物流行业走向智能化 定制化竞争发展的必然结果, 是物流行业上下游客户需求变化的必然选择 ( 二 ) 项目实施的必要性 1 有利于提升公司的仓储物流管理水平公司原有的仓储模式为采用传统货架进行存储, 由人工完成入库 拣选 出库等操作流程, 主要依靠手持扫码枪和手持终端 (PDA) 等设备对物料进行定位管理 上述仓储设备及操作流程具有自动化程度较低 信息交互性较差 易受到人为因素影响等 痛点, 经营效率受到严重限制, 一般只能实行单一货源 多客户的 点对面 服务模式 目前在这一传统仓储模式下, 公司仓库的存储容量和经营效率均已触及瓶颈, 限制了公司业务规模和经济效益的进一步提升 本项目计划对公司位于深圳的传统仓库进行升级改造, 为其配备高容量的仓储立库以替代传统货架, 在原来仓库面积不变的前提下大幅提升仓库存储容量, 并购置先进的自动化设备替代人工作业, 在降低营运成本的基础上提升作业的效率与精度 ; 同时, 本项目计划为深圳仓库引入智能化的信息管理系统, 以加强企业的资源整合以及流程的再造升级 通过对深圳仓库进行自动化 智能化升级, 将有效打破原有仓库产能的限制, 扩大现有产能, 为客户提供更大的存储空间和更快的响应速度, 可以完成多货源与多客户的 面对面 对接, 实现公司业务的大幅拓展 综上所述, 本项目的实施将有效提升公司的仓储物流管理水平, 降低营运成本, 并为客户提供更为精细 高效的物流与供应链管理服务, 提升公司核心竞争力 2 有利于更好地满足客户的定制化服务需求 2

4 近年来, 为了满足消费者对电子产品个性化 多样化的需求, 电子信息行业生产企业开始不断追求小批量 定制化的柔性生产, 进而对第三方仓储行业产生巨大的定制化服务需求 公司通过对珠三角地区的客户进行深入调研, 发现原有仓库受到仓储设备智能化程度较低 人工作业精细度不足 信息管理系统较为落后等因素的限制, 只能按不同的货源品牌进行分货架存储, 由人工指定物料入库的存储位置 这样的业务模式不但限制了流程设计的灵活性, 也限制了操作精度的进一步提升, 无法根据客户需求提供高定制化的服务 本项目实施后将由更为先进的信息管理系统对仓库内货物的存储情况进行智能动态管理, 在入库阶段可以实现多货源情形下入库设备和存储设备的共用, 提升运作效率, 在出库阶段可以实现按照货源差异和客户需求对货物进行智能化分类拣选, 有效增加公司业务模式的多样性, 更好地满足当地客户的定制化需求 3 有利于拓展公司在珠三角地区的市场份额 近年来, 在国家及地方政府的大力引导和扶持之下, 以深圳为代表的珠三角地区已成为全国电子信息产业发展的重心之一 根据 深圳 IT 产业发展报告 显示,2018 年全球的 IT 产值达到了 3.65 万亿美元, 约合人民币 24.5 万亿, 2018 年深圳的 IT 产值达 2.41 万亿元, 占全球比重近 10%; 在电子信息制造行业, 深圳市成为重要的生产基地, 在传统家电 通信产品 计算机产品 数码产品 LED 等领域成为全球的制造中心 此外, 深圳于 2018 年进一步实施 十大行动计划, 重点落实 互联网 + 和 中国制造 2025 行动计划, 在机器人 3D 打印 新型显示 精准医疗 新能源汽车 海洋工程装备等领域规划建设 10 个创新中心, 提升高端制造 精密制造 智能制造能力水平 随着电子信息产业在以深圳为代表的珠三角地区的兴盛发展, 未来公司在珠三角地区的市场空间广阔 公司经过在珠三角地区电子信息产业内的多年深耕, 凭借丰富的行业经验和完善的服务体系, 已在行业内形成了良好的品牌声誉及企业形象, 并拥有了诸如大联大控股 联想 纬创等稳定的客户服务群体 本项目的实施将紧密结合珠三角地区电子信息产业发展的高端化 精密化 智能化的新趋势, 凭借更为智能化的仓储设备和信息管理系统, 为客户提供更为智能 精细 3

5 高效的物流与供应链管理服务, 提升公司在珠三角地区的管理水平和服务质量, 从而进一步提升公司在珠三角地区的行业形象及市场份额 ( 三 ) 项目建设的可行性 1 产业政策为项目发展提供了良好的环境在 中国制造 2025 及工业 4.0 的背景下, 智能化仓储已成为智能制造发展不可或缺的推动力量 近年来, 为推动仓储行业的信息化 智能化发展, 国家各部门先后制定了一系列政策与规划, 鼓励仓储行业企业在日常生产经营中引入先进的信息管理平台以及智能化的仓储设备 2014 年 9 月, 国务院发布了 物流业发展中长期规划 ( 年 ), 提出 制造业物流与供应链管理工程是国家发展的重点工程之一, 支持建设与制造业企业紧密配套 有效衔接的仓储配送设施和物流信息平台, 鼓励各类产业聚集区域和功能区配套建设公共外仓, 引进第三方物流企业 2017 年 1 月, 商务部等 5 部门印发了 商贸物流发展 十三五 规划, 明确指出 深入实施 互联网 + 高效物流行动, 构建多层次物流信息服务平台, 发展经营范围广 辐射能力强的综合信息平台 公共数据平台和信息交易平台, 运用市场化方式, 提升商贸物流园区 仓储配送中心 末端配送站点信息化 智能化水平 本项目实施后深圳仓库将采用 黑匣子 式的仓储管理模式, 通过运用引入的智能物流设备及智能化信息管理系统, 实时追踪每一件物料的运送存储信息, 自动实现出入库仓位计算 任务调度 作业分配等复杂过程, 基本实现仓库无人化作业 本项目的实施将大幅提升公司深圳仓库的信息化 智能化水平, 符合国家产业政策和长期规划的引导方向, 未来国家相关政策规划的进一步推进将为本项目的顺利推进提供积极的政策支持和实施环境 2 公司具有专业的技术团队和丰富的项目运行经验 公司作为电子信息产业链中的物流与供应链管理服务提供商, 已在行业内进行了多年的探索和耕耘 在此过程中, 公司不仅通过技术积累与系统培训培养出了一批具有专业水准及职业素养的经营管理人员和专业技术人员, 而且公司还积极利用品牌优势和资金优势, 通过市场化的手段, 引进各类外部人才, 4

6 对公司的人才储备进行补充 公司专业化的管理团队和技术团队将为本项目的 实施以及本项目实施完成后的业务衔接起到至关重要的支撑作用 此外, 公司在已取得 100 余项相关专利及软件著作权的基础之上, 已积极将公司相关技术成果应用到公司物流与供应链管理业务中 2017 年 4 月, 公司建设完成安徽皖新物流有限公司 1200m*1000mm 标准托盘自动化作业线项目, 实现了由仓库到厂区共 21 条产线产品的标准化 自动化物流输送, 并具备自动跟踪 实时更新 智能化物流分拣, 实现了标准化 自动化的智能操作 同时, 公司已利用自有资金对昆山新宁物流有限公司的部分仓库进行智能化升级改造 通过对现有技术成果的转化运用以及已完成的智能化仓储改造项目的实践经历, 公司已在智能化仓储方面积累了丰富的知识储备与项目经验, 上述知识储备及项目经验将为本项目的顺利实施提供有力保障 3 上市公司在行业内的品牌优势 电子通信类产品有体积小 重量轻 价值高的特点, 导致电子通信类产品的货值远高于单一环节仓储服务费, 且电子信息制造商对原材料供货的时效性要求较高, 因此电子信息行业企业在选择仓储服务商时, 对服务商的仓储管理能力和品牌知名度要求较高 经过多年发展, 公司已在行业内拥有良好的口碑和较高的客户认可度, 公司作为专业的电子元器件综合物流服务商, 凭借优质高效的服务能力和丰富的行业经验, 公司的服务品牌已得到业界的普遍认可 公司目前已与联想 仁宝 纬创 大联大控股等众多行业内标杆企业建立了长期稳定的合作关系, 在珠三角区域乃至全国电子信息元器件供应链管理领域享有较高的知名度 公司主要客户对于智能化生产的需要将对本项目的推进与实施起到重要的 推动作用, 此外公司良好的行业品牌及客户资源将为本项目建成后的产能消化提 供有力保障 二 智能物流信息系统平台建设项目 ( 一 ) 项目实施的背景 近年来, 随着科学技术的快速发展与普及, 信息化技术已经成为了现代企业 5

7 进行业务发展与创新的发动机 经过在行业内多年的深耕发展, 公司凭借良好的品牌形象以及优异的服务质量不断开拓新市场 新渠道, 客户与供应商的数量相比之前已有明显增加 此外, 近年来公司积极探索业务范围的扩展, 实施外延式并购, 公司参控股的子公司数量明显增加, 组织结构变得较为复杂 为了使公司在新发展形势下更好地与各客户及供应商实现数据对接, 同时为了提高公司与各子公司之间的信息协同效率, 公司计划投资智能物流信息系统平台建设项目 ( 二 ) 项目实施的必要性分析 1 有助于提高公司的物流信息整合能力和响应速度 随着科学技术的发展, 制造业的个性化定制与柔性化生产特点实现了消费与生产的无缝精准对接, 这对原材料到制造商以及制造商到产成品的运输环节提出了更加苛刻的要求 第三方物流公司从传统的 VMI DC 端逐步向工厂内部物流延伸, 由中央集线器等组件构成的智慧物流信息系统平台的建立显得尤为重要 同时, 物流企业与品牌商及制造商在信息领域的交互从传统的单向提供库存与交货信息, 逐步趋向于双向信息互动, 品牌商及制造商的敏捷反应驱动了第三方物流企业的快速响应, 这对物流企业的信息整合能力和响应速度提出更高要求 本项目的实施将有效提高公司的物流信息整合能力和响应速度, 从而更好地满足客户个性化定制与柔性化生产的需要, 提升公司的服务质量与行业地位 2 有利于完善公司现有信息系统 公司信息化建设已经具备一定基础, 但覆盖面与功能性仍有待进一步提高 面对公司业务的持续发展, 公司信息系统软硬件设备的处理能力已日趋饱和, 无论是硬件设备的性能与容量, 还是软件的系统架构 覆盖范围都存在迫切的升级或更新的要求 本项目的实施将有效满足公司信息系统软硬件设备的升级更新需求, 提升公司信息系统信息处理的时效性 稳定性和安全性 同时, 信息系统的完善可以取代通过传统有形介质的信息流通和分析模式, 使公司实现信息流的整合和贯通 此外, 通过信息系统提供的多种分析功能, 可以对海量数据进行多角度 多层次的分析, 并将分析结果转化为企业高层决策所需要的直接信息, 从而提高公司决策的高效性 科学性和合理性 3 有利于提高公司物流与供应链管理水平 6

8 物流与供应链管理行业作为国内重点发展的行业, 其对中国制造业向智能化方向的转型以及对整个国民经济的发展都起到至关重要的作用 随着公司经营规模的扩大, 管理难度的增加, 公司只有通过智能化的物流信息系统平台建设, 才能将物流与供应链管理业务的所有环节有效的串联起来, 提高公司物流与供应链管理水平, 提升企业经营效率, 增强自身抵抗风险的能力 ( 三 ) 项目实施的可行性分析 1 国家产业政策提供了有利支持 我国政府一直以来都高度重视企业信息化工作 2006 年 5 月, 中共中央办公厅 国务院办公厅印发了 年国家信息化发展战略, 明确指出在全球信息化发展的大趋势下, 要大力推进企业的全面信息化建设, 改造和提升传统产业, 发展信息服务, 推动经济结构战略性调整 2015 年 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议 指出 : 推进产业组织 商业模式 供应链 物流链创新, 支持基于互联网的各类创新 随着国家 信息化带动工业化 的战略部署逐步落实, 极大地鼓舞了企业信息化建设的热情, 公司智能物流信息系统平台建设项目的实施符合产业政策 本项目的实施可以有效改善公司目前的信息系统, 符合国家产业政策的导向 2 现代通信技术发展提供了技术保障 随着现代通信技术的高速发展及日益成熟, 行业内涌现出大批提供信息系统建设及维护的专业供应商, 其能够为企业提供各类深入 专业 适应企业发展的信息系统平台, 提高企业的运作效率, 增强企业的价值创造能力 此外, 运行于信息系统平台上的应用软件技术也得到了较快发展, 产品应用范围已经从过去单一的仓储管理领域向集团内部全业务扩展, 能够为物流及供应链管理企业提供成熟 完整 高效的信息系统整体解决方案, 有效地促进了企业发展的内生动力 公司一直关注行业的技术发展趋势, 长期与软硬件供应商保持良好沟通, 主动参加供应商的应用培训课程, 逐步熟悉拟投入新系统的操作流程 现代通信技术的发展为公司智能物流信息系统平台建设项目的实施提供了技术保障 3 公司技术人才储备奠定了项目实施基础 7

9 公司历年来秉持着不断创新的理念和和深入钻研的精神, 针对 WMS 仓储管理模块, 先后研发出 : 配合无线仓移动设备操作的 新宁供应链综合信息管理平台系统软件 ; 以订单管理为体系的 新宁供应链综合业务管理平台系统软件 (OMS) 以及以人员任务管理 可视化 精细化管理为核心的 新宁供应链物流精细化管理平台系统软件 (RMS), 以上系统在集团公司广泛应用, 得到了政府与客户的深度认可, 拥有自主知识产权, 均被江苏省科技厅评为 江苏高新技术产品 此外, 为满足行业发展趋势及业务发展需求, 公司培养了一大批熟悉公司业务流程 经验丰富的信息系统建设及维护人才, 完全有能力组织执行大规模的信息系统平台建设项目 公司多年来持续的研发经验及人才储备为本次智能物流信息系统平台建设项目的实施奠定了坚实的基础 三 补充流动资金 报告期内随着业务规模的快速增长, 公司流动资金已出现较大缺口, 若进一步考虑将来业务规模快速增长的因素, 流动资金的压力将更大, 本次公开发行可转换公司债券的募集资金拟安排 15, 万元用于补充公司及项目的流动资金, 本项目的实施将在一定程度上缓解公司的资金压力, 提高公司抗风险能力和可持续发展能力 本次募集资金补充公司流动资金金额测算如下 : ( 一 ) 项目概况本次募集资金总额中的 15, 万元将用于补充流动资金, 占公司本次发行募集资金总额的 30.00% ( 二 ) 项目实施必要性分析随着公司的持续快速发展, 业务规模持续扩大, 公司对资金的需求逐渐增加,2016 年至 2018 年营业收入分别为 75, 万元 90, 万元及 104, 万元, 同比增长 28.53% 18.93% 15.80%, 年复合增长率为 17.36% 同时, 公司应收账款规模也不断增长, 应收账款账面余额分别由

10 年末的 35, 万元增长至 2018 年末的 58, 万元 因此随着公司业务规模的扩大, 需要更多的流动资金用于日常经营 此外, 公司 2016 年 2017 年和 2018 年, 公司经营活动现金流出分别为 89, 万元 91, 万元和 97, 万元, 表明公司日常生产经营活动对流动资金要求较高 目前, 公司主要通过银行借款等方式来满足业务增长带来的资金需求, 但随着公司业务规模的持续增长, 公司营运资金压力也随之增加 公司通过本次公开发行可转换公司债券募集资金补充营运资金, 可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求, 为公司未来经营发展提供资金支持, 有效缓解公司营运资金压力 9

11 第二节本次发行对象的选择范围 数量和标准的适当性 一 本次发行对象的选择范围的适当性 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会 ( 或董事会授权人士 ) 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 本次可转换公司债券网上发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售, 原股东有权放弃配售权 向原股东优先配售的具体比例由董事会 ( 或董事会授权人士 ) 根据公司股东大会授权以及发行时具体情况确定, 并在本次发行的发行公告中予以披露 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分全部采用深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行, 或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 余额由承销商包销 具体发行方式由股东大会授权董事会 ( 或董事会授权人士 ) 与保荐人 ( 主承销商 ) 在发行前协商确定 二 本次发行对象的数量的适当性 本次可转换公司债券网上发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 本次发行对象的数量符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等相关法律法规 规范性文件的相关规定, 发行对象数量适当 三 本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力, 并具备相应的资 金实力 10

12 本次发行对象的标准符合 暂行办法 等相关法律法规的相关规定, 本次发 行对象的标准适当 11

13 第三节本次发行定价的原则 依据 方法和程序的合理性 一 本次发行定价的原则的合理性 公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后, 经与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商后确定发行期 本次发行的定价原则 : ( 一 ) 票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 将由董事会 ( 或董事会授权人士 ) 根据公司股东大会的授权以及发行时的国家政策 市场状况和公司具体情况, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 二 ) 转股价格的确定及其调整 1 初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价, 具体初始转股价格由董事会根据股东大会授权以及发行前市场和公司具体情况, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该交易日公司股票交易总量 2 转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后, 若公司发生派送股票股利 转增股本 增发新股或配股 派送现金股利等情况 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情 12

14 形 ) 使公司股份发生变化时, 则转股价格相应调整 具体的转股价格调整公式如下 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 派送股票股利或转增股本 :P 1=P 0/(1+n); 增发新股或配股 :P 1=(P 0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P 1=(P 0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P 1=P 0-D; 上述三项同时进行 :P 1=(P 0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P 1 为调整后转股价 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 二 本次发行定价的依据的合理性 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权 除息调整后 13

15 的价格计算 ) 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价, 具体初始转股价格由董事会根据股东大会授权以及发行前市场和公司具体情况, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该交易日公司股票交易总量 三 本次发行定价的方法和程序的合理性 本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等法律法规的相关规定, 召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 并将提交公司股东大会审议 本次发行定价的方法和程序符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等法律法规 规范性文件的相关规定, 本次发行定价的方法和程序合理 综上所述, 本次发行定价的原则 依据 方法和程序均符合相关法律法规 规范性文件的要求, 合规合理 14

16 第四节本次发行方式的可行性 公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金, 符合 证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 规定的发行条件 : 一 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 发 行证券的一般规定 : ( 一 ) 发行人最近两年持续盈利经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告,2017 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润为 14, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 6, 万元 经上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告,2018 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润为 6, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 5, 万元 公司符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第九条第一款 最近二年盈利, 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 的规定 ( 二 ) 发行人会计基础工作规范, 经营成果真实公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 和其它有关法律法规 规范性文件的要求, 建立了较完善的公司内部控制制度 公司组织结构清晰, 各部门和岗位职责明确, 并已建立了专门的部门工作职责 公司建立了专门的财务管理制度, 对财务中心的组织架构 工作职责 财务审批 预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制 公司建立了严格的内部审计制度, 对内部审计机构的职责和权限 审计对象 审计依据 审计范围 审计内容 工作程序等方面进行了全面的界定和控制 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求于 2018 年 12 月 31 日 15

17 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在其出具的 内部控制鉴证报告 ( 上会师报字 (2019) 第 3334 号 ) 中指出, 公司按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 公司符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第九条第二款 会计基 础工作规范, 经营成果真实 内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公 司财务报告的可靠性 生产经营的合法性, 以及营运的效率与效果 的规定 ( 三 ) 发行人最近三年按照上市公司章程的规定实施现金分红 根据发行人 公司章程 第一百五十五条, 利润分配政策如下 : 公司主要采取现金分红的利润分配政策, 即公司当年度实现盈利, 在依法弥补亏损 提取盈余公积金后有可分配利润的, 则公司应当进行现金分红 如无特殊情况发生, 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 特殊情况是指以下情形之一 :(1) 审计机构不能对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ;(2) 公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金投资项目除外 ), 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 最近三年公司利润分配具体情况如下 : 单位 : 万元 年度 现金分红 ( 含税 ) 分红年度合并报表中可分占合并报表中可分配利润配利润的比例 2016 年 , % 2017 年 1, , % 2018 年 , % 最近三年累计现金分红额 ( 含税 ) 2, 最近三年实现的年均可分配利润 7,

18 最近三年累计现金分红额占最近三 37.57% 年实现的年均可分配利润的比例注 : 根据公司章程, 公司的可分配利润是指公司当年度实现盈利, 在依法弥补亏损 提取盈余公积金后剩余的部分 发行人最近三年在当年度实现盈利, 且在依法弥补亏损 提取盈余公积金后有可分配利润的情况下, 每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的百分之十, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 实际分红情况符合 公司章程 的有关规定, 符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第九条第三款 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红 的规定 ( 四 ) 发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度 2017 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表, 以及财务报表附注进行了审计, 并分别出具了标准无保留意见的信会师报字 [2017] 第 ZA13668 号 [2018] 第 ZA13419 号审计报告 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2018 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表, 以及财务报表附注进行了审计, 并出具了标准无保留意见的上会师报字 (2019) 第 3332 号审计报告 公司符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第九条第四款 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的, 所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除 的规定 ( 五 ) 发行人最近一期末的资产负债率高于百分之四十五 发行人最近一期末 (2018 年 12 月 31 日 ) 合并报表资产负债率为 45.60%, 高于 45% 的指标要求 17

19 公司本次采用公开发行可转债的方式募集资金, 符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第九条第五款 最近一期末资产负债率高于百分之四十五 的规定 ( 六 ) 发行人自主经营管理, 最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用的情形发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系, 具备完整 合法的财产权属凭证, 公司各项业务独立 公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务和领取薪酬 ; 公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职 ; 公司员工的劳动 人事 工资报酬以及相应的社会保障均独立管理 公司能够独立作出财务决策, 公司独立开设银行账户 独立运营资金 独立对外进行业务结算, 公司及其子公司办理了税务登记, 依法独立进行申报和履行纳税义务 公司已建立健全了内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与关联企业在机构上完全独立 公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形 公司符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第九条第六款 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员 资产 财务分开, 机构 业务独立, 能够自主经营管理 上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形 的规定 ( 七 ) 发行人不存在不得发行证券的情形截至本论证分析报告出具日, 公司不存在 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十条规定的不得发行证券的情形, 具体如下 : 1 本次发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏; 2 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形; 3 最近三十六个月内因违反法律 行政法规 规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律 行政法规 规章受到中国证监会 18

20 的行政处罚的情形 ; 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ; 4 公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律 行政法规 规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚的情形 ; 5 现任董事 监事和高级管理人员违反 公司法 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ; 6 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 公司符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十条的相关规定 ( 八 ) 发行人募集资金使用符合规定公司募集资金使用符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十一条的相关规定 : ( 一 ) 前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致 ; ( 二 ) 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律 行政法规的规定 ; ( 三 ) 除金融类企业外, 本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; ( 四 ) 本次募集资金投资实施后, 不会与控股股东 实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性 二 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 发 行可转换公司债的特殊规定 ( 一 ) 发行规模可转换公司债券的期限最短为一年 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年 19

21 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十九条 可转换公司债券的期限最短为一年 的规定 ( 二 ) 可转换公司债券每张面值一百元, 利率符合国家的有关规定本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元, 按面值发行 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 将由董事会 ( 或董事会授权人士 ) 根据公司股东大会的授权以及发行时的国家政策 市场状况和公司具体情况, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第二十条 可转换公司债券每张面值一百元 可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定, 但必须符合国家的有关规定 的规定 ( 三 ) 可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级, 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级 资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第二十一条 公开发行可转换公司债券, 应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告 的规定 ( 四 ) 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项公司将严格按照相关规定, 在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第二十二条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项 的规定 20

22 ( 五 ) 约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利 程序和决议生效条件本次发行预案中约定 : 1 可转债债券持有人的权利: (1) 依照法律法规 公司章程 的相关规定及 募集说明书 的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; (2) 根据 募集说明书 约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份 ; (3) 根据 募集说明书 约定的条件办理所持有的本次可转债的回售 ; (4) 根据法律法规的相关规定及 募集说明书 的相关约定转让 赠与或质押其所持有的本次可转债 ; (5) 根据 募集说明书 约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债的本金和利息 ; (6) 依照法律法规 公司章程 的相关规定及 募集说明书 的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权 ; (7) 法律法规及 公司章程 募集说明书 所赋予的其作为公司债权人的其他权利 2 本次可转债债券持有人的义务: (1) 遵守公司本次可转债发行条款的相关规定 ; (2) 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金 ; (3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; (4) 除法律法规规定及 募集说明书 约定的条件外, 不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息 ; (5) 依据法律法规 公司章程 规定及 募集说明书 约定应当由本次可转债持有人承担的其他义务 21

23 3 债券持有人会议的召开情形在本次可转债存续期内, 当出现以下情形之一时, 应当召集债券持有人会议 : (1) 公司拟变更本次可转债 募集说明书 的约定 ; (2) 公司不能按期支付本次可转债的本息 ; (3) 公司减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并 分立 解散或者申请破产 ; (4) 保证人或者担保物 ( 如有 ) 发生重大变化 ; (5) 发生其他影响债券持有人重大权益的事项 ; 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 : (1) 公司董事会提议 ; (2) 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议 ; (3) 中国证监会规定的其他机构或人士 同时, 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权限 程序和决议生效条件 本次可转债未设置担保, 因此不适用 保证人或者担保物 ( 如有 ) 发生重大变化 的情形 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第二十三条 公开发行可转换公司债券, 应当约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利 程序和决议生效条件 的相关规定 ( 六 ) 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票本次发行预案中约定 : 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第二十四条 可转 22

24 换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票, 转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定 的规定 ( 七 ) 转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价, 具体初始转股价格由董事会根据股东大会授权以及发行前市场和公司具体情况, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该交易日公司股票交易总量 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第二十五条 转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价 的规定 ( 八 ) 可以约定赎回条款本次发行预案中约定 : 1 到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内, 公司将赎回全部未转股的可转换公司债券, 具体赎回价格由董事会 ( 或董事会授权人士 ) 根据股东大会的授权以及发行时市场情况, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2 有条件赎回条款转股期内, 当下述两种情形中任意一种情形出现时, 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 : 23

25 1 在转股期内, 公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); 2 本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时 当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额 ; i: 指可转换公司债券当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 同时, 公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第二十六条 募集说明书可以约定赎回条款, 规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券 的规定 ( 九 ) 可以约定回售条款 ; 上市公司改变公告的募集资金用途的, 应当赋予债券持有人一次回售的权利本次发行预案中约定 : 1 有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内, 如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%, 可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司 24

26 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利 转增股本 增发新股或配股 派发现金股利等情况 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形 ) 而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 连续三十个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 在可转换公司债券最后两个计息年度内, 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次 ; 若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不能再行使回售权, 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 2 附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 在该次附加回售申报期内不实施回售的, 不能再行使附加回售权 同时, 公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第二十七条 募集说明书可以约定回售条款, 规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司 募集说明书应当约定, 上市公司改变公告的募集资金用途的, 赋予债券持有人一次回售的权利 的规定 ( 十 ) 应当约定转股价格调整的原则及方式本次发行预案中约定 : 在本次发行之后, 若公司发生派送股票股利 转增股本 增发新股或配股 派送现金股利等情况 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情 25

27 形 ) 使公司股份发生变化时, 则转股价格相应调整 具体的转股价格调整公式如下 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 派送股票股利或转增股本 :P 1=P 0/(1+n); 增发新股或配股 :P 1=(P 0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P 1=(P 0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P 1=P 0-D; 上述三项同时进行 :P 1=(P 0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P 1 为调整后转股价 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 同时, 公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第二十八条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式 发行可转换公司债券后, 因配股 送股 派息 分立及其他原因引起上市公司股份变动的, 应当同时调整转股价格 26

28 的规定 ( 十一 ) 转股价格向下修正条款本次发行预案中约定 : 1 修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者, 同时, 修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 2 修正程序如公司决定向下修正转股价格, 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息 从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ) 起, 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 同时, 公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第二十九条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的, 应当同时约定 :( 一 ) 转股价格修正方案须提交公司股东大会表决, 且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同 27

29 意 股东大会进行表决时, 持有公司可转换债券的股东应当回避 ;( 二 ) 修正后 的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日 公司股票均价 的规定 三 本次发行符合 证券法 公开发行公司债券的相关规定 ( 一 ) 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元截至 2018 年 12 月 31 日, 公司合并报表净资产 144, 万元, 母公司净资产 134, 万元, 均不低于人民币三千万元 ( 二 ) 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十本次发行可转换公司债券总规模不超过人民币 50, 万元 ( 含本数 ) 按照合并口径计算, 发行后累计债券余额占 2018 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益的比例为 35.21%, 符合 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 的相关规定 ( 三 ) 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2016 年度 2017 年度以及 2018 年度, 归属于母公司所有者的净利润分别为 6, 万元 14, 万元以及 6, 万元, 平均可分配利润为 8, 万元 本次公开发行可转换债券按募集资金 50, 万元, 若以票面利率 2.00% 计算 ( 注 :2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日发行上市的可转债中, 累进制票面利率最高通常为 2.00%, 此处以谨慎原则, 取 2.00% 进行测算 ), 公司每年支付可转换债券的利息为 1, 万元, 低于最近三年平均可分配利润 8, 万元, 符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定 ( 四 ) 筹集的资金投向符合国家产业政策本次发行募集资金拟投资的项目为 深圳仓库智能化升级改造项目 智能物流信息系统平台建设项目 和补充流动资金, 资金投向符合国家产业政策 28

30 ( 五 ) 债券的利率不超过国务院限定的利率水平本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会 ( 或董事会授权人士 ) 在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定, 不会超过国务院限定的利率水平 四 本次发行符合 关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备 忘录 的规定 公司不属于海关失信企业, 本次发行符合 关于对海关失信企业实施联合惩 戒的合作备忘录 的相关规定 29

31 第五节本次发行方案的公平性 合理性 本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过, 发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升, 有利于增加全体股东的权益 本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 保证了全体股东的知情权 公司将召开审议本次发行方案的股东大会, 股东将对公司本次公开发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决 股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 中小投资者表决情况应当单独计票 同时, 公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利 综上所述, 本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究, 认为该方案符合全体股东的利益, 本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序, 保障了股东的知情权, 并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决, 具备公平性和合理性 30

32 第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以 及填补的具体措施 一 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 假设前提 1 假设未来宏观经济环境 政策 公司所处行业发展状况 市场情况等方面不会发生重大不利变化 ; 2 不考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 ; 3 假设本次公开发行可转换公司债券于 2019 年 12 月 31 日实施完毕, 并分别假设截至 2020 年 12 月 31 日全部可转债尚未转股和全部可转债于 2020 年 6 月 30 日完成转股, 上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设, 不对实际完成时间构成承诺, 最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准 ; 4 假设本次公开发行可转债募集资金总额为 50, 万元, 不考虑发行费用的影响 本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准 发行认购情况以及发行费用等情况最终确定 ; 5 假设可转换公司债券发行时, 不具备转换选择权的类似债券的市场利率通常为 2%, 该假设仅为模拟测算财务指标使用, 具体情况以发行完成后的市场实际情况为准 ; 6 假设 2019 年 2020 年在排除可转债利息费用的情况下归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年持平 该假设分析并不构成对公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ; 7 假设本次可转债的转股价格为 元 / 股 ( 该价格不低于公司 A 股股票 31

33 于第四届董事会第二十六次会议决议前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的孰高者 ) 该转股价格为模拟测算价格, 仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权, 在发行前根据市场状况确定, 并可能进行除权 除息调整或向下修正 ; 8 公司于 2019 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十五次会议, 决定以公司 2018 年末股本 297,791,410 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.22 元 ( 含税 ), 合计派发现金 6,551, 元, 该议案尚需提交股东大会审议 假设 2020 年发放的股利与 2018 年相同, 即 6,551, 元, 且该笔股利于当年 6 月发放完毕 上述派发现金股利金额仅为预计数, 不构成对派发现金股利的承诺 ; 9 假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示 该假设仅为模拟测算财务指标使用, 具体情况以发行完成后的实际会计处理为准 ; 10 在预测各年末总股本和计算各年每股收益时, 除本次发行的可转换债券转股外, 不考虑除权除息 转增股本 股份回购及其他可能产生的股权变动事宜 ( 二 ) 对主要财务指标的影响测算基于上述假设的前提下, 本次可转债摊薄即期回报对公司的主要财务指标的影响测算如下 : 32

34 项目 2018 年 /2018 年 12 月 31 日 2019 年 /2019 年 12 月 31 日 2020 年 /2020 月 12 月 31 日 2020 年年末全部未转股 2020 年 6 月 30 日全部转股 总股本 ( 股 ) 297,791, ,791, ,791, ,057, 归属于母公司所有者权益 ( 元 ) 1,420,107, ,478,139, ,536,171, ,036,171, 归属于母公司股东净利润 ( 元 ) 64,583, ,583, ,583, ,583, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 元 ) 57,465, ,465, ,465, ,465, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 4.62% 4.46% 4.29% 3.68% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 4.11% 3.97% 3.81% 3.27% 注 :1 公司按照 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 规定计算基本每股收益 净资产收益率 ; 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益 =2019 年期初归属于母公司所有者权益 年归属于母公司所有者的净利润 - 本期现金分红实施金 额 ;2020 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益 =2020 年期初归属于母公司所有者权益 年归属于母公司所有者的净利润 - 本期现金分红实施金额 + 可转换公司债券转股 ( 如有 ) 增加的所有者权益 33

35 二 填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 为保护投资者利益, 保证公司募集资金的有效使用, 防范即期回报被摊薄的风险, 提高对公司股东回报的能力, 公司拟采取如下填补措施 : ( 一 ) 加快募投项目投资进度, 尽快实现项目预期效益董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证, 募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策, 具有较好的市场前景和盈利能力 随着募投项目逐步进入回收期后, 公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升, 有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄 本次募集资金到位前, 为尽快实现募投项目效益, 公司将积极调配资源, 提前实施募投项目的前期准备工作 ; 本次募集资金到位后, 公司将加快推进募投项目建设, 争取募投项目早日达产并实现预期效益, 增强以后年度的股东回报, 降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险 ( 二 ) 加强募集资金的管理, 提高资金使用效率为规范公司募集资金的使用与管理, 确保募集资金使用的规范 安全和高效, 公司制定了 募集资金管理制度 本次可转债发行完成后, 公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中, 专户专储 专款专用, 以保证募集资金的合理规范使用, 防范募集资金使用风险 ( 三 ) 积极推进公司发展战略, 进一步巩固公司行业地位公司本次的投资范围涵盖深圳仓库智能化升级改造项目 智能物流信息系统平台建设项目等项目, 受国家政策支持, 市场需求巨大, 行业产值每年均能保持高速增长 本次可转债发行完成后, 公司一方面能够提高经营效率, 巩固和提升公司现有的市场地位, 另一方面也将有利于公司更好地整合业务和布局, 为公司的持续 健康 快速发展打下坚实的基础 公司未来将进一步加快推进智能化物流服务, 通过精细 动态 科学的管理, 实现物流的自动化 可控化 智能化 网络化, 为日常运行管理和控制提供有效支持 ; 同时, 运用上市公司平台, 规范整合优质行业资源, 提高核心竞争力, 进一步增强企业盈利能力, 力求将公司打造成为综合物流与供应链管理服务领先企业 34

36 ( 四 ) 加强经营管理和内部控制, 提升经营效率和盈利能力公司未来将努力提高资金的使用效率, 加强内部运营控制, 完善并强化投资决策程序, 设计更合理的资金使用方案, 合理使用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率, 节省公司的各项费用支出, 全面有效地控制公司经营风险, 提升经营效率和盈利能力 ( 五 ) 严格执行公司的分红政策, 保障公司股东利益回报公司按照相关法律法规的规定制定了 公司章程, 进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式 同时为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制, 增加股利分配决策透明度和可操作性, 便于股东对公司经营和分配进行监督, 公司于 2017 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了 未来三年 ( 年 ) 股东分红回报规划, 强化了投资者回报机制, 并已进行了公告披露, 落实了 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的相关要求 本次可转债发行完成后, 公司将在符合利润分配条件的情况下, 积极推动对股东的利润分配, 以保证此次募集资金有效使用 有效防范即期回报被摊薄的风险 提高公司未来的回报能力 综上, 本次可转债发行完成后, 公司将提升管理水平, 合理规范使用募集资金, 提高资金使用效率, 采取多种措施持续改善经营业绩, 加快募投项目投资进度, 尽快实现项目预期效益 在符合利润分配条件的前提下, 积极推动对股东的利润分配, 以提高公司对投资者的回报能力, 有效降低原股东即期回报被摊薄的风险 35

37 三 公司董事 高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 1 不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 对本人的职务消费行为进行约束; 3 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动; 4 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若公司后续推出公司股权激励政策, 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 自本承诺签署日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 ; 7 作为填补即期回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施, 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 四 公司控股股东 实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东苏州锦融投资有限公司及其一致行动人南通锦融投资中心 ( 有限合伙 ) 广州程功信息科技有限公司 王雅军, 实际控制人王雅军为保障公司 36

38 填补即期回报措施能够得到切实履行, 对公司及全体股东作出如下承诺 : 1 承诺不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 ; 2 切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺, 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 董事会 2019 年 04 月 29 日 37