公告编号 : 证券简称 : 华菱钢铁证券代码 : 上市地点 : 深圳证券交易所 湖南华菱钢铁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 序号 交易对方名称 1 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2 涟源钢铁集团有限公司 3 湖南衡阳钢管 ( 集

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1 公告编号 : 证券简称 : 华菱钢铁证券代码 : 上市地点 : 深圳证券交易所 湖南华菱钢铁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 序号 交易对方名称 1 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2 涟源钢铁集团有限公司 3 湖南衡阳钢管 ( 集团 ) 有限公司 4 建信金融资产投资有限公司 5 中银金融资产投资有限公司 6 湖南华弘一号私募股权基金企业 ( 有限合伙 ) 7 中国华融资产管理股份有限公司 8 农银金融资产投资有限公司 9 深圳市招平穗达投资中心 ( 有限合伙 ) 独立财务顾问 二〇一九年三月

2 目 录 声明... 2 释义... 5 重大事项提示... 9 重大风险提示 第一节本次交易概况... 45

3 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要 释义 所述词语或简称具有相同含义 一 上市公司声明 本公司及本公司全体董事 监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对重组报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司的董事 监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事 监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事 监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司的董事 监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本摘要所述事项并不代表中国证监会 深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 根据 证券法 等相关法律 法规的规定, 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 二 交易对方声明 本次交易的交易对方均已出具承诺函, 保证其为本次交易所提供的有关信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 如因提供的信 2

4 息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 交易对方承诺将暂停转让在华菱钢铁拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会, 由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 三 相关证券服务机构及人员声明 ( 一 ) 独立财务顾问声明 独立财务顾问中信证券 华泰联合 财富证券声明 : 本公司及经办人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 如本次交易申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 ( 二 ) 法律顾问声明法律顾问嘉源律师声明 : 本所及本所经办人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 如本次交易申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本所未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 ( 三 ) 审计机构声明审计机构天健声明 : 本所作为湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目的审计机构, 承诺针对本次交易出具的专业报告不 3

5 存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 如本所针对本次交易出具的专业报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本所未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 ( 四 ) 评估机构声明评估机构沃克森声明 : 本公司及本项目签字资产评估师保证为本次交易出具的申请文件内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 如本次交易申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 4

6 释 义 在本摘要中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 本摘要 重组报告书 华菱钢铁 公司 本公司 上市公司 前次增资 本次交易 本次重组 指 指 指 指 指 湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 湖南华菱钢铁股份有限公司, 曾用名为湖南华菱管线股份有限公司 特定投资者以现金或其所受让的华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管的金融机构贷款债权向华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管增资 1 华菱钢铁拟以非公开发行股份的方式向华菱集团及其全资子公司涟钢集团 衡钢集团以及特定投资者收购其持有的华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管的全部少数股权 ; 2 华菱钢铁拟以支付现金的方式向涟钢集团收购其持有的华菱节能 100% 股权 标的公司指华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管 华菱节能 标的资产 标的股权 指 1 华菱集团及其全资子公司涟钢集团 衡钢集团以及特定投资者所持有的华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管的全部少数股权 2 华菱节能 100% 股权 三钢指华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管 交易对方 交易各方 特定投资者 指 指 指 华菱集团 涟钢集团 衡钢集团 建信金融 中银金融 湖南华弘 中国华融 农银金融 招平穗达 华菱钢铁 华菱集团 涟钢集团 衡钢集团 建信金融 中银金融 湖南华弘 中国华融 农银金融 招平穗达 建信金融 中银金融 湖南华弘 中国华融 农银金融 招平穗达 华菱集团指湖南华菱钢铁集团有限责任公司 华菱控股指华菱控股集团有限公司 涟钢集团指涟源钢铁集团有限公司 衡钢集团指湖南衡阳钢管 ( 集团 ) 有限公司 湘钢集团指湘潭钢铁集团有限公司 华菱湘钢指湖南华菱湘潭钢铁有限公司, 上市公司控股子公司 华菱涟钢指湖南华菱涟源钢铁有限公司, 上市公司控股子公司 华菱钢管指衡阳华菱钢管有限公司, 上市公司控股子公司 华菱节能指湖南华菱节能发电有限公司 5

7 湘钢国贸指上海华菱湘钢国际贸易有限公司 工程技术公司指湖南湘钢工程技术有限公司 煤焦化公司指湖南华菱煤焦化有限公司 城投混凝土指湘潭湘钢城投混凝土有限公司 薄板公司指湖南华菱涟钢薄板有限公司 进出口公司指湖南华菱涟钢进出口有限公司 加工配送公司指湖南涟钢钢材加工配送有限公司 华菱连轧管指衡阳华菱连轧管有限公司 衡钢国贸指衡阳钢管集团国际贸易有限公司 华菱衡阳 ( 新加坡 ) 指华菱衡阳 ( 新加坡 ) 有限公司 汽车板公司指华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司 湖南发展 指 阳春新钢指阳春新钢铁有限责任公司 建信金融指建信金融资产投资有限公司 中银金融指中银金融资产投资有限公司 湖南发展资产管理集团有限公司, 曾用名为湖南发展投资集团有限公司 湖南省土地资本经营有限公司 湖南华弘指湖南华弘一号私募股权基金企业 ( 有限合伙 ) 湖南资管指湖南省资产管理有限公司 中国华融 指 农银金融指农银金融资产投资有限公司 中国华融资产管理股份有限公司, 前身为中国华融资产管理公司 招平穗达指深圳市招平穗达投资中心 ( 有限合伙 ) 安米公司指 Arcelormittal( 曾用名 Mittal Steel Company N.V. ) 财务公司指湖南华菱钢铁集团财务有限公司 浙商银行长沙分行指浙商银行股份有限公司长沙分行 评估基准日指 2018 年 11 月 30 日 交割审计基准日 交割日 过渡期 指 指 指 如交割日为当月 15 日之前 ( 含 15 日当日 ), 则指交割日的上月月末之日 ; 如交割日为当月 15 日之后 ( 不含 15 日当日 ), 则指交割日的当月月末之日 标的股权变更登记至华菱钢铁名下的工商变更登记完成之日 评估基准日 ( 不包含评估基准日当日 ) 至交割审计基准日 ( 含当日 ) 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 6

8 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 部际联席会议 指 积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 中国银监会 指 原中国银行业监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 财富证券 指 财富证券有限责任公司 独立财务顾问 指 中信证券 华泰联合 财富证券 嘉源 嘉源律师 法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 天健 天健会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 沃克森 评估机构指沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司 发股购买资产协议 指华菱钢铁与交易对方签署的 发行股份购买资产协议 发股购买资产协议之补充协议 指 华菱钢铁与交易对方签署的 发行股份购买资产协议之补充协议 股权收购协议 指 关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议 股权收购协议之补充协议 投资协议 债转股协议 指 指 指 关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充协议 关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之投资协议 关于湖南华菱涟源钢铁有限公司之投资协议 关于衡阳华菱钢管有限公司之投资协议 关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之债转股协议 关于湖南华菱涟源钢铁有限公司之债转股协议 关于衡阳华菱钢管有限公司之债转股协议 备考审阅报告 指 湖南华菱钢铁股份有限公司备考合并财务报表 ( 天健审 号 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 合同法 指 中华人民共和国合同法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 7

9 公司章程 指 湖南华菱钢铁股份有限公司章程 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 重组若干问题的规定 财务顾问业务管理办法 财务顾问业务指引 准则第 26 号 指 指 指 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2018 年修订 ) 报告期 最近两年一期指 2016 年 2017 年和 2018 年 1-11 月 最近一年一期指 2017 年和 2018 年 1-11 月 最近三年指 2016 年 2017 年 2018 年 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 除特别说明外, 本摘要中所有数值均保留两位小数, 若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 8

10 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本摘要 释义 所述词语或简称具有相同含义 本 公司提醒投资者认真阅读本摘要全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次重组情况概要 ( 一 ) 发行股份购买资产 上市公司拟向华菱集团 涟钢集团 衡钢集团 建信金融 中银金融 湖南 华弘 中国华融 农银金融 招平穗达等 9 名交易对方发行股份购买其合计持有 的华菱湘钢 13.68% 股权 华菱涟钢 44.17% 股权 华菱钢管 43.42% 股权 ( 二 ) 现金购买资产 上市公司拟以现金购买涟钢集团持有的华菱节能 100% 的股权 二 本次交易构成重大资产重组 根据标的资产交易作价情况, 上市公司本次拟购买资产经审计的最近一期资 产总额 资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的 合并财务报告相关指标的比例如下 : 财务指标标的资产华菱钢铁占比 是否构成重大资产重组 资产总额 2,069, ,523, % 否 - 营业收入 2,331, ,651, % 否 - 单位 : 万元 备注 资产净额 1,046, ,753, % 是超过 5,000 万元 注 1: 标的资产的资产总额 =max{ 标的公司资产总额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 } 注 2: 标的资产的资产净额 =max{ 标的公司资产净额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 } 本次拟购买资产经审计的最近一期资产净额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%, 根据 重组管理办法 等相关规定, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 且涉及发行股份购买资产, 需按规定进行相应信息披露, 并提交中国证监会并购重组审核委员会审核 9

11 三 本次交易构成关联交易 本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为华菱集团 涟钢集团 衡钢集团及特定投资者, 其中华菱集团是本公司的控股股东, 涟钢集团 衡钢集团是华菱集团的全资子公司, 华菱集团 涟钢集团和衡钢集团均为本公司的关联方 本次交易构成关联交易 四 本次交易不构成重组上市 截至本摘要签署日, 上市公司最近六十个月控制权未发生变动 本次交易前后, 上市公司的控股股东均为华菱集团, 实际控制人均为湖南省国资委 本次交易不会导致上市公司控制权变更 因此, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的交易情形, 本次交易不构成重组上市 五 发行股份及支付现金购买资产情况 ( 一 ) 发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 交易对象本次交易发行股份的交易对方为华菱集团 涟钢集团 衡钢集团 建信金融 中银金融 湖南华弘 中国华融 农银金融和招平穗达 本次交易支付现金的交易对方为涟钢集团 ( 三 ) 标的资产及支付方式本次发行股份购买资产的标的资产为华菱集团 涟钢集团 衡钢集团 建信金融 中银金融 湖南华弘 中国华融 农银金融 招平穗达 9 名交易对方合计持有的华菱湘钢 13.68% 股权 华菱涟钢 44.17% 股权和华菱钢管 43.42% 股权 ; 本次支付现金购买资产的标的资产为涟钢集团持有的华菱节能 100% 股权, 具体情况如下 : 序号 交易对方 持有华菱湘钢股权比例 持有华菱涟钢股权比例 持有华菱钢管股权比例 持有华菱节能股权比例 10

12 1 华菱集团 % % % - 2 涟钢集团 % % 3 衡钢集团 % - 4 建信金融 % % % - 5 中银金融 % % % - 6 湖南华弘 % % % - 7 中国华融 % % % - 8 农银金融 % % % - 9 招平穗达 % % % - 合计 % % % % ( 四 ) 定价原则和交易价格 本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委 备案的评估结果为基础, 并结合特定投资者前次增资情况确定 本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 11 月 30 日, 根据沃克森出具的资 产评估报告 ( 沃克森评报字 (2019) 第 0068 号 沃克森评报字 (2019) 第 0082 号 沃克森评报字 (2019) 第 0069 号和沃克森评报字 (2019) 第 0072 号 ), 标 的资产于评估基准日的评估情况如下 : 标的公司 100% 股权账面价值 100% 股权评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A 收购比例 单位 : 万元 标的资产作价 华菱湘钢 1,083, ,417, , % % 212, 华菱涟钢 738, , , % % 486, 华菱钢管 188, , , % % 173, 华菱节能 140, , , % % 173, 合计 2,150, ,902, , % - 1,046, 注 1: 上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径, 已经审计 注 2:2018 年 11 月 30 日, 特定投资者分别与华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管原股东签署了 投资协议 债转股协议, 拟向华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管增资合计 32.8 亿元, 具体情况详见本摘要 重大事项提示 之 十一 特定投资者前次增资情况 截至评估基准日, 前述增资款尚未到位, 故标的资产评估值未包含该增资款项 截至本摘要签署日, 前述增资款已全部到位, 并已完成增资工商变更登记 注 3: 标的资产作价 =( 标的公司 100% 股权评估价值 + 特定投资者前次增资额 ) 收购比例 11

13 综上, 根据评估情况, 以及特定投资者前次增资情况, 并经交易各方友好协商, 本次重组标的资产作价合计为 1,046, 万元 ( 五 ) 对价支付上市公司拟以发行股份及现金的方式支付对价 ( 六 ) 发行股份的定价方式和发行价格根据 重组管理办法 第四十五条的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次交易中, 上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会 ( 即第六届第二十八次董事会 ) 决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 上市公司定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间 交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价的 90%( 元 / 股 ) 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 经各方友好协商, 本次交易选取定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参 考价, 本次发行价格确定为 6.41 元 / 股, 不低于本次交易定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票均价的 90% 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 华菱钢铁如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格将根据证监会及深交所 有关规定进行调整 12

14 ( 七 ) 发行股份的发行价格调整机制为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 相关规定, 本次交易引入发行价格调整方案如下 : (1) 价格调整方案对象调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格, 标的股权的交易价格不因此进行调整 (2) 价格调整方案生效条件华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过前 (4) 调价触发条件可调价期间内, 华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的, 经上市公司董事会审议, 可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整 : A 深证综指( SZ) 在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%, 且在该交易日前连续二十个交易日中, 有至少十个交易日的前 20 日 60 日和 120 日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10% B 申万钢铁指数( SI) 在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%, 且在该交易日前连续二十个交易日中, 有至少十个交易日的前 20 日 60 日和 120 日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10% C 沪深 300 指数 ( SH) 在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%, 且在该交 13

15 易日前连续二十个交易日中, 有至少十个交易日的前 20 日 60 日和 120 日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10% (5) 调价基准日可调价期间内, 满足前述 调价触发条件 之一后, 若董事会决定对本次发行价格进行调整的, 则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日 (6) 发行价格调整方式在可调价期间内, 上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后 10 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整 董事会审议决定对发行价格进行调整的, 则本次交易的发行价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前 20 日 60 日 120 日上市公司股票交易均价 90% 的孰低值 董事会审议决定不对发行价格进行调整的, 则华菱钢铁后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整 (7) 发行股份数量调整发行价格调整后, 标的股权的交易价格不做调整 本次重组中上市公司向华菱集团 涟钢集团 衡钢集团 特定投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整, 发行的股份数量 = 本次发行股份支付的交易对价 / 调整后的发行价格 (8) 调价基准日至发行日期间除权 除息事项在调价基准日至发行日期间, 华菱钢铁如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照证监会及深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整 ( 八 ) 购买资产金额 支付对价及发行数量根据评估结果, 标的资产总对价为 1,046, 万元, 其中 873, 万元对价由上市公司以发行股份的形式支付,173, 万元对价以现金形式支付 14

16 本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和 上市公司向任一发行对象发行的股份数量 = 该发行对象持有的标的资产的转 让对价 发行价格, 上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确至 个位, 转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分, 发行对象同意 放弃 按照上述计算方式, 上市公司本次向交易对方发行股票数量合计约为 136, 万股, 具体情况如下 : 序号 交易对方 股份支付的对价 ( 万元 ) 发行股数 ( 万股 ) 现金支付的对价 ( 万元 ) 1 华菱集团 186, , 涟钢集团 338, , , 衡钢集团 20, , 建信金融 80, , 中银金融 60, , 湖南华弘 60, , 中国华融 50, , 农银金融 40, , 招平穗达 38, , 准 合计 873, , , 本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积 金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关 规定进行相应调整 ( 九 ) 股份锁定情况 华菱集团 涟钢集团 衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发 行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 在此之后将按中国证监会及深交所的有关规 定执行 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于股份发行价格, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买 15

17 资产所发行股份的发行价格, 则华菱集团 涟钢集团 衡钢集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月 对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份, 在本次重组完成后 12 个月内不得转让 特定投资者取得公司本次发行的股份时, 其持有用于认购该等股份的资产的时间超过 12 个月的, 则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 ; 其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的, 则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行 本次发行完成之后, 交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行 ( 十 ) 过渡期损益安排 1 三钢 过渡期损益安排 (1) 过渡期 三钢 所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动剔除前次增资的影响后, 原则上由交易各方按照其在交割日前所持 三钢 的股权比例享有或承担 ; (2) 在特定投资者可享有的收益超过其在前次增资中对 三钢 的出资总金额年利率 7%( 单利 ) 的情况下, 特定投资者仅享有金额相当于其出资总金额年利率 7%( 单利 ) 的过渡期收益, 超出部分由华菱钢铁享有 ; (3) 华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有的标的股权在过渡期的损失, 由华菱钢铁 华菱集团 涟钢集团 衡钢集团按照其在前次增资前对 三钢 的持股比例承担, 特定投资者不承担标的公司在过渡期的亏损 交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计, 以经具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额, 并由华菱钢铁在专项审计报告出具后 30 个工作日内以现金支付 16

18 2 华菱节能过渡期损益安排过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股东涟钢集团享有或承担 上述过渡期损益的安排是交易各方市场化谈判的结果, 是本次交易整体方案的有机组成部分 本次交易前, 上市公司控股股东华菱集团直接或间接持有标的资产的股权 通过本次交易, 一方面, 标的资产将全部纳入上市公司平台, 有利于加强内部资源整合, 提高可持续发展能力 另一方面, 华菱钢铁整体资产负债率将得到有效降低, 经营活力和经营潜能将得到释放, 上市公司借助良好的市场环境进一步提升持续经营能力, 中小股东亦可从上市公司的经营改善中获益 本次交易方案关于过渡期损益的安排符合法律法规, 充分考虑了交易各方的合理商业诉求, 且使上市公司享有超出其持股比例的过渡期损益, 有利于保护上市公司和中小股东权益 ( 十一 ) 滚存未分配利润安排上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有 ( 十二 ) 交割安排 1 发行股份购买资产交割根据 发股购买资产协议, 在协议规定的生效条件全部成就后, 交易对方应根据上市公司合理要求, 配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件 前述文件签署后, 上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件, 工商变更登记完成日为标的股权交割日 在标的公司股权交割完成后, 交易各方应在标的股权交割日之后 30 个工作日内完成本次发行的相关程序, 包括但不限于向深交所及股份登记机构办理股份发行 登记 上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续 17

19 2 现金购买资产交割 根据 股权收购协议, 在协议规定的生效条件全部成就后, 交易对方应根 据上市公司合理要求, 配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规 定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件 前述文件签署后, 交易对 方应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转 让的工商变更登记文件, 工商变更登记完成日为标的股权交割日 在标的公司股权交割完成后, 上市公司应于 30 个工作日内向交易对方支付 现金对价 ( 十三 ) 上市地点 本次发行的股份拟在深交所上市 六 本次交易标的资产的评估情况 本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委 备案的评估结果为基础, 并结合特定投资者前次增资情况确定 本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 11 月 30 日, 根据沃克森出具的资 产评估报告 ( 沃克森评报字 (2019) 第 0068 号 沃克森评报字 (2019) 第 0082 号 沃克森评报字 (2019) 第 0069 号和沃克森评报字 (2019) 第 0072 号 ), 标 的资产于评估基准日的评估情况如下 : 标的公司 100% 股权账面价值 100% 股权评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A 收购比例 单位 : 万元 标的资产作价 华菱湘钢 1,083, ,417, , % % 212, 华菱涟钢 738, , , % % 486, 华菱钢管 188, , , % % 173, 华菱节能 140, , , % % 173, 合计 2,150, ,902, , % - 1,046, 注 1: 上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径, 已经审计 注 2:2018 年 11 月 30 日, 特定投资者分别与华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管原股东签署了 投资协议 债转股协议, 拟向华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管增资合计 32.8 亿元, 具体情况详见本摘要 重大事项提示 之 十一 特定投资者前次增资情况 截至评估基准 18

20 日, 前述增资款尚未到位, 故标的资产评估值未包含该增资款项 截至本摘要签署日, 前述增资款已全部到位, 并已完成增资工商变更登记 注 3: 标的资产作价 =( 标的公司 100% 股权评估价值 + 特定投资者前次增资额 ) 收购比例 七 本次交易相关股份认购方无需履行要约收购豁免义务 本次交易中, 发行股份购买资产交易对方涟钢集团 衡钢集团为另一交易对 方华菱集团之全资子公司, 华菱集团 涟钢集团 衡钢集团构成一致行动关系 根据 收购管理办法 第六十三条第二款规定, 如相关投资者在一个上市公司中 拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50% 的, 继续增加其在该公司 拥有的权益不影响该公司的上市地位, 可以免于提交豁免申请, 直接向证券交易 所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 本次交易前, 上市公司控股股东华菱集团持有上市公司 60.98% 股份, 本次 交易完成后, 华菱集团及其一致行动人预计持有上市公司 61.43% 股份 因此, 本次交易中华菱集团及其一致行动人无需履行要约收购豁免义务 八 本次重组对于上市公司的影响 ( 一 ) 本次重组上市公司股权结构的影响 根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况, 本次发 行股份购买资产完成前后, 上市公司的股权结构变化情况如下 : 股东名称 本次发行股份购买资产前本次发行股份购买资产后持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 华菱集团及其控制的关联方 1,839,087, % 2,689,716, % 其中 : 华菱集团 1,839,087, % 2,129,673, % 涟钢集团 ,985, % 衡钢集团 ,057, % 建信金融 ,891, % 中银金融 ,669, % 湖南华弘 ,669, % 中国华融 ,057, % 农银金融 ,445, % 招平穗达 ,323, % 其他公众股东 1,176,562, % 1,176,562, % 19

21 股东名称本次发行股份购买资产前本次发行股份购买资产后合计 3,015,650, % 4,378,337, % 最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定 本次交易完成后, 上市公司的控制权未发生变化, 控股股东仍为华菱集团, 实际控制人仍为湖南省国资委 本次交易完成后, 华菱钢铁社会公众股持股比例高于 10%, 上市公司仍具备股票上市条件 ( 二 ) 本次重组对持续盈利能力和主要财务指标的影响 1 对持续盈利能力的影响本次交易完成后, 上市公司的主营业务未发生变化, 仍为钢材产品的生产和销售 本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100% 股权外, 其余均为上市公司的控股子公司的少数股权 本次交易完成后, 华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围, 同时上市公司控股子公司华菱湘钢 华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司, 归属于上市公司股东的净利润将进一步增加 本次交易将有效降低上市公司的资产负债率, 减轻上市公司的财务负担并优化资本结构, 提升钢铁生产与节能发电之间的协同效应, 有助于增强上市公司的竞争实力和持续经营能力 2 对主要财务指标的影响本次交易完成后, 华菱节能将纳入上市公司的合并财务报表范围, 同时上市公司控股子公司华菱湘钢 华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司, 归属于上市公司股东的净利润将进一步增加, 上市公司毛利率 净利率均上升, 整体盈利能力有所增强 同时, 上市公司资产总额较交易前有所上升, 负债总额较交易前有所下降, 流动比率 速动比率均上升, 资产负债率下降, 本次交易有助于提高上市公司的偿债能力, 降低上市公司整体负债率及财务风险 ( 三 ) 对关联交易的影响本次交易中, 上市公司发行股份购买的资产为华菱湘钢 13.68% 股权 华菱涟钢 44.17% 股权 华菱钢管 43.42% 股权 交易完成后, 上述少数股权的交易不会对上市公司的合并报表产生影响, 上市公司不会因此发生新的关联交易 20

22 上市公司现金收购的资产为华菱节能 100% 股权, 本次交易前, 华菱节能与上市公司及上市公司的关联方存在采购商品和接受劳务 出售商品和提供劳务 租赁等持续性关联交易 本次现金收购完成后, 华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围, 虽然其与上市公司关联方之间的交易将新增成为上市公司的关联交易, 但上市公司与华菱节能之间的持续性关联交易将得以抵消, 总体而言, 上市公司抵消的关联交易金额远高于新增的关联交易金额 综上, 本次交易有利于减少上市公司的关联交易 为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易, 维护上市公司及其中小股东的合法权益, 华菱控股 华菱集团出具了 关于规范与华菱钢铁关联交易的承诺函, 详见本摘要 重大事项提示 之 十 本次交易相关方所作出的重要承诺 ( 四 ) 对同业竞争的影响本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100% 股权外, 其余均为上市公司的控股子公司的少数股权 本次交易完成后, 华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围, 上市公司主营业务未发生变化, 仍为钢材产品的生产和销售, 上市公司与控股股东华菱集团及其控制的其他企业不会因本次重组产生新的同业竞争 截至本摘要签署日, 上市公司与控股股东华菱集团控股子公司阳春新钢存在潜在的同业竞争关系 为维护上市公司及其中小股东的合法权益, 避免与华菱钢铁的同业竞争, 华菱控股及华菱集团出具了 关于避免与湖南华菱钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函 关于同业竞争的具体情况详见重组报告书 第十一节同业竞争和关联交易 之 一 同业竞争情况 ( 五 ) 本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险本次交易实施完成后, 上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所增加, 有利于降低上市公司整体资产负债率, 提高中长期市场竞争力和盈利能力 但本次交易中, 上市公司总股本规模扩大, 根据天健出具的备考审阅报告,2018 年 1-11 月 2017 年度上市公司的每股收益分别由交易前的 2.14 元 / 股 1.37 元 / 股下降至 1.88 元 / 股 1.22 元 / 股 本次重组实施后, 公司总股本规模将扩大 虽然本次重组有利于降低上市公司整体资产负债率, 提高中长期市场竞争力和盈利能力, 但短期内公司存在即期 21

23 回报指标被摊薄的风险 为保护投资者利益, 防范即期回报被摊薄的风险, 提高对公司股东回报能力, 公司拟加快推进以现金方式收购华菱集团所持有钢铁子公司阳春新钢控股权, 提升上市公司盈利水平, 对即期回报可能出现的摊薄进行填补 ; 通过积极实施公司发展战略, 加强经营管理和内部控制, 进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力 ; 积极推进管理创新, 提升公司经营管理能力和盈利能力 ; 根据相关监管要求以及 公司章程 未来三年 ( 年度 ) 股东回报规划 的规定, 严格执行分红政策, 保障公司股东利益, 提高公司未来的回报能力 九 本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易方案已经获得湖南省国资委的原则性同意; 2 本次交易方案已经各交易对方内部决策通过; 3 本次交易预案已经获得上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过; 4 本次重组涉及的标的资产评估报告已经湖南省国资委备案; 5 本次交易方案已经获得上市公司第七届董事会第二次会议审议通过 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准本次交易方案尚需获得的批准和核准, 包括但不限于 : 1 湖南省国资委批准本次交易方案; 2 上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 3 中国证监会核准本次交易方案 十 本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方承诺名称承诺的主要内容 华菱控股 关于保持湖南华菱钢铁股份有限公司独立性的承诺函 ( 一 ) 保证华菱钢铁人员独立 1 本公司保证华菱钢铁的生产经营与行政管理 ( 包括劳动 人事及薪酬管理等 ) 完全独立于本公司及本公司下属企业 2 本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立, 华菱钢铁的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事 监事以外的职务, 不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪 22

24 承诺方承诺名称承诺的主要内容 关于避免与湖南华菱钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函 3 本公司不干预华菱钢铁董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 ( 二 ) 保证华菱钢铁资产独立完整 1 保证华菱钢铁具有独立完整的资产 2 保证华菱钢铁不存在资金 资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形 3 保证不以华菱钢铁的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保 ( 三 ) 保证华菱钢铁的财务独立 1 保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 2 保证华菱钢铁具有规范 独立的财务会计制度 3 保证华菱钢铁独立在银行开户, 不与本公司共用一个银行账户 4 保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职 5 保证华菱钢铁能够独立作出财务决策, 本公司不干预华菱钢铁的资金使用 6 保证华菱钢铁依法独立纳税 ( 四 ) 保证华菱钢铁机构独立 1 保证华菱钢铁拥有独立 完整的组织机构, 并能独立自主地运作 2 保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开 3 保证华菱钢铁董事会 监事会以及各职能部门独立运作, 不存在与本公司职能部门之间的从属关系 ( 五 ) 保证华菱钢铁业务独立 1 本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立, 不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易 2 保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场自主经营的能力 3 保证本公司除行使法定权利之外, 不对华菱钢铁的业务活动进行干预 本次重组完成后, 华菱控股集团有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 仍通过湖南华菱钢铁集团有限责任公司间接控股华菱钢铁 为保证华菱钢铁及其中小股东的合法权益, 本公司就避免与华菱钢铁同业竞争承诺如下 : 一 本公司下属子公司阳春新钢铁有限责任公司 ( 以下简称 阳春新钢 ) 与华菱钢铁存在潜在同业竞争, 就上述潜在同业竞争, 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 ( 以下简称 华菱集团 ) 已出具 湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函, 具体的解决措施如下 : ( 一 ) 自华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内, 华菱集团将采取下述方式解决潜在同业竞争 : 在阳春新钢同时符合以下条件 ( 统称 注入条件 ) 后的 6 个月内依法启动将阳春新钢股权或资产注入上市公司的相关程序 1 最近一期经审计的净利润不低于 50,000 万元 ;2 其资产或股权符合法律法规及监管要求, 注入上市公司不存在障碍 ;3 符合国家产业政策 证券监管许可以及市场条件允许 在华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内, 如阳春新钢确实无法满足注入条件的情形下, 华菱集团将对阳春新钢采取放 23

25 承诺方承诺名称承诺的主要内容 关于规范与华菱钢铁关联交易的承诺函 关于提供的信息真实 准确 完整的承诺函 弃控制权 出售 关停 清算注销或届时法律法规允许的其他方式, 解决潜在同业竞争 ( 二 ) 解决潜在同业竞争的过渡期安排在解决阳春新钢与华菱钢铁潜在同业竞争之前, 华菱集团保证华菱钢铁在资产 业务 人员 机构及财务等方面具有独立性, 将不利用控股地位使阳春新钢谋求华菱钢铁的业务机会和商业利益 ; 如果发生利益冲突及业务竞争, 阳春新钢将无条件放弃与华菱钢铁利益冲突及竞争的业务机会, 保证华菱钢铁的利益不受到损害 二 避免未来出现同业竞争的承诺除上述情形外, 本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务不存在现实及潜在同业竞争 本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定, 确保不会存在损害华菱钢铁及其中小股东利益的实质性同业竞争情形, 本公司未来不进行与华菱钢铁主要经营业务形成实质性竞争的投资 如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失, 本公司将对华菱钢铁予以赔偿 一 本次重组完成后, 在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下, 本公司及本公司下属全资 控股或其他具有实际控制权的企业 ( 以下简称 下属企业 ) 尽量减少与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业的关联交易 二 本次重组完成后, 对于华菱钢铁及华菱钢铁下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易, 本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件, 经必要程序审核后实施, 并将按照有关法律法规 湖南华菱钢铁股份有限公司章程 和 湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易管理办法 等的规定, 依法履行信息披露义务 三 本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业进行交易, 亦不利用控制地位从事任何损害华菱钢铁及华菱钢铁其他股东合法权益的行为 四 如违反上述承诺与华菱钢铁进行交易而给华菱钢铁及其中小股东及华菱钢铁下属企业造成实际损失, 本公司将依法承担相应的赔偿责任 本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给华菱钢铁或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会, 由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发 24

26 承诺方承诺名称承诺的主要内容 华菱集团 关于保持湖南华菱钢铁股份有限公司独立性的承诺函 关于避免与华菱钢铁同业竞争的承诺函 现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本次重组完成后, 本公司作为华菱钢铁的控股股东将继续按照法律 法规及华菱钢铁公司章程依法行使股东权利, 不利用控股股东身份影响华菱钢铁的独立性, 保持华菱钢铁在资产 人员 财务 业务和机构等方面的独立性 具体如下 : ( 一 ) 保证华菱钢铁人员独立 1 本公司保证华菱钢铁的生产经营与行政管理( 包括劳动 人事及薪酬管理等 ) 完全独立于本公司及本公司下属企业 2 本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立, 华菱钢铁的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事 监事以外的职务, 不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪 3 本公司不干预华菱钢铁董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 ( 二 ) 保证华菱钢铁资产独立完整 1 保证华菱钢铁具有独立完整的资产 2 保证华菱钢铁不存在资金 资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形 3 保证不以华菱钢铁的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保 ( 三 ) 保证华菱钢铁的财务独立 1 保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 2 保证华菱钢铁具有规范 独立的财务会计制度 3 保证华菱钢铁独立在银行开户, 不与本公司共用一个银行账户 4 保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职 5 保证华菱钢铁能够独立作出财务决策, 本公司不干预华菱钢铁的资金使用 6 保证华菱钢铁依法独立纳税 ( 四 ) 保证华菱钢铁机构独立 1 保证华菱钢铁拥有独立 完整的组织机构, 并能独立自主地运作 2 保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开 3 保证华菱钢铁董事会 监事会以及各职能部门独立运作, 不存在与本公司职能部门之间的从属关系 ( 五 ) 保证华菱钢铁业务独立 1 本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立, 不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易 2 保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场自主经营的能力 3 保证本公司除行使法定权利之外, 不对华菱钢铁的业务活动进行干预 一 本公司下属子公司阳春新钢铁有限责任公司 ( 以下简称 阳春新钢 ) 与华菱钢铁存在潜在同业竞争, 就上述潜在同业竞争的解决措施如下 : ( 一 ) 自本公司间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内, 本公司将采取下述方式解决潜在同业竞争 : 在阳春新钢同时符合以下条 25

27 承诺方承诺名称承诺的主要内容 关于规范与华菱钢铁关联交易的承诺函 关于提供的信息真实 准确 完整的承诺函 件 ( 统称 注入条件 ) 后的 6 个月内依法启动将阳春新钢股权或资产注入上市公司的相关程序 1 最近一期经审计的净利润不低于 50,000 万元 ;2 其资产或股权符合法律法规及监管要求, 注入上市公司不存在障碍 ;3 符合国家产业政策 证券监管许可以及市场条件允许 在本公司间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内, 如阳春新钢确实无法满足注入条件的情形下, 本公司将对阳春新钢采取放弃控制权 出售 关停 清算注销或届时法律法规允许的其他方式, 解决潜在同业竞争 ( 二 ) 解决潜在同业竞争的过渡期安排在解决阳春新钢与华菱钢铁潜在同业竞争之前, 本公司保证华菱钢铁在资产 业务 人员 机构及财务等方面具有独立性, 将不利用控股地位使阳春新钢谋求华菱钢铁的业务机会和商业利益 ; 如果发生利益冲突及业务竞争, 阳春新钢将无条件放弃与华菱钢铁利益冲突及竞争的业务机会, 保证华菱钢铁的利益不受到损害 二 避免未来出现同业竞争的承诺除上述情形外, 本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务不存在现实及潜在同业竞争 本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定, 确保不会存在损害华菱钢铁及其中小股东利益的实质性同业竞争情形, 本公司未来不进行与华菱钢铁主要经营业务形成实质性竞争的投资 如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失, 本公司将对华菱钢铁予以赔偿 一 本次重组完成后, 在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下, 本公司及本公司下属全资 控股或其他具有实际控制权的企业 ( 以下简称 下属企业 ) 尽量减少与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业的关联交易 二 本次重组完成后, 对于华菱钢铁及华菱钢铁下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易, 本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件, 经必要程序审核后实施, 并将按照有关法律法规 湖南华菱钢铁股份有限公司章程 和 湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易管理办法 等的规定, 依法履行信息披露义务 三 本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业进行交易, 亦不利用股东地位从事任何损害华菱钢铁及华菱钢铁其他股东合法权益的行为 四 如违反上述承诺与华菱钢铁进行交易而给华菱钢铁及其中小股东及华菱钢铁下属企业造成实际损失, 本公司将依法承担相应的赔偿责任 本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给华菱钢铁或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份, 并于收到立案稽 26

28 承诺方承诺名称承诺的主要内容 关于认购股份锁定期的承诺函 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 关于标的资产涉及土地房产权属的说明情况与承诺函 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会, 由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ; 本次重组完成后 6 个月内如华菱钢铁股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月 2 对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份, 在本次重组完成后 12 个月内不得转让 3 本次重组结束后, 本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 4 若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 5 上述锁定期届满后, 将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行 1 标的资产包括: 本企业所持湖南华菱湘潭钢铁有限公司 湖南华菱涟源钢铁有限公司以及衡阳华菱钢管有限公司的全部股权 ( 以下合称 标的资产 ) 2 本企业对标的资产的出资已全部缴足, 不存在出资不实 抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况 3 本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权, 标的资产不存在权属纠纷, 不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形, 未设置任何抵押 质押 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封 冻结 托管等限制其转让的情形, 且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日 ( 以较早的日期为准 ) 4 本企业承诺及时进行标的资产的权属变更, 且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担 5 本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼 仲裁等纠纷, 如因发生诉讼 仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担 1 截至本承诺函出具之日, 标的公司及其全资 控股子公司存在部分土地房屋暂未取得产权证书或尚未完成权属变更登记或存在房地不合一等权属瑕疵 对于该等瑕疵土地房产, 标的公司及其全资 控股子公司目前均可实际占有和使用, 其生产经营未因前述土地房产瑕疵而受到重大不利影响, 其也未因此遭受重大损失以致于不符合本次重组条件 2 如标的公司及其全资 控股子公司因上述土地房屋权属瑕疵 27

29 承诺方承诺名称承诺的主要内容 涟钢集团 关于提供的信息真实 准确 完整的承诺函 关于认购股份锁定期的承诺函 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 遭受包括但不限于赔偿 罚款 支出 利益受损等实际损失, 本公司将给予标的公司及其全资 控股子公司及时 足额补偿 本企业将及时向华菱钢铁提供本次重组的相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给华菱钢铁或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次重组因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会, 由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ; 本次重组完成后 6 个月内如华菱钢铁股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月 2 对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份, 在本次重组完成后 12 个月内不得转让 3 本次重组结束后, 本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 4 若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 5 上述锁定期届满后, 将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行 1 标的资产包括: 本企业所持湖南华菱涟源钢铁有限公司的全部股权 以及湖南华菱节能发电有限公司 100% 的股权 ( 以下合称 标的资产 ) 2 本企业对标的资产的出资已全部缴足, 不存在出资不实 抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况 3 本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权, 标的资产不存在权属纠纷, 不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形, 未设置任何抵押 质押 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封 冻结 托管等限制其转让的情形, 且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日 ( 以较早的日期为准 ) 4 本企业承诺及时进行标的资产的权属变更, 且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担 28

30 承诺方承诺名称承诺的主要内容 衡钢集团 关于提供的信息真实 准确 完整的承诺函 关于认购股份锁定期的承诺函 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 5 本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼 仲裁等纠纷, 如因发生诉讼 仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担 本企业将及时向华菱钢铁提供本次重组的相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给华菱钢铁或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次重组因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会, 由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ; 本次重组完成后 6 个月内如华菱钢铁股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月 2 对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份, 在本次重组完成后 12 个月内不得转让 3 本次重组结束后, 本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 4 若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 5 上述锁定期届满后, 将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行 1 标的资产包括: 本企业所持衡阳华菱钢管有限公司 ( 以下简称 华菱钢管 ) 的全部股权 ( 以下简称 标的资产 ) 2 本企业对标的资产的出资已全部缴足, 不存在出资不实 抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况 3 本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权, 标的资产不存在权属纠纷, 不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形, 未设置任何抵押 质押 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封 冻结 托管等限制其转让的情形, 且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日 ( 以较早的日期为准 ) 4 本企业承诺及时进行标的资产的权属变更, 且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担 29

31 承诺方承诺名称承诺的主要内容 华菱钢铁及其董事 监事 高级管理人员 特定投资者 关于提供的信息真实 准确 完整的承诺函 关于无违法违规行为的声明与承诺函 关于提供的信息真实 准确 完整的承诺函 关于认购股份锁定期的承诺函 5 本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼 仲裁等纠纷, 如因发生诉讼 仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担 华菱钢铁全体董事 监事 高级管理人员作出如下声明及承诺 : 一 保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任 二 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人将暂停转让本人在华菱钢铁拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会, 由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 一 华菱钢铁及其现任董事 监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形 二 华菱钢铁最近三年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 亦不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 公开谴责等情况 三 华菱钢铁现任董事 监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给华菱钢铁或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会, 由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本企业因本次重组而取得华菱钢铁的股份时, 如本企业持有湖南华菱湘潭钢铁有限公司 湖南华菱涟源钢铁有限公司 衡 30

32 承诺方承诺名称承诺的主要内容 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 十一 特定投资者前次增资情况 阳华菱钢管有限公司 ( 以下合称 标的公司 ) 股权的时间已满 12 个月, 则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让 ; 如本企业持有标的公司股权的时间不足 12 个月, 则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让 2 本次重组结束后, 本企业基于本次重组 / 认购而享有的华菱钢铁送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 3 若本企业基于本次重组 / 认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 4 上述锁定期届满后, 将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行 1 标的资产包括: 本企业所持华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管全部股权 2 本企业对标的资产的出资已全部缴足, 不存在出资不实 抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况 3 本企业对标的资产出资的资金均来源于本企业自有资金, 资金来源合法合规 4 本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权, 标的资产权属清晰, 不存在权属纠纷 不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形 未设置任何抵押 质押 留置等担保权和其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定, 亦不存在被查封 冻结 托管等限制其转让的情形, 且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日 ( 以较早的日期为准 ) 5 本企业承诺根据华菱钢铁的要求及时进行标的资产的权属变更 6 本企业承诺, 本企业转让标的公司股权时, 标的公司股权资产权属清晰, 不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼 仲裁等纠纷 华菱钢铁及上市公司控股股东华菱集团已通过湖南省发展和改革委员会向 部际联席会议办公室报送了本次市场化债转股方案, 部际联席会议办公室已于 2018 年 11 月 16 日向湖南省发展和改革委员会下发了 关于 < 湖南省发展和改革 委员会关于湖南华菱钢铁股份有限公司实施市场化债转股的请示 > 的复函, 函复 意见认为华菱钢铁通过自主协商与相关实施机构达成的 收购债权转为股权 和 现金增资偿还债务 两种操作方式, 都实质性地将债权转为股权, 符合 国务 院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见 相关精神, 属于市场化债转股范畴 根据 企业国有资产交易监督管理办法 相关规定, 湖南省国资委于 2018 年 11 月 28 日出具 湖南省国资委关于湖南华菱钢铁股份有限公司所属企业引入 31

33 市场化债转股投资机构实施增资扩股有关问题的批复 ( 湘国资产权函 [2018]217 号 ), 原则同意以华菱钢铁为主体实施市场化债转股, 同意特定投资者作为市场 化债转股实施机构以非公开协议的方式对华菱钢铁下属的华菱湘钢 华菱涟钢和 衡阳钢管进行增资 2018 年 11 月 30 日, 建信金融 中银金融 湖南华弘 中国华融 农银金 融 招平穗达分别与华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管原股东签署了 投资协议 债转股协议 根据协议约定, 现金增资将全部用于偿还银行贷款, 特定投资 者出资情况如下 : 单位 : 万元 华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管 现金出资 : 建信金融 33,600 29,600 16,800 中银金融 25,200 22,200 12,600 中国华融 21,000 18,500 10,500 农银金融 16,800 14,800 8,400 招平穗达 15,960 14,060 7,980 湖南华弘 12,600 11,100 6,300 合计 125, ,260 62,580 债权出资 : 湖南华弘 12,600 11,100 6,300 总计 137, ,360 68,880 截至本摘要签署日, 特定投资者的出资款已经全部实缴到位, 华菱湘钢 华 菱涟钢 华菱钢管已分别于 2018 年 12 月 25 日完成上述增资事宜的工商变更登 记手续 十二 特定投资者持有的标的股权前次增资价格与本次交易作价无明显差异 本次交易中, 特定投资者前次增资 328, 万元所形成的标的资产少数股权在本次交易中作价 328, 万元, 具体情况如下 : 序号特定投资者前次增资金额 ( 万元 ) 股份支付的对价 ( 万元 ) 32

34 1 建信金融 80, , 中银金融 60, , 湖南华弘 60, , 中国华融 50, , 农银金融 40, , 招平穗达 38, , 合计 328, , 特定投资者持有的标的股权在本次交易中作价与前次增资价格无明显差异 十三 上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 根据华菱集团出具的 湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于本次重组的原则性意见, 华菱钢铁控股股东华菱集团已原则性同意本次重组 十四 上市公司的控股股东及其一致行动人 上市公司董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ( 一 ) 上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 上市公司控股股东华菱集团出具说明 : 本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间, 不存在减持华菱钢铁股份的计划 上述股份包括本公司原持有的华菱钢铁股份以及原持有股份在上述期间内因华菱钢铁分红送股 资本公积转增股本等形成的衍生股份 ( 二 ) 上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明上市公司董事 监事 高级管理人员出具说明 : 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间, 本人不存在减持华菱钢铁股份的计划 上述股份包括本人原持有的华菱钢铁股份以及原持有股份在上述期间内因华菱钢铁分红送股 资本公积转增股本等形成的衍生股份 33

35 十五 本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组管理办法 等相关规定, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 重组报告书披露后, 上市公司将继续按照相关法规的要求, 及时 准确地披露公司重组的进展情况 ( 二 ) 股份锁定安排华菱集团 涟钢集团及衡钢集团在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份, 自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ; 本次重组完成后 6 个月内如华菱钢铁股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 华菱集团 涟钢集团及衡钢集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月 对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份, 在本次重组完成后 12 个月内不得转让 本次发行完成之后, 特定投资者在因本次交易而取得华菱钢铁的股份时, 如持有标的公司股权的时间已满 12 个月, 则在本次重组中以标的公司股权认购取得的华菱钢铁股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让 ; 如持有标的公司股权的时间不足 12 个月, 则在本次重组中以标的公司股权认购取得的华菱钢铁股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让 本次发行完成之后, 交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行 34

36 ( 三 ) 严格执行关联交易等审批程序本次交易构成关联交易 重组报告书在提交本次董事会审议时, 已获得独立董事对本次交易的事先认可, 关联董事进行了回避表决 本次交易的标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估, 独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见, 独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见 本公司在召集股东大会审议相关议案时, 将严格执行关联交易回避表决相关制度 ( 四 ) 提供股东大会网络投票平台根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 为给股东参加股东大会提供便利, 上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台, 股东可以直接通过网络进行投票表决 ( 五 ) 摊薄公司即期收益的填补回报安排为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益, 上市公司拟采取以下具体措施, 以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响 : 1 加快推进现金收购阳春新钢控股权, 提高盈利水平阳春新钢为华菱集团间接控制的钢铁子公司, 华菱集团下属全资子公司湘钢集团持有其 83.5% 的股权 阳春新钢主营产品为建筑钢材和工业拉丝材 圆钢等, 地处钢材需求较为旺盛的广东省阳江市, 南邻阳江深水港宝丰码头, 东接云阳高速, 交通便利, 水电资源丰富, 具备较好的盈利能力和发展前景 2018 年阳春新钢销售钢材 314 万吨, 最近三年经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2018 年 2017 年 2016 年 营业收入 1,185, ,055, , 利润总额 110, , , 净利润 102, , , 归属于母公司股东的净利润 103, , , 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 35

37 总资产 758, , , 总负债 425, , , 所有者权益 332, , , 归属于母公司所有者权益 332, , , 年 12 月 7 日, 公司已与湘钢集团签署 关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议, 拟以现金收购湘钢集团持有的阳春新钢控股权 目前公司正在积极推动湘钢集团和阳春新钢共同完善有关资产瑕疵事项, 使阳春新钢资产或股权符合法律法规及监管要求 公司将加快现金收购阳春新钢控股权的交易, 尽快确定定价基准日并开展审计 评估及签署法律文件等相关工作, 并尽快履行相关决策程序 公司现金收购阳春新钢控股权的交易将大幅提升盈利水平, 对即期回报可能出现的摊薄进行填补 2 加强经营管理和内部控制整合, 提高经营效率上市公司将持续加强内部控制 进一步完善管理体系和制度建设, 健全激励与约束机制 提升企业管理效率 优化管理流程, 全面有效地控制上市公司经营和管控风险 此外, 上市公司将持续加强成本管控, 完善并强化投资决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道 ; 控制资金成本 提升资金使用效率, 在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下, 降低运营成本, 全面有效地控制上市公司资金和经营管控风险 3 实行积极的利润分配政策, 注重投资者回报及权益保护为完善公司利润分配政策, 推动公司建立更为科学 合理的利润分配和决策机制, 更好地维护公司股东及投资者利益, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 及 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等规定并结合公司的实际情况, 公司在 公司章程 中规定了利润分配政策的决策机制和程序 36

38 同时, 为积极回报股东, 公司制订了 未来三年 ( 年度 ) 股东回报规划, 明确 在公司年度盈利且累计未分配利润为正, 并足额预留法定公积金 盈余公积金后, 公司将积极推行现金分配方式 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 且在现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下, 现金红利总额 ( 包括中期已分配的现金红利 ) 不低于该年度公司实现的归属于母公司股东的净利润的 20% 公司将严格执行分红政策, 保障公司股东利益, 提高公司未来的回报能力 4 上市公司控股股东 董事 高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司控股股东 董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定, 对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出 关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺 (1) 公司控股股东的承诺公司控股股东华菱集团根据中国证监会相关规定, 对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 1 本公司将加快推进以现金方式向华菱钢铁转让下属阳春新钢控股权的交易 2 本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动, 不侵占华菱钢铁利益 3 本公司将忠实履行上述声明和承诺, 并承担相应的法律责任, 若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任, 本公司将依照相关法律 法规 规章及规范性文件承担相应的法律责任 (2) 公司董事 高级管人员的承诺华菱钢铁全体现任董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定, 对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 1 本人承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 2 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 37

39 3 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 4 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动 5 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 若公司后续拟实施股权激励, 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 7 本人承诺严格履行上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺, 本人将按照 指导意见 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 本人愿意依法承担相应补偿责任 ( 六 ) 其他保护投资者权益的措施本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方根据 重组管理办法 的相关规定承诺如下 : 本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给华菱钢铁或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会, 由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 38

40 十六 上市公司拟实施资本公积转增股本方案对本次交易影响 上市公司第七届董事会第一次会议审议批准, 由于上市公司以前年度亏损尚未得到弥补, 上市公司 2018 年度拟不派发现金红利, 同时拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 3,015,650,025 股为基础, 以资本公积转增股本, 向全体股东每 10 股转增 4 股, 转增后公司总股本将增加至 4,221,910,035 股 该利润分配及资本公积转增股本方案尚需股东大会审议通过 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 华菱钢铁如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格将根据证监会及深交所有关规定进行调整 因此, 公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后, 本次交易发行价格将由 6.41 元 / 股调整为 4.58 元 / 股 发行价格调整后, 标的股权的交易价格不做调整 本次重组中上市公司向华菱集团 涟钢集团 衡钢集团 特定投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整, 发行的股份数量 = 本次发行股份支付的交易对价 / 调整后的发行价格 上述调整对本次交易完成后各方所持上市公司股权比例没有影响 39

41 重大风险提示 投资者在评价本次交易时, 除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 本次交易被暂停 中止或取消的风险 为保护投资者合法权益, 避免二级市场股价剧烈波动, 上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施, 在停牌前未出现二级市场股价异动的情况 尽管如此, 本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停 中止或取消的风险 本次交易涉及与相关股东沟通 相关监管机构报批等工作, 上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响 此外, 在本次交易推进过程中, 市场环境可能会发生变化, 监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响, 交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案, 如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致, 则存在被暂停 中止或取消的风险 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停 中止或取消, 而上市公司又计划重新启动重组, 则交易定价及其他交易条件都可能较本摘要中披露的重组方案发生重大变化, 提请投资者注意投资风险 二 本次交易无法获得批准的风险 本次交易方案尚需获得的批准或核准, 包括但不限于 : 1 湖南省国资委批准本次交易正式方案; 2 上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案; 3 中国证监会核准本次交易方案 本次交易能否获得上述批准或核准, 以及最终获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性, 在上述审批取得前, 上市公司不得实施本次交易, 因此本次交易存在审批失败风险 40

42 三 宏观经济风险 从宏观层面上看, 钢铁行业作为我国的基础性产业, 其发展与国民经济的运行周期密切相关 当国民经济增速放缓时, 房地产 基础设施建设 能源电力 船舶与海洋工程等行业的投资增速也将受到影响, 可能导致钢铁需求量下降, 从而对上市公司的生产经营产生不利影响 四 政策风险 近年来, 国家出台了一系列政策, 旨在推动上市公司 标的公司所属钢铁行业结构性调整 尽管随着 一带一路 概念及相关政策的提出, 基础设施建设及房地产 能源电力行业等得到刺激, 利好上游的钢铁行业的需求提振 ; 但是, 随着国家去产能化的加速 产业政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入, 钢铁行业的市场竞争将日趋激烈 若行业政策出现不利于上市公司 标的公司业务发展的变化, 则将对上市公司 标的公司的生产经营造成不利影响 五 产品价格波动风险 钢铁产品的需求受宏观经济周期影响较大, 钢材价格容易随着宏观经济情况呈现周期性波动 另外, 我国钢铁行业的产业集中度较低, 钢铁生产企业众多, 缺乏能主导市场的大型企业集团, 钢铁企业之间容易发生过度价格竞争, 加剧钢铁产品价格的波动幅度 虽然上市公司的产品结构布局丰富, 覆盖众多下游行业, 且具有地域优势, 但也无法避免钢材价格波动对上市公司及标的公司的利润水平产生不利影响 六 主要原燃料价格波动风险 上市公司的主要原燃料为铁矿石 焦煤和焦炭, 原燃料占营业成本的比重较高 前述原燃料的价格受到开采量 下游需求量等因素的影响, 易呈现出周期性波动 原燃料的采购价格变化易向下游钢铁行业传导, 从而挤压钢铁企业的盈利空间, 对上市公司的盈利水平造成影响 41

43 七 安全生产风险 钢铁行业属于高温高压 易燃易爆的高风险行业, 在生产过程中容易因人员操作不当 设备故障等原因出现安全事故的风险 尽管上市公司已严格按照国家相关安全生产法规及规范, 制定了相关的安全生产制度, 并定期对生产过程中可能存在的安全隐患组织排查检查, 但仍不能完全排除发生安全事故的可能 八 环境保护风险 近年来, 我国钢铁行业取得了巨大成就, 但面临的环保压力日益加大 2017 年, 中央经济工作会议将污染防治作为今后三年决胜全面建成小康社会的三大攻坚战之一, 同时随着 < 钢铁烧结 球团工业大气污染物排放标准 > 修改单 ( 征求意见稿 ) 钢铁企业超低排放改造工作方案( 征求意见稿 ) 打赢蓝天保卫战三年行动计划 等文件的陆续出台, 使得钢铁企业面临着更为严格的排放标准和总量控制要求 环保持续高压态势下, 上市公司的钢铁生产将面临更加严格的环保达标考验, 对环保设备投入和日常运行管理的力度需进一步提高 若上市公司对环保的投入无法满足日趋严格的法规要求, 出现违法违规行为, 将可能导致受到环保处罚并影响上市公司正常生产 九 标的资产权属风险 截至本摘要签署日, 本次交易中部分标的公司存在房屋 土地尚未办理所有权证书, 土地尚需办理权属变更登记手续等权属瑕疵情形, 前述权属瑕疵房屋 土地历史上一直由标的公司使用, 未发生过权属纠纷或受到相关部门的处罚 标的公司正在稳步推进相关权属规范工作的进行, 根据相关主管部门出具的说明, 预计办理不存在障碍, 但本次交易仍存在因房产 土地等权属规范工作不能按照计划完成从而推迟甚至终止的风险 十 股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景, 也受到市场供求关系 国家经济政策调整 利率和汇率的变化 股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响, 从而使上市公司股票的价格偏离其价值, 给投资者带来投资风险 针对上述情况, 上市公司将根据 公司法 证券法 上 42

44 市公司信息披露管理办法 和 上市规则 等有关法律 法规的要求, 真实 准确 及时 完整 公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息, 供投资者做出投资判断 十一 同业竞争的风险 截至本摘要签署日, 上市公司主要从事钢材产品的生产和销售, 与控股股东华菱集团间接控股子公司阳春新钢存在潜在的同业竞争关系 华菱钢铁已与湘钢集团签署 湖南华菱钢铁股份有限公司与湘潭钢铁集团有限公司关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议, 根据协议约定, 华菱钢铁或其控股子公司拟以现金收购湘钢集团持有的阳春新钢控股权 前述交易实施完毕后, 华菱集团与上市公司及其子公司同业竞争问题将得以解决 此外, 华菱集团亦已作出 关于避免与华菱钢铁同业竞争的承诺函 尽管华菱集团已出具了解决同业竞争的承诺, 且对构成潜在同业竞争的资产做出妥善安排, 但仍存在无法切实履行承诺或妥善解决同业竞争问题的风险 十二 本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险 本次交易实施完成后, 上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加, 有利于降低上市公司整体资产负债率, 提高中长期市场竞争力和盈利能力 但本次交易中, 上市公司总股本规模扩大, 根据天健出具的备考审阅报告,2018 年 1-11 月 2017 年度上市公司的每股收益分别由交易前的 2.14 元 / 股 1.37 元 / 股下降至 1.88 元 / 股 1.22 元 / 股, 上市公司即期回报有所摊薄 本次重组实施后, 公司总股本规模将扩大 虽然本次重组有利于降低上市公司整体资产负债率, 提高中长期市场竞争力和盈利能力, 但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险 为保护投资者利益, 防范即期回报被摊薄的风险, 提高对公司股东回报能力, 公司拟加快推进以现金方式收购华菱集团所持有钢铁子公司阳春新钢控股权, 提升上市公司盈利水平, 对即期回报可能出现的摊薄进行填补 ; 通过积极实施公司发展战略, 加强经营管理和内部控制, 进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力 ; 积极推进管理创新, 提升公司经营管理能力和盈利能力 ; 根据相关监管要求以及 公司章程 未来三年 ( 年度 ) 股东回报规划 的规定, 严格执行分红政策, 保障公司股东利益, 提高公司未来的回报能力 43

45 十三 不可抗力引起的风险 上市公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性 44

46 第一节本次交易概况一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 国家大力推进 供给侧结构性改革 和 三去一降一补 工作为全面贯彻党的十九大会议精神, 有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于供给侧结构性改革的决策部署, 重点做好 三去一降一补 工作, 切实降低企业杠杆率, 促进建立和完善现代企业制度, 增强经济中长期发展韧性,2016 年 10 月, 国务院发布 关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见 ( 国发 号文 ) 及其附件 关于市场化银行债权转股权的指导意见, 鼓励企业开展市场化债转股, 降低企业杠杆率, 增强企业资本实力, 防范企业债务风险 2 因历史原因, 华菱钢铁财务负担仍较重 十五 到 十二五 前期, 上市公司投入大量资金进行大规模 高强度技术改造和产品升级, 形成同行业为数不多的板管棒线金属制品兼有 普特钢结合 专业化分工的生产格局, 主要工艺技术装备达到行业领先水平 但由于过去数年行业寒冬带来的沉重包袱, 导致公司资产负债率较高, 财务费用负担沉重 ( 二 ) 本次交易的目的 1 增强上市公司竞争力和持续经营能力钢铁行业与实体经济紧密相关, 其下游覆盖房地产 汽车 电力 能源 家用电器 机械和建筑等行业 在国家加大对于基建及工业的扶持及投资力度的背景下, 钢铁行业需求将保持稳定 通过实施本次重组, 华菱钢铁资产负债结构将得到优化, 经营活力和经营潜能将进一步释放 借助良好的市场环境, 上市公司将进一步增强竞争力和持续经营能力 2 提升上市公司盈利能力, 维护全体股东利益本次交易完成后, 华菱钢铁将持有华菱湘钢 华菱涟钢 衡阳钢管和华菱节能 100% 股权, 提升了上市公司盈利水平 未来随着华菱钢铁减轻财务负担效用 45

47 的体现, 有助于进一步提升归属上市公司股东的利润水平, 有利于保障上市公司 全体股东的利益 3 实现内部资源的有效整合, 提高国有资产证券化水平 本次交易前, 上市公司控股股东华菱集团直接或间接持有标的资产的股权 通过本次交易, 标的资产将全部纳入上市公司平台, 有利于加强内部资源整合, 提高可持续发展能力, 提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量 二 本次交易的具体方案 ( 一 ) 发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为 人民币 1.00 元 ( 二 ) 交易对象 本次交易发行股份的交易对方为华菱集团 涟钢集团 衡钢集团 建信金融 中银金融 湖南华弘 中国华融 农银金融和招平穗达 本次交易支付现金的交 易对方为涟钢集团 ( 三 ) 标的资产及支付方式 本次发行股份购买资产的标的资产为华菱集团 涟钢集团 衡钢集团 建信 金融 中银金融 湖南华弘 中国华融 农银金融 招平穗达 9 名交易对方合计 持有的华菱湘钢 13.68% 股权 华菱涟钢 44.17% 股权和华菱钢管 43.42% 股权 ; 本 次支付现金购买资产的标的资产为涟钢集团持有的华菱节能 100% 股权, 具体情 况如下 : 序号 交易对方 持有华菱湘钢股权比例 持有华菱涟钢股权比例 持有华菱钢管股权比例 持有华菱节能股权比例 1 华菱集团 % % % - 2 涟钢集团 % % 3 衡钢集团 % - 4 建信金融 % % % - 5 中银金融 % % % - 6 湖南华弘 % % % - 46

48 7 中国华融 % % % - 8 农银金融 % % % - 9 招平穗达 % % % - 合计 % % % % ( 四 ) 定价原则和交易价格 本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委 备案的评估结果为基础, 并结合特定投资者前次增资情况确定 本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 11 月 30 日, 根据沃克森出具的资 产评估报告 ( 沃克森评报字 (2019) 第 0068 号 沃克森评报字 (2019) 第 0082 号 沃克森评报字 (2019) 第 0069 号和沃克森评报字 (2019) 第 0072 号 ), 标 的资产于评估基准日的评估情况如下 : 标的公司 100% 股权账面价值 100% 股权评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A 收购比例 单位 : 万元 标的资产作价 华菱湘钢 1,083, ,417, , % % 212, 华菱涟钢 738, , , % % 486, 华菱钢管 188, , , % % 173, 华菱节能 140, , , % % 173, 合计 2,150, ,902, , % - 1,046, 注 1: 上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径, 已经审计 注 2:2018 年 11 月 30 日, 特定投资者分别与华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管原股东签署了 投资协议 债转股协议, 拟向华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管增资合计 32.8 亿元, 具体情况详见本摘要 重大事项提示 之 十一 特定投资者前次增资情况 截至评估基准日, 前述增资款尚未到位, 故标的资产评估值未包含该增资款项 截至本摘要签署日, 前述增资款已全部到位, 并已完成增资工商变更登记 注 3: 标的资产作价 =( 标的公司 100% 股权评估价值 + 特定投资者前次增资额 ) 收购比例 综上, 根据评估情况, 以及特定投资者前次增资情况, 并经交易各方友好协 商, 本次重组标的资产作价合计为 1,046, 万元 ( 五 ) 对价支付 上市公司拟以发行股份及现金的方式支付对价 47

49 ( 六 ) 发行股份的定价方式和发行价格根据 重组管理办法 第四十五条的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次交易中, 上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会 ( 即第六届第二十八次董事会 ) 决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 上市公司定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间 交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价的 90%( 元 / 股 ) 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 经各方友好协商, 本次交易选取定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参 考价, 本次发行价格确定为 6.41 元 / 股, 不低于本次交易定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票均价的 90% 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 华菱钢铁如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格将根据证监会及深交所 有关规定进行调整 ( 七 ) 发行股份的发行价格调整机制为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 相关规定, 本次交易引入发行价格调整方案如下 : 48

50 (1) 价格调整方案对象调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格, 标的股权的交易价格不因此进行调整 (2) 价格调整方案生效条件华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过前 (4) 调价触发条件可调价期间内, 华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的, 经上市公司董事会审议, 可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整 : A 深证综指( SZ) 在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%, 且在该交易日前连续二十个交易日中, 有至少十个交易日的前 20 日 60 日和 120 日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10% B 申万钢铁指数( SI) 在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%, 且在该交易日前连续二十个交易日中, 有至少十个交易日的前 20 日 60 日和 120 日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10% C 沪深 300 指数 ( SH) 在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%, 且在该交易日前连续二十个交易日中, 有至少十个交易日的前 20 日 60 日和 120 日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10% 49

51 (5) 调价基准日可调价期间内, 满足前述 调价触发条件 之一后, 若董事会决定对本次发行价格进行调整的, 则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日 (6) 发行价格调整方式在可调价期间内, 上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后 10 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整 董事会审议决定对发行价格进行调整的, 则本次交易的发行价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前 20 日 60 日 120 日上市公司股票交易均价 90% 的孰低值 董事会审议决定不对发行价格进行调整的, 则华菱钢铁后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整 (7) 发行股份数量调整发行价格调整后, 标的股权的交易价格不做调整 本次重组中上市公司向华菱集团 涟钢集团 衡钢集团 特定投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整, 发行的股份数量 = 本次发行股份支付的交易对价 / 调整后的发行价格 (8) 调价基准日至发行日期间除权 除息事项在调价基准日至发行日期间, 华菱钢铁如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照证监会及深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整 ( 八 ) 购买资产金额 支付对价及发行数量根据评估结果, 标的资产总对价为 1,046, 万元, 其中 873, 万元对价由上市公司以发行股份的形式支付,173, 万元对价以现金形式支付 本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和 上市公司向任一发行对象发行的股份数量 = 该发行对象持有的标的资产的转让对价 发行价格, 上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确至 50

52 个位, 转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分, 发行对象同意 放弃 按照上述计算方式, 上市公司本次向交易对方发行股票数量合计约为 136, 万股, 具体情况如下 : 序号 交易对方 股份支付的对价 ( 万元 ) 发行股数 ( 万股 ) 现金支付的对价 ( 万元 ) 1 华菱集团 186, , 涟钢集团 338, , , 衡钢集团 20, , 建信金融 80, , 中银金融 60, , 湖南华弘 60, , 中国华融 50, , 农银金融 40, , 招平穗达 38, , 准 合计 873, , , 本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积 金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关 规定进行相应调整 ( 九 ) 股份锁定情况 华菱集团 涟钢集团 衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发 行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 在此之后将按中国证监会及深交所的有关规 定执行 本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股 份发行价格, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产 所发行股份的发行价格, 则华菱集团 涟钢集团 衡钢集团认购的股份将在上述 限售期基础上自动延长 6 个月 对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华菱钢 铁的股份, 在本次重组完成后 12 个月内不得转让 51

53 特定投资者取得公司本次发行的股份时, 其持有用于认购该等股份的资产的时间超过 12 个月的, 则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 ; 其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的, 则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行 本次发行完成之后, 交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行 ( 十 ) 过渡期损益安排 1 三钢 过渡期损益安排 (1) 过渡期 三钢 所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动, 剔除前次增资的影响后, 原则上由交易各方按照其在交割日前所持 三钢 的股权比例享有或承担 ; (2) 在特定投资者可享有的收益超过其在前次增资中对 三钢 的出资总金额年利率 7%( 单利 ) 的情况下, 特定投资者仅享有金额相当于其出资总金额年利率 7%( 单利 ) 的过渡期收益, 超出部分由华菱钢铁享有 ; (3) 华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有的标的股权在过渡期的损失, 由华菱钢铁 华菱集团 涟钢集团 衡钢集团按照其在前次增资前对 三钢 的持股比例承担, 特定投资者不承担标的公司在过渡期的亏损 交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计, 以经具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额, 并由华菱钢铁在专项审计报告出具后 30 个工作日内以现金支付 2 华菱节能过渡期损益安排过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股东涟钢集团享有或承担 52

54 上述过渡期损益的安排是交易各方市场化谈判的结果, 是本次交易整体方案的有机组成部分 本次交易前, 上市公司控股股东华菱集团直接或间接持有标的资产的股权 通过本次交易, 一方面, 标的资产将全部纳入上市公司平台, 有利于加强内部资源整合, 提高可持续发展能力 另一方面, 华菱钢铁整体资产负债率将得到有效降低, 经营活力和经营潜能将得到释放, 上市公司借助良好的市场环境进一步提升持续经营能力, 中小股东亦可从上市公司的经营改善中获益 本次交易方案关于过渡期损益的安排符合法律法规, 充分考虑了交易各方的合理商业诉求, 且使上市公司享有超出其持股比例的过渡期损益, 有利于保护上市公司和中小股东权益 ( 十一 ) 滚存未分配利润安排上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有 ( 十二 ) 交割安排 1 发行股份购买资产交割根据 发股购买资产协议, 在协议规定的生效条件全部成就后, 交易对方应根据上市公司合理要求, 配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件 前述文件签署后, 上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件, 工商变更登记完成日为标的股权交割日 在标的公司股权交割完成后, 交易各方应在标的股权交割日之后 30 个工作日内完成本次发行的相关程序, 包括但不限于向深交所及股份登记机构办理股份发行 登记 上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续 2 现金购买资产交割根据 股权收购协议, 在协议规定的生效条件全部成就后, 交易对方应根据上市公司合理要求, 配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件 前述文件签署后, 交易对 53

55 方应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转 让的工商变更登记文件, 工商变更登记完成日为标的股权交割日 在标的公司股权交割完成后, 上市公司应于 30 个工作日内向交易对方支付 现金对价 ( 十三 ) 上市地点 本次发行的股份拟在深交所上市 三 本次交易构成关联交易 本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为华菱集团 涟钢集团 衡钢 集团及特定投资者, 其中华菱集团是上市公司的控股股东, 涟钢集团 衡钢集团 是华菱集团的全资子公司, 华菱集团 涟钢集团和衡钢集团均为上市公司的关联 方 本次交易构成关联交易 四 本次交易构成重大资产重组 根据标的资产交易作价情况, 上市公司本次拟购买资产经审计的最近一期资 产总额 资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的 合并财务报告相关指标的比例如下 : 财务指标标的资产华菱钢铁占比 是否构成重大资产重组 资产总额 2,069, ,523, % 否 - 营业收入 2,331, ,651, % 否 - 单位 : 万元 备注 资产净额 1,046, ,753, % 是超过 5,000 万元 注 1: 标的资产的资产总额 =max{ 标的公司资产总额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 } 注 2: 标的资产的资产净额 =max{ 标的公司资产净额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 } 本次拟购买资产经审计的最近一期资产净额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%, 根据 重组管理办法 等相关规定, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 且涉及发行股份购买资产, 需按规定进行相应信息披露, 并提交中国证监会并购重组审核委员会审核 54

56 五 本次交易不构成重组上市 截至本摘要签署日, 上市公司最近六十个月控制权未发生变动 本次交易前后, 上市公司的控股股东均为华菱集团, 实际控制人均为湖南省国资委 本次交易不会导致上市公司控制权变更 因此, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的交易情形, 本次交易不构成重组上市 六 本次交易的决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易方案已经获得湖南省国资委的原则性同意; 2 本次交易方案已经各交易对方内部决策通过; 3 本次交易预案已经获得上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过; 4 本次重组涉及的标的资产评估报告已经湖南省国资委备案; 5 本次交易方案已经获得上市公司第七届董事会第二次会议审议通过 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准本次交易方案尚需获得的批准和核准, 包括但不限于 : 1 湖南省国资委批准本次交易方案; 2 上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 3 中国证监会核准本次交易方案 七 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次重组上市公司股权结构的影响 根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况, 本次发行股份购买资产完成前后, 上市公司的股权结构变化情况如下 : 本次发行股份购买资产前本次发行股份购买资产后股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例华菱集团及其控制的关联方 1,839,087, % 2,689,716, % 55

57 股东名称 本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后 其中 : 华菱集团 1,839,087, % 2,129,673, % 涟钢集团 ,985, % 衡钢集团 ,057, % 建信金融 ,891, % 中银金融 ,669, % 湖南华弘 ,669, % 中国华融 ,057, % 农银金融 ,445, % 招平穗达 ,323, % 其他公众股东 1,176,562, % 1,176,562, % 合计 3,015,650, % 4,378,337, % 最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定 本次交易完成后, 上市公司的控制权未发生变化, 控股股东仍为华菱集团, 实际控制人仍为湖南省 国资委 本次交易完成后, 华菱钢铁社会公众股持股比例高于 10%, 上市公司仍 具备股票上市条件 ( 二 ) 本次重组对持续盈利能力和主要财务指标的影响 1 对持续盈利能力的影响本次交易完成后, 上市公司的主营业务未发生变化, 仍为钢材产品的生产和销售 本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100% 股权外, 其余均为上市公司的控股子公司的少数股权 本次交易完成后, 华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围, 同时上市公司控股子公司华菱湘钢 华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司, 归属于上市公司股东的净利润将进一步增加 本次交易将有效降低上市公司的资产负债率, 减轻上市公司的财务负担并优化资本结构, 提升钢铁生产与节能发电之间的协同效应, 有助于增强上市公司的竞争实力和持续经营能力 2 对主要财务指标的影响本次交易完成后, 华菱节能将纳入上市公司的合并财务报表范围, 同时上市公司控股子公司华菱湘钢 华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司, 56

58 归属于上市公司股东的净利润将进一步增加, 上市公司毛利率 净利率均上升, 整体盈利能力有所增强 同时, 上市公司资产总额较交易前有所上升, 负债总额较交易前有所下降, 流动比率 速动比率均上升, 资产负债率下降, 本次交易有助于提高上市公司的偿债能力, 降低上市公司整体负债率及财务风险 ( 三 ) 对关联交易的影响本次交易中, 上市公司发行股份购买的资产为华菱湘钢 13.68% 股权 华菱涟钢 44.17% 股权 华菱钢管 43.42% 股权 交易完成后, 上述少数股权的交易不会对上市公司的合并报表产生影响, 上市公司不会因此发生新的关联交易 上市公司现金收购的资产为华菱节能 100% 股权, 本次交易前, 华菱节能与上市公司及上市公司的关联方存在采购商品和接受劳务 出售商品和提供劳务 租赁等持续性关联交易 本次现金收购完成后, 华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围, 虽然其与上市公司关联方之间的交易将新增成为上市公司的关联交易, 但上市公司与华菱节能之间的持续性关联交易将得以抵消, 总体而言, 上市公司抵消的关联交易金额远高于新增的关联交易金额 综上, 本次交易有利于减少上市公司的关联交易 为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易, 维护上市公司及其中小股东的合法权益, 华菱控股 华菱集团出具了 关于规范与华菱钢铁关联交易的承诺函, 详见本摘要 重大事项提示 之 十 本次交易相关方所作出的重要承诺 ( 四 ) 对同业竞争的影响本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100% 股权外, 其余均为上市公司的控股子公司的少数股权 本次交易完成后, 华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围, 上市公司主营业务未发生变化, 仍为钢材产品的生产和销售, 上市公司与控股股东华菱集团及其控制的其他企业不会因本次重组产生新的同业竞争 截至本摘要签署日, 上市公司与控股股东华菱集团控股子公司阳春新钢存在潜在的同业竞争关系 为维护上市公司及其中小股东的合法权益, 避免与华菱钢铁的同业竞争, 华菱控股及华菱集团出具了 关于避免与湖南华菱钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函 关于同业竞争的具体情况详见重组报告书 第十一节同业竞争和关联交易 之 一 同业竞争情况 57

59 ( 五 ) 本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险本次交易实施完成后, 上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所增加, 有利于降低上市公司整体资产负债率, 提高中长期市场竞争力和盈利能力 但本次交易中, 上市公司总股本规模扩大, 根据天健出具的备考审阅报告,2018 年 1-11 月 2017 年度上市公司的每股收益分别由交易前的 2.14 元 / 股 1.37 元 / 股下降至 1.88 元 / 股 1.22 元 / 股 本次重组实施后, 公司总股本规模将扩大 虽然本次重组有利于降低上市公司整体资产负债率, 提高中长期市场竞争力和盈利能力, 但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险 为保护投资者利益, 防范即期回报被摊薄的风险, 提高对公司股东回报能力, 公司拟加快推进以现金方式收购华菱集团所持有钢铁子公司阳春新钢控股权, 提升上市公司盈利水平, 对即期回报可能出现的摊薄进行填补 ; 通过积极实施公司发展战略, 加强经营管理和内部控制, 进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力 ; 积极推进管理创新, 提升公司经营管理能力和盈利能力 ; 根据相关监管要求以及 公司章程 未来三年 ( 年度 ) 股东回报规划 的规定, 严格执行分红政策, 保障公司股东利益, 提高公司未来的回报能力 八 特定投资者前次增资情况 2018 年 11 月 30 日, 建信金融 中银金融 湖南华弘 中国华融 农银金融 招平穗达分别与华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管原股东签署了 投资协议 债转股协议 根据协议约定, 现金增资将全部用于偿还银行贷款, 特定投资者出资情况如下 : 单位 : 万元 华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管 现金出资 : 建信金融 33,600 29,600 16,800 中银金融 25,200 22,200 12,600 中国华融 21,000 18,500 10,500 农银金融 16,800 14,800 8,400 招平穗达 15,960 14,060 7,980 湖南华弘 12,600 11,100 6,300 58

60 华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管 合计 125, ,260 62,580 债权出资 : 湖南华弘 12,600 11,100 6,300 总计 137, ,360 68,880 截至本摘要签署日, 特定投资者的出资款已经全部实缴到位, 华菱湘钢 华 菱涟钢 华菱钢管已分别于 2018 年 12 月 25 日完成上述增资事宜的工商变更登 记手续 59

61 ( 本页无正文, 为 湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 之盖章页 ) 湖南华菱钢铁股份有限公司 2019 年 3 月 29 日 60