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2 证券代码 : 证券简称 : 中国交建公告编号 : 临 中国交通建设股份有限公司 第三届董事会第三十八次会议决议公告 中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 董事会及全体董事 保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容 的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本公司第三届董事会第三十八次会议通知于 2017 年 9 月 18 日以书面形式发出, 会议于 2017 年 9 月 26 日以现场方式召开 会议应到董事 7 名, 实到董事 7 名 公司监事和部分高级管理人员列席了会议 会议由公司董事长刘起涛先生主持, 董事会成员对会议涉及议案进行了审议, 会议召开程序及出席董事人数符合有关规定, 表决结果合法有效 会议审议通过相关议案并形成如下决议 : 一 审议通过 关于中交路建等 6 家单位参股投资鲁南高速铁路日照至临 沂段项目的议案 同意公司下属中交路桥建设有限公司 中交第一公路工程局有限公司 中交隧道局工程局有限公司 中交第四公路工程局有限公司 中交第一航务工程局有限公司 中交第三航务工程局有限公司等 6 家单位参股投资鲁南高速铁路日照至临沂段项目, 该项目采用 类 PPP 项目投资 + 长期股权投资 + 施工总承包 模式, 项目合作期 30 年, 其中建设期 3 年, 运营期 27 年 中交联合体投资的 60% 为类 PPP 投资, 出资 8.34 亿元 ;40% 为长期股权投资, 出资 5.56 亿元 表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票, 弃权 1 票, 回避 0 票 1

3 二 审议通过 关于股东大会授权董事会审议决策公司为境外子公司履约 实施项目提供履约保证的议案 同意公司为具备履约能力的境外子公司提供履约保证, 该等履约保证应设定 合理的保证金额上限和保证期限 ; 同意申请股东大会授权董事会对该等履约保证 进行决策 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准 三 审议通过 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 等有关法律法规及规范性文件的规定, 公司董事经对照关于上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件的规定, 对公司的实际情况逐项自查, 认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定, 具备公开发行 A 股可转换公司债券的各项资格和条件, 并提议向中国证券监督管理委员会申请公开发行 A 股可转换公司债券 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准 四 审议通过 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 根据公司于 2017 年 6 月 16 日召开的 2016 年度股东周年大会上审议通过的 关于授予董事会发行股份一般性授权的议案, 本次发行项下拟转换的 A 股股票将根据前述的一般性授权发行 公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的发行方案具体如下 : ( 一 ) 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债 该可转债及未来 2

4 转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 ( 二 ) 发行规模本次拟发行可转债总额不超过人民币 200 亿元 ( 含 200 亿元 ), 具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 ( 三 ) 票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值人民币 100 元, 按面值发行 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 ( 四 ) 债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起六年 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 ( 五 ) 债券利率本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 ( 六 ) 付息的期限和方式本次发行的可转债每年付息一次, 到期归还本金和最后一年利息 1 计息年度的利息计算计息年度的利息 ( 以下简称 年利息 ) 指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的计算公式为 :I=B i I: 指年利息额 ; B: 指可转债持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息登记 3

5 日持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 2 付息方式 (1) 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转债发行首日 (2) 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日, 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 (3) 转股年度有关利息和股利的归属等事项, 由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定 (4) 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司 A 股股票的可转债, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 (5) 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 ( 七 ) 转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 ( 八 ) 转股价格的确定及其调整 1 初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价按经过相应除权 除息调整后的价格 4

6 计算 ) 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价, 以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 其中, 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量 ; 前一个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前一个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该日公司 A 股股票交易总量 具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2 转股价格的调整方式在本次发行之后, 当公司出现因派送股票股利 转增股本 增发新股或配股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时, 公司将按下述公式进行转股价格的调整 : 派送股票股利或转增股本 :P1 = P0 / (1+n); 增发新股或配股 :P1 = (P0 + A k) / (1+k); 上述两项同时进行时 :P1 = (P0 + A k) / (1+n+k); 派送现金股利 :P1 = P0 D; 上述三项同时进行 :P1 = (P0 D + A k)/ (1 + n + k) 其中 :P0 为调整前转股价格,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价格或配股价格,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价格 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整, 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告, 并在公告中载明转股价格的调整日 调整办法及暂停转股的期间 ( 如需 ); 同时, 公司将根据 香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 不时经修订 ) 及 公司章程 的要求在香港市场予以公布 ( 如需 ) 当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后 转换股票登记日之前, 则该持有人的转股申 5

7 请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 同时, 调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 ( 九 ) 转股价格向下修正条款 1 修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间, 当公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决 若在上述交易日内发生过因除权 除息等引起公司转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转债的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A 股股票交易均价, 同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 2 修正程序如公司决定向下修正转股价格, 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度 股权登记日及暂停转股的期间 6

8 ( 如需 ) 等有关信息 ; 并根据 香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 不时经修订 ) 及 公司章程 要求在香港市场予以公布 ( 如需 ) 从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ) 起, 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 ( 十 ) 转股股数的确定方式可转债持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 : Q = V / P, 并以去尾法取一股的整数倍 其中 :V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额 ;P 为申请转股当日有效的转股价格 转股时不足转换为一股的可转债余额, 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息 ( 当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容 ) 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 ( 十一 ) 转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 ( 含因可转债转股形成的股东 ) 均享受当期股利 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 ( 十二 ) 赎回条款 1 到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内, 公司将以本次发行的可转债的票 7

9 面面值上浮一定比例 ( 含最后一期年度利息 ) 的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债 具体上浮比例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况等与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2 有条件赎回条款在本次发行可转债的转股期内, 如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%), 或未转股金额不足人民币 3,000 万元时, 公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债 当期应计利息的计算公式为 : IA =B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在上述交易日内发生过因除权 除息等引起公司转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 ( 十三 ) 回售条款 1 有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度, 如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70% 时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 若在上述交易日内发生过因除权 除息等引起公司转股价格调整的情形, 则 8

10 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 连续三十个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 本次发行的可转债最后两个计息年度, 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权, 可转债持有人不能多次行使部分回售权 2 附加回售条款若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利 可转债持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 本次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权 上述当期应计利息的计算公式为 : IA = B i t / 365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 ( 十四 ) 发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保 9

11 荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 ( 十五 ) 向公司原股东配售的安排本次发行的可转债给予公司原 A 股普通股股东优先配售权 具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定, 并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露 该等优先配售须遵守 中华人民共和国公司法 及 香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 不时经修订 ) 或任何其它政府或监管机构的所有适用法律 法规及规则 ( 包括但是不限于关联交易 / 关连交易相关的规则和要求 ), 方可落实 原 A 股普通股股东优先配售之外的余额和原 A 股普通股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 余额由承销团包销 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 ( 十六 ) 可转债持有人及可转债持有人会议 1 债券持有人的权利与义务 (1) 债券持有人的权利 1 依照其所持有可转债数额享有约定利息 ; 2 根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份 ; 3 根据约定的条件行使回售权 ; 4 依照法律 行政法规及 公司章程 的规定转让 赠与或质押其所持有的可转债 ; 5 依照法律 公司章程 的规定获得有关信息 ; 10

12 6 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息 ; 7 依照法律 行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; 8 法律 行政法规及 公司章程 所赋予的其作为公司债权人的其他权利 (2) 债券持有人的义务 1 遵守公司发行可转债条款的相关规定 ; 2 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金 ; 3 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; 4 除法律 法规规定及可转债募集说明书约定之外, 不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息 ; 5 法律 行政法规及 公司章程 规定应当由可转债持有人承担的其他义务 2 债券持有人会议 (1) 发生下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : 1 拟变更可转债募集说明书的约定 ; 2 公司不能按期支付本期可转债本息 ; 3 公司减资 合并 分立 解散或者申请破产 ; 4 修订可转债持有人会议规则 ; 5 其他影响债券持有人重大权益的事项 (2) 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 : 1 公司董事会 ; 2 持有未偿还债券面值总额 10% 及以上的债券持有人书面提议 ; 3 中国证监会规定的其他机构或人士 (3) 债券持有人会议的召集 1 债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持 ; 2 公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议 11

13 公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知 会议通知应注明开会的具体时间 地点 内容 方式等事项, 上述事项由公司董事会确定 (4) 债券持有人会议的出席人员除法律 法规另有规定外, 债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议, 并行使表决权 下列机构或人员可以参加债券持有人会议, 也可以在会议上提出议案供会议讨论决定, 但没有表决权 : 1 债券发行人 ; 2 其他重要关联方 本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议, 对会议的召集 召开 表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见 (5) 债券持有人会议的程序 1 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项, 确定和公布监票人, 然后由会议主持人宣读提案, 经讨论后进行表决, 经律师见证后形成债券持有人会议决议 ; 2 债券持有人会议由公司董事长主持 在公司董事长未能主持会议的情况下, 由董事长授权董事主持 ; 如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议, 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50% 以上多数 ( 不含 50%) 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人 ; 3 召集人应当制作出席会议人员的签名册 签名册应载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码 住所地址 持有或者代表有表决权的债券面额 被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项 (6) 债券持有人会议的表决与决议 1 债券持有人会议进行表决时, 以每张债券为一票表决权 ; 12

14 2 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决 ; 3 债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议 ; 4 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议 逐项表决 ; 5 债券持有人会议决议经表决通过后生效, 但其中需中国证监会或其他有权机构批准的, 自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效 ; 6 经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人 ( 包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人 ) 具有法律约束力 ; 7 债券持有人会议做出决议后, 公司董事会以公告形式通知债券持有人, 并负责执行会议决议 (7) 债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债, 即视为同意上述债券持有人会议规则 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权限 程序和决议生效条件 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 ( 十七 ) 募集资金用途本次拟发行可转债总额不超过人民币 200 亿元 ( 含 200 亿元 ), 扣除发行费用后拟全部投入如下项目 : 单位 : 人民币亿元募集资金序号项目名称总投资额投入金额 1. 基础设施投资项目 工程船舶和机械设备购置项目 2.1 工程船舶购置 工程机械设备购置 合计 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额, 公司将根 13

15 据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目 优先顺序及各项目的具体投资额, 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决 在本次发行股票募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 ( 十八 ) 评级事项资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 ( 十九 ) 担保事项本次发行的可转债不提供担保 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 ( 二十 ) 募集资金存放账户公司已建立募集资金专项存储制度 本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中, 具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 ( 二十一 ) 决议有效期本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 ( 二十二 ) 有关授权事项 1 与本次发行相关的授权为保证本次发行顺利进行, 提请公司股东大会授权董事会, 在股东大会审议通过的框架和原则下, 全权办理本次可转债发行的相关事宜 授权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月, 该授权期限届满前, 董事会将根据本次可转债发行 14

16 的实际情况, 向公司股东大会提请批准新的授权 具体授权内容及范围包括但不限于 : (1) 在有关法律法规 股东大会决议许可的范围内, 按照相关监管部门的要求, 并结合公司的实际情况, 在发行前明确具体的发行条款及发行方案, 制定和实施本次发行的最终方案, 包括但不限于确定发行规模 发行方式 发行对象 债券利率 转股条款 赎回条款 向原 A 股股东优先配售的金额 评级安排等, 决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项 ; (2) 根据相关法规 政策变化 市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形, 除涉及有关法律法规 公司章程 规定 监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外, 在有关法律法规允许的范围内, 按照监管部门的意见, 对本次发行的具体方案及相关申请文件 配套文件 ( 包括但不限于摊薄即期回报及填补措施 募集资金运用可行性报告等 ) 进行适当的修订 调整和补充 ; (3) 在股东大会授权范围内, 根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求, 对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整 ; 在募集资金到位前, 公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目, 待募集资金到位后予以置换 ; 根据相关法律法规的规定 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整 ; (4) 设立本次发行的募集资金专项账户 ; (5) 在本次发行完成后, 办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜 ; (6) 根据相关法律法规 监管部门要求, 分析 研究 论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响, 制定 落实填补即期回报的相关措施, 并根据未来新出台的政策法规 实施细则或自律规范, 在原有框架范围内修改 补充 完善相关分析和措施, 并全权处理与此相关的其他事宜 ; (7) 决定聘用本次发行的中介机构, 根据监管部门的要求办理发行申报事 15

17 宜, 制作 准备 修改 完善 签署 报送与本次发行 上市有关的全部文件资料, 以及签署 修改 补充 执行 中止与本次发行有关的一切合同 协议等重要文件 ( 包括但不限于保荐协议 承销协议 募集资金监管协议 聘用中介机构协议等 ), 并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜 ; (8) 在相关法律法规允许的情况下, 采取所有必要的行动, 决定或办理与本次发行有关的其他事宜 2 与可转债有关的其他授权在本次可转债存续期间, 提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜 : (1) 关于赎回事项 : 授权董事会根据法律法规要求 公司章程 规定以及市场情况, 全权办理与赎回相关的所有事宜, 包括但不限于确定赎回时间 赎回比例及执行程序等 ; (2) 关于转股事项 : 授权董事会根据法律法规要求 公司章程 规定以及市场情况, 全权办理与转股相关的所有事宜, 包括但不限于调整转股价格, 根据本次可转债转股情况适时修改 公司章程 中注册资本相关条款, 并办理 公司章程 修改的审批和工商备案 注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜 ; (3) 在相关法律法规允许的情况下, 采取所有必要的行动, 决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜 3 提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下, 除非相关法律法规另有规定, 将上述授权转授予由刘起涛 陈奋健及傅俊元组成的董事小组行使, 且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会逐项审议批准 五 审议通过 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 同意关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 16

18 详见上海证券交易所网站 ( 中国交通建设股份有限 公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的公告 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准 六 审议通过 关于公司本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用 可行性报告的议案 同意关于公司本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告 的议案 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准 七 审议通过 关于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及拟 采取填补措施的议案 同意关于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取填补措 施的议案 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准 八 审议通过 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议 规则的议案 同意关于公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准 17

19 九 审议通过 关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本 次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案 为保证合法 高效地完成本次可转换公司债券发行工作, 根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项, 公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜, 包括但不限于以下事项 : ( 一 ) 与本次发行相关的授权 为保证本次发行顺利进行, 提请公司股东大会授权董事会, 在股东大会审议通过的框架和原则下, 全权办理本次可转债发行的相关事宜 授权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月, 该授权期限届满前, 董事会将根据本次可转债发行的实际情况, 向公司股东大会提请批准新的授权 具体授权内容及范围包括但不限于 : 1 在有关法律法规 股东大会决议许可的范围内, 按照相关监管部门的要求, 并结合公司的实际情况, 在发行前明确具体的发行条款及发行方案, 制定和实施本次发行的最终方案, 包括但不限于确定发行规模 发行方式 发行对象 债券利率 转股条款 赎回条款 向原 A 股股东优先配售的金额 评级安排等, 决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项 ; 2 根据相关法规 政策变化 市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形, 除涉及有关法律法规 公司章程 规定 监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外, 在有关法律法规允许的范围内, 按照监管部门的意见, 对本次发行的具体方案及相关申请文件 配套文件 ( 包括但不限于摊薄即期回报及填补措施 募集资金运用可行性报告等 ) 进行适当的修订 调整和补充 ; 3 在股东大会授权范围内, 根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需 18

20 求, 对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整 ; 在募集资金到位前, 公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目, 待募集资金到位后予以置换 ; 根据相关法律法规的规定 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整 ; 4 设立本次发行的募集资金专项账户 ; 5 在本次发行完成后, 办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜 ; 6 根据相关法律法规 监管部门要求, 分析 研究 论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响, 制定 落实填补即期回报的相关措施, 并根据未来新出台的政策法规 实施细则或自律规范, 在原有框架范围内修改 补充 完善相关分析和措施, 并全权处理与此相关的其他事宜 ; 7 决定聘用本次发行的中介机构, 根据监管部门的要求办理发行申报事宜, 制作 准备 修改 完善 签署 报送与本次发行 上市有关的全部文件资料, 以及签署 修改 补充 执行 中止与本次发行有关的一切合同 协议等重要文件 ( 包括但不限于保荐协议 承销协议 募集资金监管协议 聘用中介机构协议等 ), 并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜 ; 8 在相关法律法规允许的情况下, 采取所有必要的行动, 决定或办理与本 次发行有关的其他事宜 ( 二 ) 与可转债有关的其他授权 在本次可转债存续期间, 提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过 的框架和原则下全权办理以下事宜 : 1 关于赎回事项 : 授权董事会根据法律法规要求 公司章程 规定以及市 场情况, 全权办理与赎回相关的所有事宜, 包括但不限于确定赎回时间 赎回比 例及执行程序等 ; 19

21 2 关于转股事项: 授权董事会根据法律法规要求 公司章程 规定以及市场情况, 全权办理与转股相关的所有事宜, 包括但不限于调整转股价格, 根据本次可转债转股情况适时修改 公司章程 中注册资本相关条款, 并办理 公司章程 修改的审批和工商备案 注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜 ; 3 在相关法律法规允许的情况下, 采取所有必要的行动, 决定或办理与本 次可转债存续期间有关的其他事宜 ( 三 ) 提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下, 除非相关法 律法规另有规定, 将上述授权转授予由刘起涛 陈奋健及傅俊元组成的董事小组 行使, 且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准 十 审议通过 关于公司未来三年 ( 年度 ) 股东回报规划的议案 同意关于公司未来三年 ( 年度 ) 股东回报规划的议案 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准 十一 审议通过 关于控股股东参与认购本次公开发行 A 股可转换公司债 券优先配售的议案 1 中国交通建设集团有限公司( 以下简称中交集团 ) 作为公司的控股股东, 根据公司本次可转换公司债券发行方案的安排享有优先配售权, 有权参与认购本次公开发行的 A 股可转换公司债券 2 中交集团为公司的控股股东, 根据 香港联合交易所有限公司证券上市规则 的相关规定, 中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券的行为构成 20

22 关连交易 董事会审议本项议案时, 关连董事刘起涛先生 陈奋健先生已回避表决 3 根据 香港联合交易所有限公司证券上市规则 的相关规定, 中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券须由公司独立股东进行批准 公司须聘请独立财务顾问, 对中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券发表独立意见, 并向独立董事委员会及独立股东提供意见 此外, 公司需就中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券成立全部由独立董事组成的独立董事委员会, 依据独立财务顾问提供的专业建议, 就上述交易向独立股东提供意见 独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见 表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 2 票 本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准 十二 审议通过 关于公司董事会换届选举的议案 同意提名刘起涛 陈奋健 傅俊元 陈云为公司第四届董事会执行董事候选人, 刘茂勋 齐晓飞为公司第四届董事会非执行董事候选人, 黄龙 郑昌泓 魏伟峰为公司第四届董事会独立非执行董事候选人 ; 第四届董事会成员任期三年, 自公司股东大会审议通过之日起计算 ( 董事候选人简历详见附件 ) 本议案需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 十三 审议通过 关于提请召开临时股东大会的议案 1. 同意召集召开公司 2017 年第二次临时股东大会, 并将下述议案提交股东 大会审议 : (1) 关于公司董事会换届选举的议案 ; 21

23 (2) 关于公司监事会换届选举的议案 ; (3) 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 ; (4) 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 ; (5) 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 ; (6) 关于公司本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告 的议案 ; (7) 关于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取填补措 施的议案 ; (8) 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案 ; (9) 关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案 ; (10) 关于公司未来三年 ( 年度 ) 股东回报规划的议案 ; (11) 关于控股股东参与认购本次公开发行 A 股可转换公司债券优先配售 的议案 ; (12) 关于提请股东大会授权董事会审议决策公司为境外子公司履约实施项 目提供履约保证的议案 2. 同意授权公司董事会秘书在本次董事会结束后, 安排向公司股东派发召 开临时股东大会的通知 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 特此公告 22

24 中国交通建设股份有限公司董事会 2017 年 9 月 27 日 23

25 附件 : 第四届董事会董事候选人简历 执行董事 刘起涛先生,1957 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司执行董事 董事长 党委书记, 同时担任中国交通建设集团有限公司 ( 中交集团 ) 董事长 党委书记 刘先生拥有深厚的知识和广泛的经营管理经验, 历任水电十三局副局长 中国水利水电工程总公司总经理助理 副总经理兼海外事业部总经理 中国水利水电建设集团公司副总经理兼中国水电国际工程有限公司董事长 中国水利水电建设股份有限公司董事 总经理 刘先生毕业于大连理工大学 ( 原名为大连工学院 ), 获得水利水电工程建筑专业学士学位, 一级建造师, 教授级高级工程师, 享受国务院政府特殊津贴 刘先生自 2011 年 1 月起担任本公司执行董事,2013 年 4 月 26 日起担任本公司董事长 陈奋健先生,1962 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司执行董事 副董事长 总裁 党委副书记, 同时担任中交集团副董事长 总经理 党委副书记 陈先生于 1983 年 8 月加入本公司, 拥有丰富的经营管理经验, 历任中国港湾建设 ( 集团 ) 总公司 ( 中港集团 ) 第四航务工程局副局长和局长 中交集团副总经理 陈先生毕业于长沙交通学院, 获得港口与航道工程专业学士学位, 后取得北京大学光华管理学院工商管理硕士学位, 是教授级高级工程师, 享受国务院政府特殊津贴 陈先生自 2006 年 9 月起出任本公司副总裁, 并自 2014 年 4 月起担任本公司总裁 陈先生自 2016 年 12 月 28 日起担任本公司副董事长 傅俊元先生,1961 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司执行董事 首席财务官, 同时担任中交财务有限公司董事长 江泰保险经纪股份有限公司董事及副董事长 中国国有企业结构调整基金股份有限公司董事 招商银行股份有限公司监事 傅先生拥有广泛的经营及财务管理经验, 曾于交通部财务局和审计局工作逾 10 年, 后历任中港集团总会计师 中交集团总会计师 中交集团 24

26 非执行董事 傅先生毕业于北京交通大学, 获得企业管理专业博士学位, 是教授 级高级会计师, 享受国务院政府特殊津贴 傅先生自 2006 年 9 月起担任本公司 执行董事兼首席财务官 陈云先生,1963 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司副总裁 党委副书记 陈先生拥有广泛的经营管理经验, 曾于交通部工管司 基建司工作逾 10 年, 后历任中港集团计划经营部主任 资产管理部总经理, 中港集团副总经理, 中交集团副总裁 陈先生毕业于河海大学 ( 原名为华东水利学院 ), 获得港口与航道工程专业学士学位, 后获得清华大学工商管理专业硕士学位, 是高级工程师 陈先生自 2006 年 9 月起担任本公司副总裁 非執行董事 刘茂勋先生,1955 年出生, 中国国籍, 无境外居留权 现任本公司非执行董事, 同时担任中国节能环保集团公司外部董事 中国东方电气集团有限公司外部董事 刘先生拥有丰富的企业经营和财务管理经验, 历任原中国化学工业部财务司干部 直属财务处副处长 处长 副司长, 国家石油和化学工业局企事业改革与财务司副司长, 原国家经贸委机关服务管理 ( 离退休干部管理局 ) 副局长 局长, 国务院国有资产监督管理委员会 ( 国务院国资委 ) 机关服务管理局 ( 离退休干部管理局 ) 局长, 国务院国资委巡视组副组长 刘先生毕业于中央财政金融学院函授部工业会计专业, 后取得中央党校研究生院法学专业研究生学位, 是高级会计师 刘先生自 2014 年 4 月起担任本公司非执行董事 齐晓飞先生,1957 年出生, 中国国籍, 无境外居留权 现任国务院国资委中央企业专职外部董事职务 齐先生拥有丰富的政府机关工作经验和企业经营管理经验, 曾任共青团贵州省委办公室副主任 宣传部副部长 研究室副主任 ; 贵州省经济体制改革委员会体改所副所长 ; 海南省委办公厅秘书处副处长 常委秘书 ( 正处级 ) 省委书记秘书 省长秘书( 副厅级 ); 海南省商贸经济合作厅副厅 25

27 长 党组成员 ; 国家宗教事务局办公室主任 机关党委书记 ( 兼 ) 培训中心主任 ( 兼 ) 副局长 党组成员; 中国铁道建筑总公司党委副书记 纪委书记, 中国铁建股份有限公司 ( 中国铁建 党委副书记 纪委书记 监事会主席; 中国铁道建筑总公司总经理 党委副书记, 中国铁建党委书记 副董事长 齐先生毕业于贵州大学哲学系, 获得哲学学士学位, 后取得长江商学院工商管理硕士学位 獨立非執行董事 黄龙先生,1953 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司独立非执行董事 黄先生拥有丰富的企业管理经验, 历任华能国际电力开发公司国际合作部副经理 经理 国际合作及商务合同部经理, 华能国际电力股份有限公司副总经理 副董事长, 中国华能集团公司副总经理 黄先生毕业于美国北卡罗来纳州立大学电机系通讯和自控专业, 获科学硕士学位, 是高级工程师 黄先生自 2014 年 4 月起担任本公司独立非执行董事 郑昌泓先生,1955 年出生, 中国国籍, 无境外居留权 郑先生拥有丰富的经营管理经验, 历任北京二七机车厂副厂长, 中国铁路机车车辆工业总公司办公室主任 董事兼副总经理, 中国南车集团公司董事兼副总经理 副总经理 党委书记兼副总经理 党委书记, 中国南车股份有限公司执行董事 董事长 党委书记, 中国中车集团执行董事 副董事长 党委书记 郑先生毕业于兰州铁道学院和北方交通大学, 取得电子技术专业和会计学专业学历, 随后在北京交通大学交通运输规划与管理专业学习取得博士研究生学历和工学博士学位, 拥有高级职业经理资格 ( 特殊贡献人才 ), 是教授级高级工程师 世界生产力科学院院士 魏伟峰博士,1962 年出生, 中国国籍, 香港特别行政区居民, 无境外居留 权 魏博士为信永方圆企业服务集团有限公司行政总裁, 同时在多家于香港联交 所及其他证券交易所上市公司担任董事职务, 包括 : 波司登国际控股有限公司 26

28 宝龙地产控股有限公司 霸王国际 ( 集团 ) 控股有限公司 健合 (H&H) 国际控股有限公司 海丰国际控股有限公司 首创巨大有限公司 长飞光纤光缆股份有限公司 北京金隅股份有限公司 中国民航信息网络股份有限公司及中国港桥控股有限公司的独立非执行董事, 以及 LDK Solar Co., Ltd. 及 SPI Energy Co., Ltd. 的独立董事 魏博士拥有超过 20 年的会计及融资以及企业管治经验, 曾领导或参与多个上市 收购合并 发债等重大企业融资项目, 还曾担任中国铁建 三一重装国际控股有限公司 中国中煤能源股份有限公司及中国中铁股份有限公司的独立非执行董事 魏博士是英国特许公认会计师公会资深会员 香港会计师公会会员 英国特许秘书及行政人员公会的资深会员 香港特许秘书公会的资深会员 香港董事学会资深会员及香港证券及投资学会会员 魏博士为香港会计师公会专业资格及考试评议会委员会成员 香港上市公司商会常务委员会成员, 并于二零一六年获中国财政部委任为会计咨询专家 魏博士为香港特许秘书公会前会长 ( ), 并自 2013 年起获香港特别行政区首长委任为经济发展委员会专业服务业工作小组非官守成员 魏博士分别获得上海财经大学金融博士学位, 香港理工大学企业融资硕士学位, 英国华瑞汉普敦大学荣誉法律学士, 美国密执安州安德鲁大学工商管理硕士学位 27

29 证券代码 : 证券简称 : 中国交建公告编号 : 临 中国交通建设股份有限公司 第三届监事会第二十七次会议决议公告 中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 监事会及全体监事保证 本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本公司第三届监事会第二十七次会议通知于 2017 年 9 月 21 日以书面形式发出, 会议于 2017 年 9 月 26 日以现场方式召开 会议应到监事 3 名, 实到监事 3 名 会 议召开程序及出席监事人数符合有关规定, 表决结果合法有效 会议审议通过相关议案并形成如下决议 : 一 审议通过 关于股东大会授权董事会审议决策公司为境外子公司履约实施 项目提供履约保证的议案 同意公司为具备履约能力的境外子公司提供履约保证, 该等履约保证应设定合 理的保证金额上限和保证期限 ; 同意董事会申请股东大会授权董事会对该等履约保 证进行决策 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 二 审议通过 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 等有关法律法规及规范性文件的规定, 公司经对照关于上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件的规定, 对公司的实际情况逐项自查, 认为公司符合现行法 1

30 律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定, 具备公开发 行 A 股可转换公司债券的各项资格和条件, 并提议向中国证券监督管理委员会申请 公开发行 A 股可转换公司债券 三 逐项审议通过 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 根据公司于 2017 年 6 月 16 日召开的 2016 年度股东周年大会上审议通过的 关 于授予董事会发行股份一般性授权的议案, 本次发行项下拟转换的 A 股股票将根 据前述的一般性授权发行 公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的发行方案具体如下 : ( 一 ) 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债 该可转债及未来转换 的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市 ( 二 ) 发行规模 本次拟发行可转债总额不超过人民币 200 亿元 ( 含 200 亿元 ), 具体发行数额 提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定 ( 三 ) 票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币 100 元, 按面值发行 ( 四 ) 债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年 2

31 ( 五 ) 债券利率 本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公 司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体 情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 六 ) 付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次, 到期归还本金和最后一年利息 1 计息年度的利息计算 计息年度的利息 ( 以下简称 年利息 ) 指本次发行的可转债持有人按持有的 可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的计算公式为 :I=B i I: 指年利息额 ; B: 指可转债持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息登记日持 有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 2 付息方式 (1) 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转债 发行首日 (2) 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当 日, 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 3

32 (3) 转股年度有关利息和股利的归属等事项, 由公司董事会根据相关法律法 规及上海证券交易所的规定确定 (4) 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司 A 股股票的可转债, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 (5) 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担 ( 七 ) 转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可 转债到期之日止 ( 八 ) 转股价格的确定及其调整 1 初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价, 以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 其中, 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量 ; 前一个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前一个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该日公司 A 股股票交易总量 具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据 市场状况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 4

33 2 转股价格的调整方式 在本次发行之后, 当公司出现因派送股票股利 转增股本 增发新股或配股 ( 不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 使公司股份发生变化及派送现金股利 等情况时, 公司将按下述公式进行转股价格的调整 : 派送股票股利或转增股本 :P 1 = P 0 / (1+n); 增发新股或配股 :P 1 = (P 0 + A k) / (1+k); 上述两项同时进行时 :P 1 = (P 0 + A k) / (1+n+k); 派送现金股利 :P 1 = P 0 D; 上述三项同时进行 :P 1 = (P 0 D + A k)/ (1 + n + k) 其中 :P 0 为调整前转股价格,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股 或配股率,A 为增发新股价格或配股价格,D 为每股派送现金股利,P 1 为调整后转 股价格 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整, 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告, 并在公告中载明转股价格的调整日 调整办法及暂停转股的期间 ( 如需 ); 同时, 公司将根据 香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 不时经修订 ) 及 公司章程 的要求在香港市场予以公布 ( 如需 ) 当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后 转换股票登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律 5

34 法规及证券监管部门的相关规定来制订 面值 同时, 调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票 ( 九 ) 转股价格向下修正条款 1 修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间, 当公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时, 公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决 若在上述交易日内发生过因除权 除息等引起公司转股价格调整的情形, 则在 转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日 及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转债的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A 股股票交易均价, 同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 2 修正程序 如公司决定向下修正转股价格, 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度 股权登记日及暂停转股的期间 ( 如需 ) 等有关信息 ; 并根据 香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 不时经修订 ) 及 公司章程 要求在香港市场予以公布 ( 如需 ) 从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ) 起, 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 6

35 若转股价格修正日为转股申请日或之后 转换股份登记日之前, 该类转股申请 应按修正后的转股价格执行 ( 十 ) 转股股数的确定方式 可转债持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 : Q = V / P, 并以去尾法取一股的整数倍 其中 :V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额 ;P 为申请转股当日有 效的转股价格 转股时不足转换为一股的可转债余额, 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息 ( 当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容 ) ( 十一 ) 转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在股利 分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 ( 含因可转债转股形成的股东 ) 均 享受当期股利 ( 十二 ) 赎回条款 1 到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内, 公司将以本次发行的可转债的票面 面值上浮一定比例 ( 含最后一期年度利息 ) 的价格向可转债持有人赎回全部未转股 7

36 的可转债 具体上浮比例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况 等与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2 有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内, 如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%), 或未转股金额不足人民币 3,000 万元时, 公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债 当期应计利息的计算公式为 : I A =B i t/365 I A : 指当期应计利息 ; B: 指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算 头不算尾 ) 若在上述交易日内发生过因除权 除息等引起公司转股价格调整的情形, 则在 转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日 及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 ( 十三 ) 回售条款 1 有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度, 如果公司 A 股股票在任何连续三十个交 易日收盘价格低于当期转股价格的 70% 时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全 8

37 部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 若在上述交易日内发生过因除权 除息等引起公司转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 连续三十个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 本次发行的可转债最后两个计息年度, 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权, 可转债持有人不能多次行使部分回售权 2 附加回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利 可转债持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 本次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权 上述当期应计利息的计算公式为 : I A = B i t / 365 I A : 指当期应计利息 ; B: 指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数 ( 算 9

38 头不算尾 ) ( 十四 ) 发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐 机构 ( 主承销商 ) 协商确定 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证 券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) ( 十五 ) 向公司原股东配售的安排 本次发行的可转债给予公司原 A 股普通股股东优先配售权 具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定, 并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露 该等优先配售须遵守 中华人民共和国公司法 及 香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 不时经修订 ) 或任何其它政府或监管机构的所有适用法律 法规及规则 ( 包括但是不限于关联交易 / 关连交易相关的规则和要求 ), 方可落实 原 A 股普通股股东优先配售之外的余额和原 A 股普通股股东放弃优先配售后 的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行 相结合的方式进行, 余额由承销团包销 ( 十六 ) 可转债持有人及可转债持有人会议 1 债券持有人的权利与义务 (1) 债券持有人的权利 10

39 1 依照其所持有可转债数额享有约定利息 ; 2 根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份 ; 3 根据约定的条件行使回售权 ; 转债 ; 4 依照法律 行政法规及 公司章程 的规定转让 赠与或质押其所持有的可 5 依照法律 公司章程 的规定获得有关信息 ; 6 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息 ; 7 依照法律 行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权 ; 8 法律 行政法规及 公司章程 所赋予的其作为公司债权人的其他权利 (2) 债券持有人的义务 1 遵守公司发行可转债条款的相关规定 ; 2 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金 ; 3 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; 4 除法律 法规规定及可转债募集说明书约定之外, 不得要求公司提前偿付可 转债的本金和利息 ; 5 法律 行政法规及 公司章程 规定应当由可转债持有人承担的其他义务 2 债券持有人会议 (1) 发生下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : 1 拟变更可转债募集说明书的约定 ; 2 公司不能按期支付本期可转债本息 ; 11

40 3 公司减资 合并 分立 解散或者申请破产 ; 4 修订可转债持有人会议规则 ; 5 其他影响债券持有人重大权益的事项 (2) 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 : 1 公司董事会 ; 2 持有未偿还债券面值总额 10% 及以上的债券持有人书面提议 ; 3 中国证监会规定的其他机构或人士 (3) 债券持有人会议的召集 1 债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持 ; 2 公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议 公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体 上公告通知 会议通知应注明开会的具体时间 地点 内容 方式等事项, 上述事 项由公司董事会确定 (4) 债券持有人会议的出席人员 除法律 法规另有规定外, 债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有 人会议, 并行使表决权 下列机构或人员可以参加债券持有人会议, 也可以在会议上提出议案供会议讨 论决定, 但没有表决权 : 1 债券发行人 ; 2 其他重要关联方 本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议, 对会议的召集 召开 表决 12

41 程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见 (5) 债券持有人会议的程序 1 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项, 确定和公布 监票人, 然后由会议主持人宣读提案, 经讨论后进行表决, 经律师见证后形成债券 持有人会议决议 ; 2 债券持有人会议由公司董事长主持 在公司董事长未能主持会议的情况下, 由董事长授权董事主持 ; 如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议, 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50% 以上多数 ( 不含 50%) 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人 ; 3 召集人应当制作出席会议人员的签名册 签名册应载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码 住所地址 持有或者代表有表决权的债券面额 被 代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项 (6) 债券持有人会议的表决与决议 1 债券持有人会议进行表决时, 以每张债券为一票表决权 ; 2 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决 ; 3 债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的持有 人同意方能形成有效决议 ; 4 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议 逐项表决 ; 5 债券持有人会议决议经表决通过后生效, 但其中需中国证监会或其他有权机 构批准的, 自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效 ; 6 经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人 ( 包括未参 加会议或明示不同意见的债券持有人 ) 具有法律约束力 ; 13

42 7 债券持有人会议做出决议后, 公司董事会以公告形式通知债券持有人, 并负 责执行会议决议 (7) 债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债, 即视为同意上述 债券持有人会议规则 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议 的权限 程序和决议生效条件 ( 十七 ) 募集资金用途 本次拟发行可转债总额不超过人民币 200 亿元 ( 含 200 亿元 ), 扣除发行费用 后拟全部投入如下项目 : 序号 项目名称 项目总投资金额 ( 人民币亿元 ) 拟使用募集资金金额 ( 人民币亿元 ) 1 基础设施投资项目 工程船舶购置项目 工程机械设备购置项目 合计 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目 优先顺序及各项目的具体投资额, 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决 在本次发行股票募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际需要以自筹资 金先行投入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换 14

43 ( 十八 ) 评级事项 资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告 ( 十九 ) 担保事项 本次发行的可转债不提供担保 ( 二十 ) 募集资金存放账户 公司已建立募集资金专项存储制度 本次发行可转债的募集资金须存放于公司 董事会决定的专项账户中, 具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定 ( 二十一 ) 决议有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 十二个月 ( 二十二 ) 有关授权事项 1 与本次发行相关的授权 为保证本次发行顺利进行, 提请公司股东大会授权董事会, 在股东大会审议通过的框架和原则下, 全权办理本次可转债发行的相关事宜 授权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月, 该授权期限届满前, 董事会将根据本次可转债发行的实际情况, 向公司股东大会提请批准新的授权 具体授权内容及范围包括但不限于 : (1) 在有关法律法规 股东大会决议许可的范围内, 按照相关监管部门的要 求, 并结合公司的实际情况, 在发行前明确具体的发行条款及发行方案, 制定和实 15

44 施本次发行的最终方案, 包括但不限于确定发行规模 发行方式 发行对象 债券 利率 转股条款 赎回条款 向原 A 股股东优先配售的金额 评级安排等, 决定本 次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项 ; (2) 根据相关法规 政策变化 市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形, 除涉及有关法律法规 公司章程 规定 监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外, 在有关法律法规允许的范围内, 按照监管部门的意见, 对本次发行的具体方案及相关申请文件 配套文件 ( 包括但不限于摊薄即期回报及填补措施 募集资金运用可行性报告等 ) 进行适当的修订 调整和补充 ; (3) 在股东大会授权范围内, 根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求, 对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整 ; 在募集资金到位前, 公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目, 待募集资金到位后予以置换 ; 根据相关法律法规的规定 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整 ; (4) 设立本次发行的募集资金专项账户 ; (5) 在本次发行完成后, 办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜 ; (6) 根据相关法律法规 监管部门要求, 分析 研究 论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响, 制定 落实填补即期回报的相关措施, 并根据未来新出台的政策法规 实施细则或自律规范, 在原有框架范围内修改 补充 完善相关分析和措施, 并全权处理与此相关的其他事宜 ; (7) 决定聘用本次发行的中介机构, 根据监管部门的要求办理发行申报事宜, 制作 准备 修改 完善 签署 报送与本次发行 上市有关的全部文件资料, 以及签署 修改 补充 执行 中止与本次发行有关的一切合同 协议等重要文件 ( 包括但不限于保荐协议 承销协议 募集资金监管协议 聘用中介机构协议等 ), 并 16

45 按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜 ; (8) 在相关法律法规允许的情况下, 采取所有必要的行动, 决定或办理与本 次发行有关的其他事宜 2 与可转债有关的其他授权 在本次可转债存续期间, 提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的 框架和原则下全权办理以下事宜 : (1) 关于赎回事项 : 授权董事会根据法律法规要求 公司章程 规定以及市 场情况, 全权办理与赎回相关的所有事宜, 包括但不限于确定赎回时间 赎回比例 及执行程序等 ; (2) 关于转股事项 : 授权董事会根据法律法规要求 公司章程 规定以及市场情况, 全权办理与转股相关的所有事宜, 包括但不限于调整转股价格, 根据本次可转债转股情况适时修改 公司章程 中注册资本相关条款, 并办理 公司章程 修改的审批和工商备案 注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜 ; (3) 在相关法律法规允许的情况下, 采取所有必要的行动, 决定或办理与本 次可转债存续期间有关的其他事宜 3 提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下, 除非相关法律法 规另有规定, 将上述授权转授予由刘起涛 陈奋健及傅俊元组成的董事小组行使, 且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效 四 审议通过 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 中国交通建设股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案 详见上海证 券交易所网站 ( 17

46 五 审议通过 关于公司本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行 性报告的议案 同意公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告 六 审议通过 关于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取 填补措施的议案 同意公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取填补措施 的议案 七 审议通过 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则 同意公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则 八 审议通过 关于公司未来三年 ( 年度 ) 股东回报规划的议案 同意公司未来三年 ( 年度 ) 股东回报规划 九 审议通过 关于控股股东可能参与认购本次公开发行 A 股可转换公司债券 优先配售的议案 1 中国交通建设集团有限公司 ( 以下简称 中交集团 ) 作为公司的控股股东, 根据公司本次可转换公司债券发行方案的安排享有优先配售权, 有权参与认购本次 公开发行的 A 股可转换公司债券 2 中交集团为公司的控股股东, 根据 香港联合交易所有限公司证券上市规则 的相关规定, 中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券的行为构成关连交易 18

47 由于上述事项涉及关联交易, 董事会审议本项议案时, 关联 / 关连董事刘起涛先生 陈奋健先生已回避表决 3 根据 香港联合交易所有限公司证券上市规则 的相关规定, 中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券须由公司独立股东进行批准 公司须聘请独立财务顾问, 对中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券发表独立意见, 并向独立董事委员会及独立股东提供意见 此外, 公司需就中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券成立全部由独立董事组成的独立董事委员会, 依据独立财务顾问提供的专业建议, 就上述交易向独立股东提供意见 十 审议通过 关于公司监事会换届选举的议案 同意提名李森 王永彬为公司第四届监事会股东代表监事候选人 ( 简历请见附件 ) 第四届监事会任期三年, 自公司 2017 年第二次临时股东大会选举产生股东代表监事之日起计算 在组成第四届监事会之前, 第三届监事会继续履行职责, 直至公司召开股东大会选举股东代表监事与职工代表监事共同组成公司第四届监事会 本议案尚待提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议 特此公告 中国交通建设股份有限公司监事会 2017 年 9 月 27 日 19

48 附件 : 第四届监事会股东代表监事候选人简历 李森先生,1964 年出生, 中国国籍, 无境外居留权 现任本公司人力资源部总经理 党委组织部部长 李先生拥有丰富的管理经验, 历任煤炭部人事司干部管理处副处长, 中组部干部教育局综合处处长, 国家行政学院教务部副主任 ( 副司级 ), 吉林省辽源市市委常委 副市长 宣传部部长 组织部部长, 北京联合置业有限公司临时党委书记 副董事长, 中交房地产集团监事会主席 临时党委副书记 临时纪委书记 工会主席 李先生先后毕业于淮北煤炭师范学院汉语言文学专业 首都经济贸易大学企业管理专业 同济大学管理科学与工程专业, 取得同济大学管理学博士学历学位, 是高级政工师 王永彬先生,1965 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司监事 审计部总经理, 中交集团职工代表监事 王先生拥有丰富的业务知识和经营管理经验, 现为振华物流集团有限公司和中交养护集团有限公司监事会主席, 并在集团内多家公司担任监事, 包括中国市政工程东北设计研究总院有限公司 中交投资有限公司 振华工程 ( 深圳 ) 有限公司 中交海南建设投资有限公司 上海真砂隆福机械有限公司 中交产业投资控股有限公司 中交上海装备工程有限公司 王先生毕业于长沙交通学院, 获得工程财会学士学位, 是教授级高级审计师 王先生自 2006 年 9 月起担任本公司监事 20