4 根据公司 2016 年 2 月 29 日发布的 2015 年度业绩预告 ( 公告编号 : 号 ), 公司预计 2015 年全年归属于上市公司股东的净利润为 -2, 万元 ( 未经审计数 ), 假设非经常性损益与 2014 年度保持持平为 6, 万元, 则

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符弥郜
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 山河智能公告编号 : 山河智能装备股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏重要提示 : 本公告中关于本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的情况不构成盈利预测, 投资者不应仅依据该等分析描述进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任本公司提示投资者, 制定填补措施不等于对公司未来利润做出保证根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号文件 ) 和中国证券监督管理委员会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015] 31 号 ) 的相关要求, 本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司将采取的措施如下 : 相关措施及承诺事项议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过, 尚需获得公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过公司提示投资者, 制定填补回报措施不等于对公司 2016 年利润做出保证一本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 主要假设 1 本次非公开发行股票于 2016 年 8 月底实施完毕, 该完成时间仅为估计时间, 最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准 2 假设本次非公开发行数量为 33, 万股 ( 按发行数量上限计算 ), 募集资金为 22 亿元, 不考虑发行费用的影响 3 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响 ;

2 4 根据公司 2016 年 2 月 29 日发布的 2015 年度业绩预告 ( 公告编号 : 号 ), 公司预计 2015 年全年归属于上市公司股东的净利润为 -2, 万元 ( 未经审计数 ), 假设非经常性损益与 2014 年度保持持平为 6, 万元, 则 2015 年全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为 -9, 万元,2015 年末归属于母公司股东的权益为 56, 万元 ; 5 假设公司 2015 年度不实施利润分配, 且 2016 年不存在公积金转增股本股票股利分配发行可转换债券实施股权激励等其他对股份数有影响的事项 6 本次收购标的公司 2016 年度实现的净利润, 按照评估报告中采用收益法评估其价值时使用的 2016 年度净利润预测值, 即 3, 万加元, 以 2015 年 12 月 31 日人民币兑加元的汇率 (1:4.6773) 折合人民币为 16, 万元 7 在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时, 不考虑除募集资金净利润之外的其他因素对净资产的影响 ; 8 假设宏观经济环境公司所处行业经营环境没有发生重大不利变化 ( 二 ) 对主要财务指标的影响测算基于上述假设, 公司测算了本次发行对主要财务指标的影响, 具体情况如下 : 项目 2015 年 ( 未经审计 ) 不考虑本次发行 2016 年 ( 预测 ) 考虑本次发行总股本 ( 万股 ) 75, , , 本次非公开发行募集资金总额 ( 万元 ) 220,000 预计发行完成日期 2016 年 8 月 31 日情形一 :2016 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2015 年持平归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 万元 ) -9, , 归属于母公司股东的净资产 ( 万元 ) 237, , , 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 基本每股净资产 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -4.14% -4.21% 0.04% 情形二 :2016 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 0 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 万元 ) -9, , 归属于母公司股东的净资产 ( 万元 ) 237, , , 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 )

3 项目 2015 年 ( 未经审计 ) 不考虑本次发行 2016 年 ( 预测 ) 考虑本次发行基本每股净资产 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -4.14% % 注 :1) 发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益 = 当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 / 发行前总股本 ; 发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益 = 当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 /( 本次发行前总股本 + 新增股份次月起至 2016 年 12 月 31 日的累计月数 /12 本次新增发行股份数 ); 2) 发行前基本每股净资产 = 期末归属于母公司股东的净资产 / 本次发行前总股本 ; 发行后基本每股净资产 = 期末归属于母公司股东的净资产 /( 本次发行前总股本 + 本次新增发行股份数 ); 3) 本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 = 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 /( 期初归属于上市公司股东的净资产 + 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 /2); 本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 = 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 /( 期初归属于上市公司股东的净资产 + 新增净资产次月起至 2016 年 12 月 31 日的累计月数 /12 本次发行募集资金总额 + 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 /2) 根据上述假设测算, 本次发行完成后, 预计本公司 2016 年扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均有一定幅度提高, 主要原因系公司本次非公开发行收购的标的公司经营业绩良好, 本次收购完成后, 对公司未来的经营业绩有所增厚二关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证, 符合公司的发展规划本次募集资金到位后, 公司的总股本将有所增加, 净资产规模将较大幅度增加, 鉴于本次非公开发行收购的标的公司经营业绩良好, 本次收购完成后, 对公司未来的经营业绩有所增厚但是, 如果收购完成后标的公司预期业绩无法实现, 公司合并报表范围内的每股收益净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降公司特别提醒投资者, 上述分析不构成公司的盈利预测, 本次发行尚需监管部门核准, 能否取得核准取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性一旦前述分析的假设条件或公司生产经营发生重大不利变化, 不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性三本次非公开发行的必要性和可行性 ( 一 ) 本次非公开发行的背景和必要性 1 工程机械行业进入调整期, 短期内难以复苏

4 二十一世纪以来我国工程机械行业发展迅速, 行业规模逐步扩大, 全行业工业总产值从 2006 年的 1, 亿元增长至 2011 年的 5, 亿元, 年均复合增长 41.88% 但是行至 2012 年, 我国工程机械行业完成工业总产值 6, 亿元, 累计同比增长仅为 0.83%, 增速大幅下滑, 宣告了我国工程机械行业粗放式高速增长时代的结束, 行业发展回归理性我国工程机械行业进入了一个滞销调整的发展阶段, 据中国工程机械工业协会历年统计资料显示,2012 年,86 家企业年销售收入同比下降 8.16%, 利润总额下降 35.44%, 销售利润率由 2010 年的 10.78% 下降到 5.90%;2013 年,93 家企业与上年同比, 销售收入又下降 11.74%, 利润总额下降 32.56%, 盈利能力滑坡远大于销售收入时至今日, 工程机械行业仍然看不到明显的复苏迹象, 企业发展和经营难度越来越大 2 航空运输业发展带动飞机租赁行业前景良好未来几年, 全球经济预期总体将呈现弱复苏的态势, 尽管在欧债危机的持续冲击和影响下, 欧洲经济陷入衰退, 使全球贸易和航空运输业受到消极影响但是, 美国经济基本面向好, 有望逐步企稳回暖 ; 欧洲经济随着债务危机的趋缓, 有望缓慢步出低谷 ; 新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展, 商务旅游国际交往货物运输等对航空运输的需求会迅速增加未来, 随着全球经济和贸易活动的复苏, 航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长飞机租赁及配套维修运营服务作为航空运输业增加运力的主要方式, 飞机租赁业前景良好 3 山河智能布局航空产业多年, 积极探索业务多元化发展基于对世界通用航空发展的了解, 山河智能在公司发展初期即已开始介入布局航空领域, 于 2002 年启动无人机项目 ; 于 2008 年 3 月, 参与发起设立湖南山河科技股份有限公司 ; 于 2010 年 8 月, 参与发起设立湖南山河航空动力机械股份有限公司公司多年来通过对航空技术研发, 积累了多项专利技术, 建立了自主的航空动力研究所, 致力于军事用无人机无人直升机以及飞机发动机的研发同时, 公司参股的山河科技成立之初即将经营方向瞄准当时国内尚处于空白的通用航空领域, 重点发展轻型运动飞机,2011 年 7 月, 山河科技 Aurora SA60L 轻型运动飞机获得由中国民航局颁发的型号设计批准书 (TDA), 成为国内首家通过中国民航该项认证的企业 ;2013 年 5 月, 山河科技正式获得中国第一个自主

5 研发的全复合材料轻型运动飞机生产许可认证 (PC) 本次非公开发行募投项目是公司实现多元化产业布局的重要步骤, 通过内生与外延并重的战略途径, 推动公司工程机械与航空产业共同发展 ( 二 ) 收购的可行性 1 公司借助多年来工程机械研发制造的技术和经验积累, 在航空设备和通用航空领域已经拥有了较为完善的基础公司经过多年的生产经营, 以自主研发和技术创新为基础, 在工程机械领域已经形成以工程机械全面发展的产品格局, 产品销往国内各地, 并出口欧美东南亚中东等国家和地区在努力发展工程机械产业的同时, 公司深入探索和潜心研究航空领域的技术和发展, 通过技术研发创新进行航空产业的战略布局, 借助公司完善的产品精益制造体系和人才优势, 推动公司业务多元化发展 2 公司的航空领域战略与标的公司的发展战略方向匹配, 对未来发展规划在多方面达成共识 AVMAX 公司是目前北美最大的支线飞机租赁和维修公司, 是全球拥有最多的 Dash-8 / Q Series 和 CRJ 支线飞机的公司, 拥有员工 1,200 余人, 其业务主要为支线飞机的维护修理大修翻新租赁和包机业务以及支线飞机零配件的销售 AVMAX 公司利用其良好的业界声誉一体化的服务, 在服务好现有客户的同时, 大力发展新客户, 拓展销售渠道在上市公司完成此次收购之后,AVMAX 公司将在现有业务的基础上加强自有品牌的发展, 拓展业务线, 充分利用现有设备以及人员, 扩大其在世界范围内的市场占有率, 提高营业收入, 与上市公司实现协同效应四公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施为避免本次非公开发行可能导致的摊薄公司即期回报的影响, 公司拟通过提升公司整体实力积极推动公司与标的公司的战略整合加强经营管理和内部控制等措施, 提高资产质量, 增加营业收入, 尽快增厚未来收益, 实现公司的可持续发展, 从而持续推动公司盈利能力的提高, 为公司股东尤其是中小股东带来持续回报具体措施如下 : ( 一 ) 进一步提高公司竞争能力, 努力提升经营效率和盈利能力本次交易完成后, 公司将凭借行业内长期积累的经验, 不断发挥公司在工程

6 机械行业的竞争优势及品牌优势, 增强公司现有产品的市场竞争力, 进一步拓展销售市场同时上市公司将合理运用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率, 在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下, 全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险, 提升经营效率和盈利能力 ( 二 ) 加快完成对标的资产的整合, 努力实现标的公司的预期效益本次交易完成后, 公司将加快对标的资产的战略整合, 充分发挥标的公司在飞机租赁维修和管理方面的经验, 积极探索与标的公司的业务战略合作, 保持与标的公司的良好沟通, 并加强内部管理, 协助标的公司完成的经营目标, 并充分调动公司及标的公司在采购销售及综合管理等各方面的优势, 努力实现标的公司的预期效益 ( 三 ) 进一步完善公司治理, 为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照公司法证券法上市公司章程指引等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使股东权利, 董事会能够按照公司章程的规定行使职权, 做出科学决策, 独立董事能够独立履行职责, 保护公司尤其是中小投资者的合法权益, 为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障 ( 四 ) 加强募集资金的管理和运用, 确保募集资金规范和有效使用本次募集配套资金到账后, 公司将严格按照上市公司监管指引 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所股票上市规则上市公司募集资金管理办法以及公司募集资金使用管理制度的规定, 加强募集资金使用的管理公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储, 保障募集资金按顺序用于规定的用途, 配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合理规范使用, 防范募集资金使用风险, 提高募集资金使用效率 ( 五 ) 强化投资回报理念, 打造持续回报型上市公司形象根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求, 公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策, 在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上, 在公司章程中明确了有关利润分配的条款内容上述制度的制订完善, 明确了公司分红的决策程序机制, 有效地保障了全体股东的合理投资回报

7 未来, 公司将继续严格执行公司分红政策, 强化投资者回报机制, 确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护五公司董事高级管理人员关于本次发行可能摊薄即期回报的填补措施相关承诺根据中国证监会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 公司控股股东实际控制人何清华先生和其他董事高级管理人员出具了承诺 ( 一 ) 控股股东实际控制人出具的承诺公司控股股东实际控制人何清华先生出具承诺 : 依照法律法规与公司章程的有关规定行使相关职能, 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 ( 二 ) 董事高级管理人员出具的承诺公司董事高级管理人员将忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益若本次非公开发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度, 导致公司即期回报被摊薄, 上市公司的董事高级管理人员将根据中国证监会相关规定, 履行如下承诺, 以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 4 承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩本公告内容已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过, 尚需公司股东大会审议山河智能装备股份有限公司董事会二〇一六年三月十七日

每股净资产 ( 元 ) 3.88 ( 二 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提 : 1 本次非公开发行方案于 2016 年 12 月初实施完毕, 该完成时间仅为预估时间, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ; 2 假定发行股份数量为 329,201,986 股, 募

每股净资产 ( 元 ) 3.88 ( 二 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提 : 1 本次非公开发行方案于 2016 年 12 月初实施完毕, 该完成时间仅为预估时间, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ; 2 假定发行股份数量为 329,201,986 股, 募证券代码 :000836 证券简称 : 鑫茂科技编号 :( 临 )2016-105 天津鑫茂科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告本公司及全体董事监事高级管理人员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号, 以下简称