目 录 目录... 2 公司声明... 4 特别提示... 5 释义... 7 第一节非公开发行股票方案概要... 9 一 本次发行股票的背景和目的... 9 二 发行对象及其与公司的关系 三 发行股份的价格及定价原则 发行数量 限售期 四 本次非公开发行前滚存未分配利润安排

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1 山河智能装备股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 二零一六年四月 1-3-1

2 目 录 目录... 2 公司声明... 4 特别提示... 5 释义... 7 第一节非公开发行股票方案概要... 9 一 本次发行股票的背景和目的... 9 二 发行对象及其与公司的关系 三 发行股份的价格及定价原则 发行数量 限售期 四 本次非公开发行前滚存未分配利润安排 五 本次非公开发行股票的决议有效期 六 募集资金投向 七 本次发行是否构成关联交易 八 本次发行是否导致公司控制权发生变化 九 本次发行方案尚需呈报批准的程序 第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同概要 一 发行对象基本情况 二 附条件生效的股份认购协议摘要 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 二 募集资金投资项目基本情况及发展前景 三 本次发行募集资金使用对公司经营管理 财务状况的影响 四 募集资金投资项目涉及报批事项 五 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务与资产整合计划 公司章程 股东结构 高管人员结构以及业务收入结构的变化情况 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低 财务成本不合理情况 第五节本次股票发行相关风险说明 一 海外收购的风险 二 收购标的整合风险 三 经营管理风险

3 四 本次非公开发行股票的审批风险 五 境外相关批准的风险 六 汇率风险 七 股市波动风险 第六节公司利润分配政策的执行情况 一 公司利润分配政策 二 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 三 股东回报计划 第七节摊薄即期回报的风险提示及采取措施 一 本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 二 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 三 本次非公开发行的必要性和可行性 四 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 五 公司董事 高级管理人员关于本次发行可能摊薄即期回报的填补措施相关承诺 第八节其他有必要披露的事项

4 公司声明 1 公司及董事会全体成员保证预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认 批准或核准 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1-3-4

5 特别提示 1 本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十九次会议 第二十二次会议 第二十三次会议 第二十四次会议和 2016 年第一次 第二次临时股东大会审议通过, 本预案 ( 修订稿 ) 已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过, 尚需中国证监会核准 2 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东 实际控制人何清华或何清华先生与其配偶共同设立的合伙企业, 以及符合法律 法规规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者以及法律 法规规定可以购买人民币普通股 (A 股 ) 股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者 3 本次非公开发行股票数量不超过 33, 万股 ( 含 33, 万股 )A 股股票, 全部以现金方式进行认购, 最终发行数量由董事会根据实际情况与主承销商 ( 保荐机构 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整 4 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日 (2016 年 2 月 24 日 ), 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价 (7.36 元 / 股 ) 的百分之九十, 即本次非公开发行价格的底价为 6.63 元 / 股 最终发行价格由董事会根据股东大会的授权, 根据有关法律 法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行底价将作相应调整 5 根据相关法律 法规的规定, 本次发行完毕后, 何清华先生认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 其他发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 12 个月不得转让 6 关于上市公司本次非公开发行股票不适用 上市公司重大资产重组管理办法 的说明 1-3-5

6 根据中国证监会 2015 年 11 月 27 日发布的 关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称 重组办法 ) 第二条第三款的规定, 如果上市公司非公开发行预案披露的募投项目, 在我会核准之后实施, 或者该项目的实施与非公开发行获得我会核准互为前提, 可以不再适用 重组办法 的相关规定 上市公司本次非公开发行股票募集资金用于收购加拿大 AVMAX 公司 100% 股权以及补充流动资金 为锁定优质标的资源, 上市公司以自筹资金先行支付 49% 股权对价 若本次非公开发行未获得中国证监会核准, 上市公司将根据补充协议退回所持有的标的公司股权并以相同价格收回先行投入的自筹资金 因此, 项目的实施与非公开发行获得中国证监会核准互为前提, 不适用 上市公司重大资产重组管理办法 1-3-6

7 释 义 在本预案中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司 / 本公司 / 山河智能 指山河智能装备股份有限公司 本次发行 / 本次非公开发行指发行人本次非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 董事会 指山河智能装备股份有限公司董事会 股东大会 指山河智能装备股份有限公司股东大会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所 指深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指山河智能装备股份有限公司 章程 AGI Avmax 公司 指 Avmax Group Inc. AHI 指 Avmax Holdings Inc. WVL 指 Werklund Ventures Ltd. WCC 指 Werklund Capital Corporation 山河科技 指湖南山河科技股份有限公司 山河航空动力 指湖南山河航空动力机械股份有限公司 中审华寅五洲指中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告 天健兴业 指中审华寅五洲出具的 CHW 证审字 [2015] 第 0317 号 AVMAX GROUP INC.2014 财年 2015 财年审计报告 指北京天健兴业资产评估有限公司 1-3-7

8 评估报告 2014 财年 2015 财年 MRO Dash-8 / Q Series 指天健兴业出具的天兴评报字 (2015) 第 1359 号 山河智能装备股份有限公司拟非公开发行股票募集资金收购加拿大 Avmax Group Inc.100% 的股权项目评估报告 指 2013 年 9 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日和 2014 年 9 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日, 为标的公司的财务报表期间指 Maintenance, Repair & Operations, 指维护 维修 运行指加拿大庞巴迪宇航公司最畅销的机种之一 CRJ 庞巴迪 CRJ 系列民用支线喷气飞机 元 万元 指如无特别说明, 指人民币元 万元 除特殊说明外, 本预案数据保留至小数点后两位, 各表格中若出现总计数与所列数值总 和不符, 均为四舍五入所致 1-3-8

9 第一节 非公开发行股票方案概要 一 本次发行股票的背景和目的 ( 一 ) 本次发行的背景 1 山河智能布局航空产业多年, 积极探索业务多元化发展基于对世界通用航空发展的了解, 山河智能在公司发展初期即已开始介入 布局航空领域, 于 2002 年启动无人机项目 ; 于 2008 年 3 月, 参与发起设立湖南山河科技股份有限公司 ; 于 2010 年 8 月, 参与发起设立湖南山河航空动力机械股份有限公司 公司多年来通过对航空技术研发, 积累了多项专利技术, 建立了自主的 航空动力研究所, 致力于军事用无人机 无人直升机以及飞机发动机的研发 同时, 公司参股的山河科技成立之初即将经营方向瞄准当时国内尚处于空白的通用航空领域, 重点发展轻型运动飞机,2011 年 7 月, 山河科技 Aurora SA60L 轻型运动飞机获得由中国民航局颁发的 型号设计批准书 (TDA), 成为国内首家通过中国民航该项认证的企业 ;2013 年 5 月, 山河科技正式获得中国第一个自主研发的全复合材料轻型运动飞机 生产许可认证 (PC) 2 航空运输业发展带动飞机租赁行业前景良好未来几年, 全球经济预期总体将呈现弱复苏的态势, 尽管在欧债危机的持续冲击和影响下, 欧洲经济陷入衰退, 使全球贸易和航空运输业受到消极影响 但是, 美国经济基本面向好, 有望逐步企稳回暖 ; 欧洲经济随着债务危机的趋缓, 有望缓慢步出低谷 ; 新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展, 商务 旅游 国际交往 货物运输等对航空运输的需求会迅速增加 未来, 随着全球经济和贸易活动的复苏, 航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长 飞机租赁及配套维修运营服务作为航空运输业增加运力的主要方式, 飞机租赁业前景良好 3 借助公司已有优势实现内生与外延并重发展公司经过多年的生产经营, 以自主研发和技术创新为基础, 在工程机械领域已经形成以工程机械全面发展的产品格局, 产品销往国内各地, 并出口欧美 东南亚 中东等国家和地区 在努力发展工程机械产业的同时, 公司深入探索和潜 1-3-9

10 心研究航空领域的技术和发展, 通过技术研发创新进行航空产业的战略布局, 借助公司完善的产品精益制造体系和人才优势, 推动公司业务多元化发展 本次非公开发行募投项目是公司实现多元化产业布局的重要步骤, 通过内生与外延并重的战略途径, 推动公司工程机械与航空产业共同发展 ( 二 ) 本次发行的目的为推动我国民用航空行业发展, 稳步实现公司发展战略, 突破公司发展的瓶颈 提升公司的市场竞争力, 公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于收购加拿大 Avmax Group Inc. 100% 的股权和补充流动资金 本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将使公司可以借助收购对象在航空领域的市场地位和飞机相关技术积累, 将海外先进的飞机运营 维护 管理经验和公司在飞机研发制造领域的技术积累相结合 加快公司在航空产业领域的发展步伐, 提升公司的盈利能力 ; 同时, 通过本次募集资金可以优化公司资本结构和业务结构, 为公司的健康 稳定发展奠定基础 二 发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象为公司控股股东 实际控制人何清华先生或何清华先生与其配偶共同设立的合伙企业, 以及符合法律 法规规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者以及法律 法规规定可以购买人民币普通股 (A 股 ) 股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者 何清华先生承诺认购本次非公开发行股份数量的 20% 除公司控股股东 实际控制人何清华先生以外, 目前公司尚未确定发行对象, 无法确定发行对象与公司的关系 其他发行对象与公司之间的关系将于发行结束后公告的 发行情况报告书 中披露 三 发行股份的价格及定价原则 发行数量 限售期 ( 一 ) 发行股票的种类和面值 公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人

11 民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象定向发行 ( 非公开发行 ) 的方式, 在取得中国证监会核准后六个月内择机发行 ( 三 ) 发行数量本次非公开发行股票的数量为不超过 331,825,037 股 ( 含 331,825,037 股 ), 其中公司控股股东 实际控制人何清华先生或何清华先生与其配偶共同设立的合伙企业认购本次非公开发行股票数量的 20%, 最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商 ( 保荐机构 ) 共同协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整 ( 四 ) 发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日 (2016 年 2 月 24 日 ), 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价 (7.36 元 / 股 ) 的百分之九十, 即不低于 6.63 元 / 股 具体发行价格将由董事会提请股东大会的授权, 由董事会与主承销商 ( 保荐机构 ) 根据询价情况共同协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行底价将进行相应调整 ( 五 ) 发行数量 发行底价的调整原则若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行的发行底价根据以下公式进行相应调整 : 假设调整前发行底价为 P0, 每股派送股票股利或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价格或配股价格为 A, 每股派发现金股利为 D, 调整后发行底价为 P1, 且调整后非公开发行 A 股的发行底价不低于调整时公司最近一期末每股净资产, 则 :

12 派发现金股利 :P1=P0-D 派送股票股利或转增股本 :P1=P0/(1+N) 增发新股或配股 :P1=(P0+AK)/(1+K) 三项同时进行 :P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 同时, 本次非公开发行 A 股的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权 除息调整后的发行底价进行相应调整 ( 六 ) 认购方式本次公司向特定对象非公开发行股票全部以现金方式认购 ( 七 ) 限售期本次发行完毕后, 何清华先生认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 四 本次非公开发行前滚存未分配利润安排 为兼顾新老股东的利益, 本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股 东共享 五 本次非公开发行股票的决议有效期 本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行议案之日起 12 个月内有效 六 募集资金投向 公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 220, 万元, 扣除发行费 用后募集资金净额将全部用于以下项目 : 单位 : 人民币万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 收购加拿大 AVMAX 公司 100% 股权 197, , 补充流动资金 22, , 合 计 220, ,

13 注 :1. 本次以募集资金收购加拿大 AVMAX 公司 100% 股权, 收购价格总额为不超过 亿美元, 折合人民币 197, 万元 2. 人民币对美元的汇率以 2015 年 10 月 8 日中间汇率计算, 即 :1 实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分, 公司可以通过自筹资金解决 ; 若因汇率变动 估值调整等因素使得上述收购 Avmax Group Inc. 股权项目的实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时, 差额部分将用于补充公司流动资金 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致, 公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金 银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入, 募集资金到位后予以置换 七 本次发行是否构成关联交易 本次发行对象为公司控股股东 实际控制人何清华先生或何清华先生与其配偶共同设立的合伙企业, 以及面向符合中国证监会以及其他法律 法规规定的投资者 公司控股股东 实际控制人何清华先生参与本次认购, 构成关联交易, 其他投资者参与认购后最终是否存在因投资者认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易, 公司将于本次发行结束后公告的 发行情况报告书 中披露 八 本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前, 公司第一大股何清华先生持有公司股份 163,963,140 股, 占公司股本总额的 21.71%, 为公司的实际控制人 本次发行后, 按发行数量上限 33, 万股计算, 何清华先生承诺认购本次非公开发行数量的 20%, 即 6, 万股, 本次发行完成后何清华先生持有的股份占公司总股本的 21.19%, 仍为公司第一大股东 因此, 本次发行不会导致公司的控制权发生变化 九 本次发行方案尚需呈报批准的程序 根据 上市公司证券发行管理办法, 本方案已经公司第五届董事会第十九 次会议 第二十二次会议 第二十三次 第二十四次会议审议通过, 本预案 ( 修 订稿 ) 已经公司第五届董事会第二十六次会议和 2016 年第一次及第二次临时股

14 东大会审议通过, 尚需中国证监会核准

15 第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同概要 本次发行对象为包括公司控股股东 实际控制人何清华在内的符合中国证监 会规定的不超过 10 名特定投资者 一 发行对象基本情况 ( 一 ) 公司控股股东 实际控制人何清华先生, 中国国籍, 未拥有永久境外居留权, 身份证号为 ****, 住所为湖南省长沙市 何清华先生为中南大学教授 博士生导师, 机械电子工程学科带头人之一, 长期致力于工程机械领域新型液压设备和特种机器人的研究与开发, 现担任发行人董事长 总经理 截至 2016 年 3 月 31 日, 何清华先生持有公司股份 163,963,140 股, 占公司总股本的 21.71%, 其所持有公司股份累计被质押 11, 万股, 占公司总股本的 15.62%, 为公司控股股东和实际控制人 本次发行后, 按发行数量上限 33, 万股计算, 何清华先生承诺认购本次非公开发行数量的 20%, 即 6, 万股, 本次发行完成后何清华先生持有的股份占公司总股本的 21.19%, 仍为公司第一大股东 何清华先生最近五年不存在任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 二 ) 其他发行对象本次非公开发行的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他机构投资者和自然人投资者 证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对象, 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 除何清华先生外, 公司尚无其他确定的发行对象 二 附条件生效的股份认购协议摘要 2016 年 1 月 8 日和 2016 年 2 月 23 日, 公司与本次非公开发行股份的发行

16 对象何清华先生签署了 山河智能装备股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书 及 补充协议 主要内容如下 : ( 一 ) 协议主体甲方 : 山河智能装备股份有限公司乙方 : 何清华或何清华先生与其配偶共同设立的合伙企业 ( 二 ) 认购数量 认购价格及认购方式何清华同意认购本次非公开发行股票股份总数的 20%, 即不超过 6, 万股 甲方对何清华的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日 (2016 年 2 月 24 日 ) 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价 (7.36 元 / 股 ) 的百分之九十, 即本次非公开发行价格不低于 6.63 元 / 股 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 本次发行底价将进行相应调整 本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后, 按照相关法律 法规的规定和监管部门的要求, 由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人 ( 主承销商 ) 根据发行对象申购报价的情况协商确定 何清华将全部以现金认购本协议所约定的股票 ( 三 ) 认购价款的支付何清华同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后, 在甲方发出认购款缴纳通知的 10 个工作日内, 一次性将认购款划入保荐机构指定的账户, 验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户 ( 四 ) 锁定安排何清华承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让 ( 五 ) 协议生效条件本协议为附生效条件的协议, 须在下列条件全部获得满足的前提下方可生

17 效 : (1) 甲方董事会通过决议, 批准本次交易的相关事项 ; (2) 发行人股东大会通过决议, 批准本次交易的相关事项 ; (3) 中国证监会核准本次交易 ( 六 ) 违约责任除不可抗力因素外, 任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误, 则该方应被视作违反本协议 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而进行的合理费用支出 ) 本次非公开发行获得中国证监会核准之后, 认购人不履行认购承诺, 延迟支付认购资金的, 自该认购人接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起, 每延迟一日认购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金, 并赔偿给发行人造成的损失 若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务, 则其构成违约, 甲方有权终止其认购资格, 并要求其赔偿损失

18 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 220, 万元, 扣除发行费 用后募集资金净额将全部用于以下项目 : 单位 : 人民币万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 收购加拿大 AVMAX 公司 100% 股权 197, , 补充流动资金 22, , 合 计 220, , 注 :1. 本次以募集资金收购加拿大 AVMAX 公司 100% 股权, 收购价格总额为不超过 亿美元, 折合 人民币 197, 万元 2. 人民币对美元的汇率以 2015 年 10 月 8 日中间汇率计算, 即 :1 实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分, 公司可以通过自筹资金解决 ; 若因汇率变动 估值调整等因素使得上述收购 Avmax Group Inc. 股权项目的实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时, 差额部分将用于补充公司流动资金 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致, 公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金 银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入, 募集资金到位后予以置换 二 募集资金投资项目基本情况及发展前景 ( 一 ) 收购加拿大 AVMAX 公司 100% 股权项目 1 标的公司基本情况公司名称 :Avmax Group Inc. 曾用名 : Alberta Ltd. 成立日期 :2005 年 11 月 22 日注册编号 : 注册住址 :2005 Pegasus Road NE, Calgary, Alberta, T2E 8C3 Avmax 公司总部位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市, 是北美最大的支线飞机租

19 赁和维修公司 世界第二大支线飞机租赁公司, 拥有员工 1,200 余人, 其业务主要为在全球各地经营飞机维护 维修 运行 (MRO) 服务, 以及飞机翻新 租赁和包机业务 Avmax 公司目前已经在卡尔加里 大瀑布城, 蒙大拿州和佛罗里达州杰克逊维尔拥有自主的 MRO 配套设施, 此外,Avmax 公司在乍得和肯尼亚等非洲地区也有部分运营业务 2 标的公司历史沿革 Avmax 成立于 2005 年 11 月 22 日, 原名为 Alberta Ltd 年 2 月 9 日, Alberta Ltd. 对其公司章程作出修订, 将其名称由 Alberta Ltd. 变更为 Avmax Group Inc. 公司设立时的董事为 John Binder Donald Parkin David Werklund 以及 Stefan Erasmus, 高级管理人员包括总裁 John Binder 副总经理 Russ Binder 执行副总裁 Donald Parkin AGI 于 2012 年 2 月 12 日于不列颠哥伦比亚省跨省注册 截至目前,Avmax Holdings Inc. 持有 AGI100% 股权, 股份转让注册记录表明 AHI 在 2011 年 3 月 1 日成为 AGI 的股东, 持有 90,255,913 股 Class A 普通股 3 标的公司股权结构及实际控制人简介 (1) 股权结构 AGI 的股东 AHI 系用于持股飞机租赁相关资产的持股公司, 其股东有三名, 其中 Werklund Ventures Ltd. 和 Werklund Capital Corporation 系机构投资者, 分别持有 AHI 25% 的股权 ;Binder Capital Corp. 是 Avmax 集团创始人 John Binder 先生控制的公司, 持有 AHI 50% 的股权 John Binder 先生是 Avmax 公司的控股股东及实际控制人 Avmax 集团公司的股权及控制关系如下 : (2) 实际控制人简介 John Binder 先生是 Avmax 集团的创始人, 有 45 年的航空器的行业经验

20 Binder 担任过飞行工程师和机队营运经理, 并在 1976 年自己成立了西部 Avionics 公司 Binder 先生随后继续扩大现有经营范围, 其业务主要在全球各地经营飞机维护 维修 运行 (MRO) 服务, 以及飞机翻新 租赁和包机业务, 并于 2005 年成立 Avmax 集团公司, 为飞机租赁客户提供一站式服务 目前 John Binder 任 Avmax 集团公司的董事长兼首席执行官 4 主要经营业务情况 Avmax 公司是目前北美最大的支线飞机租赁和维修公司, 是全球拥有最多的 Dash-8 / Q Series 和 CRJ 支线飞机的公司, 拥有员工 1,200 余人, 其业务主要为支线飞机的维护 修理 大修 翻新 租赁和包机业务以及支线飞机零配件的销售 Avmax 公司目前已经在卡尔加里 蒙大拿州的大瀑布城, 和佛罗里达州的杰克逊维尔拥有自主的 MRO 配套设施, 此外,Avmax 公司在乍得和肯尼亚等非洲地区也有部分运营业务 (1) 主要经营业务 1 飞机租赁业务 Avmax 公司多年来专注于支线飞机的租赁和运营, 已经形成了成熟的商业模式, 在为客户提供飞机租赁的同时还可以提供一系列高附加值的整体租赁方案, 满足不同客户的多样化需求 Avmax 公司的飞机租赁及配套服务面向全球, 目前拥有支线飞机超过 140 架, 租赁客户遍布全球超过 30 个国家和地区, 客户中不仅包括多家全球知名的航空公司, 同时还有多家全球 500 强知名跨国企业 标的公司飞机租赁业务收入总体呈现稳定增长趋势, 根据中审华寅五洲出具的 审计报告,2014 财年 Avmax 公司总收入为 14, 万加元, 其中飞机租赁业务占总收入的 36.51%; 相比 2014 财年,2015 财年 Avmax 公司总收入增长至 16, 万加元, 飞机租赁业务收入占比提升约 6 个百分点, 毛利率提升约 9.7 个百分点, 业务盈利能力有所增强 2 包机服务 Avmax 公司拥有多架公务飞机, 为多家国际知名公司提供包机服务 2014 财年 Avmax 公司包机服务业务收入为 2, 万加元, 占总收入的 18.07%;2015 财年包机业务收入为略微下降至 2, 万加元, 占总收入的比例为 15.32%,

21 同比下降 2.75 个百分点, 但毛利率提升约 5 个百分点 3 飞机零配件销售业务 Avmax 公司的配件销售业务主要为经销庞巴迪公司的飞机零配件, 也有相对少量的其它飞机零配件销售, 拥充足的支线飞机零配件存货, 为公司自营的飞机维修业务提供了可靠的保障, 同时也能够满足向其它飞机维修公司供货 由于飞机零配件需要专业的管理和保养,Avmax 公司采用先进的管理软件为零配件的采购 销售和管理提供数据支持 Avmax 公司在加拿大, 美国和非洲拥有超过 6 万平米的库房, 对所经营的零配件提供全球的配送 2014 财年 Avmax 公司零配件销售业务的收入为 3, 万加元, 占总收入 20.99%,2015 财年增长至 4, 万加元, 占总收入 25.90% Avmax 公司在零配件销售业务上稳步增长 4 其他飞机相关业务除上述飞机租赁 包机服务 配件销售等业务外,Avmax 公司还提供飞机维修 维护服务 航空电子工程研发, 以及飞机豪华内部装饰和装修等服务 Ⅰ 飞机维修 维护服务在世界各地, 飞机的维护 修理及大修是最常见的商业模式 Avmax 公司主要专注于支线飞机运营多年, 对市场上主要支线飞机型号均拥有飞机检修和检测的经营执照, 可以为所有公司出租的飞机和第三方的支线飞机提供检测 修理 改装 返修 航线维修以及定期维修服务 Avmax 公司在加拿大 美国等地拥有大型维修基地, 在美国建有 4 条飞机大修检查线以及专门的现代化喷涂厂房, 拥有超过 500 名飞机维护和检修工程师, 可以根据需求对机身进行检测 检修 改装服务 Ⅱ 航空电子工程研发 Avmax 公司除提供飞机租赁及相关维护维修服务外, 还通过对飞行电子设备的研发和创新, 为用户提供全新的飞行体验 Avmax 公司拥有加拿大和美国颁发的对飞机电子配件的安装和改装的执照, 旗下拥有多名航空电子工程师, 负责对飞行电子设备进行研发, 公司已经通过自主研发开发出多种航空电子工程产品, 并安装于飞机上驾驶舱和机舱内, 为用户提供全新的体验 Ⅲ 豪华内部装饰和装修

22 公司在加拿大蒙特利尔设有研发中心和工厂, 为庞巴迪公司的私人飞机和商务飞机提供豪华内部装饰和装修 这些内部装饰既满足了乘机人对内部装饰的舒适要求, 又同时满足了监管机构对飞行安全的要求 2014 财年,Avmax 公司其他相关业务的收入为 3, 万加元, 毛利率为 26.73%,2015 财年的收入为 2, 万加元, 毛利率为 38.99% 其他飞机相关业务收入的降低主要原因为 Avmax 公司将业务重心侧重于毛利率更高的飞机租赁业务 (2015 财年毛利率为 89.75%), 而飞机相关业务的定位则是为增加客户忠诚度而进行的各项增值业务 (2) 公司经营模式 Avmax 公司为北美最大的支线飞机租赁和维修公司, 随着美国经济的复苏, 近年来的租赁业务呈现显著的增长 航空业是资本密集型企业, 目前全球航空运输企业近 50% 的飞机是通过租赁方式获得的, 行业有很好的发展前景 Avmax 公司多年来专注于支线飞机的运营和租赁, 运营模式很成熟, 可以为航空公司提供多种高附加值的租赁新方案 Avmax 公司普遍与客户签订最短期限为 60 个月的租赁合同, 一方面可以维持稳定的现金流, 另一方面长期的合作关系促进了公司维修 航空零配件以及其它增值业务的收入 Avmax 公司在租赁业务上可以满足客户的个性化需求, 利用专业技术将飞机按客户的要求改装, 例如豪华型总裁客机以及货物运输机等 ; 同时,Avmax 公司拥有多架商务飞机, 为多家国际知名公司提供包机服务, 成为更为舒适 快捷的交通运输工具 (3) 标的公司业务发展战略 Avmax 公司利用其良好的业界声誉 一体化的服务, 在服务好现有客户的同时, 大力发展新客户, 拓展销售渠道 Avmax 公司目前拥有价值超过 1 亿加元的零配件, 所能带来的收入远大于公司目前的业务消耗 上市公司在完成此次收购之后, 将在现有业务的基础上加强自有品牌的发展, 拓展业务线, 充分利用现有设备以及人员, 扩大公司在世界范围内的市场占有率, 大幅提高上市公司营业收入, 实现协同效应 5 标的公司所属行业发展情况标的公司主要从事飞机租赁业务, 属于租赁服务行业 根据中国证监会颁布

23 的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 标的公司所属行业为 L71 租赁业 飞机租赁行业与航空运输业密不可分, 航空运输业对飞机的需求直接影响飞机租赁业的发展 (1) 航空运输业发展概况 1 行业监管体制及行业特征国际上航空运输业的主要管理机构与自律组织有国际民用航空组织 (ICAO) 以及国际航空运输协会 (IATA) 航空运输的产业涉及飞机的研发与制造 飞机销售与租赁 飞机运营与后勤障服务等几个不同的领域, 通过向乘客或者运输单位收取运输费用是整个行业最基本的盈利模式 飞机制造商 航空租赁公司 MRO( 维护 维修 运营 ) 处于整个行业的前端, 其主要作用是向航空公司提供需要的航空飞行设备以及与飞行设备相关的售后服务 整个航空运输产业内的各个单位除了要遵守国际民用航空组织 (ICAO) 以及国际航空运输协会 (IATA) 制定的法律规则外, 还需要严格按照飞机所在地的当地法律依法经营 2 航空运输业发展现状 Ⅰ 航空运输业是全球经济重要组成部分根据研究机构 ATAG(Air Transport Action Group) 的统计, 截至 2012 年航空运输业对全球经济贡献 2.4 万亿美元, 占当年全球 GDP 总额的 3.4% 航空运输业是世界上产生价值效率最高的行业之一, 是普通行业产生价值效率的 3.6 倍, 平均每天有 860 万名飞行乘客, 起降航班 99,700 次以及每天有价值 175 亿美元的货物通过航空运输送往全球各地 Ⅱ 航空客运量持续增长 RPK(Revenue Passenger Kilometers, 收入客公里 ) 指每一名付费客户飞行一公里带来的收入, 是衡量航空运输业发展的重要指标 RPK 反映旅客周转量, RPK 越高表明航空客运量越大, 根据波音公司的报告 (Current Market Outlook 2015) 显示 2008 年至 2014 年间, 全球 RPK 总量增长了 35%, 平均年均增长 5%, 航空运输业保持行业景气 Ⅲ 全球航线数量增加同时运输成本下降根据 IATA 经济表现与航空业的报告 (Economic Performance and The Airline

24 Industry), 在过去的 20 年中, 全球连接城市与城市间的航空线路增加了一倍, 相对应的运输成本却降低了一半, 说明航空运输业日渐成熟, 为经济发展提供便利的同时运输成本也在不断降低 Ⅳ 在服役商用飞机数量持续增长航空运输业的发展使得全球飞机数量不断增长, 根据航升报告统计,2003 年至 2013 年间全球服役的商用飞机的年复合增长率达到了 3.3%, 截至 2013 年底全球共有服役的商用飞机 20,572 架, 累计增长了 37.83% 3 航空运输业发展趋势长期来看, 航空运输业是一个周期性的行业, 受宏观经济周期的影响而波动 目前, 随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏, 新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展, 商务 旅游 国际交往 货物运输等对航空运输的需求会迅速增加 根据空客公司的预测, 在 20 年后中国将超过美国成为世界 RPK 总量最高的国家, 其他新兴市场如印度 南美 中东等地区也将保持较高的 RPK 增长率 未来随着全球经济和贸易活动的复苏, 航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长 数据来源 : 空客公司 ; 渤海租赁根据空客公司的预测, 截至 2013 年全球服役的商用飞机的数量有 18,500 架 ( 不包含座位数在 100 以下的小型飞机 ), 到 2033 年底全球服役的客运飞机将达到 37,500 架 ( 不包含座位数在 100 以下的小型飞机 ), 其中新增飞机 31,400 架 此外, 根据波音公司的预测, 到 2034 年底全球服役飞机的总量将达到 43,

25 架, 其中新增飞机 38,050 架 (2) 飞机租赁行业发展概况 1 飞机租赁业发展现状飞机租赁是指航空公司 ( 或承租人 ) 向飞机租赁公司租借飞机的一种商业行为 航空公司会根据其自身的需求向租赁公司选定某种型号的飞机, 并与租赁公司 ( 或出租人 ) 签订有关租赁飞机的协议 在租期内, 飞机的所有权通常为租赁公司所有, 承租人以按期支付租金为代价, 取得飞机的使用权 飞机租赁行业从上个世纪 70 年代开始发展并且逐渐成为航空运输领域中重要的组成部分 根据航升报告统计, 截至 2013 年, 全球商用飞机中有 36.9% 是由飞机租赁公司出租 截至 2014 年底, 波音与空客收到的飞机订单中共有 763 架飞机订单来源于飞机租赁公司, 合计金额约 980 亿美元,Airline Business 预测在 2015 年时整个飞机租赁市场的资金需求达到了 1,240 亿美元 2 飞机租赁业的竞争优势飞机的经济使用周期通常在 25 年左右, 对于航空公司来说飞机租赁的吸引力来源于几个方面 : Ⅰ 飞机价格昂贵, 飞机租赁可以避免巨额资金的即时投入, 通过租赁方式则可减轻航空公司的融资困难 ; Ⅱ 增强机队结构的灵活性, 航空公司采用飞机租赁方式可以有效规避行业周期导致的机队结构性投入过剩, 使机队规划更具弹性 ; Ⅲ 租赁飞机的交付速度要远远快于订购飞机的速度, 大大节省了从飞机需求到实际使用的时间 ; Ⅳ 由于航空公司对租赁的飞机并不享有所有权, 通过飞机租赁可以使航空公司免于承受剩余价值风险 由于飞机租赁的上述优点, 越来越多的航空公司采用租赁飞机的运营方式, 使得飞机出租方未来将扮演更加重要的角色, 飞机租赁行业得到快速发展 同时, 飞机属标准化资产且使用寿命长, 租约到期或退租后的飞机进入租赁市场或变现都比较容易, 而且由于民用运输飞机的生产几乎被波音公司和空中客车公司所垄断, 飞机的价值较为稳定且易于评估, 飞机租赁公司可凭借飞机较为稳定的担保价值借助资本市场进行融资拓展租赁业务, 越来越多的飞机租赁公司提供飞机租

26 赁服务 3 飞机租赁业的发展趋势飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径, 可以为航空公司节省巨额的资本支出, 降低季节性和周期性对航空营运的影响 在经济向好的背景下, 新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的资金压力, 航空运输公司会越来越倾向于租赁飞机 根据航升报告统计, 截至 2013 年, 全球商用飞机中有 36.90% 是由飞机租赁公司出租, 根据 IATA 的预测在 2020 年时飞机租赁公司所拥有的飞机数量将占据整个市场份额的 50.00%, 飞机租赁业务未来拥有较大的发展空间 6 标的资产及其对应的主要资产的权属状况 对外担保情况及主要负债 或有负债情况 (1) 标的资产的权属情况根据中审华寅五洲出具的 审计报告, 截至 2015 年 8 月 31 日, 公司的主要资产为流动资产 固定资产 长期股权投资等, 其中, 流动资产主要包括货币资金 应收账款和飞机零配件存货等 ; 长期股权投资为 AGI 作为控股型公司所直接和间接持有的多家实际从事经营的子公司的股权 ; 固定资产主要为公司拥有的飞机 飞机发动机及机械设备等 (2) 对外担保情况根据中审华寅五洲出具的 审计报告, 截至 2015 年 8 月 31 日, 标的公司的对外担保情况如下 : 1 于 2015 财年 AGI 签发了 万加元的信用证 ; 2 于 2014 年为 Regional Express Avaition Ltd.( 以下简称 REAL ) 贷款 万加元提供了有条件担保,REAL 没有遵守贷款协议, 由于未达到履行担保责任的条件, 贷款人通知暂时不要求履行担保协议 (3) 主要负债情况根据中审华寅五洲出具的 审计报告, 截至 2015 年 8 月 31 日, 标的公司的负债总额为 26, 万加元, 主要负债包括一年内到期的非流动负债以及长期借款等 7 标的公司主要财务状况

27 示 : (1) 标的资产财务报表 根据中审华寅五洲出具的 审计报告, 标的资产具体财务数据情况如下所 1 资产负债表 单位 : 元币种 : 加元 项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日 流动资产 : 货币资金 13,755, ,312, 应收账款 40,829, ,570, 预付款项 8,463, ,012, 其他应收款 16,016, ,376, 存 货 68,972, ,106, 其他流动资产 163, ,060, 流动资产合计 148,200, ,438, 非流动资产 : 可供出售金融资产 1,231, , 长期股权投资 - 2,681, 固定资产 279,702, ,297, 无形资产 5,642, ,992, 长期待摊费用 2,252, ,898, 递延所得税资产 9,409, ,390, 非流动资产合计 298,238, ,342, 资产总计 446,438, ,781, 流动负债 : 短期借款 17,050, ,672, 应付账款 8,010, ,805, 预收款项 3,771, ,913, 应付职工薪酬 3,372, ,720, 应交税费 3,631, , 应付利息 321, , 其他应付款 12,907, ,010, 一年内到期的非流动负债 77,921, ,096, 流动负债合计 126,987, ,103,

28 项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日 非流动负债 : 长期借款 79,097, ,662, 长期应付款 8,962, ,752, 递延所得税负债 30,411, ,016, 其他非流动负债 23,608, ,976, 非流动负债合计 142,080, ,407, 负债合计 269,068, ,511, 所有者权益 : 实收资本 96,497, ,497, 资本公积 2,000, ,000, 减 : 库存股其他综合收益 1,834, , 盈余公积未分配利润 76,635, ,983, 归属于母公司股东权益合计 176,968, ,705, 少数股东权益 401, , 所有者权益合计 177,370, ,270, 负债和所有者权益总计 446,438, ,781, 利润表 单位 : 元币种 : 加元 项目 2015 财年 2014 财年 一 营业收入 162,084, ,148, 减 : 营业成本 52,403, ,027, 营业税金及附加 - - 销售费用 493, , 管理费用 56,606, ,993, 财务费用 3,859, ,671, 资产减值损失 14,927, ,165, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) - - 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) -1,601, ,741, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) -3,573, ,588,

29 项目 2015 财年 2014 财年 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 28,618, ,090, 加 : 营业外收入 2,036, ,006, 其中 : 非流动资产处置利得 - - 减 : 营业外支出 - - 其中 : 非流动资产处置损失 - - 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 30,655, ,096, 减 : 所得税费用 4,153, ,338, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 26,502, ,757, 归属于母公司股东的净利润 26,665, ,660, 少数股东损益 -162, , 五 其他综合收益的税后净额 1,611, , 六 综合收益总额 28,113, ,766, 归属于母公司所有者的综合收益总额 28,276, ,669, 归属于少数股东的综合收益总额 -162, , 现金流量表 单位 : 元币种 : 加元 一 经营活动产生的现金流量 : 项目 2015 财年 2014 财年 销售商品 提供劳务收到的现金 157,816, ,378, 收到的税费返还 2,129, 收到其他与经营活动有关的现金 499, , 经营活动现金流入小计 160,444, ,697, 购买商品 接受劳务支付的现金 69,731, ,645, 支付给职工以及为职工支付的现金 29,632, ,338, 支付的各项税费 1,197, ,163, 支付其他与经营活动有关的现金 13,978, ,338, 经营活动现金流出小计 114,539, ,485, 经营活动产生的现金流量净额 45,904, ,211, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 59, 取得投资收益所收到的现金 - 1,591, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 ,565, ,407,514.13

30 项目 2015 财年 2014 财年 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 250, 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 17,624, ,249, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 38,759, ,736, 投资支付的现金 - 451, 支付其他与投资活动有关的现金 2,712, ,069, 投资活动现金流出小计 41,472, ,257, 投资活动产生的现金流量净额 -23,847, ,008, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - - 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 25,600, ,543, 收到其他与筹资活动有关的现金发行债券收到的现金 - - 筹资活动现金流入小计 25,600, ,543, 偿还债务支付的现金 40,443, ,783, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 4,211, ,829, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 537, ,204, 筹资活动现金流出小计 45,191, ,818, 筹资活动产生的现金流量净额 -19,591, ,274, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -23, , 五 现金及现金等价物净增加额 2,443, ,914, 加 : 期初现金及现金等价物余额 11,312, ,398, 六 期末现金及现金等价物余额 13,755, ,312, (2) 关于标的资产财务状况的简要分析 1 资产情况分析 项目 单位 : 元币种 : 加元 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日 金额比例金额比例 流动资产 : 货币资金 13,755, % 11,312, %

31 项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日 金额比例金额比例 应收账款 40,829, % 34,570, % 预付款项 8,463, % 3,012, % 其他应收款 16,016, % 3,376, % 存 货 68,972, % 59,106, % 其他流动资产 163, % 3,060, % 流动资产合计 148,200, % 114,438, % 非流动资产 : 可供出售金融资产 1,231, % 82, % 长期股权投资 - - 2,681, % 固定资产 279,702, % 261,297, % 无形资产 5,642, % 5,992, % 长期待摊费用 2,252, % 1,898, % 递延所得税资产 9,409, % 4,390, % 非流动资产合计 298,238, % 276,342, % 资产总计 446,438, % 390,781, % 报告期各期末, 标的资产的资产总额分别为 390,781, 加元 446,438, 加元, 资产规模呈现较好的成长性, 体现了其良性发展的态势 2015 年 8 月 31 日, 标的资产的资产主要由非流动资产组成, 占总资产比重为 66.80%, 非流动资产中以固定资产为主, 固定资产占总资产比重为 62.65% 流动资产中以存货 应收账款为主, 分别占总资产比重为 15.45% 9.15% 2 负债情况分析 项目 单位 : 元币种 : 加元 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日 金额比例金额比例 流动负债 : 短期借款 17,050, % 21,672, % 应付账款 8,010, % 11,805, % 预收款项 3,771, % 1,913, % 应付职工薪酬 3,372, % 2,720, % 应交税费 3,631, % 513, %

32 项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日 金额比例金额比例 应付利息 321, % 371, % 其他应付款 12,907, % 12,010, % 一年内到期的非流动负债 77,921, % 45,096, % 流动负债合计 126,987, % 96,103, % 非流动负债 : 长期借款 79,097, % 56,662, % 长期应付款 8,962, % 6,752, % 递延所得税负债 30,411, % 26,016, % 其他非流动负债 23,608, % 55,976, % 非流动负债合计 142,080, % 145,407, % 负债合计 269,068, % 241,511, % 报告期各期末, 标的资产的负债总额分别为 241,511, 加元 269,068, 加元, 负债规模增长与资产规模增长相匹配 3 所有者权益情况分析 项目 单位 : 元币种 : 加元 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日 金额比例金额比例 所有者权益 : 实收资本 96,497, % 96,497, % 资本公积 2,000, % 2,000, % 减 : 库存股 其他综合收益 1,834, % 223, % 盈余公积 未分配利润 76,635, % 49,983, % 归属于母公司股东权益合计 176,968, % 148,705, % 少数股东权益 401, % 564, % 所有者权益合计 177,370, % 149,270, % 报告期各期末, 标的资产的所有者权益总额分别为 149,270, 加元 177,370, 加元, 稳定增长 4 收入利润情况分析

33 单位 : 元币种 : 加元 项目 2015 财年 2014 财年 金额比例金额比例 一 营业收入 162,084, % 145,148, % 减 : 营业成本 52,403, % 62,027, % 营业税金及附加 销售费用 493, % 352, % 管理费用 56,606, % 51,993, % 财务费用 3,859, % 5,671, % 资产减值损失 14,927, % 6,165, % 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) -1,601, % 8,741, % 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) -3,573, % -2,588, % 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 28,618, % 25,090, % 加 : 营业外收入 2,036, % 1,006, % 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 30,655, % 26,096, % 减 : 所得税费用 4,153, % 6,338, % 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 26,502, % 19,757, % 归属于母公司股东的净利润 26,665, % 19,660, % 少数股东损益 -162, % 97, % 五 其他综合收益的税后净额 1,611, % 8, % 六 综合收益总额 28,113, % 19,766, % 归属于母公司所有者的综合收益总额 28,276, % 19,669, % 归属于少数股东的综合收益总额 -162, % 97, % 报告期内, 标的资产的 2014 财年和 2015 财年营业收入分别为 145,148, 加元 162,084, 加元, 体现了较好的业绩成长性 5 现金流量分析 单位 : 元币种 : 加元

34 项目 2015 财年 2014 财年 经营活动产生的现金流量净额 45,904, ,211, 投资活动产生的现金流量净额 -23,847, ,008, 筹资活动产生的现金流量净额 -19,591, ,274, 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -23, , 现金及现金等价物净增加额 2,443, ,914, 报告期内, 标的资产 2014 财年和 2015 财年经营活动产生的现金流量净额分别为 51,211, 加元 45,904, 加元, 经营活动产生的现金流量净额略有减少 8 标的公司评估或估值情况上市公司委托北京天健兴业资产评估有限公司, 在持续经营的假设条件下, 对 AGI 公司的股东全部权益价值进行了评估, 评估情况如下 : (1) 评估方法本项目评估采用收益法和市场发 1 收益法 ( 现金流量折线法 ) 评估思路及模型本次收益法评估采用现金流量折现法, 选取的现金流量口径为企业自由现金流, 通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值 本项目评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值, 然后再加上溢余资产 非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值 计算模型 E = V - D V =P + C 1 + C 2 + E 公式一 公式二 上式中 : E : 股东全部权益价值 ; V : 企业整体价值 ; D : 付息债务评估价值 ; P : 经营性资产评估价值 ; C 1 : 溢余资产评估价值 ;

35 C 2 : 非经营性资产评估价值 ; E :( 未在现金流中考虑的 ) 长期股权投资评估价值 P n t R n 1 R t 1 r r g n 1 r t 1 公式三 上式前半部分为明确预测期价值, 后半部分为永续期价值 ( 终值 ) 公式三中 : R t : 明确预测期的第 t 期的企业自由现金流 t: 明确预测期期数 1, 2, 3,,n; r: 折现率 ; R n 1 : 永续期企业自由现金流 ; g : 永续期的增长率, 本次评估 g = 0; n: 明确预测期第末年 2 市场法评估思路及模型 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格, 经过直接比较或类 比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称 市场法常用的两种具体方法 是上市公司比较法和交易案例比较法 本项目评估采用上市公司比较法, 通过选取同行业可比上市公司, 对被评估 单位及各可比公司在盈利能力 运营能力 偿债能力 成长能力等方面的差异进 行分析调整并考虑控制权溢价及流动性折扣后确定被评估单位所有者权益于评 估基准日的市场价值 评估步骤包括 : 可比公司的选取 ; 可比公司财务数据的分 析及调整 ; 价值比率的确定 ; 按照目标公司与可比公司的财务指标对价值比率进 行量化调整 ; 确定流动性折扣 ; 确定控制权收购的溢价 ; 计算企业股东权益价值 (2) 评估假设 1 一般假设 : 1) 交易假设 : 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2) 公开市场假设 : 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定 公开市场是指充分发达与完善的市

36 场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的 理智的 非强制性或不受限制的条件下进行 3) 持续使用假设 : 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定 首先被评估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去 在持续使用假设条件下, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制 4) 企业持续经营假设 : 是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定 即企业作为经营主体, 在所处的外部环境下, 按照经营目标, 持续经营下去 企业经营者负责并有能力担当责任 ; 企业合法经营, 并能够获取适当利润, 以维持持续经营能力 2 收益法评估假设 : 1) 国家现行的有关法律 法规及政策, 国家宏观经济形势无重大变化 ; 本次交易各方所处地区的政治 经济和社会环境无重大变化 ; 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 ; 2) 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营 ; 3) 假设企业的经营者是负责的, 且企业管理层有能力担当其职务 ; 4) 除非另有说明, 假设企业完全遵守所有有关的法律和法规 ; 5) 假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 ; 6) 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上, 并在经营范围 盈利方式上与现在模式保持基本一致, 不进行业务范围上的重大调整 ; 7) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 ; 8) 有关利率 汇率 赋税基准及税率, 政策性征收费用等不发生重大变化 ; 9) 假设 AGI 公司及其下属公司在存货采购 货款回收政策方面不发生重大的变化 ; 10) 假设企业预测年度现金流均匀流入 ; 11) 假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势 ; 12) 假设目前已签订的合同和意向合同未来能够执行 ;

37 13) 假设公司能筹到足够的与现行融资成本相当的资金用于购买新飞机, 并投入租赁服务 ; 14) 假设新购买投入的飞机能够获得现有飞机类似的租金回报 ; 15) 假设被评估单位目前拥有的维修资质在以后年度持续有效, 未来新增机型的维修资质也可以顺利取得 ; 16) 假设评估范围内涉及到与 Avmax USA Holdings, Inc. 及下属两家子公司 Avmax Motana, Inc. 和 Avmax Spare USA, Inc. 之间的业务合作方式继续保持原来的状态不变 ; 17) 假设公司租赁物业到期后能够通过续租的方式继续使用 (3) 评估结论经评估后, 北京天健兴业资产评估有限公司出具 山河智能装备股份有限公司拟非公开发行股票募集资金收购加拿大 Avmax Group Inc.100% 的股权项目评估报告 ( 天兴评报字 (2015) 第 1359 号 ) 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值, 不仅考虑了企业以会计原则计量的资产, 同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源, 如在执行合同 客户资源 企业资质 人力资源等, 而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中, 所以, 收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力 经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析, 结合本次资产评估对象 评估目的, 适用的价值类型, 经过比较分析, 认为收益法的评估结论能更全面 合理地反映企业的内含价值, 故本项目采用收益法评估结果作为本项目评估的最终评估结论 在持续经营的假设条件下, 通过收益法对 AGI 公司股东全部权益价值的评估值为 41, 万加元 9 附条件生效的收购协议及补充协议主要内容摘要 (1) 合同主体 签订时间加拿大卡尔加里时间 2016 年 1 月 8 日, 公司与 Avmax Holdings Inc. 以及 Binder Capital Corp. 签署了附条件生效的 股权购买协议, 收购加拿大 Avmax Group Inc.100% 股权, 于 2016 年 4 月 29 日双方关于部分交易条款签订 补充协议

38 (2) 目标资产加拿大 Avmax Group Inc.100% 股权 (3) 收购价格 定价依据及支付方式本次交易分两个阶段, 第一阶段收购 AGI 的 60% 股份 ; 第二阶段收购 AGI 剩余的 40% 股份 具体支付价格及支付方式如下 : 股份价格及支付第一阶段收购 AGI 的 60% 股权, 该部分股权总价 141,500,000 美元, 每股约 美元, 在满足交割条件后分两期交割, 首期交割 49% 股权, 发行人于 2016 年 6 月 30 日前支付交易对价 115,558, 美元 ; 第二期交割 11% 股权, 于 2016 年 10 月 31 日前支付交易对价 25,941, 美元 股份 2017 股份 2018 股份价格及支付第二阶段收购 AGI 的 40% 股权, 基于 AGI 在 和 2018 年的净利润平均值 ( 每年度净利润由中审华寅五洲根据中国会计准则审计确定 ), 在各年按照该平均值的 12 倍计算 AGI 的企业价值, 最后确定剩余的 AGI 的 40% 股份的价格 ( 最高为 170,112,000 美元 ), 其中每期转让价格最高不超过 56,704,000 美元 自收到当年财务报表后第十个工作日为交割日, 或者是各方书面同意的较早或较晚的日期 (4) 合同的生效条件和生效时间本协议于下列条件全部满足时生效 : 1 本协议经认购人及发行人法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章 ; 2 发行人董事会及股东大会审议批准本次非公开发行相关议案 (5) 交割 1 交割条件本次交易的交割先决条件主要包括 : Ⅰ 本次交易已获得买方股东大会和董事会的批准 ; Ⅱ 交易各方的陈述 保证及提交的交割文件在重要方面真实准确完备, 并已履行协议约定的义务 ; Ⅲ 国家发改委 商务部 外汇管理局等所有与政府部门相关的申报或备案都已完成 ;

39 2 交割时间及交割安排当收购协议所约定的交割全部条件后, 买卖双方进入交割程序 交割时双方应于每个交割日的卡尔加里时间上午 11:00 在位于加拿大卡尔加里买方的法律顾问办公室进行或在买方和卖方一致书面或口头同意的其他地点 其他时间完成交割 (6) 资产自评估截止日至股权首次交割日所产生收益的归属自资产自评估截止日至 2015 年 12 月 31 日, 标的公司所产生的经审计后的净利润如超过 630 万美元, 超过部分归卖方所有 ; 如不足, 则由卖方以现金补足 自 2015 年 12 月 31 日至股权首次交割日, 标的公司所产生的收益作为滚存利润归新老股东共有 (7) 与资产相关的人员安排 1 AGI 向买方提供了雇员名单, 包括每个雇员的详细雇佣信息 2 列举所有为 AGI 及其子公司工作并领取报酬但不属于雇员的人员 3 AGI 及其子公司完全符合所有与雇佣关系相关的法律要求 4 AGI 及其子公司没有与任何劳动团体 工会等组织签订协议 没有受到任何劳动团体维权活动影响, 也没有与任何劳动团体进行谈判 5 所有的工人报酬都已经发放或者依法累计发放 6 卖方已经提供买方所有卖方与雇员签订的并且补偿报酬高于法律要求的, 书面离职协议 7 没有雇员被承诺将会因为执行本合同而收到额外报酬, 或者已经受到额外报酬 (8) 合同附带的任何保留条款 前置条件除上述 (4) 合同生效的生效条件和生效时间 条款外, 协议未附带任何其他保留条款和前置条件 (9) 违约责任条款除不可抗力因素外, 任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承诺 陈述 保证等失实或严重有误, 则该方应认定为违约方 违约方应依照法律规定和本协议约定向守约方承担相应的违约责任, 并根据协议约定的情形向守约方支付全面和部分赔偿

40 10 未决诉讼可能对本次交易产生的影响 (1) 员工起诉公司非法强制解雇 Gary Thuna GREG TAYLOR ALEKSANDER KOCEV 及 VIORCA CIOBIRCA 起诉 AVMAX AVIATION SERVICES, 标的金额约 59 万加元 (2) 损害赔偿萨哈林地区财产与土地关系部 (Ministry of Property and Land Relations of the Sahkalin Region) 于 2013 年对 Avmax Aviation Services Inc. 提交了一桩标的金额为 12.1 万加元的损害赔偿请求诉讼 由于 AASI 目前并未在俄罗斯开展业务, 公司赔偿支付的可能性很小 (3) 非法出售资产 CLASSIC HELICOPTERS LTD. 起诉 WESTERN AVIONICS(AASI) 非法出售该公司的老式直升机, 标的金额 3.56 万美元 由于上述未决诉讼金额较小, 对本次交易无重大实质性影响 公司将积极采取相关措施, 降低本次未决诉讼对公司的后续影响 11 项目审批与备案情况本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准 本次非公开发行股票募集资金用于收购境外资产, 须经发改委及商务部门的备案及加拿大政府主管部门的审批或备案 ( 二 ) 补充流动资金 1 项目基本情况为保证公司本次收购加拿大 AVMAX 公司后的资产业务整合效率 优化公司财务结构 节省财务成本, 公司拟将本次非公开发行股票募集资金中扣除发行相关费用后的不超过 22, 万元用于补充公司流动资金, 占公司本次发行计划募集资金总额的 10.05% 2 项目必要性和合理性 (1) 为公司后续的发展战略提供资金保障公司经过多年的生产经营, 以自主研发和技术创新为基础, 在工程机械领域已经形成以桩工机械和挖掘机械为核心产品, 凿岩机械 煤矿综采设备 工业车辆为补充的产品格局, 产品销往国内各地, 并出口欧美 东南亚 中东等国家和

41 地区 在努力发展工程机械产业的同时, 公司深入探索和潜心研究航空领域的技术和发展, 通过技术研发创新进行航空产业的战略布局, 借助公司完善的产品精益制造体系和人才优势, 推动公司业务多元化发展 本次收购加拿大 AVMAX 公司后, 通过资源整合, 公司将加快在航空产业领域的发展步伐 未来公司将继续践行 引进来 走出去 的发展战略, 通过内生和外延等多种方式进行拓展, 推动公司工程机械与航空产业共同发展, 同时随着产品技术的不断升级, 公司将进一步增强公司的研发投入 因此, 充足的流动资金是公司发展战略稳步推进的重要保障 (2) 优化资本结构, 降低财务费用, 提高公司抗风险能力截至 2016 年 3 月 31 日, 公司的资产负债率为 62.96%, 流动比率和速动比率分别为 1.22 和 0.93 工程机械行业平均资产负债率偏高, 公司最近一年及一期资产负债率均高于行业平均水平, 较大规模的负债不仅增加了公司的财务成本, 而且增加了公司债务融资的困难, 公司资产负债结构有待改善 本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后, 公司资产负债率将有所降低, 偿债能力得到提高, 公司资本实力和抗风险能力将进一步增强 同时, 募集资金补充流动资金后, 将降低公司财务费用, 缓解财务风险和经营压力, 进一步提升盈利水平, 增强公司长期可持续发展能力 综上, 本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金 提高抗风险能力, 在保障公司日常生产经营稳步发展 夯实公司资本实力的同时, 能加速公司未来发展战略的践行和实施, 保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力, 符合公司全体股东利益 三 本次发行募集资金使用对公司经营管理 财务状况的影响 ( 一 ) 对经营管理状况的影响本次募集资金投资项目是公司践行 引进来 走出去 的发展战略, 通过内生和外延等多种方式拓展公司业务 推动公司工程机械与航空产业共同发展的原则 通过本次募集资金投资项目的实施, 公司在保证工程机械产品稳定发展的同时积极开拓新的业务领域, 在主营业务范围不变的情况下, 公司的产品结构得到优化, 产品系列进一步丰富, 流动资金紧张的形势得到缓解

42 本次募集资金的合理使用与公司的经营管理能力相适应, 有利于提高市场占有率和综合竞争能力, 提高公司的持续经营能力 ( 二 ) 对财务状况的影响本次募集资金到位后, 公司总资产和净资产均大幅上升, 资产负债率下降, 有利于提高公司的间接融资能力, 降低财务风险 同时, 募集资金投资项目将形成持续现金流量, 有利于公司原有产品的研发 生产 销售和航空业务的拓展, 实现公司全面快速的发展 四 募集资金投资项目涉及报批事项 本次募集资金投资项目所涉及的相关报批事项参见本节 二 募投项目基本 情况及发展前景 五 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 本次募集资金到位后, 公司总资产和净资产均大幅上升, 资产负债率下降, 有利于提高公司的间接融资能力, 降低财务风险 同时, 募集资金投资项目将形成持续现金流量, 有利于公司原有产品的研发 生产 销售和航空业务的拓展, 实现公司全面快速的发展 本次非公开发行拟购买的加拿大 Avmax 公司 100% 股权在持续经营的假设条件下, 经北京天健兴业资产评估有限公司通过收益法对标的股权的评估值为 41, 万加元 ( 按评估基准日 2015 年 8 月 31 日加拿大中央银行公布的美元兑加元的汇率为 1 美元 = 加元, 折合 31, 万美元 ) 本次交易基于上述评估值, 最高收购价款不超过 31, 万美元 ( 一 ) 董事会对于资产评估及定价相关事项的意见董事会对于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见 : 1 担任本次资产评估工作的评估机构具有从事证券 期货业务资格, 评估机构及其经办人员与公司 交易对方 目标公司, 除本次重大资产购买涉及的业务关系外, 不存在其他关联关系, 亦不存在现实及预期的利益或冲突, 具有独立

43 性 2 评估机构为本次重大资产购买出具的 资产评估报告 的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行, 遵循了市场通行惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次重大资产购买提供价值参考依据 本次标的资产的评估采用市场法与收益法两种评估方法, 并选择了收益法的评估值作为本次评估结果 本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求, 遵循独立 客观 公正 科学的原则, 按照公认的评估方法, 实施了必要的评估程序, 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估, 所选用的评估方法合理, 与评估目的相关性一致 4 本次重大资产购买的交易价格为公司在参考评估机构出具的 资产评估报告 的评估结果基础上, 与交易对方协商后确定, 标的资产的评估定价公允 综上所述, 公司为本次重大资产购买选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 出具的 资产评估报告 的评估结论合理, 评估定价公允 ( 二 ) 独立董事对于资产评估及定价相关事项的意见 1 担任本次资产评估工作的评估机构具有从事证券 期货业务资格, 评估机构及其经办人员与公司 交易对方 目标公司, 除本次重大资产购买涉及的业务关系外, 不存在其他关联关系, 亦不存在现实及预期的利益或冲突, 具有独立性 2 评估机构为本次重大资产购买出具的 资产评估报告 的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行, 遵循了市场通行惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次重大资产购买提供价值参考依据 本次标的资产的评估采用市场法与收益法两种评估方法, 并选择了收益法的评估值作为本次评估结果 本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求, 遵循独立 客观 公正 科学的原则, 按照公认的评估方法, 实施了必要的评估程序, 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估, 所选用的评估方法合理, 与评估目的相关性一致

44 4 本次重大资产购买的交易价格为公司在参考评估机构出具的 资产评估报告 的评估结果基础上, 与交易对方协商后确定, 标的资产的评估定价公允 综上所述, 公司为本次重大资产购买选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 出具的 资产评估报告 的评估结论合理, 评估定价公允

45 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务与资产整合计划 公司章程 股东结构 高 管人员结构以及业务收入结构的变化情况 ( 一 ) 本次发行对公司业务及资产的影响本次发行募集资金投资项目实施后, 将突破公司发展瓶颈, 拓展公司多元化经营的战略, 增加公司主营业务收入, 提高公司的市场占有率, 增强公司的盈利能力 本次发行涉及海外资产收购事项, 发行完成后公司在航空领域的业务迅速扩大, 因此本次非公开发行完成后公司将积极开展业务和资产的整合 ( 二 ) 本次发行对公司章程的影响本次向特定对象发行人民币普通股股票完成后, 公司的股本规模 股东结构及持股比例将发生变化 公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款, 并办理工商变更登记 ( 三 ) 本次发行对股本结构的影响本次发行的发行对象为公司控股股东 实际控制人何清华先生或何清华先生与其配偶共同设立的合伙企业, 以及符合法律 法规规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者以及法律 法规规定可以购买人民币普通股 (A 股 ) 股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者, 本次发行完成后, 将导致不参与认购的原有股东持股比例有所下降, 但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 ( 四 ) 本次发行对高管人员结构的影响本次非公开发行不会对公司高级管理人员进行调整, 公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略, 不会因本次发行而改变 ( 五 ) 本次发行对公司业务收入结构的影响本公司是工程机械领域知名生产企业, 本次发行前, 经过多年的生产经营,

46 公司以自主研发和技术创新为基础, 在工程机械领域已经形成以工程机械全面发展的产品格局, 产品销往国内各地, 并出口欧美 东南亚 中东等国家和地区 在努力发展工程机械产业的同时, 公司深入探索和潜心研究航空领域的技术和发展, 通过技术研发创新进行航空产业的战略布局, 借助公司完善的产品精益制造体系和人才优势, 推动公司业务多元化发展 Avmax 公司是目前北美最大的支线飞机租赁和维修公司, 是全球拥有最多的 Dash-8 / Q Series 和 CRJ 支线飞机的公司 购买加拿大 Avmax 公司 100% 的股权是公司实现多元化产业布局的重要步骤, 通过内生与外延并重的战略途径, 推动公司工程机械与航空产业共同发展 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 ( 一 ) 本次发行对公司财务状况的影响本次非公开发行能够改善公司财务状况, 主要体现在 : 公司资本实力增强 ; 公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率下降, 资本结构得到优化 ; 公司偿债能力进一步提高, 财务风险降低 ( 二 ) 本次发行对公司盈利能力的影响本次发行募集资金主要用于收购境外优质资产, 标的资产盈利能力较强, 随着收购项目的逐步实施和完成, 未来将为公司带来丰厚的收益, 有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力, 公司的综合竞争实力亦将得到有效提升 ( 三 ) 本次发行对公司现金流量的影响本次发行完成后, 募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入量大幅增加 ; 随着募集资金的逐步投入, 公司未来投资活动现金流出量将大幅提升 ; 收购完成后, 收购标的未来经营业绩的实现未来能够为公司带来较好的经营现金流, 公司经营活动产生的现金流入将显著提升 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交 易及同业竞争等变化情况

47 本次发行后, 本公司及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争状况不会发生变化 公司与关联方的业务和管理仍保持完全分开 各自独立承担经营责任和风险, 公司收购 Avmax 公司后公司业务领域将扩展到海外支线航空的飞机租赁及飞机翻修 维修业务, 公司控股子公司山航空动力将继续从事航空发动机的技术研发 制造与销售, 航空发动机的维修和保养, 而公司参股公司山河科技主要从事民用轻型运动飞机的生产与制造, 因此, 公司本次收购 Avmax 公司不会产生同业竞争现象 本次发行不会导致公司产生新的关联交易 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联 人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后, 公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人违规占用的 情形, 也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形 五 公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包 括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低 财务成本不合理情况 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司资产负债率为 62.96%, 本次募集资金到位后, 公司的资产负债率将随之下降, 因此, 本次非公开发行完成后公司的资产负债结构将得到优化, 有利于降低公司的财务风险 本次非公开发行全部以现金认购, 公司不存在通过本次发行而大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 也不存在负债比例过低 财务成本不合理的情况

48 第五节 本次股票发行相关风险说明 一 海外收购的风险 本次募投项目拟收购的标的资产为海外公司的股权, 因为海外收购跨越不同的国家或地区, 其面临风险比境内收购更为复杂, 面临诸多不确定因素 除政治风险 法律风险外, 还有诸如市场风险 文化与管理整合风险 财务与会计风险 汇率波动风险等, 因此本次发行存在与海外收购相关的不确定性风险 二 收购标的整合风险 本次募投项目拟收购 Avmax Group Inc. 的 100% 股权, 本次收购完成后,AGI 将成为公司的子公司 AGI 是一家在全球各地从事经营飞机维护 维修 运行 (MRO) 服务, 以及飞机翻新 租赁和包机业务, 其与公司存在企业文化 法律法规 会计税收制度 商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异 因此, 公司收购 AGI 以后, 存在一定的业务 人员等方面的整合风险 三 经营管理风险 本次非公开发行完成后, 公司的资产规模及业务领域将在现有的基础上大幅增长, 且收购完成后涉及海外经营管理, 对于公司的人员素质 管理水平等方面提出了更高的要求 如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展, 将可能影响公司的实际经营和市场竞争能力 四 本次非公开发行股票的审批风险 本次非公开发行股票需取得中国证监会的核准, 能否取得 以及最终取得核 准的时间存在不确定性 五 境外相关批准的风险 本次交易涉及的标的资产主要分布于北美, 业务范围包括为加拿大和美国的敏感部门提供服务, 交易可能涉及加拿大和美国政府的审批, 存在一定的不确定性

49 六 汇率风险 本次收购 AGI 的 100% 股权交易价格以美元为单位, 伴随美元和人民币之间汇率的变动, 将给本次收购造成一定的汇兑风险 同时, 由于标的公司生产经营地分布于加拿大 美国和非洲等多个国家, 各地区公司以不同货币作为记账本位币, 因此若汇率变动较大, 则标的公司进入上市公司以后, 尽管标的公司本身利润水平并不受加元汇率波动产生较大影响, 但在合并报表日, 上市公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动 七 股市波动风险 股票价格受国家政治 经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响, 股价的变动不完全取决于公司的经营业绩, 投资者在选择投资公司股票时, 应充分考虑到市场的各种风险 针对以上风险, 公司将严格按照有关法律法规的要求, 规范公司行为, 及时 准确 完整 全面地披露重要信息, 加强与投资者的沟通 同时公司将采取积极措施, 努力实现利润稳定增长, 为股东创造丰厚的回报

50 一 公司利润分配政策 第六节公司利润分配政策的执行情况 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 及 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 的规定, 公司就股东回报规划及利润分配政策制订等事项制订了利润分配政策及未来三年股东回报规划 修订 公司章程, 完善了股东大会 董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制 提高现金分红比例的信息披露透明度 根据公司最新的 公司章程, 公司目前执行的利润分配相关规定, 包括 : 第一百六十六条公司利润分配政策为 : 公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性 公司可以采取现金或者股票等方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 ( 一 ) 公司的利润分配形式采取现金 股票或二者结合的方式分配股利, 但以现金分红为主 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% ( 二 ) 公司现金方式分红的具体条件和比例公司主要采取现金分红的利润分配政策, 即公司当年度实现盈利, 在依法弥补亏损 提取法定公积金 盈余公积金后有可分配利润的, 则公司应当进行现金分红 综合考虑公司所处行业特点 目前发展阶段 经营模式 盈利水平及资金支出安排等因素, 公司现金分红在利润分配中所占比例最低为 20% ( 三 ) 发放股票股利的具体条件当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正, 且公司具有成长性 每股净

51 资产的摊薄等真实合理因素时, 公司可以在进行现金股利分配之余, 提出实施股票股利分配方案 ( 四 ) 利润分配的期间间隔一般进行年度分红, 公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则, 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务 ( 五 ) 利润分配应履行的审议程序公司利润分配方案应由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定, 独立董事对利润分配方案发表独立意见, 利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准 在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 ( 六 ) 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 应以股东权益保护为出发点, 确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ; 有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定, 结合公众投资者特别是中小股东和外部监事的意见, 且独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见 ; 调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准 公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足公司章程规定的条件, 经过详细论证后, 履行相应的决策程序, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台

52 二 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ( 一 ) 公司最近三年现金分红情况 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 合计 上市公司实现的可分配利润 -15, , , 当年分配现金股利 - 1, , , 占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率 (%) % 45.20% 81.10% 公司最近三年累计分配的现金股利共 2, 万元, 占该期间实现的年均可分配利润的 81.10%, 符合公司章程中规定的利润分配政策 ( 二 ) 最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况公司所处工程机械行业属于资金密集型行业, 对从业企业营运资金要求较高, 同时面对未来几年工程机械行业的市场升级和技术升级, 根据公司发展战略, 公司需要优化产品结构 加快新品开发及产能建设 逐步提升市场占有率和持续经营能力, 从而需要大量资金 近年来, 资金需求较大, 资产负债率高于行业平均水平, 财务成本较高 在综合考虑公司发展所处阶段 银行信贷及债权融资环境等情况后由董事会提出的分配方案, 体现了公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则 三 股东回报计划 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 的规定和 公司章程 关于股利分配原则, 公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证, 并制定 山河智能装备股份有限公司未来三年 (2016 年 年 ) 股东回报规划 ( 以下简称 本规划 ), 主要内容如下 : ( 一 ) 制定原则本规划的制定应符合相关法律法规和 公司章程 的规定, 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 在符合相关法律法规及公司章程的同

53 时, 确定合理的利润分配方案, 保持利润分配政策的连续性和稳定性 ( 二 ) 制定本规划考虑的因素本规划在综合分析公司盈利能力 经营发展规划 股东回报 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司目前及未来盈利规模 现金流量状况 发展所处阶段 项目投资资金需求 银行信贷及债权融资环境等情况, 平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排 ( 三 ) 未来三年 (2016 年 年 ) 的具体股东回报规划充分考虑和听取股东 ( 特别是中小股东 ) 独立董事的意见, 坚持优先采用现金分红的利润分配方式 未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下, 在依法弥补亏损 提取法定公积金后有可分配利润的, 则公司应当进行现金分红 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围 : 如无重大投资计划或重大现金支出发生, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十, 公司控股子公司每年以现金分红方式分配利润按照前述规定执行 重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过, 达到以下情形之一 : 1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30% 以上 ; 2 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ; 3 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; 4 交易的成交金额( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ; 5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的

54 程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 原则上公司应按年度将可供分配的利润进行分配, 也可以根据公司当期的经营利润情况及资金需求状况进行中期利润分配 ( 四 ) 股东回报规划的执行及决策机制公司利润分配政策的制订和修改及利润分配具体方案的制订由公司董事会负责, 并经公司股东大会审议 公司董事会在利润分配政策论证过程中, 需与独立董事充分讨论, 在考虑对股东持续 稳定 科学的回报基础上, 形成利润分配政策 若外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策, 公司董事会可以提出修改利润分配政策 ; 公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点, 注重对投资者利益的保护, 并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因, 修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所和 公司章程 的有关规定 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配具体方案的过程中, 需与独立董事 公司监事充分讨论, 在考虑对全体股东持续 稳定 科学的回报基础上, 形成利润分配方案 审议利润分配具体方案制定的董事会 监事会会议上, 需经全体董事过半数同意, 并分别经公司三分之二以上独立董事 二分之一以上监事同意, 方能提交公司股东大会审议 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 股东大会审议利润分配具体方案时, 须经出席股东大会的股东 ( 包括股东代

55 理人 ) 所持表决权的三分之二以上表决通过, 并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式, 为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项 ( 五 ) 股东分红回报规划的调整公司可根据股东 ( 特别是中小股东 ) 独立董事的意见对股东分红回报规划做出适当且必要的修改, 不断完善董事会 股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制 修改股东分红回报规划的董事会 监事会会议上, 需经全体董事过半数同意, 并分别经公司三分之二以上独立董事 二分之一以上监事同意, 方能提交公司股东大会审议 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 股东大会审议修改股东分红回报规划的议案时, 须经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上表决通过, 并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式, 为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利 ( 六 ) 未分配利润的使用安排公司留存未分配利润主要用于项目投资 对外投资 收购资产和股权 补充流动资金等资金支出, 逐步扩大生产经营规模, 优化财务结构, 促进公司的快速发展, 有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标, 最终实现股东利益最大化

56 第七节摊薄即期回报的风险提示及采取措施 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号文件 ) 和中国证券监督管理委员会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015] 31 号 ) 的相关要求, 本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司将采取的措施如下 : 相关措施及承诺事项议案已经公司第五届董事会第二十四次会议和 2016 年第三次临时股东大会审议通过 公司提示投资者, 制定填补回报措施不等于对公司 2016 年利润做出保证 一 本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 主要假设 1 本次非公开发行股票于 2016 年 10 月底实施完毕, 该完成时间仅为估计时间, 最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准 ; 2 假设本次非公开发行数量为 33, 万股 ( 按发行数量上限计算 ), 募集资金为 22 亿元, 不考虑发行费用的影响 ; 3 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 ; 4 根据公司 2016 年 4 月 26 日公告的 2015 年年度报告, 公司 2015 年全年归属于上市公司股东的净利润为 -2, 万元, 非经常性损益为 12, 万元,2015 年全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为 -15, 万元,2015 年末归属于母公司股东的权益为 237, 万元 ; 5 公司 2015 年度不实施利润分配, 假设 2016 年不存在公积金转增股本 股票股利分配 发行可转换债券 实施股权激励等其他对股份数有影响的事项 6 本次收购标的公司 2016 年度实现的净利润, 按照评估报告中采用收益法评估其价值时使用的 2016 年度净利润预测值, 即 3, 万加元, 以 2015 年 12 月 31 日人民币兑加元的汇率 (1:4.6773) 折合人民币为 16, 万元 ; 7 在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时, 不考虑除募集

57 资金 净利润之外的其他因素对净资产的影响 ; 8 假设宏观经济环境 公司所处行业 经营环境没有发生重大不利变化 ( 二 ) 对主要财务指标的影响测算基于上述假设, 公司测算了本次发行对主要财务指标的影响, 具体情况如下 : 项目 2015 年 不考虑本次发行 2016 年 ( 预测 ) 考虑本次发行 总股本 ( 万股 ) 75, , , 本次非公开发行募集资金总额 ( 万元 ) 220,000 预计发行完成日期 2016 年 10 月 31 日 情形一 :2016 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2015 年持平 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净 利润 ( 万元 ) -15, , , 归属于母公司股东的净资产 ( 万元 ) 237, , , 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 基本每股净资产 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -6.62% -6.89% -4.27% 情形二 :2016 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 0 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净 利润 ( 万元 ) -15, , 归属于母公司股东的净资产 ( 万元 ) 237, , , 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 基本每股净资产 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -6.62% % 注 :1) 发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益 = 当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 / 发行前总股本 ; 发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益 = 当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 /( 本次发行前总股本 + 新增股份次月起至 2016 年 12 月 31 日的累计月数 /12 本次新增发行股份数 ); 2) 发行前基本每股净资产 = 期末归属于母公司股东的净资产 / 本次发行前总股本 ; 发行后基本每股净资产 = 期末归属于母公司股东的净资产 /( 本次发行前总股本 + 本次新增发行股份数 ); 3) 本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 = 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 /( 期初归属于上市公司股东的净资产 + 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 /2); 本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 = 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 /( 期初归属于上市公司股东的净资产 + 新增净资产次月起至 2016 年 12 月 31 日的累计月数 /12 本次发行募集资金总额 + 当期归属于上市公司股

58 东的扣除非经常性损益的净利润 /2) 根据上述假设测算, 本次发行完成后, 预计公司 2016 年扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均有一定幅度提高, 主要原因系公司本次非公开发行收购的标的公司经营业绩良好, 本次收购完成后, 对公司未来的经营业绩有所增厚 二 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证, 符合公司的发展规划 本次募集资金到位后, 公司的总股本将有所增加, 净资产规模将较大幅度增加, 鉴于本次非公开发行收购的标的公司经营业绩良好, 本次收购完成后, 对公司未来的经营业绩有所增厚 但是, 如果收购完成后标的公司预期业绩无法实现, 公司合并报表范围内的每股收益 净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降 公司特别提醒投资者, 上述分析不构成公司的盈利预测, 本次发行尚需监管部门核准, 能否取得核准 取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性 一旦前述分析的假设条件或公司生产经营发生重大不利变化, 不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性 三 本次非公开发行的必要性和可行性 ( 一 ) 本次非公开发行的背景和必要性 1 工程机械行业进入调整期, 短期内难以复苏二十一世纪以来我国工程机械行业发展迅速, 行业规模逐步扩大, 全行业工业总产值从 2006 年的 1, 亿元增长至 2011 年的 5, 亿元, 年均复合增长 41.88% 但是行至 2012 年, 我国工程机械行业完成工业总产值 6, 亿元, 累计同比增长仅为 0.83%, 增速大幅下滑, 宣告了我国工程机械行业粗放式高速增长时代的结束, 行业发展回归理性 我国工程机械行业进入了一个滞销调整的发展阶段, 据中国工程机械工业协会历年统计资料显示,2012 年,86 家企业年销售收入同比下降 8.16%, 利润总额下降 35.44%, 销售利润率由 2010 年的 10.78% 下降到 5.90%;2013 年,93 家企业与上年同比, 销售收入又下降 11.74%, 利润总额下降 32.56%, 盈利能力滑坡远大于销售收入 时至今日, 工程机械行业仍

59 然看不到明显的复苏迹象, 企业发展和经营难度越来越大 2 航空运输业发展带动飞机租赁行业前景良好未来几年, 全球经济预期总体将呈现弱复苏的态势, 尽管在欧债危机的持续冲击和影响下, 欧洲经济陷入衰退, 使全球贸易和航空运输业受到消极影响 但是, 美国经济基本面向好, 有望逐步企稳回暖 ; 欧洲经济随着债务危机的趋缓, 有望缓慢步出低谷 ; 新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展, 商务 旅游 国际交往 货物运输等对航空运输的需求会迅速增加 未来, 随着全球经济和贸易活动的复苏, 航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长 飞机租赁及配套维修运营服务作为航空运输业增加运力的主要方式, 飞机租赁业前景良好 3 山河智能布局航空产业多年, 积极探索业务多元化发展基于对世界通用航空发展的了解, 山河智能在公司发展初期即已开始介入 布局航空领域, 于 2002 年启动无人机项目 ; 于 2008 年 3 月, 参与发起设立湖南山河科技股份有限公司 ; 于 2010 年 8 月, 参与发起设立湖南山河航空动力机械股份有限公司 公司多年来通过对航空技术研发, 积累了多项专利技术, 建立了自主的 航空动力研究所, 致力于军事用无人机 无人直升机以及飞机发动机的研发 同时, 公司参股的山河科技成立之初即将经营方向瞄准当时国内尚处于空白的通用航空领域, 重点发展轻型运动飞机,2011 年 7 月, 山河科技 Aurora SA60L 轻型运动飞机获得由中国民航局颁发的 型号设计批准书 (TDA), 成为国内首家通过中国民航该项认证的企业 ;2013 年 5 月, 山河科技正式获得中国第一个自主研发的全复合材料轻型运动飞机 生产许可认证 (PC) 本次非公开发行募投项目是公司实现多元化产业布局的重要步骤, 通过内生与外延并重的战略途径, 推动公司工程机械与航空产业共同发展 ( 二 ) 收购的可行性 1 公司借助多年来工程机械研发制造的技术和经验积累, 在航空设备和通用航空领域已经拥有了较为完善的基础公司经过多年的生产经营, 以自主研发和技术创新为基础, 在工程机械领域已经形成以工程机械全面发展的产品格局, 产品销往国内各地, 并出口欧美 东南亚 中东等国家和地区 在努力发展工程机械产业的同时, 公司深入探索和潜

60 心研究航空领域的技术和发展, 通过技术研发创新进行航空产业的战略布局, 借助公司完善的产品精益制造体系和人才优势, 推动公司业务多元化发展 2 公司的航空领域战略与标的公司的发展战略方向匹配, 对未来发展规划在多方面达成共识 AVMAX 公司是目前北美最大的支线飞机租赁和维修公司, 是全球拥有最多的 Dash-8 / Q Series 和 CRJ 支线飞机的公司, 拥有员工 1,200 余人, 其业务主要为支线飞机的维护 修理 大修 翻新 租赁和包机业务以及支线飞机零配件的销售 AVMAX 公司利用其良好的业界声誉 一体化的服务, 在服务好现有客户的同时, 大力发展新客户, 拓展销售渠道 在上市公司完成此次收购之后, AVMAX 公司将在现有业务的基础上加强自有品牌的发展, 拓展业务线, 充分利用现有设备以及人员, 扩大其在世界范围内的市场占有率, 提高营业收入, 与上市公司实现协同效应 四 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 为避免本次非公开发行可能导致的摊薄公司即期回报的影响, 公司拟通过提升公司整体实力 积极推动公司与标的公司的战略整合 加强经营管理和内部控制等措施, 提高资产质量, 增加营业收入, 尽快增厚未来收益, 实现公司的可持续发展, 从而持续推动公司盈利能力的提高, 为公司股东尤其是中小股东带来持续回报 具体措施如下 : ( 一 ) 进一步提高公司竞争能力, 努力提升经营效率和盈利能力本次交易完成后, 公司将凭借行业内长期积累的经验, 不断发挥公司在工程机械行业的竞争优势及品牌优势, 增强公司现有产品的市场竞争力, 进一步拓展销售市场 同时上市公司将合理运用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率, 在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下, 全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险, 提升经营效率和盈利能力 ( 二 ) 加快完成对标的资产的整合, 努力实现标的公司的预期效益本次交易完成后, 公司将加快对标的资产的战略整合, 充分发挥标的公司在飞机租赁 维修和管理方面的经验, 积极探索与标的公司的业务战略合作, 保持

61 与标的公司的良好沟通, 并加强内部管理, 协助标的公司完成的经营目标, 并充分调动公司及标的公司在采购 销售及综合管理等各方面的优势, 努力实现标的公司的预期效益 ( 三 ) 进一步完善公司治理, 为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照 公司法 证券法 上市公司章程指引 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使股东权利, 董事会能够按照公司章程的规定行使职权, 做出科学决策, 独立董事能够独立履行职责, 保护公司尤其是中小投资者的合法权益, 为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障 ( 四 ) 加强募集资金的管理和运用, 确保募集资金规范和有效使用本次募集配套资金到账后, 公司将严格按照 上市公司监管指引 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司募集资金管理办法 以及公司 募集资金使用管理制度 的规定, 加强募集资金使用的管理 公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储, 保障募集资金按顺序用于规定的用途, 配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合理规范使用, 防范募集资金使用风险, 提高募集资金使用效率 ( 五 ) 强化投资回报理念, 打造持续回报型上市公司形象根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的要求, 公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策, 在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上, 在 公司章程 中明确了有关利润分配的条款内容 上述制度的制订完善, 明确了公司分红的决策程序机制, 有效地保障了全体股东的合理投资回报 未来, 公司将继续严格执行公司分红政策, 强化投资者回报机制, 确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护 五 公司董事 高级管理人员关于本次发行可能摊薄即期回报的填补 措施相关承诺

62 根据中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 公司控股股东 实际控制人何清华先生和其他董事 高级管理人员出具了承诺 ( 一 ) 控股股东 实际控制人出具的承诺公司控股股东 实际控制人何清华先生出具承诺 : 依照法律 法规与公司章程的有关规定行使相关职能, 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 ( 二 ) 董事 高级管理人员出具的承诺公司董事 高级管理人员将忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 若本次非公开发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度, 导致公司即期回报被摊薄, 上市公司的董事 高级管理人员将根据中国证监会相关规定, 履行如下承诺, 以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 4 承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

63 第八节 其他有必要披露的事项 本公司不存在其他有必要披露的事项 山河智能装备股份有限公司 董事会 2016 年 4 月 30 日