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梯宁
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1 证券代码 : 股票简称 : 安信信托编号 : 临安信信托股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重大事项提示 : 以下关于安信信托股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 非公开发行股票后其主要财务指标的分析描述均不构成公司的盈利预测, 投资者不应仅依据该等分析描述进行投资决策, 如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的, 公司不承担任何责任本公司提示投资者, 制定填补回报措施不等于对公司 2016 年利润做出保证根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ) 要求, 公司就本次非公开发行股票事项 ( 以下简称本次发行 ) 对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 并对有关规定落实如下 : 一本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 假设条件说明 1. 下述预测中所引用的公司 2016 年度扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润为在公司 2015 年度经审计的财务数据基础上, 根据两种假设情形下不同的净利润增长率假设计算得出, 不代表公司对 2016 年的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 2. 假定 2015 年年度分红于 2016 年 6 月份实施完毕 3. 假定本次非公开发行募集资金为亿元, 考虑到分红影响, 本次非 1

2 公开发行股票数量调整为 35, 万元 4. 假定本次非公开发行于 2016 年 6 月实施完毕, 该完成时间仅为估计, 最终以实际日期为准 5. 在预测 2016 年末总股本和计算基本每股收益时, 仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响, 不考虑 2016 年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜 6. 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用 ) 等的影响 7. 本次发行股票的数量募集资金数额发行时间仅为基于测算目的假设, 最终以中国证监会核准发行的股份数量发行结果和实际日期为准 ( 二 ) 本次发行对公司主要财务指标的影响基于上述假设条件, 本次发行前后公司主要指标如下 : 项目 2015 年 2016 年 2016 年 ( 发行前 ) ( 发行后 ) 期末股本 ( 万股 ) 176, , , 情况 1:2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年度不增长扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 163, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 情况 2:2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年度增长 20% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 163, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 根据上表, 公司在完成本次非公开发行后, 预计短期内公司每股收益将会出现一定程度摊薄 ( 三 ) 本次发行摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行完成后, 公司的净资产和净资本将获得大幅提升, 长期来看随着公司业务的扩张, 公司的盈利能力将进一步增强, 每股收益也将随之增加由于公司业务的发展需要一定时间, 本次发行完成后每股收益和净资产收益 2

3 率等指标存在短期内下降的风险, 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险二董事会选择本次融资的必要性和合理性 ( 一 ) 本次非公开发行的必要性分析 1. 继续扩大资产管理规模, 提升盈利水平的需要 2010 年, 中国银监会颁布了信托公司净资本管理办法, 对信托公司实行净资本管理, 要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本由于信托公司的净资产规模将直接影响其可以管理的信托资产规模, 进而影响信托公司的收入和利润, 因此, 公司使用本次募集资金补充净资本可以显著扩充净资产规模, 对公司未来扩大资产管理规模提升盈利水平具有重要意义另外, 公司固有业务的发展扩张, 需要消耗大量的自有资金因此, 公司使用本次募集资金全部用于补充资本金, 有助于公司进一步贯彻落实公司对固有业务的发展计划, 为公司进一步拓展固有业务和其他创新业务提供资金保证, 提高公司的盈利能力, 提升自身综合实力 2. 进行金融平台延伸提供综合金融服务的需要近年来, 公司在保持信托业务规模快速增长的基础上, 积极延伸现有的金融业务平台, 并充分利用现有的客户资源和销售渠道进行相关业务的拓展随着金融行业的竞争日趋激烈, 基于信托主业的基础打造多元化金融平台提供综合金融服务是公司的战略目标和重要使命公司目前已按照既定战略对保险银行等金融行业进行了财务投资, 在募集资金到位后将进一步扩大该领域的战略布局, 为实现一体化的金融服务体系打下坚实的基础 3. 强化风险控制提升抗风险能力的需要近年来, 公司信托业务规模快速增长,2013 年末 2014 年末及 2015 年末, 公司信托资产规模分别为 1, 亿元 1, 亿元及 2, 亿元随着业务规模的不断上升, 公司各项业务风险资本之和将发生动态变化, 对净资本的要求将 3

4 不断增加, 公司使用本次募集资金补充净资本, 可以确保公司固有资产充足并保持必要的流动性, 以满足抵御各项业务不可预期损失的需要 4. 加强外部协同拓展销售渠道的需要随着财富管理行业的蓬勃发展, 产品销售渠道越来越呈现多元化趋势, 传统银行渠道和其他新兴渠道的发展给信托产品的销售起到了积极作用随着业务规模的不断提升, 公司在拓展销售渠道方面的投入将不断加大, 公司使用本次募集资金补充净资本, 可以确保公司在稳定目前销售渠道的基础上加强对金融同业平台 ( 银行, 保险, 互联网金融等平台 ) 的战略性投资, 并加强与新兴销售渠道的外部协同进一步拓展公司销售渠道的覆盖面, 从而推动公司信托产品的销售 5. 提升市场品牌形象的需要作为信托行业为数不多的上市公司之一, 公司的净资本规模在同行业中仍然相对较小公司使用本次募集资金补充净资本, 可以有效地提升公司在资本市场和财富管理行业的品牌形象, 从而推动公司产品的销售, 提升公司的盈利水平 ( 二 ) 本次非公开发行的合理性分析 2015 年 11 月 23 日, 公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了安信信托股份有限公司未来三年资本管理及使用规划 ( 年 ) 并报请监管部门同意根据上述规划, 经初步测算, 未来三年内公司资本金缺口为亿元, 公司本次非公开发行募集资金规模不超过亿元, 将用于补充公司的资本金, 增强公司实力, 拓展相关业务, 符合公司未来业务发展需要, 本次非公开发行融资具有必要性和合理性三本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次发行拟募集资金总额扣除发行费用后将全部用于补充公司净资本, 在满足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障本次非公开发行所募集的资金到位后, 将极大地支撑公司信托业务和固有业务的发展信托业务方面, 本次募集资金的到位将极大地充实公司净资本, 支撑公司业务从目前的被动管理型为主向主动管理型为主进行转型, 并将较多 4

5 的资源配置在健康养老和新能源等新兴行业和领域 ; 固有业务方面, 公司将按照既定战略积极进行金融领域的布局, 基于信托主业的基础打造多元化金融平台提供综合金融服务, 而本次募集资金的到位将极大地提升公司进行上述领域投资布局的能力本次发行将为公司的中长期发展提供稳健的资本金支持, 推动公司实现可持续发展, 为公司不断开拓业务范围扩大资产管理规模提升盈利水平提供有力保证, 是公司强化风险控制提升抗风险能力的有力支撑, 同时亦有助于公司完善组织架构拓展销售渠道提升公司市场品牌形象四公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况 ( 一 ) 人员方面公司持续优化人力资源结构, 努力构建科学全面的薪酬考核体系, 已培育一支规模适度结构合理精干高效的人才队伍, 通过不断构筑和强化与公司发展战略相适应的企业文化, 提升员工凝聚力和归属感, 为实现战略目标提供坚实的人力资源支撑 ( 二 ) 技术方面经过多年积累培育, 公司具备了较强的金融策划管理能力, 为业务转型奠定良好基础公司信托业务结构持续优化, 主动管理能力不断增强, 努力寻求在高报酬率领域延伸自身业务 ( 三 ) 市场方面随着公司资本规模的不断提升, 公司不断拓展信托业务相关资质, 稳步提升信托的主业地位, 逐步开展监管许可下的创新业务, 包括私人股权投资信托公益信托年金信托资产证券化受托境外理财和发行产业基金等同时, 配合公司的战略发展方向, 本着将短中长期行业相结合战略性行业和现金流行业相匹配优势行业和潜力行业相兼顾的原则有序进行展业未来, 将重点关注包括与城镇化相关的基础产业与国计民生相关的产业证券投资及相关行业以及体现金融特点的行业五公司现有业务板块运营状况发展态势, 面临的主要风险及改进措施 5

6 ( 一 ) 公司现有业务板块运营状况及发展态势公司目前经营的主要业务包括固有业务和信托业务公司的固有业务包括固有资金存贷款及投资业务目前, 公司固有业务稳步推进, 固有业务收入来源增加, 公司保持传统贷款业务持续增长的前提下, 实现了在证券市场定向增发项目等金融产品的多元化投资运作, 在有效控制了金融风险的同时, 实现了业务收入的多元化最近三年, 公司信托业务规模快速增长, 在保持信托业务增速的态势下, 公司继续升级业务结构调整, 向新能源养老服务和物流地产等领域进行业务拓展和布局 ( 二 ) 公司面临的主要风险及改进措施 1. 公司面临的主要风险公司发展蕴含三类主要风险 : 政策风险, 业务风险, 管理风险 (1) 政策风险国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营或成果造成一定影响 (2) 业务风险 1 信托业务风险公司办理信托业务主要面临操作风险和合规风险操作风险和合规风险表现为 : 由于公司治理机制内部控制失效或者有关责任人出现失误欺诈等问题, 没有充分及时地做好尽职调查持续监控信息披露等工作, 没有及时做出应有的反应, 或做出的反应明显有失专业和常理, 甚至违规违约 2 固有业务风险公司办理固有业务主要面临信用风险和市场风险 6

7 信用风险主要指借款人担保人等交易对手不履行义务的可能性, 比如贷款中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失市场风险主要是指, 证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素政治因素投资心理和交易制度等各种因素的影响, 导致资金收益水平变化, 产生风险公司将自有资金投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时, 金融产品或者其他产品的价格发生波动可能导致遭受损失 (3) 管理风险随着公司的不断发展壮大, 公司资产规模人员规模等随之扩大, 需要公司有效地调整组织结构, 进一步完善管理流程和内部控制制度, 否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响 2. 对策与措施公司将继续完善全方位全流程的风险管理与内部控制体系, 持续深化对信用风险市场风险和操作风险合规风险等各类风险的管理, 构建合理高效的管控流程, 在风险可控的前提下, 实现业务优质发展为此, 公司拟采取相关策略如下 : (1) 继续坚持稳健的风险管理理念, 加强对各类风险的前瞻性战略管理科学研究分析宏观调控产业政策和市场变化趋势, 制定中长期风险管理战略纲要加强风险识别和信息分析, 动态调整完善风险防控策略, 加强行业区域客户和产品的主动风险管理, 不断调整和优化业务结构和客户结构 (2) 进一步完善横纵结合协调统一的风险管理架构, 确保风险管理战略的贯彻落实进一步加强风险管理部与各专业部门的分工协作, 完善以业务风险控制和管理为核心的前中后台分工明确且相互制约的风险管理体系 (3) 进一步完善内部控制体系优化内部控制流程, 加强内部审计的监督评价不断强化内部控制环境风险识别与评估内部控制措施信息交流与反馈以及监督评价与纠正的内控体系建设 (4) 强化风险管理专业人才培训, 加强对员工风险意识责任意识道德意识的教育和培养, 培育员工树立正确的风险观念积极开展多种形式的业务 7

8 培训和学习, 逐步形成公司员工统一的风险管理理念行为准则和价值标准, 促进公司风险管理水平的有效提升六公司保障募集资金有效使用有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力的措施为保障本次募集资金有效使用, 有效防范即期回报被摊薄的风险, 提高未来回报能力, 公司拟采取以下措施 : ( 一 ) 加强募集资金管理, 提高募集资金使用效率为规范公司募集资金管理, 提高募集资金使用效率, 根据公司法证券法中国证监会上市公司证券发行管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 及上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 等法律行政法规和规范性文件的相关规定, 公司制定了安信信托股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度, 已经公司 2014 年第一次临时股东审议通过本次发行完成后, 公司将根据相关法律法规和公司募集资金专项存储及使用管理制度的要求, 严格管理募集资金使用, 保证募集资金得到充分有效利用 ( 二 ) 加强经营管理和内部控制, 提升经营效率和盈利能力近年来, 公司业务实现快速发展过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础公司将努力提高资金的使用效率, 完善并强化投资决策程序, 设计更合理的资金使用方案, 合理运用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率, 节省公司的各项费用支出, 全面有效地控制公司经营和管控风险在募集资金到位后, 公司资本实力将有较大提升, 各项业务发展将得到有力推动, 主营业务收入将进一步增长, 从而持续推动公司盈利能力的提高, 为公司股东尤其是中小股东带来持续回报, 以填补本次发行对即期回报的摊薄 ( 三 ) 严格执行分红制度, 落实回报规划公司已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 8

9 知上市公司监督指引第 3 号上市公司现金分红及安信信托股份有限公司章程, 制定了公司未来三年 (2014 年年 ) 股东分红回报规划上述规划经公司第七届董事会第十七次会议和公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过公司将严格执行相关分红制度, 落实回报规划, 积极有效地回报投资者, 以填补本次发行对即期回报的摊薄, 切实维护投资者合法权益, 强化中小投资者权益保障机制七公司控股股东实际控制人董事高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ( 一 ) 公司董事高级管理人员根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 公司的董事高级管理人员将忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司的董事高级管理人员作出以下承诺 : 1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资消费活动 4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5. 若公司实施股权激励, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6. 本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 ( 二 ) 公司的控股股东实际控制人根据中国证监会相关规定, 对公司填 9

10 补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 1. 本公司 / 本人承诺不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 2. 本公司 / 本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本公司 / 本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺特此公告安信信托股份有限公司二一六年三月九日 10

每股净资产 ( 元 ) 3.88 ( 二 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提 : 1 本次非公开发行方案于 2016 年 12 月初实施完毕, 该完成时间仅为预估时间, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ; 2 假定发行股份数量为 329,201,986 股, 募

每股净资产 ( 元 ) 3.88 ( 二 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提 : 1 本次非公开发行方案于 2016 年 12 月初实施完毕, 该完成时间仅为预估时间, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ; 2 假定发行股份数量为 329,201,986 股, 募证券代码 :000836 证券简称 : 鑫茂科技编号 :( 临 )2016-105 天津鑫茂科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告本公司及全体董事监事高级管理人员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号, 以下简称