副董事长职务, 根据股票上市规则规定, 本次与联合能源共同向民生银行申请融资额度构成关联交易上市公司董事会在对此议案进行表决时, 关联董事张宏伟先生进行了回避表决, 其余非关联董事一致审议通过独立董事徐彩堂胡家瑞王旭辉田益明对前述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见, 上市公司董事会

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观卢
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1 安信证券股份有限公司关于东方集团股份有限公司关联交易等事项的专项核查意见安信证券股份有限公司 ( 以下简称保荐机构 ) 作为东方集团股份有限公司 ( 以下简称东方集团或上市公司 ) 持续督导保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司持续督导工作指引上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称股票上市规则 ) 等有关规定, 就东方集团关联交易等事项进行了核查, 发表如下专项意见 : 一关联交易等事项概述 1 增加与关联方互保额度情况概述东方集团于 2016 年 9 月 5 日召开第八届董事会第二十五次会议, 审议通过了关于增加 2016 年度公司与关联方互保额度的议案, 同意东方集团与东方集团投资控股有限公司 ( 以下称东方投控 ) 的互保额度增加至不超过 150 亿元由于东方集团与东方投控为实际控制人张宏伟先生控制的企业, 本次增加与关联方互保额度事项构成关联交易东方集团董事会在对此议案进行表决时, 关联董事张宏伟先生进行了回避表决, 其余非关联董事一致审议通过独立董事徐彩堂胡家瑞王旭辉田益明对前述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见东方集团于 2016 年 9 月 22 日召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于增加 2016 年度公司与关联方互保额度的议案 2 与关联方申请融资额度的情况概述东方集团于 2016 年 9 月 19 日召开第八届董事会第二十六次会议, 审议通过了关于公司与联合能源集团有限公司共同向中国民生银行股份有限公司申请融资额度的议案, 同意为满足业务发展资金需求, 东方集团与关联方联合能源集团有限公司 ( 以下称联合能源 ) 共同向中国民生银行股份有限公司 ( 以下称民生银行 ) 申请不超过亿美元融资额度由于东方集团董事长张宏伟先生同时担任联合能源董事局主席和民生银行

2 副董事长职务, 根据股票上市规则规定, 本次与联合能源共同向民生银行申请融资额度构成关联交易上市公司董事会在对此议案进行表决时, 关联董事张宏伟先生进行了回避表决, 其余非关联董事一致审议通过独立董事徐彩堂胡家瑞王旭辉田益明对前述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见, 上市公司董事会审计委员会对该事项出具了同意的书面审核意见该事项涉及的议案尚需东方集团股东大会表决通过二相关方的基本情况 1 关联方东方投控的基本情况东方投控注册地址为北京市东城区朝阳门北大街 5 号第五广场 B 座 14 层单元, 法定代表人张宏伟, 注册资本 100,000 万元, 经营范围为项目投资投资管理销售建筑材料装饰材料五金交电房地产开发销售自行开发的商品房物业管理计算机系统集成技术开发技术服务技术交流信息咨询 ( 不含中介 ) 东方投控 2015 年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元财务指标 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度资产总额 2,765, 负债总计 1,442, 其中 : 银行贷款 706, 流动负债 951, 净资产 1,322, 营业收入 629, 净利润 36, 东方投控实际控制人为张宏伟先生, 其通过名泽东方投资有限公司持有东方投控 94% 的股权 2 关联方联合能源的基本情况联合能源办公地址为香港金钟道八十八号太古广场二期二十五楼二五零

3 五室, 截止 2016 年 6 月 30 日, 联合能源股本为 13,085,721,377 股联合能源是一家在香港联合交易所上市交易 ( 股票简称联合能源集团, 股票代码 : 00467) 的上游能源企业, 主要从事石油及天然气上游业务, 包括勘探开发生产及原油和天然气销售, 同时为中国油田提供专利技术服务公司董事长张宏伟先生同时担任联合能源董事局主席, 张宏伟先生间接持有联合能源已发行股本 71.57% 比例股权, 联合能源与公司构成关联关系, 为公司关联法人截至 2015 年 12 月 31 日, 联合能源经审计总资产 13,714 百万港元, 净资产 6,842 百万港元,2015 年度营业收入 5,418 百万港元, 净亏损 2,951 百万港元 3 关联方民生银行的基本情况民生银行成立于 1996 年 2 月 7 日, 法定代表人为洪崎, 注册资本为 3,648, 万人民币, 注册地址为北京市西城区复兴门内大街 2 号, 民生银行为上海证券交易所上市交易上市公司民生银行经营范围为吸收公众存款 ; 发放短期中期和长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办理票据承兑与贴现发行金融债券 ; 代理发行代理兑付承销政府债券 ; 买卖政府债券金融债券 ; 从事同业拆借 ; 买卖代理买卖外汇 ; 从事结汇售汇业务 ; 从事银行卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项 ; 保险兼业代理业务 ( 有效期至 2017 年 02 月 18 日 ); 提供保管箱服务 ; 经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 东方集团目前持有民生银行 2.92% 的股份根据东方集团和华夏人寿保险股份有限公司签署的一致行动协议, 双方可行使表决权股份数合计为 2,095,080,467 股, 占民生银行全部已发行股份总数的 5.74% 同时东方集团董事长张宏伟先生为民生银行副董事长, 因此民生银行与东方集团为关联方, 为东方集团关联法人截至 2015 年 12 月 31 日, 民生银行账面资产总额为 45, 亿元, 归属于母公司股东权益总额 3, 亿元,2015 年度实现收入 1, 亿元归属于母公司股东的净利润亿元三关联交易基本内容

4 1 增加关联互保额度的基本内容担保方式 : 包括但不限于抵押担保质押担保保证担保等担保金额 : 互保额度为不超过 150 亿元人民币, 东方集团与东方投控在上述额度范围内可以进行互保, 东方集团为东方投控累计担保金额不超过东方投控为东方集团提供的担保总额 2 与关联方申请融资额度东方集团与联合能源共同向民生银行申请不超过 12.6 亿美元融资额度, 融资期限 60 个月授信品种为银团贷款融资承诺函, 贷款利率及其他业务品种的价格执行民生银行定价政策四上述交易对上市公司的影响及上市公司对外担保情况 1 上市公司累计对外担保金额及逾期担保情况截至 2016 年 9 月 6 日, 东方集团累计对外提供担保金额 449,200 万元, 占东方集团最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 43.26%, 占截至 2016 年 6 月 30 日东方集团归属于上市公司股东的净资产的 23.27% 其中, 东方集团对合并报表范围内子公司提供的担保金额 399,200 万元, 占东方集团最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 38.44%, 占截至 2016 年 6 月 30 日东方集团归属于上市公司股东的净资产的 20.68%; 对东方投控及其子公司提供担保金额 50,000 万元, 占东方集团最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 4.82%, 占截至 2016 年 6 月 30 日东方集团归属于上市公司股东的净资产的 2.59% 东方投控及其子公司为东方集团子公司提供担保金额 250,000 万元东方集团无逾期担保情况该次增加与关联方互保额度事项有利于提高东方集团融资效率, 缓解东方集团子公司国开东方城镇发展投资有限公司业务发展资金需求较大的问题, 推动上市公司主营业务稳步发展 2 与关联方申请融资额度对上市公司的影响东方集团与关联方联合能源共同向民生银行申请融资额度属于正常银行授信业务, 目的是满足业务发展资金需求东方集团在香港设立有全资子公司东方集团香港国际贸易有限公司, 未来东方集团将充分利用香港作为国际贸易和金融中心的优势, 进一步拓展东方集团海外业务发展空间

5 五保荐机构核查意见经核查, 东方集团董事会审议增加与关联方互保额度及与关联方申请融资额度的事项时, 关联董事回避了表决, 独立董事已进行事前认可并发表了独立董事意见 1 上市公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见 (1) 增加与关联方互保额度的事前认可意见我们认为 : 公司此次增加与关联方东方集团投资控股有限公司 ( 以下简称东方投控 ) 互保额度的原因为公司新增二级控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司 ( 以下简称国开东方 ) 预计 2016 年度投资及融资金额较大, 增加额度有利于提高国开东方融资效率, 满足其主营业务资金需求, 符合公司利益, 且东方投控生产经营稳定, 资信状况良好, 具备资金偿还能力, 建立互保关系不会对公司生产经营及财务状况产生重要影响我们同意将关于增加 2016 年度公司与关联方互保额度的议案提交董事会审议 (2) 与关联方申请融资额度的事前认可意见我们认为 : 公司与关联方联合能源集团有限公司 ( 以下简称联合能源 ) 共同向中国民生银行股份有限公司申请融资额度的目的是满足业务发展资金需求, 有利于公司未来拓展海外业务, 提升公司在全球范围内整合和配置资源的能力, 符合公司的发展战略和业务拓展方向同意将关于公司与联合能源共同向中国民生银行股份有限公司申请融资额度事项提交董事会审议 2 上市公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见 (1) 增加与关联方互保额度的独立意见 1 公司此次增加与关联方互保额度的原因为公司新增二级控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司 ( 以下简称国开东方 ) 预计 2016 年度主营业务投资及融资需求较大, 增加互保额度将有利于提高国开东方融资效率, 满足其运营资金需求, 推动公司主营业务稳步发展, 符合公司利益 2 公司及下属子公司与关联方东方集团投资控股有限公司( 以下简称东方投控 ) 及下属子公司在额度范围内进行互保, 且东方投控及其子公司生产经营稳定, 具备资金偿还能力, 公司担保风险可控, 建立互保关系不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响

6 3 本次关联交易事项经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过, 关联董事张宏伟先生依法回避表决, 审议程序和表决程序符合公司法证券法等有关法律法规以及公司章程的规定综上所述, 我们同意该项关联交易该项关联交易尚须提交公司股东大会审议 (2) 与关联方申请融资额度的独立意见公司与关联方联合能源集团有限公司 ( 以下简称联合能源 ) 共同向民生银行申请融资额度的目的是满足业务发展资金需求公司为多元化投资控股型企业, 在香港设立有全资子公司东方集团香港国际贸易有限公司, 未来将充分利用香港作为国际贸易和金融中心的优势, 进一步拓展公司海外业务发展空间, 符合公司的发展战略和业务拓展方向, 关联交易定价公允, 符合市场化原则本次关联交易经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过, 关联董事张宏伟先生依法回避表决, 审议和表决程序符合公司法证券法等有关法律法规以及公司章程的规定不存在损害公司及公司股东利益的行为综上所述, 我们同意该项关联交易东方集团第八届董事会第二十五次二十六次会议在审议上述涉及的关联交易议案时, 关联董事已回避表决综上, 保荐机构对上述关联交易及担保事项无异议

7 ( 本页无正文, 为安信证券股份有限公司关于东方集团股份有限公司关联交易等事项的专项核查意见之签署页 ) 保荐代表人 : 安信证券股份有限公司 2016 年 9 月 30 日

证券简称：东方集团证券代码：编号：临

证券简称：东方集团证券代码：编号：临证券代码 :600811 证券简称 : 东方集团公告编号 : 临 2016-094 东方集团股份有限公司关于为关联方提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 2016 年 9 月 22 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于增加 2016 年度公司与关联方互保额度的议案,