浙江开山压缩机股份有限公司

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歙锹阳
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1 证券代码 : 证券简称 : 开山股份公告编号 : 浙江开山压缩机股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏浙江开山压缩机股份有限公司 ( 以下简称开山股份或公司 ) 第三届董事会第二十二次会议于 2018 年 4 月 17 日以通讯方式召开, 本次应参加表决的董事 7 人, 实际参加表决的董事 7 人公司第三届董事会第二十二次会议通知已于 2018 年 4 月 5 日以电子邮件传真及电话通知的方式向全体董事送达会议的召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定本次会议审议通过了以下议案 : 1 关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案报告详细内容刊登于证监会指定信息披露网站公司独立董事向公司董事会递交了 2017 年度述职报告表决情况 : 同意 7 票, 弃权 0 票, 反对 0 票本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议 2 关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案董事会审议了 TANG, YAN 先生所作 2017 年度总经理工作报告, 认为 2017 年度公司经营层有效充分地执行了股东大会与董事会的各项决议表决情况 : 同意 7 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 3 关于公司 2017 年度财务决算报告的议案报告期内, 公司实现营业收入 222, 万元, 同比上升 28.58%; 营业利润 13, 万元, 同比上升 10.71%; 利润总额 13, 万元, 同比上升 0.82%; 实现归属于上市公司股东的净利润 10, 万元, 同比上升 4.93% 报告期末, 公司总资产 598, 万元, 同比上升 18.97%; 股东权益 338, 万元, 同比下降 2.29%

2 经审议, 董事会认为 : 公司 2017 年度财务决算报告客观准确地反映了公司 2017 年财务状况经营成果以及现金流量, 公司资产质量良好, 财务状况健康表决情况 : 同意 7 票, 弃权 0 票, 反对 0 票本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议 4 关于公司 2017 年度审计报告的议案表决情况 : 同意 7 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 5 关于审议公司 2017 年年度报告及 2017 年年度报告摘要的议案经审议, 董事会认为 : 公司 2017 年年度报告及摘要的编制程序年报内容格式符合相关文件的规定 ; 年报编制期间, 未有泄密及其他违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为发生; 公司 2017 年年度财务报告真实准确完整地反映了公司的财务状况和经营成果, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年年度报告的财务报告进行了审计, 出具了标准无保留意见的报告报告及摘要详细内容将发布于中国证监会指定信息披露媒体表决情况 : 同意 7 票, 弃权 0 票, 反对 0 票本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议 6 关于 2017 年度利润分配预案的议案经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年度母公司实现净利润 97,212, 元, 根据公司法和公司章程的有关规定, 按 2017 年度母公司实现净利润的 10% 提取法定盈余公积金 9,721, 元, 加上母公司上年度剩余未分配利润 538,207, 元, 母公司年末累计可供股东分配利润为 625,698, 元截止 2017 年 12 月 31 日, 母公司资本公积金余额 1,504,052, 元根据证监会深交所有关规定, 为回报投资者, 公司拟以现有股本 858,000,000 股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.0 元 ( 含税 ), 本次派发现金红利总金额 85,800, 元, 剩余未分配利润 539,898, 元结转到以后年度分配表决情况 : 同意 7 票, 弃权 0 票, 反对 0 票

3 本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议 7 关于会计政策变更的议案公司董事会认为, 本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更, 符合相关规定, 执行会计政策变更能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果, 不会对本公司财务报表产生重大影响因此, 同意本次会计政策变更关于会计政策变更的公告的具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体表决情况 : 同意 7 票, 弃权 0 票, 反对 0 票本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议 8 关于继续为华融金融租赁股份有限公司以融资租赁模式销售公司产品提供余值回购担保的议案公司于 2017 年 4 月 19 日公告了关于继续为华融金融租赁股份有限公司以融资租赁模式销售公司产品提供余值回购担保的公告, 因公司及控股子公司与拥有租赁业务资质的华融金融租赁股份有限公司 ( 以下简称华融租赁公司 ) 签署了合作框架协议, 采取由华融租赁公司以融资租赁模式向公司指定的客户销售公司成熟优势产品, 公司对华融租赁公司承担余值回购的担保义务双方约定, 上述担保批准之日起一年内累计融资租赁业务金额不超过 20,000 万元 ( 含 20,000 万元 ), 并在此限额内由公司提供余值回购担保在上述限额内授权公司董事长签署相关协议及合同, 不再另行召开董事会截止 2017 年 12 月 31 日, 公司累计为华融金融租赁股份有限公司提供余值回购担保两笔, 具体如下 : 被担保单位贷款金融机构担保金额深圳市康普斯节能科技有限公司华融金融租赁股份有限公司合计万元万元万元因担保期限将至, 公司决定继续为华融金融租赁股份有限公司以融资租赁模式销售公司产品提供余值回购担保双方约定, 自担保批准之日 (2018 年 4 月 18 日 ) 起一年内累计融资租赁业务金额仍不超过 20,000 万元 ( 含 20,000 万元 ),

4 并在此限额内由公司提供余值回购担保在上述限额内授权公司董事长签署相关协议及合同, 不再另行召开董事会因公司累计担保总额约为 20 亿元, 占公司 2017 年经审计净资产亿元的 59.15% 上述担保超出公司董事会权限范围, 需提交公司股东大会审议表决情况 : 同意 7 票, 弃权 0 票, 反对 0 票本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议 9 关于公司 2018 年度日常性关联交易计划的议案 2017 年度, 公司关联采购的实际金额为 17, 万元, 已超过在公司 2016 年年度股东大会审议通过的日常性关联交易计划金额 15,000 万元, 主要原因为我公司膨胀发电机配套设备蒸发式冷凝器原先一直向河南某上市公司采购,2017 年, 我公司下属合营公司浙江开山银轮换热器有限公司成功开发了蒸发式冷凝器, 公司决定以后蒸发式冷凝器统一从浙江开山银轮换热器有限公司采购 2017 年度我公司与关联方浙江开山银轮换热器有限公司就蒸发式冷凝器采购的关联交易金额为 4000 多万, 关联采购是必要的, 价格是持平的公允的剔除这一因素,2017 年向关联方采购货物总金额仍在原先预计的范围 ; 公司关联销售货物及电费的实际金额在公司 2016 年年度股东大会审议通过的日常性关联交易计划范围内, 是公允合理的根据 2017 年公司关联交易的实际情况, 并结合公司业务发展的需要, 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等规则和公司关联交易管理制度规定, 预计本公司及子公司 2018 年向关联方浙江开山重工股份有限公司浙江开山缸套有限公司浙江开山工程机械有限公司开山控股集团股份有限公司浙江开山银轮换热器有限公司浙江卧龙开山电机有限公司浙江开山同荣节能科技服务有限公司浙江开山钎具有限公司采购货物或接受加工劳务金额 30,000 万元, 预计本公司及子公司向浙江开山重工股份有限公司浙江同荣节能科技服务有限公司浙江开山缸套有限公司浙江开山工程机械有限公司浙江开山银轮换热器有限公司开山工程机械 ( 香港 ) 有限公司浙江卧龙开山电机有限公司开山控股集团股份有限公司开泰克压缩机 ( 上海 ) 有限公司浙江开山联合节能科技服务有限公司浙江开山钎具有限公司阿拉玛发 ( 上海 ) 压缩技术有限公司等公司销售货物电费金

5 额 28,000 万元公司独立董事对该项议案事前进行了认可表决情况 : 同意 4 票, 弃权 0 票, 反对 0 票, 曹克坚 TANG, YAN 毛永彪为关联董事, 回避表决本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议 10 关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案经审议, 公司董事会认为天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有证券相关业务执业资格, 为公司出具的审计报告客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果 ; 同时该所具备较好的服务意识职业操守和履职能力, 我们同意续聘天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度财务审计机构公司独立董事对该项议案进行了事前认可公司监事会独立董事对本议案发表了明确意见, 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站表决情况 : 同意 7 票, 弃权 0 票, 反对 0 票本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议 11 关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案经审议, 董事会认为 : 公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求, 建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系公司内部控制制度具有较强的针对性合理性和有效性, 并且得到了较好的贯彻和执行, 能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证, 对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证公司监事会独立董事对此发表了明确意见 2017 年度内部控制自我评价报告以及监事会独立董事的具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体表决情况 : 同意 7 票, 弃权 0 票, 反对 0 票本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议 12 关于公司向银行申请 2018 年度综合授信额度的议案为保证公司现金流量充足, 满足公司不断扩展的经营规模业务转型和海外地热市场开拓需要,2018 年, 公司拟向中国进出口银行浙江省分行中国银行

6 股份有限公司衢州分行中国工商银行衢州市分行中国建设银行衢州分行中国交通银行股份有限公司衢州分行浙商银行股份有限公司衢州市分行中国招商银行股份有限公司衢州市分行中信银行中国民生银行北京银行衢州分行等金融机构不超过 28 亿元的综合授信额度, 期限为 1 年, 担保方式 : 信用抵押等, 最终以银行实际审批的授信额度为准, 具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定董事会同意公司拟向上述银行申请综合授信额度, 并提议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续, 并签署上述授信额度内的一切授信 ( 包括但不限于授信借款担保抵押融资等 ) 有关的合同协议凭证等各项法律文件, 由此产生的法律经济责任全部由公司承担报告将发布于中国证监会指定信息披露媒体表决情况 : 同意 7 票, 弃权 0 票, 反对 0 票本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议 13 关于变更公司经营范围的议案基于公司经营实际情况, 同意公司对目前工商登记的经营范围进行变更, 具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体表决情况 : 同意 7 票, 弃权 0 票, 反对 0 票本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议 14 关于修改 < 公司章程 > 的议案近年来, 公司围绕主业, 注重技术创新, 掌握核心技术, 不断推出新产品, 进入新领域, 开拓新市场, 业务范围不断扩大为进一步占领市场, 公司拟对目前工商登记的经营范围作修改, 同时公司根据中证中小投资者服务中心于 2017 年 10 月 25 日对我公司发出的股东建议函中的建议, 对公司章程进行修改, 修改后的公司章程详细内容刊登于证监会指定信息披露网站表决情况 : 同意 7 票, 弃权 0 票, 反对 0 票本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议, 并提请股东大会授权董事会或董事会指定人员向有关部门办理公司经营范围变更章程备案等相关事宜 15 关于公司第一期员工持股计划延期一年的议案

7 同意根据持有人会议表决结果, 将公司第一期员工持股计划存续期延长一年, 即本员工持股计划可以在延期一年内 (2019 年 8 月 2 日前 ) 出售股票如一年期满前仍未出售股票, 可在期满前 2 个月再次召开持有人会议和董事会, 审议后续相关事宜报告以及独立董事监事会所发表意见将发布于中国证监会指定信息披露媒体表决情况 : 同意 5 票, 弃权 0 票, 反对 0 票曹克坚 TANG, YAN 为关联董事, 回避表决 16 关于公司董事会换届并选举第四届董事会非独立董事的议案鉴于公司第三届董事会任期即将届满, 为顺利完成董事会换届选举, 根据公司法公司章程等有关规定, 公司控股股东提名曹克坚 TANG, YAN Bruce 叶春为公司第四届董事会非独立董事候选人董事候选人的简历附后 (1) 选举曹克坚先生为公司第四届董事会非独立董事 (2) 选举 TANG, YAN 先生为公司第四届董事会非独立董事 (3) 选举 Bruce P.Biederman 先生为公司第四届董事会非独立董事 (4) 选举叶春先生为公司第四届董事会非独立董事该议案经董事会审议通过后, 须提交公司股东大会采用累积投票制选举产生第四届董事会非独立董事成员第四届董事会董事任期三年, 自公司股东大会通过之日起计算表决情况 : 同意 7 票, 弃权 0 票, 反对 0 票本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议 17 关于公司董事会换届并选举第四届董事会独立董事的议案鉴于公司第三届董事会任期即将届满, 为顺利完成董事会换届选举, 根据公司法公司章程等有关规定, 公司董事会提名束鹏程王秋潮陈希琴为公司第四届董事会独立董事候选人董事候选人的简历附后 (1) 选举束鹏程先生为公司第四届董事会独立董事 (2) 选举王秋潮先生为公司第四届董事会独立董事 (3) 选举陈希琴女士为公司第四届董事会独立董事该议案经董事会审议通过后, 须提交公司股东大会采用累积投票制选举产生

8 第四届董事会独立董事成员, 独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议, 对于被提出异议的独立董事候选人, 公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公告第四届董事会董事任期三年, 自公司股东大会通过之日起计算表决情况 : 同意 7 票, 弃权 0 票, 反对 0 票本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议 18 关于提请召开浙江开山压缩机股份有限公司 2017 年年度股东大会的议案同意公司于 2018 年 5 月 18 日下午 14:00 召开公司 2017 年年度股东大会本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站表决情况 : 同意 7 票, 弃权 0 票, 反对 0 票浙江开山压缩机股份有限公司董事会二〇一八年四月十七日

9 附件一 : 第四届董事会非独立董事候选人简历 1 曹克坚先生,1962 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 2002 年起一直担任浙江开山压缩机股份有限公司董事长一职截至本公告日, 曹克坚先生直接或间接持有公司股票 49,800,000 股, 占公司总股本的 5.8% 开山控股集团股份有限公司持有本公司股份 485,145,758 股, 占本公司总股本的 56.54%, 是本公司的控股股东 ; 曹克坚先生持有开山控股集团股份有限公司 82.34% 的股权, 为本公司的实际控制人除此之外, 曹克坚先生与公司其他董事监事高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人不存在关联关系 ; 曹克坚先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 也不存在深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第条所规定的情形不是失信被执行人, 符合公司法等相关法律法规和规定要求的任职条件 2 TANG,YAN 先生,1959 年 5 月出生, 加拿大国籍, 博士研究生 2002 年 4 月至 2009 年 5 月, 任昆西 (Quincy) 压缩机公司副总裁总工程师,2009 年 6 月至今, 任浙江开山压缩机股份有限公司董事总经理一职截至本公告日,TANG,YAN 先生直接或间接持有公司股票 394,862 股, 占公司总股本的 0.046% TANG,YAN 先生与公司其他董事监事高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人不存在关联关系 ;TANG,YAN 先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 也不存在深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第条所规定的情形不是失信被执行人, 符合公司法等相关法律法规和规定要求的任职条件 3 Bruce P.Biederman 先生,1957 年 11 月出生, 美国国籍, 硕士研究生年在通用电气全球研究中心担任首席工程师, 主要负责能源推进技术, 为新兴能源技术领域提供技术指导 ;2012 年至 2013 年 9 月在 North Shore 国际能源工程公司担任首席技术主管 ; 2013 年 10 月至今, 任浙江开山压缩机股份有限公司董事职务截至本公告日,Bruce P.Biederman 先生未直接或间接持有公司股票, 与公司其他董事监事高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人不存在关联关系 ;Bruce P.Biederman 先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 也不存在深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第条所规定的情形不是失信被执行人, 符合公司法等相关法律法规和规定要求的任职条件

10 4 叶春先生, 出生于 1963 年 3 月, 中国国籍, 西安交大学士上海交大硕士比利时国际管理学院硕士学历, 拥有比利时长期居留权曾任美国寿力亚洲总裁阿特拉斯科普柯中国 / 香港公司销售市场部副总裁比利时阿特拉斯科普柯空气动力总部产品经理上海英格索兰压缩机有限公司工程师 2016 年 6 月至今, 任浙江开山压缩机股份有限公司副总经理截至本公告日, 叶春先生未直接或间接持有公司股票, 与公司其他董事监事高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人不存在关联关系 ; 叶春先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 也不存在深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第条所规定的情形不是失信被执行人, 符合公司法等相关法律法规和规定要求的任职条件附件二 : 第四届董事会独立董事候选人简历 1 束鹏程先生,1940 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 学士学位曾任西安交通大学助教讲师副系主任副校长教授博导, 从事教学科研管理等工作 ; 任流体机械及压缩机国家工程研究中心主任, 从事科研工作现已退休截至本公告日, 束鹏程先生未直接或间接持有公司股票, 与公司其他董事监事高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人不存在关联关系 ; 束鹏程先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 也不存在深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第条所规定的情形不是失信被执行人, 符合公司法等相关法律法规和规定要求的任职条件 2 王秋潮先生,1951 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士研究生现任浙江天册律师事务所合伙人, 曾任杭州市法律顾问处律师浙江天册律师事务所律师截至本公告日, 王秋潮先生直接或间接持有公司股票 30,000 股, 占公司总股本的 % 王秋潮先生与公司其他董事监事高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人不存在关联关系 ; 王秋潮先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 也不存在深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第条所规定的情形不是失信被执行人, 符合公司法等相关法律法规和规定要求的任职条件 3 陈希琴女士,1965 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 学士学位现任浙江经济职业技术学院教授, 曾任浙江省电子工业学校会计专业助教讲师, 浙江经贸职业技

11 术学院讲师高级讲师副教授教授截至本公告日, 陈希琴女士未直接或间接持有公司股票, 与公司其他董事监事高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人不存在关联关系 ; 陈希琴女士从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 也不存在深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第条所规定的情形不是失信被执行人, 符合公司法等相关法律法规和规定要求的任职条件

证券代码：证券简称：开山股份公告编号：

证券代码：证券简称：开山股份公告编号：证券代码 :300257 证券简称 : 开山股份公告编号 :2018-016 浙江开山压缩机股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏浙江开山压缩机股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第三届监事会第十八次会议于 2018 年 4 月 17 日上午在公司二楼会议室以现场方式召开会议通知于 2018