Microsoft Word 和椿106年股東會議事錄

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1 和椿科技股份有限公司 一 六年股東常會議事錄 開會時間 : 民國一 六年六月十三日 ( 星期二 ) 上午九時整開會地點 : 台北市內湖區瑞光路三九九號 ( 自由廣場會議中心 1 樓東側門 ) 出席股數 : 出席股東及股東委託代理人所代表股份總數合計 61,946,133 股, 佔本公司已發行股份總數 82,789,693 股之 74.82% 列席 : 獨立董事黃呈琮 獨立董事許明仁 董事李正模 監察人陳明村 資誠聯合會計師事務所游淑芬會計師 基礎法律事務所胡盈州律師主席 : 董事長張永昌記錄 : 陳慶東 宣佈開會 : 出席股數已達法定數額, 主席宣布會議開始 主席致詞 :( 略 ) 壹 報告事項一 一 五年度營業報告 ( 請詳附件一 ) 二 監察人審查一 五年度決算表冊報告 ( 請詳附件二 ) 三 一 五年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告 ( 洽悉 ) 貳 承認事項第一案 : 董事會提案由 : 一 五年度決算表冊案, 提請承認 說明 : 一 本公司一 五年度個體財務報表暨合併財務報表業經資誠聯合會計師事務所游淑芬及王照明會計師查核完竣, 連同營業報告書送請監察人審查竣事, 並出具審查報告在案 二 營業報告書 會計師查核報告及上述財務報表請參閱附件一 附件三及附件四 三 謹提請承認 決議 : 本議案經表決照案通過 表決結果如下 : 出席表決權數贊成反對棄權及未投票 61,918,017 61,911, , % 99.99% 0% 0% 1

2 第二案 : 董事會提案由 : 一 五年度盈餘分派案, 提請承認 説明 : 一 本公司一 五年度稅後淨利為新台幣 46,997,538 元, 盈餘分配表請參閱附件五 二 本案俟股東常會決議通過後, 授權董事長另訂除息基準日 發放日分派之, 股東現金股利計算至元為止, 元以下捨去, 不足一元之畸零款合計數, 授權董事長洽特定人調整, 嗣後如因買回本公司股份 庫藏股轉讓或註銷, 員工依員工認股權之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等, 造成流通在外股數發生變動, 致配息率因此而需調整時授權董事長調整並辦理相關事宜 三 謹提請承認 決議 : 本議案經表決照案通過 表決結果如下 : 出席表決權數贊成反對棄權及未投票 61,918,017 61,911, , % 99.99% 0% 0% 參 討論事項第一案 : 董事會提案由 : 修訂 取得或處分資產處理程序 案, 提請討論 說明 : 依金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 號令, 修訂 取得或處分資產處理程序 部分條文, 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表請參閱附件六, 謹提請討論 決議 : 本議案經表決照案通過 表決結果如下 : 出席表決權數贊成反對棄權及未投票 61,918,017 61,835,867 19,466 62, % 99.86% 0.03% 0.10% 肆 選舉事項第一案 : 董事會提案由 : 選舉第十四屆董事及監察人, 提請選舉 説明 : 一 本公司第十三屆董事會五位董事及三位監察人之任期將於 106 年 6 月 25 日屆滿, 擬依法改選 二 第十四屆新選任之董事五位 監察人三位, 任期均為三年, 任期自 106 年 6 月 13 日至 109 年 6 月 12 日止 2

3 三 依章程第十五條規定, 董事席次中含獨立董事二人, 採候選人提名制度, 本公司業已於 106 年 3 月 23 日召開董事會對獨立董事候選人資格予以審查, 會中通過獨立董事候選人許明仁及黃呈琮等人資格, 茲將相關資料載明如下, 敬請選舉 姓名許明仁黃呈琮 學歷國立台北大學企業管理研究所碩士輔仁大學經濟系 宏碁電腦軟體工程師精英電腦 ( 股 ) 公司總經理 東元電機股份有限公司常務董事森業營造股份有限公司董事長 主要經歷 精英電腦 ( 股 ) 公司副董事長宇匯知識科技 ( 股 ) 公司董事 宏遠電訊 ( 股 ) 公司董事海灣國際科技 ( 股 ) 公司董事 現職 重慶磐聯科技有限公司總經理 森業營造股份有限公司董事長 持有股份 56,232 0 選舉結果 : 當選人董事 : 和椿行銷顧問股份有限公司代表人 : 張永昌 得票權數 155,005,660 董事 : 李正模 76,916,342 董事 : 程天縱 76,857,573 獨立董事 : 許明仁 385,068 獨立董事 : 黃呈琮 180,367 監察人 : 陳明村 66,311,766 監察人 : 周大任 59,654,583 監察人 : 許勝豪 59,301,396 伍 其他議案 第一案 : 董事會提案由 : 解除新任董事競業禁止之限制案, 敬請核議 說明 : 一 依公司法第 209 條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得股東會之許可 二 本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為, 在無損及本公司利益之前提下, 擬請股東會解除其競 3

4 業禁止之限制 三 敬請核議 補充說明 : 本次新任董事兼任其他公司情形如下 : 董事 : 和椿行銷顧問股份有限公司代表人張永昌先生擔任 - 自潤元件工業 ( 股 ) 公司董事長 / 總經理和椿自動化 ( 上海 ) 有限公司董事長 AUROTEK SINGAPORE PTE.LTD. 董事 AUROTEK INC. 董事長 PLENTY ISLAND(THAI)CO.,LTD. 董事和椿科技 ( 昆山 ) 有限公司董事長 董事 : 李正模先生擔任 - 自潤元件工業股份有限公司董事和椿科技 ( 昆山 ) 有限公司監事和椿自動化 ( 上海 ) 有限公司董事 AUROTEK SINGAPORE PTE.LTD. 董事 董事 : 程天縱先生擔任 - 佐臻 ( 股 ) 公司董事 獨立董事 : 許明仁先生擔任 - 中美萬泰 ( 股 ) 公司董事捷元 ( 股 ) 公司董事重慶磐聯科技有限公司總經理 獨立董事 : 黃呈琮先生擔任 - 東元電機股份有限公司之常務董事 決議 : 本議案經表決照案通過 表決結果如下 : 陸 臨時動議 : 無 柒 散會 出席表決權數 贊成 反對 棄權及未投票 61,918,017 61,835,197 76,593 6, % 99.86% 0.12% 0.01% 4

5 附件一 和椿科技股份有限公司營業報告書 一 105 年度營業報告 : 在營業成果部份 單位 : 新台幣仟元 科 目 105 年度金額 104 年度金額 成長率 (%) 營業收入 1,075,523 1,078,592 (0.28) 營業毛利 323, ,524 (7.85) 營業淨利 30,051 65,701 (54.26) 稅前淨利 51,307 40, 稅後淨利 46,998 26, 本期其他綜合利益 ( 損失 ) 之稅後淨額 (32,264) (10,107) 本期綜合利益總額 14,734 16,327 (9.76) 在財務收支情形部份 單位 : 新台幣仟元 105 年度稅前淨利 $ 51,307 營業活動之淨現金流入 100,059 投資活動之淨現金流出 (2,649) 籌資活動之淨現金流出 (194,697) 本期現金及約當現金增加 (97,287) 期初現金及約當現金餘額 171,695 期末現金及約當現金餘額 74,408 在獲利能力分析部份 項目 105 年度 104 年度 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 純益率 (%) 基本每股盈餘 ( 加權平均 )( 元 ) 稀釋每股盈餘 ( 加權平均 )( 元 )

6 研究發展狀況本公司致力於產品之研究發展, 因應市場快速變化分別針對自動化設備與光電設備兩大技術主軸積極投入, 截至 105 年底研發人員計有 60 人約佔員工總人數 30% 研發經費支出兩年來分別為 113,080 仟元 (105 年 ) 及 113,375 仟元 (104 年 ) 在自動化設備技術方面, 105 年針對客戶多樣化之生產, 我們進行三種具備彈性生產之割板機, 將各種選擇配備模組化, 這個工作將持續到今年上半年完成 完成之後將滿足小如手機,IOT 大如伺服器等產品之 PCB 客戶大部分需求, 同時因應工業 4.0 少量多樣以及產品資料回溯之需求, 我們在軟體上增加了更多符合客戶的資訊系統之功能, 提升了原來設備的產品競爭力, 這一點由我們在 105 年成功導入日本如 Sony Panasonic 北一電氣等客戶得到印證, 我們的產品不僅可銷往國外更可以通過全世界最嚴苛市場的考驗相信在 106 年會在日本市場有更好的銷售 在 Denso robot 方面也獲得客戶青睞, 公司提供完整技術服務及週邊應用整合輔導, 如鎖螺絲機 視覺應用 力覺應用 等等, 將 Denso Robot 產品運用於手機 平板 筆記型電腦等 3C 產業且正積極擴展到其他傳統產業及製藥相關產業等, 廣泛運用在生產線取代大多數之人力, 解決缺工問題與勞力成本不斷提高的問題, 並能藉此管控產品品質及生產效率提升 開發此設備導入市場販賣, 亦可爭取其他產線自動化之商機以強化公司之產品線及提昇公司營收, 另外雷射應用的開發我們完成了大型 roll to roll 以及 sheet by sheet 的觸控薄膜雷射蝕刻研發樣機, 完成了國內唯一擁有 3D 掃描雷射蝕刻可變線寬之技術未來更將整合過去切割設備之經驗整合雷射運用於雷射切割的市場 在運動控制卡部份, 鑑於網路型分散式控制模式將是未來主要趨勢, 繼提出 EtherCAT 網路型運動控制卡後, 規劃 EtherCAT I/O,EtherCAT 脈波模組等開發, 提供客戶完整的產品方案 另一方面因應工業 4.0 自動化的越多樣化的運動控制需求, 持續與國內外研究就學術單位合作提升現有運動控制演算法之功能, 包括多軸馬達同動控制, 即時訊號處理, 多軸高階補間運動控制等, 以期能與兢爭產品做出差異, 提高產品之競爭力 6

7 光學技術相關之 AOI 檢測設備在 105 年以過去研發之基礎推展磊晶之檢測市 場 ; 也成功地導入磊晶的客戶並獲致客戶的好評, 在半導體客戶我們也成功地導入 IC 封裝產業, 雖然是半導體封裝設備有比較嚴苛的規格但我們最終完成了 AOI 設 備的驗收工作 ; 在光通訊設備方面 105 年度我們基於與客戶良好之關係共同投入開 發 100G 通訊的設備已經達成客戶端的銷售實績, 未來高速的光通訊規格設備的需 求上我們和椿已經建立了相關技術的基礎, 未來將有更大寬頻的市場來臨 公司自主研發之 光子晶體 以及 圖案化基板 兩種技術的開發成果 之 PSS 壓印設備於 105 年度的開墾, 並已獲得台灣 PSS 大廠的驗證通過, 相信 106 年能夠有很好的成績, 另外也利用此技術與國內頂尖大學共同開發光通訊產業設備 及國家級研究機構生醫相關的共同研發 基於我們堅持相關壓印的技術也獲的政府 計畫的支持, 在 104 年我們拿到的政府的 A+ 研發專案, 投入於大尺寸的奈米壓印 技術開發, 並取的國內專利, 顯示了我們的技術也獲致國家科技單位的肯定 此外, 隨發光二極體 (LED) 市場競爭激烈毛利率下降情況下, 各廠商積極投入 差異化 高單價和高毛利的利基市場上, 如車用 LED 和高功率 LED 等, 其品質及良 率需求更高, 特別是在熱阻 (Thermal Resistance) 問題, 其大幅影響 LED 的效率和 產品壽命 公司於 105 年成功開發出 LED 熱阻測試儀, 可針對 LED 進行暫態熱阻測 試, 並且導入產線進行全檢, 可針對 LED 封裝與模組的固晶與上板品質進行有效的 檢測, 提供客戶快速和合理成本的品質檢測方案, 本設備目前已經獲得 LED 國際大 廠及知名學術機構的採用, 並且榮獲 2017 年台灣精品獎的肯定 在建築節能設備方面, 因應全球節能減碳的共識以及市場需求, 和椿科技以 ECO Color 綠風百葉窗 與 帷幕換氣裝置 作為節能建築的切入核心, 百葉窗 更在物聯網的運用上加上感應器自動控制, 升級成為能夠感受環境智控制的戶外百 葉, 透過手機 / 平板遙控, 讓百葉窗也成為未來智慧住宅的重要設備 而 帷幕換氣裝 置 的導入, 更是讓長期使用空調的帷幕大樓, 多了換氣裝置的控制, 引進戶外新鮮 空氣或夜間較涼的空氣, 提升空氣品質, 以及減少空調的負載, 搭配 ECO color 綠 風百葉窗 的外遮陽系統, 進而相輔相成提升智慧住宅的節能效果與環境舒適 無論 是居家或是辦公處所, 因為使用 ECO color 綠風百葉窗 及 帷幕換氣裝置, 讓 您享有高科技所帶來的舒適生活空間 7

8 二 106 年度營業計劃歷經 105 年研發資源的整合, 設備開發在研發人員以及相關資源運用比以往更有效率, 也成功的將我們的設備推入了高階的海外日本市場, 以及在 Robot 的 tune-key 方案也有很好的成功案例 這些研發資源整合之效應將持續在 106 年度裡發酵, 無論是在雷射的應用, 光通訊的高速產品設備以及 AOI 和 Robot 等等專案將由過去和椿累積的控制 機構 雷射 光學等核心技術因應市場新的需求, 而能有更多的設備開發出來, 服務於我們廣大的海內外客戶 持續開發新產品 新市場將是公司全體員工努力不懈的目標, 並以研發和行銷並重的策略, 進一步擴大事業版圖, 我們將秉持過去一貫戮力本業的態度及靈活的策略運用, 加強公司資源的整合, 落實永續經營的理念, 並善盡企業的社會責任, 以期不負各位股東的厚望 董事長 : 和椿行銷顧問股份有限公司代表人 : 張永昌 經理人 : 張永昌 會計主管 : 魏諦斯 8

9 附件二 監察人審查報告書 董事會造送本公司一 五年度個體財務報表暨合併財務報表業經資誠聯合會計師事務所游淑芬及王照明兩位會計師查核竣事, 連同營業報告書 盈餘分配表, 業經本監察人等審查完竣, 認為符合公司法等相關法令規定, 爰依公司法第二百一十九條之規定繕具報告, 敬請鑒察 此致 和椿科技股份有限公司一 六年股東常會 監察人 : 古永嘉 監察人 : 周大任 監察人 : 陳明村 中華民國一 六年三月二十三日 9

10 附件三 和椿科技股份有限公司公鑒 : 會計師查核報告 (106) 財審報字第 號 查核意見 和椿科技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表及個體現金流量表, 以及個體財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開個體財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 編製, 足以允當表達和椿科技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則執行查核工作, 本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核個體財務報表之責任 段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範, 與和椿科技股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對和椿科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 10

11 新增前十大銷貨對象收入之存在性事項說明有關營業收入之會計政策, 請詳財務報告附註四 ( 二十七 ); 會計項目說明請詳附註六 ( 十八 ) 和椿科技股份有限公司主要營業項目為各種自動化設備及系統零組件之製造加工及買賣等業務, 為鞏固市場領導地位, 致力於擴大及開發客戶端的市占率, 故經比較民國 105 年及 104 年度前十大銷貨客戶名單, 可發現主要客戶銷售金額與去年度同期相比存有增減變動情形, 致本期新增之前十大銷貨客戶, 對個體營業收入影響程度上升 本會計師認為針對本期新增前十大銷貨對象, 其相關銷貨交易是否係屬真實發生, 對財務報表表達影響重大, 因此將和椿科技股份有限公司之新增前十大銷貨對象收入之存在性列為本年度關鍵查核之一 因應之查核程序本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應查核程序彙列如下 : 1. 評估及測試財務報表期間銷貨交易內部控制流程係按公司所訂之內部控制制度運行 2. 檢視新增前十大銷貨對象之相關產業背景等資訊, 以確認該客戶存在之真實性及交易合理性 3. 取得並抽樣核對本期新增前十大銷貨對象之營業收入交易等相關憑證 應收帳款備抵呆帳之會計估計事項說明有關應收帳款評價之會計政策, 請詳財務報告附註四 ( 八 ); 應收帳款評價之會計估計及假設之不確定性, 請詳財務報告附註五 ( 二 ); 應收款項會計項目說明, 請詳財務報告附註六 ( 三 ) 和椿科技股份有限公司依據國際財務報導準則第 39 號公報採個別辨認法評估應收帳款減損評估, 當應收帳款逾期帳齡較長時, 和椿科技股份有限公司之管理階層將重新檢視帳款回收的可能性, 另依個案狀況決定是否提列適當之備抵 ; 而該評估過程涉及管理階層之專業判斷而可能導致會計估計不適當之可能性亦高, 因此本會計師將應收帳款備抵呆帳損失之估計列為本年度關鍵查核事項之一 11

12 因應之查核程序本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下 : 1. 比較財務報表期間對應收帳款備抵呆帳之提列政策係一致採用, 並評估其提列政策之合理性 2. 針對期末應收款項金額重大者, 檢視其期後收款之情形 3. 針對期後尚未收款且金額重大者, 個別評估管理當局未提足備抵之判斷之適當性, 並取得相關資料檢視評估其備抵呆帳提列之適足性 存貨評價之會計估計事項說明有關存貨評價之會計政策, 請詳財務報告附註四 ( 十一 ); 存貨評價之會計估計及假設之不確定性, 請詳財務報告附註五 ( 二 ); 存貨會計項目說明, 請詳財務報告附註六 ( 五 ) 和椿科技股份有限公司主要營業項目為各種自動化設備及系統零組件之製造加工及買賣等業務 由於存貨因科技快速變遷, 產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高 而因和椿科技股份有限公司存貨金額重大, 上述過程涉及主觀判斷, 因此本會計師對和椿科技股份有限公司之備抵存貨評價損失之估計列為本年度關鍵查核事項之一 因應之查核程序本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應查核程序彙列如下 : 1. 比較財務報表期間存貨評價之政策係一致採用, 並評估其提列政策之合理性 2. 針對管理階層個別辨認之過時或毀損存貨項目, 評估其淨變現價值估列之合理性 3. 抽樣測試個別存貨淨變現價值之市價依據與所定政策相符, 以及售價和相關計算之正確性 4. 確認報表編製邏輯之正確性, 並抽樣測試呆滯存貨所提列之跌價損失, 檢視相關文件並評估備抵存貨跌價損失估列之適足性 其他事項和椿科技股份有限公司民國 105 及 104 年度部分採用權益法之投資, 其所認列之採用權益法之子公司 關聯企業及合資損益及附註十三所揭露之相關資訊, 係依據其所委任其他會計師查核之財務報表作評價及揭露, 本會計師並未查核該等財務報表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日依據其他會計師查核之財務報表所認列之採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資損益之份額及採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資之其他綜 12

13 合損益之份額分別為新台幣 (1,696) 仟元及 (4,776) 仟元, 各占綜合損益之 12% 及 29%; 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日, 其相關之採用權益法之投資餘額分別為新台幣 78,530 仟元及新台幣 81,132 元, 均占資產總額之 4% 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任管理階層之責任係依照 證券發行人財務報告編製準則 編製允當表達之個體財務報表, 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製個體財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估和椿科技股份有限公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算和椿科技股份有限公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 和椿科技股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核個體財務報表之責任本會計師查核個體財務報表之目的, 係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於錯誤或舞弊 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對和椿科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使和椿科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露, 或於該等揭露 13

14 係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致和椿科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對和椿科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報表表示意見 本會計師負責個體查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成個體財務報表查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對和椿科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 資誠聯合會計師事務所 會計師 游淑芬 王照明 金融監督管理委員會核准簽證文號 : 金管證審字第 號前財政部證券管理委員會核准簽證文號 :(85) 台財證 ( 六 ) 第 號 中華民國 年 3 月 2 3 日 14

15 和椿科技股份有限公司個體資產負債表民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 流動資產 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日資產附註金額 % 金額 % 1100 現金及約當現金六 ( 一 ) $ 74,408 4 $ 171, 透過損益按公允價值衡量之金 六 ( 二 ) 融資產 - 流動 應收票據淨額 六 ( 三 ) 35, , 應收票據 - 關係人淨額 七 應收帳款淨額 六 ( 三 ) 218, , 應收帳款 - 關係人淨額 七 92, , 應收建造合約款 六 ( 四 ) 618-1, 其他應收款 其他應收款 - 關係人 七 X 存貨 六 ( 五 ) 237, , 預付款項 8, , 其他金融資產 - 流動 八 XX 流動資產合計 669, , 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產 - 非流 六 ( 六 ) 動 128, , 採用權益法之投資 六 ( 七 ) 576, , 不動產 廠房及設備 六 ( 八 ) 及八 334, , 無形資產 4,770-5, 遞延所得稅資產 六 ( 二十三 ) 13, , 其他非流動資產 - 其他 33, , XX 非流動資產合計 1,091, ,144, XXX 資產總計 $ 1,761, $ 1,977, ( 續次頁 ) 15

16 和椿科技股份有限公司個體資產負債表民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 負債及權益 附註 金 額 % 金 額 % 流動負債 2100 短期借款 六 ( 九 ) $ 60,000 3 $ 200, 應付票據 4, 應付票據 - 關係人 七 12, , 應付帳款 85, , 應付帳款 - 關係人 七 11, , 應付建造合約款 六 ( 四 ) 2,691-25, 其他應付款 66, , 本期所得稅負債 7,027-3, 負債準備 - 流動 六 ( 十 ) 17, , 一年或一營業週期內到期長期 六 ( 十一 ) 及八 負債 78, , 其他流動負債 - 其他 七 8, , XX 流動負債合計 353, , 非流動負債 2540 長期借款 六 ( 十一 ) 及八 266, , 遞延所得稅負債 六 ( 二十三 ) 3,103-11, 其他非流動負債 - 其他 六 ( 十二 ) 4, ,814-25XX 非流動負債合計 273, , XXX 負債總計 626, , 權益股本 六 ( 十四 ) 3110 普通股股本 827, , 資本公積 六 ( 十五 ) 3200 資本公積 92, ,855 4 保留盈餘 六 ( 十六 ) 3310 法定盈餘公積 115, , 特別盈餘公積 16, , 未分配盈餘 六 ( 二十三 ) 94, ,325 4 其他權益 六 ( 十七 ) 3400 其他權益 ( 12,193) ( 1) 20, XXX 權益總計 1,134, ,140, 重大或有負債及未認列之合約 九 承諾 重大之期後事項 十一 3X2X 負債及權益總計 $ 1,761, $ 1,977, 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 和椿行銷顧問股份有限公司代表人 : 張永昌 經理人 : 張永昌 會計主管 : 魏諦斯 16

17 和椿科技股份有限公司個體綜合損益表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 105 年 度 104 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 六 ( 十八 ) 及七 $ 1,075, $ 1,078, 營業成本 六 ( 五 )( 十二 )( 二 十二 ) 及七 ( 751,588) ( 70) ( 727,068) ( 67) 5900 營業毛利 323, , 營業費用 六 ( 十二 )( 二十 二 ) 及七 6100 推銷費用 ( 119,179) ( 11) ( 110,076) ( 10) 6200 管理費用 ( 61,625) ( 6) ( 62,372) ( 6) 6300 研究發展費用 ( 113,080) ( 10) ( 113,375) ( 11) 6000 營業費用合計 ( 293,884) ( 27) ( 285,823) ( 27) 6900 營業利益 30, ,701 6 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 十九 ) 及七 53, , 其他利益及損失 六 ( 二 )( 二十 ) ( 25,500) ( 2) 1, 財務成本 六 ( 二十一 ) ( 8,171) ( 1) ( 10,865) ( 1) 7070 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資損益之份額 1,544 - ( 36,804) ( 3) 7000 營業外收入及支出合計 21,256 2 ( 25,232) ( 2) 7900 稅前淨利 51, , 所得稅費用 六 ( 二十三 ) ( 4,309) ( 1) ( 14,035) ( 1) 8200 本期淨利 $ 46,998 4 $ 26,434 3 其他綜合損益 ( 淨額 ) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 六 ( 十二 ) $ ($ 1,112) 與不重分類之項目相關之所 六 ( 二十三 ) 得稅 ( 26) 不重分類至損益之項目合 計 ( 923) - 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算 六 ( 十七 ) 之兌換差額 ( 36,823) ( 4) ( 9,436) ( 1) 8380 採用權益法認列之子公司 關六 ( 十七 ) 聯企業及合資之其他綜合損益之份額 - 可能重分類至損益之項目 ( 2,162) - ( 1,627) 與可能重分類之項目相關之 六 ( 十七 )( 二十 所得稅 三 ) 6, , 後續可能重分類至損益之 項目合計 ( 32,390) ( 3) ( 9,184) ( 1) 8300 本期其他綜合損失之稅後淨額 ($ 32,264) ( 3) ($ 10,107) ( 1) 8500 本期綜合利益總額 $ 14,734 1 $ 16,327 2 每股盈餘 六 ( 二十四 ) 9750 基本每股盈餘 $ 0.57 $ 稀釋每股盈餘 $ 0.57 $ 0.32 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 和椿行銷顧問股份有限公司代表人 : 張永昌 經理人 : 張永昌 會計主管 : 魏諦斯 17

18 18

19 和椿科技股份有限公司個體現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量本期稅前淨利 $ 51,307 $ 40,469 調整項目不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 六 ( 八 )( 二十二 ) 21,423 26,029 無形資產攤銷數 六 ( 二十二 ) 呆帳費用提列數 ( 轉列收入 ) 六 ( 三 ) 6,538 ( 196 ) 利息費用 六 ( 二十一 ) 8,171 10,865 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨 六 ( 二 )( 二十 ) 損失 利息收入 六 ( 十九 ) ( 330 ) ( 254 ) 股利收入 六 ( 十九 ) ( 11,172 ) ( 4,719 ) 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資損益之份額 ( 1,544 ) 36,804 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動應收票據 ( 4,166 ) 2,846 應收票據 - 關係人 應收帳款 ( 17,659 ) 119,568 應收帳款 - 關係人 ( 3,628 ) 4,514 應收建造合約款 其他應收款 524 ( 123 ) 存貨 70,736 41,858 預付款項 12,826 ( 14,138 ) 與營業活動相關之負債之淨變動應付票據 3,446 ( 1,258 ) 應付票據 - 關係人 ( 6,402 ) ( 2,545 ) 應付帳款 ( 23,515 ) ( 16,288 ) 應付帳款 - 關係人 4,951 1,960 應付建造合約款 ( 22,432 ) 20,620 其他應付款 28 ( 23,131 ) 負債準備 - 流動 12,327 ( 2,851 ) 其他流動負債 - 其他 其他非流動負債 ( 596 ) ( 2,281 ) 營運產生之現金流入 102, ,003 收取之利息 收取之股利 12,078 4,881 支付之利息 ( 8,275 ) ( 11,019 ) 支付之所得稅 ( 6,941 ) ( 32,423 ) 營業活動之淨現金流入 100, ,696 ( 續次頁 ) 19

20 和椿科技股份有限公司個體現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 105 年度 104 年度 投資活動之現金流量其他應收款關係人減少 $ - $ 56,485 以成本衡量之金融資產減資退回股款 六 ( 六 ) 7,997 5,806 取得以成本衡量之金融資產 ( 8,128 ) - 取得採用權益法之投資 - ( 13,187 ) 取得不動產 廠房及設備價款 六 ( 八 ) ( 975 ) ( 5,726 ) 取得無形資產 - ( 5,300 ) 其他非流動資產 ( 增加 ) 減少 ( 2,067 ) 2,484 存出保證金減少 ( 增加 )( 表列其他非流動資產 ) 524 ( 487 ) 投資活動之淨現金 ( 流出 ) 流入 ( 2,649 ) 40,075 籌資活動之現金流量短期借款 ( 減少 ) 增加 ( 140,000 ) 10,000 舉借長期借款 298,200 50,000 償還長期借款 ( 332,200 ) ( 128,000 ) 發放現金股利 六 ( 十六 ) ( 20,697 ) ( 82,790 ) 籌資活動之淨現金流出 ( 194,697 ) ( 150,790 ) 本期現金及約當現金 ( 減少 ) 增加數 ( 97,287 ) 89,981 期初現金及約當現金餘額 171,695 81,714 期末現金及約當現金餘額 $ 74,408 $ 171,695 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 和椿行銷顧問股份有限公司代表人 : 張永昌 經理人 : 張永昌 20 會計主管 : 魏諦斯

21 附件四 和椿科技股份有限公司公鑒 : 會計師查核報告 (106) 財審報字第 號 查核意見 和椿科技股份有限公司及其子公司 ( 以下簡稱 和椿集團 ) 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 以及合併財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ), 上開合併財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達和椿集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量 查核意見之基礎 本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則執行查核工作, 本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核合併財務報表之責任 段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範, 與和椿集團保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對和椿集團民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 21

22 新增前十大銷貨對象收入之存在性事項說明有關營業收入之會計政策, 請詳合併財務報告附註四 ( 二十八 ); 會計項目說明請詳附註六 ( 二十 ) 和椿集團主要營業項目為各種自動化設備及系統零組件之製造加工及買賣等業務, 為鞏固市場領導地位, 致力於擴大及開發客戶端的市占率, 故經比較民國 105 年及 104 年度前十大銷貨客戶名單, 可發現主要客戶銷售金額與去年度同期相比存有增減變動情形, 致本期新增之前十大銷貨客戶, 對營業收入影響程度上升 本會計師認為針對本期新增前十大銷貨對象, 其相關銷貨交易是否係屬真實發生, 對財務報表表達影響重大, 因此將和椿集團之新增前十大銷貨對象收入之存在性列為本年度關鍵查核之一 因應之查核程序本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應查核程序彙列如下 : 1. 評估及測試財務報表期間銷貨交易內部控制流程係按公司所訂之內部控制制度運行 2. 檢視新增前十大銷貨對象之相關產業背景等資訊, 以確認該客戶存在之真實性及交易合理性 3. 取得並抽樣核對本期新增前十大銷貨對象之營業收入交易等相關憑證 應收帳款備抵呆帳之會計估計是否允當事項說明有關應收帳款評價之會計政策, 請詳合併財務報告附註四 ( 九 ); 應收帳款評價之會計估計及假設之不確定性, 請詳合併財務報告附註五 ( 二 ); 應收款項會計項目說明, 請詳合併財務報告附註六 ( 三 ) 和椿集團依據國際財務報導準則第 39 號公報採個別辨認法評估應收帳款減損評估, 當應收帳款逾期帳齡較長時, 和椿集團之管理階層將重新檢視帳款回收的可能性, 另依個案狀況決定是否提列適當之備抵 ; 而該評估過程涉及管理階層之專業判斷而可能導致會計估計不適當之可能性亦高, 因此本會計師將應收帳款備抵呆帳損失之估計列為本年度關鍵查核事項之一 22

23 因應之查核程序本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下 : 1. 比較財務報表期間對應收帳款備抵呆帳之提列政策係一致採用, 並評估其提列政策之合理性 2. 針對期末應收款項金額重大者, 檢視其期後收款之情形 3. 針對期後尚未收款且金額重大者, 個別評估管理當局未提足備抵之判斷之適當性, 並取得相關資料檢視評估其備抵呆帳提列之適足性 存貨評價之會計估計是否允當事項說明有關存貨評價之會計政策, 請詳合併財務報告附註四 ( 十二 ); 存貨評價之會計估計及假設之不確定性, 請詳合併財務報告附註五 ( 二 ); 存貨會計項目說明, 請詳合併財務報告附註六 ( 五 ) 和椿集團主要營業項目為各種自動化設備及系統零組件之製造加工及買賣等業務 由於存貨因科技快速變遷, 產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高 而因和椿集團存貨金額重大, 上述過程涉及主觀判斷, 因此本會計師對和椿集團之備抵存貨評價損失之估計列為本年度關鍵查核事項之一 因應之查核程序本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應查核程序彙列如下 : 1. 比較財務報表期間存貨評價之政策係一致採用, 並評估其提列政策之合理性 2. 針對管理階層個別辨認之過時或毀損存貨項目, 評估其淨變現價值估列之合理性 3. 抽樣測試個別存貨淨變現價值之市價依據與所定政策相符, 以及售價和相關計算之正確性 4. 確認報表編製邏輯之正確性, 並抽樣測試呆滯存貨所提列之跌價損失, 檢視相關文件並評估備抵存貨跌價損失估列之適足性 23

24 其他事項 提及其他會計師之查核列入和椿集團合併財務報表之部分子公司及採用權益法之被投資公司, 其財務報表未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核 因此, 本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中, 有關該等公司財務報表所列示之金額及附註十三所揭露之相關資訊, 係依據其他會計師之查核報告 該等子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣 59,121 仟元及 59,085 仟元, 均占合併資產總額之 3%; 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入分別為新台幣 6,589 仟元及新台幣 9,554 仟元, 均占合併營業收入之 1% 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日其相關之採用權益法之投資餘額分別為新台幣 19,587 仟元及新台幣 19,539 仟元, 均占合併資產總額之 1%; 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法之關聯企業損益之份額及其他綜合損益之份額分別為新台幣 996 仟元及新台幣 579 仟元, 分別占合併綜合損益之 7% 及 4% 其他事項 個體財務報告和椿集團已編製民國 105 年度及 104 年度個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 管理階層與治理單位對財務報表之責任管理階層之責任係依照 證券發行人財務報告編製準則 暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製合併財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估和椿集團繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算和椿集團或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 和椿集團之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 24

25 會計師查核合併財務報表之責任本會計師查核合併財務報表之目的, 係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於錯誤或舞弊 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對和椿科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使和椿科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致和椿科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對和椿集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報表表示意見 本會計師負責合併查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成合併財務報表查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 25

26 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對和椿集團民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 資誠聯合會計師事務所 會計師 游淑芬 王照明 金融監督管理委員會核准簽證文號 : 金管證審字第 號前財政部證券管理委員會核准簽證文號 :(85) 台財證 ( 六 ) 第 號 中華民國 年 3 月 2 3 日 26

27 和椿科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 流動資產 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日資產附註金額 % 金額 % 1100 現金及約當現金六 ( 一 ) $ 221, $ 304, 透過損益按公允價值衡量之金 六 ( 二 ) 融資產 - 流動 應收票據淨額 六 ( 三 ) 79, , 應收帳款淨額 六 ( 三 ) 398, , 應收帳款 - 關係人淨額 七 應收建造合約款 六 ( 四 ) 618-1, 其他應收款 1,784-3, 其他應收款 - 關係人 七 本期所得稅資產 X 存貨 六 ( 五 ) 379, , 預付款項 23, , 其他流動資產 六 ( 一 ) 及八 XX 流動資產合計 1,105, ,311, 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產 - 非流 六 ( 六 ) 動 128, , 採用權益法之投資 六 ( 七 ) 69, , 不動產 廠房及設備 六 ( 八 ) 及八 471, , 無形資產 4,770-5, 遞延所得稅資產 六 ( 二十五 ) 16, , 其他非流動資產 六 ( 九 ) 及八 84, , XX 非流動資產合計 775, , XXX 資產總計 $ 1,880, $ 2,094, ( 續次頁 ) 27

28 和椿科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 負債及權益 附註 金 額 % 金 額 % 流動負債 2100 短期借款 六 ( 十 ) $ 78,302 4 $ 239, 應付票據 5,853-2, 應付帳款 131, , 應付帳款 - 關係人 七 18, , 應付建造合約款 六 ( 四 ) 2,691-25, 其他應付款 六 ( 十一 ) 97, , 本期所得稅負債 9, , 負債準備 - 流動 六 ( 十二 ) 及九 17, , 一年或一營業週期內到期長期 六 ( 十三 ) 及八 負債 78, , 其他流動負債 - 其他 11, , XX 流動負債合計 449, , 非流動負債 2540 長期借款 六 ( 十三 ) 及八 282, , 遞延所得稅負債 六 ( 二十五 ) 3,142-11, 其他非流動負債 六 ( 十四 ) 4,066-4,814-25XX 非流動負債合計 289, , XXX 負債總計 739, , 歸屬於母公司業主之權益股本 六 ( 十六 ) 3110 普通股股本 827, , 資本公積 六 ( 十七 ) 3200 資本公積 92, ,855 4 保留盈餘 六 ( 十八 ) 3310 法定盈餘公積 115, , 特別盈餘公積 16, , 未分配盈餘 六 ( 二十五 ) 94, ,325 3 其他權益 六 ( 十九 ) 3400 其他權益 ( 12,193) ( 1) 20, XX 歸屬於母公司業主之權益合計 1,134, ,140, XX 非控制權益 6, ,922-3XXX 權益總計 1,140, ,147, 重大或有負債及未認列之合約承 九 諾 重大之期後事項 十一 3X2X 負債及權益總計 $ 1,880, $ 2,094, 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 和椿行銷顧問股份有限公司代表人 : 張永昌 經理人 : 張永昌 會計主管 : 魏諦斯 28

29 和椿科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 105 年 度 104 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 六 ( 二十 ) 及七 $ 1,596, $ 1,741, 營業成本 六 ( 五 )( 十四 )( 二 十四 ) 及七 ( 1,165,896) ( 73) ( 1,303,677) ( 75) 5900 營業毛利 430, , 營業費用 六 ( 十四 )( 二十四 ) 6100 推銷費用 ( 174,905) ( 11) ( 179,083) ( 10) 6200 管理費用 ( 111,054) ( 7) ( 112,663) ( 6) 6300 研究發展費用 ( 115,620) ( 7) ( 115,076) ( 7) 6000 營業費用合計 ( 401,579) ( 25) ( 406,822) ( 23) 6900 營業利益 29, ,985 2 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 二十一 ) 及七 59, , 其他利益及損失 六 ( 二十二 ) ( 29,710) ( 2) ( 5,563) 財務成本 六 ( 二十三 ) ( 9,481) ( 1) ( 12,067) ( 1) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 3,229-4, 營業外收入及支出合計 23, , 稅前淨利 52, , 所得稅費用 六 ( 二十五 ) ( 6,098) - ( 19,179) ( 1) 8200 本期淨利 $ 46,666 3 $ 25,894 2 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 六 ( 十四 ) $ ($ 1,112) 與不重分類之項目相關之所六 ( 二十五 ) 得稅 ( 26) 不重分類至損益之項目總額 ( 923) - 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 - 可能重分類至損益之項目 六 ( 十九 ) 六 ( 十九 ) ( 36,823) ( 2) ( 9,436) ( 1) ( 2,162) - ( 1,627) - 六 ( 十九 )( 二十 五 ) 6,595-1, 與可能重分類之項目相關之 所得稅 8360 後續可能重分類至損益之 項目總額 ( 32,390) ( 2) ( 9,184) ( 1) 8300 其他綜合損益 ( 淨額 ) ($ 32,264) ( 2) ($ 10,107) ( 1) 8500 本期綜合損益總額 $ 14,402 1 $ 15,787 1 淨利歸屬於 : 8610 母公司業主 $ 46,998 3 $ 26, 非控制權益 ($ 332) - ($ 540) - 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 $ 14,734 1 $ 16, 非控制權益 ($ 332) - ($ 540) - 每股盈餘 六 ( 二十六 ) 9750 基本每股盈餘 $ 0.57 $ 稀釋每股盈餘 $ 0.57 $ 0.32 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 和椿行銷顧問股份有限公司代表人 : 張永昌 經理人 : 張永昌 會計主管 : 魏諦斯 29

30 30

31 和椿科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量本期稅前淨利 $ 52,764 $ 45,073 調整項目收益費損項目 折舊費用 六 ( 八 )( 二十四 ) 42,268 52,110 呆帳費用提列數 六 ( 三 ) 6,567 7,232 利息費用 六 ( 二十三 ) 9,481 12,067 無形資產攤銷數 六 ( 二十四 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損 六 ( 二 )( 二十二 ) 失 處分不動產 廠房及設備損失 六 ( 二十二 ) 處分長期預付租金損失 六 ( 九 )( 二十二 ) 利息收入 六 ( 二十一 ) ( 656 ) ( 623 ) 股利收入 六 ( 二十一 ) ( 11,172 ) ( 4,719 ) 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 3,229 ) ( 4,978 ) 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動應收票據 ( 16,519 ) ( 935 ) 應收帳款 ( 44,804 ) 115,623 應收帳款 - 關係人 ( 10 ) 1,235 應收建造合約款 其他應收款 1,889 1,885 其他應收款 - 關係人 ( 2,118 ) - 存貨 108,576 42,237 預付款項 36,294 ( 4,746 ) 與營業活動相關之負債之淨變動應付票據 3,218 ( 851 ) 應付帳款 ( 19,373 ) ( 21,133 ) 應付帳款 - 關係人 5,310 1,656 應付建造合約款 ( 22,432 ) 20,620 其他應付款 4,939 ( 17,010 ) 負債準備 - 流動 12,327 ( 2,851 ) 其他流動負債 - 其他 661 ( 4,672 ) 其他非流動負債 ( 596 ) ( 2,280 ) 營運產生之現金流入 164, ,162 收取之利息 收取之股利 12,078 4,881 支付之利息 ( 9,609 ) ( 12,169 ) 支付之所得稅 ( 11,880 ) ( 37,817 ) 營業活動之淨現金流入 155, ,680 ( 續次頁 ) 31

32 和椿科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 105 年度 104 年度 投資活動之現金流量取得以成本衡量之金融資產 ($ 8,128 ) $ - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 六 ( 六 ) 7,997 5,806 取得不動產 廠房及設備價款 六 ( 八 ) ( 22,552 ) ( 31,703 ) 出售不動產 廠房及設備價款 - 13,286 取得無形資產 - ( 5,300 ) 出售長期預付租金價款 六 ( 九 ) - 4,228 其他非流動資產 ( 增加 ) 減少 ( 3,893 ) 4,744 存出保證金增加 ( 表列其他非流動資產 ) ( 1,098 ) ( 585 ) 預付工程款增加 ( 表列其他非流動資產 ) ( 14,651 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 42,325 ) ( 9,524 ) 籌資活動之現金流量短期借款淨 ( 減少 ) 增加 ( 162,410 ) 50,747 舉借長期借款 314,874 50,000 償還長期借款 ( 332,471 ) ( 128,546 ) 發放現金股利 六 ( 十八 ) ( 20,697 ) ( 82,790 ) 籌資活動之淨現金流出 ( 200,704 ) ( 110,589 ) 匯率影響數 4,547 4,266 本期現金及約當現金 ( 減少 ) 增加數 ( 82,687 ) 75,833 期初現金及約當現金餘額 304, ,200 期末現金及約當現金餘額 $ 221,346 $ 304,033 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 和椿行銷顧問股份有限公司代表人 : 張永昌 經理人 : 張永昌 32 會計主管 : 魏諦斯

33 附件五 和椿科技股份有限公司一 五年度盈餘分配表 單位 : 新台幣元 期初未分配盈餘 46,984,090 加 : 民國 105 年保留盈餘調整數 127,295 加 : 民國 105 年度稅後淨利 46,997,538 減 : 提列法定盈餘公積 (4,699,754) 可供分配盈餘 89,409,169 分配項目 : 股東紅利 - 現金 ( 每股暫定 0.50 元 ) ( 41,394,847) 期末未分配盈餘 48,014,322 負責人 : 和椿行銷顧問股份有限公司經理人 : 張永昌代表人 : 張永昌 會計主管 : 魏諦斯 33

34 附件六 和椿科技股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 修正後條文 現行條文 說明 第二條 : 法令依據本處理程序係依證券交易法 ( 以下簡稱本法 ) 第三十六條之一及主管機關頒布之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關規定訂定 但其他法令另有規定者, 從其規定 第二條 : 法令依據本處理程序係依證券交易法 ( 以下簡稱本法 ) 第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日 ( 九一 ) 台財證 ( 一 ) 第 O 九一 O O O 六一 O 五號函 公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關規定訂定 但其他法令另有規定者, 從其規定 文字修訂 第四條 : 名詞定義一 ~ 六略七 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 第七條 : 取得或處分不動產或設備之處理程序一 ~ 三略四 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告 ( 估價報告應行記載事項詳如附件一 ), 並符合下列規定 : 以下略第八條 : 取得或處分有價證券投資處理程序一 ~ 三略四 取得專家意見 ( 一 ) 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分 第四條 : 名詞定義一 ~ 六略七 所稱 一年內 係以本次取得或處分資產之日為基準, 往前追溯推算一年, 已公告部份免再計入 八 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 第七條 : 取得或處分不動產或設備之處理程序一 ~ 三略四 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告 ( 估價報告應行記載事項詳如附件一 ), 並符合下列規定 : 以下略第八條 : 取得或處分有價證券投資處理程序一 ~ 三略四 取得專家意見 ( 一 ) 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一, 且交易金額達公司 遵循主管機關準則修訂 遵循主管機關準則修訂 遵循主管機關準則修訂 34

35 之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理, 但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者, 不在此限 以下略 第九條 : 取得或處分會員證或無形資產之處理程序一 ~ 三略四 會員證或無形資產專家評估意見報告 1~2 略 3. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第九條之一 : 前三條交易金額之計算, 應依第十四條第一項第八款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第十條 : 關係人交易一 略二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理, 但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者, 不在此限 ( 參與認購轉投資百分之百之被投資公司發行之有價證券免除適用 :) 1. 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2. 取得或處分私募有價證券 以下略第九條 : 取得或處分會員證或無形資產之處理程序一 ~ 三略四 會員證或無形資產專家評估意見報告 1~2 略 3. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第九條之一 : 前三條交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第十條 : 關係人交易一 略二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司 遵循主管機關準則修訂 遵循主管機關準則修訂 遵循主管機關準則修訂 35

36 司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項, 另交易金額之計算, 應依第十四條第一項第八款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 : 以下略第十三條 : 辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 以下略 實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項, 另交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 : 以下略 第十三條 : 辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 以下略 遵循主管機關準則修訂 36

37 第十四條 : 資訊公開揭露程序一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 )~( 三 ) 略 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 :1. 實收資本額未達新臺幣一百億元時, 交易金額達新臺幣五億元以上 2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上時, 交易金額達新臺幣十億元以上 ( 五 ) 本公司經營營建業務時, 取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 ( 七 ) 除前六款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 ( 八 ) 前述七款交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交 第十四條 : 資訊公開揭露程序一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 )~( 三 ) 略 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 6. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 前述四款交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1~4 略 遵循主管機關準則修訂 37

38 易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1~4 略二 略三 公告申報程序 ( 一 )~( 二 ) 略 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 以下略 二 略三 公告申報程序 ( 一 )~( 二 ) 略 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 以下略 38