德宏工業股份有限公司

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1 (5475) 德宏工業股份有限公司 106 年股東常會會議記錄 時間 : 中華民國 106 年 6 月 26 日 ( 星期一 ) 上午 9 時整地點 : 桃園市楊梅區楊湖路二段 491 號 ( 三湖社區活動中心 ) 本公司已發行總股數 :147,911,884 股出席股東所持股數 :75,903,510 股出席股東佔全部已發行股數 :51.31% 列席人員 : 邵宜平董事暨總經理 資誠聯合會計師事務所王輝賢會計師 主席 : 劉暉麟董事長 記錄 : 陳玉珍 出席股東人數與代表股數已達法定數, 主席宣布本會議開始 壹 主席致詞 ( 略 ) 貳 報告事項 一 案由 :105 年度營業報告 說明 :( 一 ) 本公司 105 年度營業報告書請參閱 附件一 ( 二 ) 謹報請鑑核備查 二 案由 : 審計委員會查核 105 年度決算表冊報告 說明 :( 一 ) 本公司 105 年度決算表冊業經資誠聯合會計師事務所翁世榮及王照明會計師查核竣事, 並經審計委員會審查完畢, 其審查報告書請參閱 附件二 ( 二 ) 謹報請鑑核備查 三 案由 :105 年度大陸投資情形報告 說明 :( 一 ) 被投資公司名稱 德宏電子 ( 蘇州 ) 有限公司 ( 二 ) 謹報請鑑核備查 投資方式 透過第三地投資 截至 105 年 12 月 31 日止自台灣匯出累積投資金額新台幣 638,562 仟元 ( 美金 19,000 仟元 ) 四 案由 :105 年度背書保證情形報告 說明 :( 一 ) 依本公司背書保證辦法, 本公司背書保證總額不得超過公司之淨值 150%, 對單 一企業背書保證金額不得超過公司淨值, 截至 105 年 12 月 31 日止, 本公司對外背 書保證總額計新台幣 1,420,000 仟元整, 係本公司對關係企業之借款擔保, 以利 關係企業籌措營運所需資金, 背書保證情形如下 : 背書保證對象 背書保證金額 ( 新台幣仟元 ) 德興科技材料股份有限公司 1,162,000 德宏電子 ( 蘇州 ) 有限公司 258,000 合 計 1,420,000 ( 二 ) 依本公司背書保證作業程序規定計算之限額如下 : 1 背書保證最高限額為新台幣 1,242,945 仟元 2 對單一企業背書保證限額為新台幣 828,630 仟元 3 上述限額係依 105 年 12 月 31 日經會計師簽證財務報表之股東權益 ( 新台幣 828,630 仟元 ) 計算 ( 三 ) 謹報請鑑核備查 五 案由 : 私募公司債有關事項報告 - 1 -

2 說明 :( 一 ) 本公司 105 年 1 月 13 日經董事會通過 105 年私募國內無擔保公司債新台幣 1.5 億元, 於 106 年 1 月 12 日已屆滿一年, 截至目前尚未進行募集, 故擬屆期不辦理 ( 二 ) 謹報請鑑核備查 六 案由 : 營運改善計劃執行情形報告 說明 :( 一 ) 執行情形 105 年 第一季第二季 ( 預估數 ) ( 實際數 ) 達成率 % ( 預估數 ) ( 實際數 ) 達成率 % 營業收入 741, ,958 66% 695, ,938 70% 營業成本 711, ,388 74% 659, ,769 82% 營業毛利 30,072 (34,430) -114% 36,146 (54,831) -152% 營業費用 81,670 65,388 80% 70, , % 營業淨利 (51,598) (99,818) 193% (34,580) (165,437) 478% 營業外收入及支出 (2,960) (9,539) 322% (2,927) (50,749) 1734% 稅前淨利 (54,558) (109,357) 200% (37,507) (216,186) 576% 稅後淨利 (56,226) (109,269) 194% (39,710) (215,386) 542% 歸屬少數股權淨利 (12,038) (7,359) 61% (9,858) (24,307) 247% 本期淨利 (44,188) (101,910) 231% (29,852) (191,079) 640% 105 年 第三季第四季 ( 預估數 ) ( 實際數 ) 達成率 % ( 預估數 ) ( 實際數 ) 達成率 % 營業收入 731, ,631 70% 731, ,045 95% 營業成本 654, ,339 80% 647, ,583 97% 營業毛利 77,843 (11,708) -15% 83,725 64,462 77% 營業費用 71,035 76, % 71,460 89, % 營業淨利 6,808 (88,331) -1297% 12,265 (24,926) -203% 營業外收入及支出 (3,007) (53,023) 1763% (2,846) (284,090) 9982% 稅前淨利 3,801 (141,354) -3719% 9,419 (309,016) -3281% 稅後淨利 1,437 (140,812) -9799% 6,136 (310,106) -5054% 歸屬少數股權淨利 (3,078) (16,459) 535% (569) 20, % 本期淨利 4,515 (124,353) -2754% 6,705 (330,988) -4936% 105 年主係受市場不景氣與產業環境影響及認列子公司德興科技材料股份有 限公司資產減損, 致本公司第九次有擔保可轉換公司債檢送之健全營運計劃 執行上產生差異 ( 二 ) 謹報請鑑核備查 七 案由 : 公司虧損達實收資本額二分之一報告 說明 :( 一 ) 本公司 105 年度經會計師查核簽證財務報表累積虧損為 1,477,010 仟元, 已達實收資本額二分之一, 爰依公司法第 211 條規定提報本次股東常會 ( 二 ) 謹報請鑑核備查 八 案由 : 減資辦理情形報告 說明 :( 一 ) 本公司於 105 年 11 月 23 日向主管機管申請減資, 業經呈奉金融監督管理委員會 106 年 1 月 11 日金管證發字第 號函申報生效, 並奉經濟部 106 年 2 月 22 日經授商字第 號函核准變更登記在案, 由原實收資本額新台幣 2,206,547,430 元, 發行股份 220,654,743 股, 每股面額新台幣 10 元整, 減少資本額新台幣 727,428,590 元, 銷除已發行股份 72,742,859 股, 用以彌補累積虧損, 減資後實收股份為 147,911,884 股, 換發新股於 106 年 4 月 25 日上櫃掛牌買賣 ( 二 ) 就本公司收到股東戶號 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心函針對本公司 105 年股東常會減資議案, 說明迄今健全營運計畫書辦理情形及執行成效 - 2 -

3 參 承認事項 並載明於議事錄 105 年 第四季全年度 ( 預估數 ) ( 實際數 ) 達成率 % ( 預估數 ) ( 實際數 ) 達成率 % 營業收入 630, , % 2,119,527 2,181, % 營業成本 598, , % 2,188,996 2,218, % 營業毛利 31,500 64, % (69,469) (36,507) 53% 營業費用 80,000 89, % 332, , % 營業淨利 (48,500) (24,926) 51% (402,086) (378,512) 94% 營業外收入及支出 (270,000) (284,090) 105% (383,311) (397,401) 104% 稅前淨利 (318,500) (309,016) 97% (785,397) (775,913) 99% 稅後淨利 (318,500) (310,106) 97% (783,967) (775,573) 99% 歸屬少數股權淨利 75,409 20,882 28% 27,284 (27,243) -100% 本期淨利 (393,909) (330,988) 84% (811,251) (748,330) 92% 105 年第四季因 PC 應用端市場需求增加, 帶動玻纖產品需求持續加溫, 使得銷售量及銷售價格提升, 以及本公司有效執行健全營運計畫, 致本季執行情形符合並超出預定計畫 ( 三 ) 謹報請鑑核備查 一 案由 : 承認本公司 105 年度決算表冊 ( 董事會提 ) 說明 :( 一 ) 本公司 105 年度個體暨合併財務報表, 業經資誠聯合會計師事務所王輝賢及翁世榮會計師查核完竣, 併同營業報告書及虧損撥補表等決算表冊, 經審計委員會審查竣事且已出具審計委員會審查報告書, 請參閱 附件一 至 附件四 ( 二 ) 謹將上述財務表冊, 提請承認 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認 二 案由 : 本公司 105 年度虧損撥補案 ( 董事會提 ) 說明 :( 一 ) 本公司 105 年度營業決算稅後淨損新台幣 748,329,432 元整 謹擬具本公司 105 年度虧損撥補表, 請參閱 附件五 ( 二 ) 提請承認 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認 伍 討論事項 一 案由 : 修正本公司 公司章程 案 ( 董事會提 ) 說明 :( 一 ) 公司章程 修正條文對照表, 請參閱第 頁 附件六 ( 二 ) 提請公決 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認 二 案由 : 修正本公司 股東會議事規則 案 ( 董事會提 ) 說明 :( 一 ) 股東會議事規則 修正條文對照表, 請參閱 附件七 ( 二 ) 提請公決 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認 三 案由 : 修正本公司 董事選舉辦法 案 ( 董事會提 ) 說明 :( 一 ) 董事選舉辦法 修正條文對照表, 請參閱 附件八 ( 二 ) 提請公決 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認 四 案由 : 修正本公司 取得或處分資產處理程序 案 ( 董事會提 ) 說明 :( 一 ) 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表, 請參閱 附件九 - 3 -

4 ( 二 ) 提請公決 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認 五 案由 : 修正本公司 資金貸與他人作業程序 案 ( 董事會提 ) 說明 :( 一 ) 資金貸與他人作業程序 修正條文對照表, 請參閱 附件十 ( 二 ) 提請公決 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認 陸 選舉事項案由 : 獨立董事補選案 ( 董事會提 ) 說明 :( 一 ) 本公司獨立董事馬振基先生因個人因素於 105 年 4 月 22 日自行請辭獨立董事一職, 致缺額一席獨立董事, 依法補選 ( 二 ) 新任獨立董事任期自 106 年 6 月 26 日起至 107 年 6 月 29 日止 ( 三 ) 獨立董事業經本公司 106 年 5 月 5 日董事會審查通過, 茲將相關資料載明如下 : 選舉結果 : 獨立董事候選人 陳景祥 ( 四 ) 謹提請選舉 董事當選名單 學歷 國立清華大學化學工程研究所博士 經歷 中國文化大學工學院院長中華民國強化塑膠協進會理事長 當選別身份證統一編號戶名當選權數 獨立董事 T1218***** 陳景祥 74,205,847 持有股數 0 柒 臨時動議 股東發言摘要 : 股東戶號 股東, 針對公司董事持股不足是否可以盡快改善提出詢問 主席針對股東之提問予以回覆 捌 散會 - 4 -

5 附件一 德宏工業股份有限公司 105 年度營業報告書 本公司 105 年營收為新台幣 億元, 較 104 年營收新台幣 億元減少 9.00%;105 年合併營收為新台幣 億元, 較 104 年合併營收新台幣 億元減少 9.01% 本公司 105 年度合併營業成果如下 : 一 營業計劃實施成果 單位 : 新台幣仟元 項目 105 年度 104 年度增 ( 減 ) 金額增 ( 減 )% 營業收入 2,181,572 2,397,469 (215,897) (9.01) 營業毛利 (36,507) (125,559) 89, 營業費用 342, ,395 29, 營業損失 (378,512) (437,954) 59,442 (13.57) 稅後淨損 (775,573) (651,364) (124,209) 歸屬於母公司業主之淨利 ( 損 ) (748,330) (559,511) (188,819) 二 營業收支情形及獲利能力分析 單位 : 新台幣仟元 項 目 年 度 105 年度 104 年度 財務收支 獲 利 能 力 營業收入 2,181,572 2,397,469 營業毛利 (36,507) (125,559) 財務成本 69,249 80,237 稅後淨損 (775,573) (651,364) 資產報酬率 (%) (14.27) (8.40) 股東權益報酬率 (%) (60.26) (28.67) 佔實收資本比 營業利益 (17.15) (19.85) 率 (%) 稅前純益 (35.16) (24.66) 純益率 (34.30) (23.34) 每股盈餘 ( 元 ) (5.06) (3.78) - 5 -

6 三 研究發展狀況 ( 一 ) 最近三年研發費用占營業額之比例 項目 ( 二 )105 年度研發成果 年度 單位 : 新台幣仟元 ;%; 人 105 年度 104 年度 103 年度 研究費用 7,759 9,953 6,866 佔營業收入比率 0.36% 0.42% 0.24% 研發人力 PVC 塗佈工業布開發 2 超薄織物切邊技術與配方 3 超薄織物開纖技術, 二次漿配方設計, 製程低張力管控 4 高儲存性表面處理劑開發 四 經營方針 ( 一 ) 積極佈局上游原料策略性合作伙伴結合自我原料供應計劃 ( 二 ) 積極調整設備條件並開發多元化產品, 以期應付未來市場的多變, 提升競爭力 ( 三 ) 製程技術朝向 High End 市場 高密度化及超薄板化發展 ( 四 ) 針對客戶無鉛 無鹵環保製程產品, 加強研發並提升營業比重 ( 五 ) 有效規劃產銷, 降低庫存壓力 ( 六 ) 強化服務客戶 ( 七 ) 開發日本及印度等地區新客戶及新產品應用的新市場 五 營業目標 ( 一 ) 高效率的服務, 提升客戶滿意度 ( 二 ) 擴增客戶數量, 提高營收及獲利目標 ( 三 ) 開發高附加價值產品, 如玻纖高壓瓦斯桶及工業用途織布, 增加多元化產品, 以提升競爭力, 創造更高的利潤 德宏工業股份有限公司 董事長 : 劉暉麟 經理人 : 邵宜平 會計主管 : 林淑鈴 - 6 -

7 附件二 審計委員會審查報告書 德宏工業股份有限公司 審計委員會審查報告書 茲准董事會造送本公司民國 104 年度營業報告書 財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及虧損撥補議案 等, 其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完竣, 並出具查核報告 上述表冊業經本審計委 員會審查完竣, 認為尚無不符, 爰依證交法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報請鑒查 此 致 德宏工業股份有限公司民國 106 年股東常會 獨立董事 : 陳安雄 獨立董事 : 曾立瑋 中華民國 106 年 3 月 27 日 - 7 -

8 附件三 105 年度個體財務報表及會計師查核報告 德宏工業股份有限公司公鑒 : 查核意見 會計師查核報告 (106) 財審報字第 號 德宏工業股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表 個體現金流量表, 以及個體財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開個體財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 編製, 足以允當表達德宏工業股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量 查核意見之基礎 本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核個體財務報表之責任 段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範, 與德宏工業股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對德宏工業股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 備抵存貨跌價之評估 事項說明德宏工業股份有限公司存貨評價之會計政策 評價之重要會計估計及假設與存貨備抵跌價損失之說明, 請詳個體財務報表附註四 ( 十 ) 五及六 ( 六 ) 德宏工業股份有限公司之存貨主要為玻璃纖維布, 存貨價值易受市場的供需而波動, 且下游應用市場的電子產品變化快速, 故存貨因價格波動而產生跌價損失的風險較高, - 8 -

9 因管理階層針對存貨評價時所採用之淨變現價值涉及主觀判斷而具不確定性, 本會計師 將存貨備抵跌價損失列為本年度查核重要事項之一 因應之查核程序 本會計師針對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下 : 1. 依據對德宏工業股份有限公司營運及產業性質之瞭解, 評估其評價程序及決定存貨所採用淨變現價值之合理性 2. 取得德宏工業股份有限公司用以評價之存貨淨變現價值報表, 測試報表編製邏輯之正確性, 並抽測個別存貨料號檢查進銷貨發票, 以驗證管理階層所使用之淨變現價值與其政策一致, 並計算管理階層所估列相關銷售費用率之正確性 採權益法之投資 - 不動產 廠房及設備減損評估 事項說明 德宏工業股份有限公司採用權益法之投資減損之會計政策 重要會計估計及假設與 相關減損之說明, 請詳個體財務報表附註四 ( 十四 ) 五及六 ( 七 ) 德宏工業股份有限公司採權益法之投資重要子公司德興科技材料股份有限公司連 續虧損, 依德宏工業股份有限公司之會計政策, 應針對有減損跡象之資產, 估計其可回 收金額, 當可回收金額低於其帳面價值時, 則認列減損損失 子公司德興科技材料股份 有限公司最主要之資產為不動產 廠房及設備, 其減損評估過程中, 可回收金額之計算 涉及假設及估計, 故本會計師認為子公司德興科技材料股份有限公司之不動產 廠房及 設備減損評估係本年度查核重要事項之一 因應之查核程序 本會計師針對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面, 採用評價專家工作協助評估可 回收金額, 並執行下列之因應程序以評估外部專家評估結果之允當性 : 1. 評估外部專家之獨立性及適任性 2. 評估專家工作所採用之各項重大假設及評價方法之合理性 3. 針對不動產之評價, 將專家評估工作中所使用之比較標的與其他可比較資訊比對, 以評估比較標的選取之適當性 - 9 -

10 繼續經營假設之評估 事項說明 德宏工業股份有限公司截至民國 105 年 12 月 31 日止之累積虧損達新台幣 1,477,010 仟元, 逾實收資本額二分之一, 德宏工業股份有限公司已於民國 104 年 9 月 經董事會決議, 縮減子公司德興科技材料股份有限公司之營運規模, 減少營運現金支出 惟德宏工業股份有限公司為子公司德興科技材料股份有限公司之銀行借款提供背書保 證金額計新台幣 1,142,000 仟元, 若子公司德興科技材料股份有限公司無力償還借款, 德宏工業股份有限公司需負擔代償義務, 將可能影響德宏工業股份有限公司正常營運資 金 公司管理當局已於財務報表附註十二 ( 一 ) 提出改善營運及財務狀況對策, 因前揭措 施對德宏工業股份有限公司未來一年內之財務狀況有重大影響, 故本會計師將繼續經營 假設之評估列為本年度查核重要事項之一 因應之查核程序 本會計師針對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下 : 1. 取得子公司德興科技材料股份有限公司之還款計畫, 並與管理階層討論計畫執行情形, 確認擔保資產處分及償債之進度依據計劃進行 2. 取得管理階層編製之德宏工業股份有限公司未來十二個月現金流量預測之合理性, 包括 : (1) 比較管理階層所使用之預測財務資訊與期後一定期間已達成之實際結果 (2) 查詢公司債及借款合約之條款, 確認無違約情事造成非預期之現金流出 (3) 檢視現有融資合約, 確認尚未動支之額度, 另檢視期後已屆期之合約, 獲金融機構換約之紀錄 3. 評估管理階層於財務報表附註揭露之適當性 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任 管理階層之責任係依照 證券發行人財務報告編製準則 編製允當表達之個體財務報表, 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製個體財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估德宏工業股份有限公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算德宏工業股份有限公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 德宏工業股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任

11 會計師查核個體財務報表之責任 本會計師查核個體財務報表之目的, 係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於錯誤或舞弊 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對德宏工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使德宏工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致德宏工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於德宏工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報表表示意見 本會計師負責個體查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成個體財務報表之查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

12 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對德宏工業股份有限公司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 資誠聯合會計師事務所 會計師 王輝賢 翁世榮 前財政部證券管理委員會核准簽證文號 :(81) 台財證 ( 六 ) 第 號前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號 :(88) 台財證 ( 六 ) 第 號 中華民國 年 3 月 2 7 日

13 德宏工業股份有限公司個體資產負債表民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 流動資產 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日資產附註金額 % 金額 % 1100 現金及約當現金六 ( 一 ) $ 81,462 3 $ 158, 透過損益按公允價值衡量之金 六 ( 二 ) 融資產 - 流動 應收票據淨額 六 ( 三 ) 7,662-12, 應收帳款淨額 六 ( 四 ) 304, , 應收帳款 - 關係人淨額 七 其他應收款 11, , 其他應收款 - 關係人 七 282, , 本期所得稅資產 743-4, X 存貨 六 ( 六 ) 222, , 預付款項 19, , 其他流動資產 八 358, , XX 流動資產合計 1,289, ,524, 非流動資產 1550 採用權益法之投資 六 ( 七 ) 及七 1,009, ,180, 不動產 廠房及設備 六 ( 八 ) 及八 434, , 遞延所得稅資產 六 ( 二十 ) 6,750-6, 其他非流動資產 六 ( 十二 ) 及八 281, , XX 非流動資產合計 1,732, ,820, XXX 資產總計 $ 3,021, $ 3,345, ( 續次頁 ) ~13~

14 德宏工業股份有限公司個體資產負債表民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 流動負債 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日負債及權益附註金額 % 金額 % 2100 短期借款六 ( 九 ) 及八 $ 533, $ 586, 應付票據 38, , 應付票據 - 關係人七 應付帳款 237, , 應付帳款 - 關係人七 176-1, 其他應付款 40, , 其他應付款項 - 關係人七 一年或一營業週期內到期長期 負債 六 ( 十 )( 十一 ) 及八 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分, 請併同參閱 129, , 其他流動負債 - 其他七 57, , XX 流動負債合計 1,038, ,137, 非流動負債 2530 應付公司債六 ( 十 ) 及八 400, , 長期借款六 ( 十一 ) 及八 154, , 遞延所得稅負債六 ( 二十 ) 其他非流動負債六 ( 七 ) 598, , XX 非流動負債合計 1,153, , XXX 負債總計 2,192, ,690, 權益 股本六 ( 十三 ) 3110 普通股股本 2,206, ,206, 資本公積六 ( 十 )( 十四 ) 3200 資本公積 5, ,929 5 保留盈餘六 ( 十五 ) 3310 法定盈餘公積 , 特別盈餘公積 116, , 待彌補虧損 ( 1,477,010 ) ( 49 ) ( 890,898 ) ( 27 ) 其他權益 3400 其他權益 ( 23,200 ) ( 1 ) 53, XXX 權益總計 828, ,655, 重大或有負債及未認列之合約承 諾 重大之期後事項 九 十一 3X2X 負債及權益總計 $ 3,021, $ 3,345, 董事長 : 劉暉麟經理人 : 邵宜平會計主管 : 林淑鈴 ~14~

15 德宏工業股份有限公司個體綜合損益表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股虧損為新台幣元外 ) 105 年度 104 年度項目附註金額 % 金額 % 4000 營業收入七 $ 1,242, $ 1,365, 營業成本六 ( 六 )( 十九 ) 及七 ( 1,251,219 )( 101 ) ( 1,377,287) ( 101) 5900 營業毛損 ( 9,002 )( 1 ) ( 12,108) ( 1) 營業費用 六 ( 十九 ) 6100 推銷費用 ( 29,485 )( 2 ) ( 24,212) ( 2) 6200 管理費用 ( 49,901 )( 4 ) ( 50,640) ( 3) 6300 研究發展費用 ( 7,759 )( 1 ) ( 9,953) ( 1) 6000 營業費用合計 ( 87,145 ) ( 7 ) ( 84,805) ( 6) 6900 營業損失 ( 96,147 ) ( 8 ) ( 96,913) ( 7) 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 十六 ) 17, , 其他利益及損失 六 ( 十七 ) ( 1,430 ) - 2, 財務成本 六 ( 十八 ) ( 26,203 )( 2 ) ( 27,011) ( 2) 7070 採用權益法認列之子公 六 ( 七 ) 司 關聯企業及合資損益之份額 ( 642,818 )( 52 ) ( 445,007) ( 33) 7000 營業外收入及支出合計 ( 652,572 ) ( 52 ) ( 457,792) ( 34) 7900 稅前淨損 ( 748,719 ) ( 60 ) ( 554,705) ( 41) 7950 所得稅利益 ( 費用 ) 六 ( 二十 ) ( 4,806) 本期淨損 ( $ 748,330 ) ( 60 ) ( $ 559,511 ) ( 41 ) 其他綜合損益 ( 淨額 ) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數六 ( 十二 ) ( $ 1,252 ) - ( $ 1,107 ) - 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 76,987 )( 7 ) ( 26,649 ) ( 2 ) 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 4 - ( 2 ) 其他綜合損益 ( 淨額 ) ( $ 78,235 )( 7 ) ( $ 27,758 ) ( 2 ) 8500 本期綜合損益總額 ( $ 826,565 ) ( 67 ) ( $ 587,269 ) ( 43 ) 基本每股虧損 9750 基本每股虧損合計 六 ( 二十一 ) ( $ 5.06 ) ( $ 3.78 ) 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 劉暉麟經理人 : 邵宜平會計主管 : 林淑鈴 ~15~

16 德宏工業股份有限公司個體權益變動表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註普通股股本 資本公積保留盈餘其他權益國外營運機構財務報表 資本公積 - 發行溢價 資本公積 - 庫藏股票交易 資本公積 - 認股權 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損合計 換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益合計 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 1 月 1 日 $ 2,206,547 $ 121,691 $ 19,204 $ 18,420 $ 14,962 $ 116,872 ($ 330,280 ) $ 80,436 ($ 2 ) $ 2,247,850 本期淨損 ( 559,511 ) - - ( 559,511 ) 本期其他綜合損益 ( 1,107 ) ( 26,649 ) ( 2 ) ( 27,758 ) 發行公司債 六 ( 十 ) , ,939 公司債賣回 六 ( 十 ) - 1,488 - ( 10,813 ) ( 9,325 ) 認股權逾期 六 ( 十 ) - 6,125 - ( 6,125 ) 月 31 日 $ 2,206,547 $ 129,304 $ 19,204 $ 5,421 $ 14,962 $ 116,872 ($ 890,898 ) $ 53,787 ( $ 4 ) $ 1,655, 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 1 月 1 日 $ 2,206,547 $ 129,304 $ 19,204 $ 5,421 $ 14,962 $ 116,872 ( $ 890,898 ) $ 53,787 ( $ 4 ) $ 1,655,195 本期淨損 ( 748,330 ) - - ( 748,330 ) 本期其他綜合損益 ( 1,252 ) ( 76,987 ) 4 ( 78,235 ) 認股權逾期 六 ( 十 ) ( 794 ) 法定盈餘公積彌補虧損 ( 14,962 ) - 14, 資本公積彌補虧損 - ( 129,304 ) ( 19,204 ) , 月 31 日 $ 2,206,547 $ 794 $ - $ 4,627 $ - $ 116,872 ( $ 1,477,010 ) ( $ 23,200 ) $ - $ 828,630 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 劉暉麟經理人 : 邵宜平會計主管 : 林淑鈴 ~16~

17 德宏工業股份有限公司個體現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量本期稅前淨損 ($ 748,719 ) ($ 554,705 ) 調整項目收益費損項目 透過損益按公允價值衡量之金融資產損 ( 益 ) 六 ( 二 )( 十七 ) 37 ( 563 ) 呆帳費用迴轉利益 六 ( 三 )( 四 ) ( 17 ) ( 3,076 ) 折舊費用 六 ( 八 )( 十九 ) 44,657 57,057 處分固定資產損失 六 ( 十七 ) 攤銷費用 六 ( 十九 ) 利息收入 六 ( 十六 ) ( 3,627 ) ( 2,661 ) 財務成本 六 ( 十八 ) 26,203 27,011 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資損 六 ( 七 ) 益之份額 642, ,008 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 - 6,048 應收票據及帳款 8, ,784 應收帳款 - 關係人 48 ( 48 ) 其他應收款 ( 5,066 ) 1,363 其他應收款 - 關係人 ( 3,408 ) ( 597 ) 存貨 198,209 44,399 預付款項 ( 1,685 ) ( 4,616 ) 其他流動資產 ( 979 ) ( 359 ) 其他非流動資產 ( 1,632 ) - 與營業活動相關之負債之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 - ( 1,522 ) 應付票據及帳款 72,910 23,720 應付票據及帳款 - 關係人 ( 1,043 ) ( 209,930 ) 其他應付款 5,098 ( 1,216 ) 其他應付款項 - 關係人 241 ( 9,309 ) 其他流動負債 ( 32,155 ) 29,682 其他非流動負債變動 - ( 1,390 ) 營運產生之現金流入 200,647 34,511 本期利息收現數 2,009 2,661 本期利息支付數 ( 12,959 ) ( 9,998 ) 本期退還 ( 支付 ) 所得稅 3,645 ( 266 ) 營業活動之淨現金流入 193,342 26,908 ( 續次頁 ) ~17~

18 德宏工業股份有限公司個體現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 105 年度 104 年度 投資活動之現金流量其他應收款 - 關係人增加 ($ 273,000 ) $ - 其他流動資產減少 ( 增加 ) 101,466 ( 305,458 ) 取得採用權益法之投資 - 子公司 六 ( 七 ) ( 6,050 ) ( 3,000 ) 採用權益法之投資清算退回股款 六 ( 七 ) 2, ,267 處分不動產 廠房及設備價款 六 ( 八 ) 取得預付設備款及不動產 廠房及設備 六 ( 二十三 ) ( 16,398 ) ( 26,924 ) 其他非流動資產減少 ( 增加 ) 19,559 ( 35,556 ) 投資活動之淨現金流出 ( 171,367 ) ( 198,671 ) 籌資活動之現金流量短期借款 ( 減少 ) 增加 ( 53,280 ) 280,660 舉借長期借款 180,000 - 償還長期借款 ( 16,000 ) ( 21,500 ) 發行公司債 - 390,176 償還公司債 ( 210,180 ) ( 506,025 ) 籌資活動之淨現金 ( 流出 ) 流入 ( 99,460 ) 143,311 本期現金及約當現金減少數 ( 77,485 ) ( 28,452 ) 期初現金及約當現金餘額 158, ,399 期末現金及約當現金餘額 $ 81,462 $ 158,947 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 劉暉麟經理人 : 邵宜平會計主管 : 林淑鈴 ~18~

19 附件四 105 年度合併財務報表及會計師查核報告 德宏工業股份有限公司 關係企業合併財務報表聲明書 本公司民國 105 年度 ( 自民國 105 年 1 月 1 日至 105 年 12 月 31 日止 ) 依 關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則 應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同, 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報表 特此聲明 公司名稱 : 德宏工業股份有限公司 負責人 : 劉暉麟 中華民國 106 年 3 月 27 日 ~19~

20 德宏工業股份有限公司公鑒 : 查核意見 計師查核報告 (106) 財審報字第 號 德宏工業股份有限公司及其子公司 ( 以下簡稱 德宏集團 ) 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表 合併現金流量表, 以及合併財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開合併財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達德宏集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 查核意見之基礎 本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核合併財務報表之責任 段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範, 與德宏集團保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對德宏集團民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 備抵存貨跌價之評估 事項說明德宏集團存貨評價之會計政策 評價之重要會計估計及假設與存貨備抵跌價損失之說明, 請詳合併財務報表附註四 ( 十二 ) 五及六 ( 六 ) ~20~

21 德宏集團之存貨主要為玻璃纖維布, 存貨價值易受市場的供需而波動, 且下游應用市場的電子產品變化快速, 故存貨因價格波動而產生跌價損失的風險較高, 因管理階層針對存貨評價時所採用之淨變現價值涉及主觀判斷而具不確定性, 且考量存貨及其備抵跌價損失對財務報表影響重大, 本會計師將存貨備抵跌價損失列為本年度查核重要事項之一 因應之查核程序本會計師針對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下 : 1. 依據對德宏集團營運及產業性質之瞭解, 評估其評價程序及決定存貨所採用淨變現價值之合理性 2. 取得德宏集團用以評價之存貨淨變現價值報表, 測試報表編製邏輯之正確性, 並抽測個別存貨料號檢查進銷貨發票, 以驗證管理階層所使用之淨變現價值與其政策一致, 並計算管理階層所估列相關銷售費用率之正確性 不動產 廠房及設備減損評估 事項說明德宏集團不動產 廠房及設備減損之會計政策 重要會計估計及假設與相關減損之說明, 請詳合併財務報表附註四 ( 十六 ) 五及六 ( 十 ) 德宏集團不動產 廠房及設備之金額佔民國 105 年 12 月 31 日總資產之比例約 37%, 為集團重大資產項目, 依德宏集團之會計政策, 應針對有減損跡象之資產, 估計其可回收金額, 當可回收金額低於其帳面價值時, 則認列減損損失 由於減損評估過程中, 可回收金額之計算涉及假設及估計, 故本會計師認為不動產 廠房及設備減損評估係本年度查核重要事項之一 因應之查核程序本會計師針對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面, 採用評價專家工作協助評估可回收金額, 並執行下列之因應程序以評估外部專家評估結果之允當性 : 1. 評估外部專家之獨立性及適任性 2. 評估專家工作所採用之各項重大假設及評價方法之合理性 3. 針對不動產之評價, 將專家評估工作中所使用之比較標的與其他可比較資訊比對, 以評估比較標的選取之適當性 ~21~

22 繼續經營假設之評估 事項說明德宏集團截至民國 105 年 12 月 31 日止之累積虧損達新台幣 1,477,010 仟元, 逾實收資本額二分之一, 德宏工業股份有限公司已於民國 104 年 9 月經董事會決議, 縮減子公司德興科技材料股份有限公司之營運規模, 減少營運現金支出, 惟如財務報表附註六 ( 十五 ) 所述, 子公司德興科技材料股份有限公司應於民國 106 年 11 月 15 日前處分擔保品以清償聯貸借款 公司管理當局已於財務報表附註十二 ( 一 ) 提出改善營運及財務狀況對策, 因前揭措施對德宏集團未來一年財務狀況有重大影響, 故本會計師將繼續經營假設之評估列為本年度查核重要事項之一 因應之查核程序本會計師針對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下 : 1. 取得子公司德興科技材料股份有限公司之還款計畫, 並與管理階層討論計畫執行情形, 確認擔保資產處分及償債之進度依據計劃進行 2. 取得管理階層編製之德宏集團未來十二個月現金流量預測之合理性, 包括 : (1) 比較管理階層所使用之預測財務資訊與期後一定期間已達成之實際結果 (2) 查詢公司債及借款合約之條款, 確認無違約情事造成非預期之現金流出 (3) 檢視現有融資合約, 確認尚未動支之額度, 另檢視期後已屆期之合約, 獲金融機構換約之紀錄 3. 評估管理階層於財務報表附註揭露之適當性 其他事項 德宏工業股份有限公司已編製民國 105 年度及 104 年度個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任 管理階層之責任係依照 證券發行人財務報告編製準則 暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製合併財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估德宏集團繼續經營之能力 相 ~22~

23 關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算德宏集團或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 德宏集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核合併財務報表之責任 本會計師查核合併財務報表之目的, 係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於錯誤或舞弊 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對德宏集團內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使德宏集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致德宏集團不再具有繼續經營之能力 5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件 ~23~

24 6. 對於德宏集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報表表示意見 本會計師負責合併查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成合併財務報表之查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對德宏集團民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 資誠聯合會計師事務所 會計師 王輝賢 翁世榮 前財政部證券管理委員會核准簽證文號 :(81) 台財證 ( 六 ) 第 號前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號 :(88) 台財證 ( 六 ) 第 號中華民國 年 3 月 2 7 日 ~24~

25 德宏工業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 流動資產 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日資產附註金額 % 金額 % 1100 現金及約當現金六 ( 一 ) $ 227,404 6 $ 276, 透過損益按公允價值衡量之金 六 ( 二 ) 15 融資產 - 流動 應收票據淨額 六 ( 三 ) 135, , 應收帳款淨額 六 ( 四 ) 842, , 其他應收款 13,259-8, 本期所得稅資產 755-4, X 存貨 六 ( 六 ) 519, , 預付款項 47, , 待出售非流動資產淨額 六 ( 七 ) - - 5, 其他流動資產 六 ( 八 ) 及八 447, , XX 流動資產合計 2,233, ,890, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動 六 ( 九 ) 不動產 廠房及設備 六 ( 十 ) 及八 1,535, ,430, 遞延所得稅資產 六 ( 二十四 ) 6,750-6, 其他非流動資產 六 ( 十一 ) 及八 311, , XX 非流動資產合計 1,853, ,701, XXX 資產總計 $ 4,087, $ 5,592, ( 續次頁 ) ~25~

26 德宏工業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 流動負債 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日負債及權益附註金額 % 金額 % 2100 短期借款六 ( 十二 ) 及八 $ 845, $ 1,246, 透過損益按公允價值衡量之金 融負債 - 流動 六 ( 十三 ) 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分, 請併同參閱 應付票據七 78, , 應付帳款 456, , 其他應付款 125, , 本期所得稅負債 一年或一營業週期內到期長期 負債 六 ( 十四 )( 十五 ) 及八 1,010, ,605, 其他流動負債 - 其他 13,869-5,884-21XX 流動負債合計 2,530, ,438, 非流動負債 2530 應付公司債六 ( 十四 ) 及八 400, , 長期借款六 ( 十五 ) 及八 334, , 遞延所得稅負債 XX 非流動負債合計 734, , XXX 負債總計 3,265, ,946, 歸屬於母公司業主之權益 股本六 ( 十七 ) 3110 普通股股本 2,206, ,206, 資本公積六 ( 十八 ) 3200 資本公積 5, ,929 2 保留盈餘六 ( 十九 ) 3310 法定盈餘公積 , 特別盈餘公積 116, , 待彌補虧損 ( 1,477,010 ) ( 36 ) ( 890,898 ) ( 16 ) 其他權益 3400 其他權益 ( 23,200 ) ( 1 ) 53, XX 歸屬於母公司業主之權益合 計 828, ,655, XX 非控制權益 ( 6,894 ) - ( 8,601 ) - 3XXX 權益總計 821, ,646, 重大或有負債及未認列之合約承 諾 重大之期後事項 九 十一 3X2X 負債及權益總計 $ 4,087, $ 5,592, 董事長 : 劉暉麟經理人 : 邵宜平會計主管 : 林淑鈴 ~26~

27 德宏工業股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股虧損為新台幣元外 ) 105 年 度 104 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 $ 2,181, $ 2,397, 營業成本 六 ( 六 )( 二十三 ) 及七 ( 2,218,079 )( 101 ) ( 2,523,028) ( 105) 5900 營業毛損 ( 36,507 )( 1 ) ( 125,559) ( 5) 營業費用 六 ( 二十三 ) 6100 推銷費用 ( 68,779 )( 3 ) ( 119,210) ( 5) 6200 管理費用 ( 265,467 )( 12 ) ( 183,232) ( 8) 6300 研究發展費用 ( 7,759 )( 1 ) ( 9,953) 營業費用合計 ( 342,005 )( 16 ) ( 312,395) ( 13) 6900 營業損失 ( 378,512 )( 17 ) ( 437,954) ( 18) 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 二十 ) 23, , 其他利益及損失 六 ( 二十一 ) ( 351,462 )( 16 ) ( 196,771) ( 8) 7050 財務成本 六 ( 二十二 ) ( 69,249 )( 3 ) ( 80,237) ( 3) 7000 營業外收入及支出合計 ( 397,401 )( 18 ) ( 197,924) ( 8) 7900 稅前淨損 ( 775,913 )( 35 ) ( 635,878) ( 26) 7950 所得稅利益 ( 費用 ) 六 ( 二十四 ) ( 15,486) ( 1) 8200 本期淨損 ( $ 775,573 )( 35 ) ($ 651,364) ( 27) 其他綜合損益 ( 淨額 ) 8311 確定福利計畫之再衡量數六 ( 十六 ) ( $ 1,252 ) - ( $ 1,107 ) - 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 76,987 )( 4 ) ( 26,649 ) ( 1 ) 8362 備供出售金融資產未實現 六 ( 九 ) 評價損益 4 - ( 2 ) 其他綜合損益 ( 淨額 ) ( $ 78,235 )( 4 ) ( $ 27,758 ) ( 1 ) 8500 本期綜合損益總額 ( $ 853,808 ) ( 39 ) ( $ 679,122 ) ( 28 ) 淨損歸屬於 : 8610 母公司業主 ( $ 748,330 )( 34 ) ( $ 559,511 ) ( 23 ) 8620 非控制權益 ( 27,243 )( 1 ) ( 91,853 ) ( 4 ) 合計 ( $ 775,573 )( 35 ) ( $ 651,364 ) ( 27 ) 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 ( $ 826,565 )( 38 ) ( $ 587,269 ) ( 24 ) 8720 非控制權益 ( 27,243 )( 1 ) ( 91,853 ) ( 4 ) 合計 ( $ 853,808 )( 39 ) ( $ 679,122 ) ( 28 ) 每股虧損六 ( 二十五 ) 9750 基本每股虧損 ( $ 5.06 ) ( $ 3.78 ) 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 劉暉麟經理人 : 邵宜平會計主管 : 林淑鈴 ~27~

28 德宏工業股份有限公司及子公司合併權益變動表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 保 留 盈 餘 其 他 權 益 待彌補虧損 國外營運機構財務報表換算 備供出售金融資產未實現 附 註 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 合 計 之兌換差額 損 益 總 計 非控制權益 合 計 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 104 年 1 月 1 日餘額 $ 2,206,547 $ 159,315 $ 14,962 $ 116,872 ($ 330,280 ) $ 80,436 ($ 2 ) $ 2,247,850 $ 81,252 $ 2,329,102 本期淨損 ( 559,511 ) - - ( 559,511 ) ( 91,853 ) ( 651,364 ) 本期其他綜合損益 ( 1,107 ) ( 26,649 ) ( 2 ) ( 27,758 ) - ( 27,758 ) 發行公司債 六 ( 十四 ) - 3, ,939-3,939 公司債賣回 六 ( 十四 ) - ( 9,325 ) ( 9,325 ) - ( 9,325 ) 非控制權益增減 ,000 2, 年 12 月 31 日餘額 $ 2,206,547 $ 153,929 $ 14,962 $ 116,872 ($ 890,898 ) $ 53,787 ( $ 4 ) $ 1,655,195 ( $ 8,601 ) $ 1,646, 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 105 年 1 月 1 日餘額 $ 2,206,547 $ 153,929 $ 14,962 $ 116,872 ( $ 890,898 ) $ 53,787 ( $ 4 ) $ 1,655,195 ( $ 8,601 ) $ 1,646,594 本期淨損 ( 748,330 ) - - ( 748,330 ) ( 27,243 ) ( 775,573 ) 本期其他綜合損益 ( 1,252 ) ( 76,987 ) 4 ( 78,235 ) - ( 78,235 ) 法定盈餘公積彌補虧損 六 ( 十九 ) - - ( 14,962 ) - 14, 資本公積彌補虧損 六 ( 十八 ) - ( 148,508 ) , 非控制權益增減 ,950 28, 年 12 月 31 日餘額 $ 2,206,547 $ 5,421 $ - $ 116,872 ( $ 1,477,010 ) ( $ 23,200 ) $ - $ 828,630 ( $ 6,894 ) $ 821,736 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 劉暉麟經理人 : 邵宜平會計主管 : 林淑鈴 ~28~

29 德宏工業股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量本期稅前淨損 ($ 775,913 ) ($ 635,878 ) 調整項目收益費損項目 透過損益按公允價值衡量之金融資產損失 六 ( 二 )( 二十一 ) ( 利益 ) 37 ( 563 ) 透過損益按公允價值衡量之金融負債利益 六 ( 十三 )( 二十一 ) ( 93 ) ( 1,322 ) 處分備供出售金融資產利益 六 ( 九 )( 二十一 ) ( 3 ) - 呆帳費用提列數 六 ( 四 ) 49 3,943 備抵呆帳迴轉利益 六 ( 二十一 ) ( 5,933 ) ( 3,076 ) 折舊費用 六 ( 十 )( 二十三 ) 193, ,952 處分待出售非流動資產損失 六 ( 二十一 ) 33,841 - 待出售非流動資產減損損失 六 ( 二十一 ) 56,441 - 處分不動產 廠房及設備損失 六 ( 二十一 ) 不動產 廠房及設備減損損失 六 ( 十 )( 二十一 ) 245, ,898 不動產 廠房及設備減損迴轉利益 - ( 67,312 ) 其他減損損失 六 ( 二十一 ) 15,203 - 攤銷費用 六 ( 二十三 ) 14,838 29,891 長期預付租金費用 六 ( 十一 )( 二十三 ) 利息收入 六 ( 二十 ) ( 2,592 ) ( 7,037 ) 財務成本 六 ( 二十二 ) 69,249 80,237 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 - 6,048 應收票據及帳款 ( 114,080 ) 286,456 其他應收款 ( 5,230 ) 67 預付款項 28,337 13,622 存貨 403,596 ( 377 ) 其他流動資產 1,089 5,629 其他非流動資產 ( 1,632 ) - 與營業活動相關之負債之淨變動透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 ( 627 ) ( 1,522 ) 應付票據 ( 27,933 ) 38,675 應付帳款 87,041 86,336 其他應付款 29,288 ( 69,554 ) 其他流動負債 8, 其他非流動負債 - ( 1,579 ) 營運產生之現金流入 253, ,987 收取之利息 2,592 7,037 支付之利息 ( 55,574 ) ( 61,621 ) 本期退還 ( 支付 ) 所得稅 3,617 ( 279 ) 營業活動之淨現金流入 204, ,124 ( 續次頁 ) ~29~

30 德宏工業股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 105 年度 104 年度 投資活動之現金流量其他流動資產減少 ( 增加 ) $ 112,132 ($ 340,880 ) 處分不動產 廠房及設備價款 1, 處分待出售非流動資產價款 六 ( 七 ) 401,980 - 其他非流動資產減少 ( 增加 ) 23,172 ( 52,419 ) 取得預付設備款及不動產 廠房及設備 六 ( 二十七 ) ( 26,245 ) ( 41,033 ) 處分備供出售金融資產價款 35 - 投資活動之淨現金流入 ( 流出 ) 512,200 ( 434,284 ) 籌資活動之現金流量 短期借款 ( 減少 ) 增加 ( 401,368 ) 193,851 舉借長期借款 380, ,000 償還長期借款 ( 551,072 ) ( 128,481 ) 發行公司債 - 390,176 償還公司債 ( 210,180 ) ( 506,025 ) 少數股權變動數 28,950 2,000 籌資活動之淨現金 ( 流出 ) 流入 ( 753,670 ) 55,521 匯率影響數 ( 11,910 ) ( 6,466 ) 本期現金及約當現金減少數 ( 49,258 ) ( 194,105 ) 期初現金及約當現金餘額 276, ,767 期末現金及約當現金餘額 $ 227,404 $ 276,662 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 劉暉麟經理人 : 邵宜平會計主管 : 林淑鈴 ~30~

31 附件五 德宏工業股份有限公司虧損撥補表民國 105 年度 摘 要 金 額 期初累積虧損 (890,898,180) 加 : 法定盈餘公積彌補虧損 ( 業經 105 年度股東會通過 ) 14,961,599 加 : 資本公積彌補虧損 ( 業經 105 年度股東會通過 ) 148,507,991 減 : 本年度虧損 (748,329,432) 減 : 本期綜合損益 ( 確定福利計劃再衡量損失 ) (1,251,643) 期末累積虧損 (1,477,009,665) 加 : 減資彌補虧損 ( 業經 105 年度股東會通過 ) 727,428,590 調整後期末待彌補累積虧損 (749,581,075) 董事長 : 劉暉麟經理人 : 邵宜平會計主管 : 林淑鈴

32 附件六 德宏工業股份有限公司公司章程修正條文對照表 條次原條文修正條文 第 十 五 條除法令另有規定外, 本公司股東, 每 持有一股, 有一表決權 除法令另有規定外, 本公司股東, 每持有一股, 有一表決權 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權, 有關行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理 第 二 十 條本公司設董事七至九人, 均由股東就本公司設董事七至九人, 董事之選舉有行為能力人選任之, 任期均為三採候選人提名制度, 由股東會就董事 年, 連選均得連任 候選人名單中選任之, 任期均為三 上述董事名額中, 獨立董事至少二人年, 連選均得連任 且不少於董事席次五分之一, 採候選上述董事名額中, 獨立董事至少二人 人提名制度, 由股東就候選人名單中且不少於董事席次五分之一, 採候選 選任之 有關獨立董事之資格及相關人提名制度, 由股東就獨立董事候選 事項, 悉依相關法令規定辦理 獨立人名單中選任之 有關獨立董事之資 董事之報酬依其對本公司營運參與程格及相關事項, 悉依相關法令規定辦 度及貢獻之價值, 並參酌同業通常之理 獨立董事之報酬依其對本公司營 水準授權董事會議定之 運參與程度及貢獻之價值, 並參酌同 前項有關於獨立董事規定, 自民國一業通常之水準授權董事會議定之 四年股東常會改選時適用 第三十五條本章程訂立於中華民國八十六年三月本章程訂立於中華民國八十六年三月 七日 七日 第一次修訂經民國八十九年六月十二第一次修訂經民國八十九年六月十二 日股東會議通過 日股東會議通過 第二次修訂經民國九十年四月十日股第二次修訂經民國九十年四月十日股 東會議通過 東會議通過 第三次修訂經民國九十一年五月二十第三次修訂經民國九十一年五月二十 三日股東會議通過 三日股東會議通過 第四次修訂經民國九十一年十月八日第四次修訂經民國九十一年十月八日 股東臨時會會議通過 股東臨時會會議通過 第五次修訂經民國九十二年四月三十第五次修訂經民國九十二年四月三十 日股東會會議通過 日股東會會議通過 第六次修訂經民國九十三年五月十一第六次修訂經民國九十三年五月十一 日股東會會議通過 日股東會會議通過 第七次修訂經民國九十三年五月十一第七次修訂經民國九十三年五月十一 日股東會會議通過 日股東會會議通過 第八次修訂經民國九十四年六月十七第八次修訂經民國九十四年六月十七 日股東會會議通過 日股東會會議通過 第九次修訂經民國九十四年六月十七第九次修訂經民國九十四年六月十七 日股東會會議通過 日股東會會議通過

33 條次原條文修正條文 第十次修訂經民國九十五年六月十四第十次修訂經民國九十五年六月十四日股東會會議通過 日股東會會議通過 第十一次修訂經第十一次修訂經民國九十五年六月十民國九十五年六月十四日股東會會議四日股東會會議通過 通過 第十二次修訂經民國九十六年六月十第十二次修訂經民國九十六年六月十三日股東會會議通過 三日股東會會議通過 第十三次修訂經民國九十七年六月十第十三次修訂經民國九十七年六月十三日股東會會議通過 三日股東會會議通過 第十四次修訂經民國九十八年三月三第十四次修訂經民國九十八年三月三十日股東會會議通過 十日股東會會議通過 第十五次修訂經民國九十九年六月一第十五次修訂經民國九十九年六月一日股東會會議通過 日股東會會議通過 第十六次修訂經民國一 年六月九第十六次修訂經民國一 年六月九日股東會會議通過 日股東會會議通過 第十七次修訂經民國一 一年六月十第十七次修訂經民國一 一年六月十二日股東會會議通過 二日股東會會議通過 第十八次修訂經民國一 二年六月二第十八次修訂經民國一 二年六月二十八日股東會會議通過 十八日股東會會議通過 第十九次修訂經民國一 三年六月十第十九次修訂經民國一 三年六月十八日股東會會議通過 八日股東會會議通過 第二十次修訂經民國一 四年六月三第二十次修訂經民國一 四年六月三十日股東會會議通過 十日股東會會議通過 第二十一次修訂經民國一 五年六月第二十一次修訂經民國一 五年六月二十日股東會會議通過 二十日股東會會議通過 第二十二次修訂經民國一 六年六月二十六日股東會會議通過

34 附件七 德宏工業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表 條次原條文修正條文備註 第 二 條本公司設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到, 出席股東請佩帶出席證 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 第十七條議案之表決, 除公司法及公司章程另有規外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之, 表決時如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 本公司設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到, 出席股東請佩帶出席證 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權, 有關行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之, 表決時如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 中華民國八十七年六月二十日中華民國八十七年六月二十日公布施行全條二十一條條文公布施行全條二十一條條文第一次修訂於中華民國九十一第一次修訂於中華民國九十一年五月二十三日年五月二十三日第二次修訂於中華民國一 六年三月二十六日 配合股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權修訂 配合股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權修訂

35 附件八 德宏工業股份有限公司董事選舉辦法修正條文對照表 條次現行條文修正條文說明 第 三 條本公司董事, 由股東會就有行為本公司董事之選舉, 依公司法依據本公司章程能力之人選任之 獨立董事之選第一百九十二條之一規定採候第二十條修正董舉, 依公司法第一百九十二條之選人提名制度, 由股東就候選事選舉採候選人一規定採候選人提名制度, 由股人名單中選任之, 其提名條件提名制度東就候選人名單中選任之, 其提及方式 公告期間及其他相關名條件及方式 公告期間及其他事項依主管機關規定辦理 董相關事項依主管機關規定辦事選舉時, 應依公司法第一百理 董事選舉時, 應依公司法第九十八條規定辦理, 獨立董事一百九十八條規定辦理, 獨立董與非獨立董事一併進行選舉, 事與非獨立董事一併進行選分別計算當選名額, 由所得選舉, 分別計算當選名額, 由所得票代表選舉權較多者, 當選為選票代表選舉權較多者, 當選為獨立董事及非獨立董事 獨立董事及非獨立董事 中華民國八十七年十二月五日中華民國八十七年十二月五日增訂修訂日期 公布施行全文十六條條文 公布施行全文十六條條文 第一次修訂於中華民國九十一第一次修訂於中華民國九十一 年五月二十三日 年五月二十三日 第二次修訂於中華民國一 四第二次修訂於中華民國一 四 年六月三十日 年六月三十日 第三次修訂於中華民國一 六 年六月二十六日

36 附件九 德宏工業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表 條次現行條文修正條文說明 第 八 條取得或處分不動產或設備之處理程序 ( 略 ) 四 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 略 ) 第 十 條關係人交易之處理程序 ( 略 ) 二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 略 ) 第十一條取得或處分會員證或無形資產之處理程序 ( 略 ) 四 會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽 取得或處分不動產或設備之處理程序 ( 略 ) 四 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 略 ) 關係人交易之處理程序 ( 略 ) 二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總 資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 略 ) 取得或處分會員證或無形資產之處理程序 ( 略 ) 四 會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第九條修訂 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十四條修訂 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十一條修訂

37 條次現行條文修正條文說明 請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第十四條辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 ( 略 ) 第十五條資訊公開揭露程序一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但公司合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 ( 略 ) 資訊公開揭露程序一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百 分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第二十條修訂 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十四條及第三十條修訂

38 條次現行條文修正條文說明 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分 購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額, 交易金額並達下列規定之一 : 1. 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元, 交易金額達新臺幣五億元以上 2. 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上, 交易金額達新臺幣十億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 除前五目以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券, 或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國

39 條次現行條文修正條文說明 同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 二 辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產, 具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者, 應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報 三 公告申報程序 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 五 ) 本公司依本條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金 證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 ( 七 ) 前款交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 二 辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產, 具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者, 應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報 三 公告申報程序 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 ( 三 ) 本公司依規定應公告

40 條次現行條文修正條文說明 融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 2. 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更 第二十條修訂日期本處理程序經中華民國九十二年四月三十日股東會通過 本處理程序修訂經中華民 國九十六年六月十三日股東會通過 本處理程序修訂經中華民國九十九年六月一日股東會通過 本處理程序修訂經中華民 國一 一年六月十二日股東會通過 本處理程序修訂經中華民國一 二年六月二十八日股東會通過 本處理程序修訂經中華民國一 三年六月十八日股東會通過 項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 五 ) 本公司依本條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 2. 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更 修訂日期本處理程序經中華民國九十二年四月三十日股東會通過 本處理程序修訂經中華民國九十六年六月十三日股東會 通過 本處理程序修訂經中華民國九十九年六月一日股東會通過 本處理程序修訂經中華民國一 一年六月十二日股東會 通過 本處理程序修訂經中華民國一 二年六月二十八日股東會通過 本處理程序修訂經中華民國一 三年六月十八日股東會通過 增訂修訂日期

41 條次現行條文修正條文說明 本處理程序修訂經中華民本處理程序修訂經中華民國一 四年六月三十日股東會國一 四年六月三十日股東會通過 通過 本處理程序修訂經中華民國一 六年六月二十六日股東會通過

42 附件十 德宏工業股份有限公司資金貸與他人作業程序修正條文對照表 條次現行條文修正條文說明 十一貸與期限及計息 : ( 一 ) 每筆資金貸與期限以一年為原則, 如遇特殊情形, 得經董事會同意後, 依實際狀況需要延長貸與期限 ( 二 ) 按日計息 : 每日放款餘額之和 ( 即總積數 ) 先乘其年利率, 再除三六 即得息額 ( 三 ) 放款利息之計收除特別規定者外, 以每月繳息一次為原則 ( 如遇特殊情形, 得經董事會同意後, 依實際狀況需要予以調整 ), 通知借款人自約定繳息日起一週內繳息 貸與期限及計息 : ( 一 ) 除持股 100% 之海外子公司外, 每筆資金貸與期限不得超過一年 ( 略 ) 依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 第三條修訂 中華民國八十七年十二月五日中華民國八十七年十二月五日增訂修訂日期公布施行公布施行第一次修訂於中華民國九十一第一次修訂於中華民國九十一年三月四日年三月四日第二次修訂經中華民國九十二第二次修訂經中華民國九十二年四月三十日股東會通過年四月三十日股東會通過第三次修訂經中華民國九十四第三次修訂經中華民國九十四年六月十七日股東會通過年六月十七日股東會通過第四次修訂經中華民國九十八第四次修訂經中華民國九十八年三月三十日股東會通過年三月三十日股東會通過第五次修訂經中華民國一 第五次修訂經中華民國一 年六月九日股東會通過年六月九日股東會通過第六次修訂經中華民國一 二第六次修訂經中華民國一 二年六月二十八日股東會通過年六月二十八日股東會通過第七次修訂經中華民國一 四第七次修訂經中華民國一 四年六月三十日股東會通過年六月三十日股東會通過第八次修訂經中華民國一 六年六月二十六日股東會通過