深圳证券交易所

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弄农
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1 证券代码 : 证券简称 : 长城信息公告编号 : 长城信息产业股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司事宜的提示性公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要提示 : 1 中国长城计算机深圳股份有限公司( 以下简称长城电脑 ) 换股合并长城信息产业股份有限公司 ( 以下简称公司或长城信息 ) 的方案已经长城信息于 2016 年 3 月 28 日召开的 2016 年第一次临时股东大会和 2016 年 7 月 1 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过, 并获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]1968 号批复的核准 2 为充分保护公司异议股东的合法权益, 除中国电子信息产业集团有限公司 ( 以下简称中国电子 ) 将作为本次换股合并长城信息的现金选择权提供方外, 海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券 ) 亦已确认将作为本次换股合并长城信息的现金选择权提供方, 与中国电子共同向长城信息异议股东提供现金选择权关于现金选择权派发及实施的具体安排, 详见公司同日刊登的关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告 ( 公告编号 : ) 3 公司股票( 股票代码 :000748) 将自 2016 年 11 月 1 日开始连续停牌, 此后公司股票进入现金选择权派发行权申报行权清算交收阶段, 不再交易, 直至实施换股后, 转换成长城电脑股票 ( 股票代码 :000066) 在深圳证券交易所上市及挂牌交易 2016 年 10 月 31 日 ( 现金选择权股权登记日 ) 为公司股票的最后一个交易日, 敬请广大投资者注意第 1 页共 7 页

2 4 长城电脑将通过证券转换方式对投资者持有的长城信息股份进行换股证券转换是指对投资者持有的长城信息股份按照换股合并方案确定的换股比例转换成相应数量的长城电脑股份 5 现金选择权实施完成后, 长城信息将进入终止上市程序, 长城信息股东持有的长城信息股份将按照换股合并方案确定的换股比例转换为长城电脑股份 6 已开展约定购回式证券交易的长城信息股东, 应于换股股权登记日 ( 具体时间另行公告 ) 的前一交易日办理购回手续在换股股权登记日收市后, 如仍存在尚未购回的长城信息约定购回式证券交易, 证券转换后, 相关证券公司须及时联系中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 以下简称中国结算深圳分公司 ) 办理相关事宜, 如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责, 中国结算深圳分公司不承担责任 7 对于已经设定了质押其他第三方权利或被司法冻结的长城信息股份, 该等股份在证券转换后一律转换成长城电脑本次发行的股份, 原在长城信息股份上设置的质押其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的长城电脑股份上继续有效 8 长城信息股票退市后, 如有长城信息宣告发放但原长城信息投资者尚未领取的现金红利, 将由长城电脑负责向原长城信息投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利 9 根据关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知 ( 财税 [2015]101 号 ) 及关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知 ( 财税 [2012]85 号 ) 的有关规定, 个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票, 持股期限超过 1 年的, 股息红利所得暂免征收个人所得税 ; 持股期限在 1 个月以内 ( 含 1 个月 ) 的, 其股息红利所得全额计入应纳税所得额 ; 持股期限在 1 个月以上至 1 年 ( 含 1 年 ) 的, 暂减按 50% 计入应纳税所得额 ; 上述所得统一适用 20% 的税率计征个人所得税其中, 个人从公开发行和转让市场取第 2 页共 7 页

3 得的上市公司股票包括上市公司合并, 个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票因换股而持有长城电脑股份的原长城信息投资者, 其持有长城电脑股份的持股时间自长城电脑股份登记到深市 A 股账户中时开始计算, 其未来获得长城电脑派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定根据中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知的相关规定, 上市公司合并分立导致的相关公司股票退出登记, 不纳入红利所得税的计算范围本次换股合并因证券转换而导致长城信息股份退出登记, 不纳入红利所得税的计算范围一本次换股合并方案长城电脑与长城信息的合并, 是依据中国电子的产业规划, 以对等合并协同发展为合并原则技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现本次交易完成后, 长城电脑将作为存续方, 长城信息将注销法人资格合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产负债权益业务和人员换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90% 经除权除息调整后确定, 由此确定换股比例长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90% 为元 / 股长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90% 为元 / 股 (120 个交易日期间, 长城信息发生了除权除息事项, 该价格已进行除权除息调整 ) 经长城信息 2016 年度股东大会审议通过, 以 2015 年末总股本 814,818,606 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元 ( 含税 ), 除息日为 2016 年 6 月 29 日, 长城信息换股价第 3 页共 7 页

4 格调整为元 / 股根据上述换股价格, 长城信息与长城电脑的换股比例为 :1, 即每 1 股长城电脑新发行股份换取股长城信息股份计算公式为 : 长城信息与长城电脑的换股比例 = 长城电脑的换股价格 / 长城信息的换股价格关于本次换股合并方案的详细情况, 请阅读公司于 2016 年 9 月 9 日刊登在深圳证券交易所网站 ( 和巨潮资讯网站 ( 的中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文及相关文件, 并及时关注公司发出的相关公告二现金选择权实施安排为充分保护公司异议股东的合法权益, 除中国电子将作为本次换股合并长城信息的现金选择权提供方外, 海通证券亦已确认将作为本次换股合并长城信息的现金选择权提供方, 与中国电子共同向长城信息异议股东提供现金选择权关于现金选择权派发及实施的具体安排, 详见公司于同日刊登的关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告 ( 公告编号 : ) 三换股实施安排实施完成现金选择权行权股份过户资金清算后, 长城信息将刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的长城信息全体投资者长城电脑将通过证券转换方式对投资者持有的长城信息股份进行换股按照换股股权登记日下午 3:00 深圳证券交易所收市后登记在册的长城信息全体股东, 将按照 :1( 即每 1 股长城电脑新发行股份换取股长第 4 页共 7 页

5 城信息股份 ) 的换股比例自动转换为长城电脑发行的 A 股股份按上述比例换股后, 长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数, 如长城信息股东根据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时, 则对于不足一股的余股按照中国结算深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理四本次换股合并实施的预计时间表日期事项 2016 年 10 月 25 日公司刊登换股合并事宜的提示性公告现金选择权派发及实施的提示性公告 2016 年 10 月 31 日现金选择权股权登记日, 长城信息股票最终交易日 2016 年 11 月 1 日公司股票自本日起开始停牌, 直至终止上市现金选择权申报期间,T 日为现金选择权申报首日 T 至 T+4 交易日 ( 具体日期另行公告 ), 公司于每个交易日内刊登提示性公告, 申报截止时间为 T+4 交易日下午 3 点整 T+6 交易日公告现金选择权申报结果 L-1 日换股股权登记日 ( 具体日期另行公告 ) L 日发布终止上市公告, 完成退市 ( 具体日期另行公告 ) 以上为预计时间表, 具体时间以相关公告为准五提醒投资者关注事项 1 现金选择权实施完成后, 长城信息将进入终止上市程序, 长城信息股东持有的长城信息股份将按照换股合并方案确定的换股比例转换为长城电脑股份 2 已开展约定购回式证券交易的长城信息股东, 应于换股股权登记日 ( 具体时间另行公告 ) 的前一交易日办理购回手续在换股股权登记日收市后, 如仍存在尚未购回的长城信息约定购回式证券交易, 证券转换后, 相关证券公司须及时联系中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 以下简称中国结算深圳分公司 ) 办理相关事宜, 如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责, 中国结算深圳分公司不承担责任 3 对于已经设定了质押其他第三方权利或被司法冻结的长城信息股份, 第 5 页共 7 页

6 该等股份在证券转换后一律转换成长城电脑本次发行的股份, 原在长城信息股份上设置的质押其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的长城电脑股份上继续有效 4 长城信息股票退市后, 如有长城信息宣告发放但原长城信息投资者尚未领取的现金红利, 将由长城电脑负责向原长城信息投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利 5 根据关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知 ( 财税 [2015]101 号 ) 及关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知 ( 财税 [2012]85 号 ) 的有关规定, 个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票, 持股期限超过 1 年的, 股息红利所得暂免征收个人所得税 ; 持股期限在 1 个月以内 ( 含 1 个月 ) 的, 其股息红利所得全额计入应纳税所得额 ; 持股期限在 1 个月以上至 1 年 ( 含 1 年 ) 的, 暂减按 50% 计入应纳税所得额 ; 上述所得统一适用 20% 的税率计征个人所得税其中, 个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并, 个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票因换股而持有长城电脑股份的原长城信息投资者, 其持有长城电脑股份的持股时间自长城电脑股份登记到深市 A 股账户中时开始计算, 其未来获得长城电脑派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定根据中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知的相关规定, 上市公司合并分立导致的相关公司股票退出登记, 不纳入红利所得税的计算范围本次换股合并因证券转换而导致长城信息股份退出登记, 不纳入红利所得税的计算范围六联系人及联系方式联系人 : 王习发罗明燕办公地址 : 湖南省长沙市经济技术开发区东三路 5 号联系电话 : 第 6 页共 7 页

7 传真 : 特此公告长城信息产业股份有限公司董事会二〇一六年十月二十五日第 7 页共 7 页

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深圳证券交易所证券代码 :000748 证券简称 : 长城信息公告编号 :2017-003 长城信息产业股份有限公司关于本次重大资产重组换股实施的提示性公告公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要提示 : 1 中国长城计算机深圳股份有限公司( 以下简称长城电脑 ) 换股合并长城信息产业股份有限公司 ( 以下简称公司或长城信息 ) 及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项