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渡盛
5 years ago
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1 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2015 年度监事会工作报告福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会主席白照华尊敬的各位股东及股东代理人 : 报告期内, 福耀玻璃工业集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 监事会依照中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 及公司章程监事会议事规则等有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行监督职责, 有效维护了股东公司和员工权益现将 2015 年度监事会工作情况报告如下 : ( 一 ) 监事会的工作情况于 2015 年度, 公司监事会严格按照公司法证券法公司章程和监事会议事规则等有关规定, 本着对全体股东负责的态度, 恪尽职守勤勉尽责, 积极开展各项工作报告期内, 监事会共召开了四会议, 参加了公司本年度召开的股东大会和董事局会议, 对公司经营活动的重大决策公司财务状况和公司董事高级管理人员的行为进行了有效监督, 对公司定期报告进行审核并提出审议意见为推动公司健康稳步发展, 维护公司及全体股东的合法权益, 发挥了积极作用召开会议的次数 4 监事会会议情况第八届监事会第二次会议于 2015 年 2 月 15 日在公司会议室以现场会议方式召开第八届监事会第三次会议于 2015 年 4 月 10 日以通讯方式召开监事会会议议题 (1) 审议通过 2014 年度监事会工作报告 ;(2) 审议通过 2014 年度财务决算报告 ;(3) 审议通过公司 2014 年年度报告及年度报告摘要 ;(4) 审议通过关于 2015 年度公司与特耐王包装 ( 福州 ) 有限公司日常关联交易预计的议案 ;(5) 审议通过关于 2015 年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案 ;(6) 审议通过关于 2015 年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案 ;(7) 审议通过关于 2015 年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案 ;(8) 审议通过关于 2015 年度公司与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案 ;(9) 审议通过关于 2015 年度公司与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案 ;(10) 审议通过关于会计政策变更的议案 ;(11) 审议通过关于更换公司二名监事的议案 (1) 审议通过公司 2015 年第一季度报告全文及正文

2 第八届监事会第四次会议于 2015 年 8 月 22 日在公司会议室以现场会议方式召开第八届监事会第五次会议于 2015 年 10 月 26 日在公司会议室以现场会议方式召开 (1) 审议通过关于公司 2015 年半年度报告及摘要的议案 ; (2) 审议通过关于选举公司第八届监事会主席的议案 ;(3) 审议通过关于 2015 年下半年及 2016 年公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议案 ;(4) 审议通过关于 2015 年下半年及 2016 年公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案 (1) 审议通过公司 2015 年第三季度报告 ;(2) 审议通过关于公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产的议案 ;(3) 审议通过关于 2016 年度公司与特耐王包装 ( 福州 ) 有限公司日常关联交易预计的议案 ;(4) 审议通过关于 2016 年 1-7 月公司与福建宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案 ;(5) 审议通过关于 2016 年 1-7 月公司与宁波宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案 ;(6) 审议通过关于 2016 年 1-7 月公司与重庆宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案 ;(7) 审议通过关于 2016 年度公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案 ;(8) 审议通过关于 2016 年度公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议案 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会认为 : 于 2015 年度, 公司依法经营, 规范运作, 内部控制制度健全完善公司董事局严格执行股东大会的各项决议和授权, 决策程序合法有效公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责, 在执行其职务时没有发生违反法律法规公司章程或损害公司以及股东利益的行为 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内, 监事会对公司财务状况财务管理经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督, 认为公司财务管理规范, 内控制度严格, 财务状况良好, 公司的财务报告客观准确完整地反映了公司的财务状况和经营成果 2014 年度利润分配方案严格按照有关法规及公司章程的要求执行, 符合公司经营现状 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见经中国证监会关于核准福耀玻璃工业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复 ( 证监许可 [2015]295 号 ) 核准, 公司于 2015 年 3 月 31 日完成向境外投资者首次发行 439,679,600 股 H 股, 并进一步于 2015 年 4 月 28 日完成向境外投资者超额配售 65,951,600 股 H 股的工作, 共计发行 H 股 505,631,200 股此次 H 股 IPO 每股配售价格为港币元扣除承销费及其他发行费用, 两次募集资金到账净额为港币 8,278,123, 元, 折合美元共计 1,067,317, 元截至 2015 年 12 月 31 日, 公司共使用 H 股募集资金累计 75, 万美元,

3 其中包括汇回境内归还境内银行贷款及补充日常营运资金 20,000 万美元 ; 用于美国汽车玻璃项目建设 41, 万美元, 投资用于俄罗期汽车玻璃项目建设 13, 万美元公司的 H 股募集资金使用情况与招股书所述的所得款项用途一致, 监事会将进一步对募集资金的使用情况进行持续关注 ( 五 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 1 对 2015 年公司与特耐王包装 ( 福州 ) 有限公司福建福耀汽车零部件有限公司 ( 已更名为 : 福建宏协承汽车部件有限公司, 下同 ) 宁波福耀汽车零部件有限公司 ( 已更名为 : 宁波宏协承汽车部件有限公司, 下同 ) 重庆福耀汽车零部件有限公司 ( 已更名为 : 重庆宏协承汽车部件有限公司, 下同 ) 湖北捷瑞汽车玻璃有限公司湖南捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易发表的独立意见公司监事会认为 :(1) 公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装 ( 福州 ) 有限公司福建宏协承汽车部件有限公司宁波宏协承汽车部件有限公司重庆宏协承汽车部件有限公司湖北捷瑞汽车玻璃有限公司湖南捷瑞汽车玻璃有限公司发生日常关联交易属于正常的交易行为, 充分发挥公司与关联方的协同效应, 有利于保证公司开展正常的生产经营活动, 有利于促进公司发展 ; 并且, 公司与上述各个关联方均能够按照公平公开公正合理的原则协商交易价格, 采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式来确定具体结算价格因此, 公司与上述六个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形, 不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响 (2) 全体监事依法列席了公司第八届董事局第三次会议, 公司董事局在审议表决上述关联交易时, 全体董事均履行了谨慎勤勉尽责的义务, 关联董事已依法回避对关联交易的表决, 公司独立董事也对关联交易发表了独立意见, 公司董事局对上述关联交易的决策程序符合中华人民共和国公司法上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 公司章程等的有关规定公司已采取必要措施保护公司及全体股东特别是非关联股东的利益 2 会计政策变更发表的独立意见监事会认为 : 公司本次变更会计政策, 是根据财政部自 2014 年 1 月以来修订的或新发布的企业会计准则的要求进行的, 是符合规定的, 相关决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形公司本次变更会计政策后, 能够使公司财务报告更加客观公允地反

4 映公司的财务状况和经营成果, 为投资者提供更可靠更准确的会计信息, 符合公司及所有股东的利益 3 对 2015 年下半年及 2016 年公司与福建三锋机械科技有限公司和福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易发表的独立意见公司监事会认为 :(1) 公司与不存在控制关系的关联方福建三锋机械科技有限公司福建三锋汽配开发有限公司发生日常关联交易属于正常的交易行为, 有利于充分发挥公司与关联方的协同效应, 保证公司开展正常的生产经营活动, 有利于促进公司发展 ; 并且, 公司与上述两个关联方均能够按照公平公开公正合理的原则协商交易价格, 交易价格采取参考市场价格的方式定价, 即公司将参考与无关联关系的第三方进行的交易标的及数量相类似的同期交易, 以确定交易价格及交易条件是否公平合理, 以及是否与无关联关系的第三方所提供的价格及交易条件相若因此, 公司与上述两个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形, 不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响 (2) 全体监事依法列席了公司第八届董事局第五次会议, 公司董事局在审议表决上述关联交易时, 全体董事均履行了谨慎勤勉尽责的义务, 关联董事已依法回避对关联交易的表决, 公司独立董事也对关联交易发表了独立意见, 公司董事局对上述关联交易的决策程序符合中华人民共和国公司法上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 公司章程等的有关规定公司已采取必要措施保护公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益 4 对公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产发表的独立意见公司监事会认为 : 公司采取以租代建的方式取得并使用福建省耀华工业村开发有限公司房产, 能为公司形成稳定的后勤配套设施, 有利于扩大公司的生产规模, 提高公司资产的流动性, 使公司节约更多的资金用于发展主业, 提升公司的核心竞争力并且交易价格参考房屋所在地的市场租赁价格的方式定价, 并以具体合同明确各方的权利和义务, 合同内容按照一般商务条款拟订, 属公平合理, 且符合公司及其股东之整体利益因此, 公司与福建省耀华工业村开发有限公司发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形, 不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响, 公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制 5 对 2016 年度公司与特耐王包装 ( 福州 ) 有限公司福建宏协承汽车部件有限公司宁波宏协承汽车部件有限公司重庆宏协承汽车部件有限公司福建三锋汽

5 配开发有限公司福建三锋机械科技有限公司日常关联交易发表的独立意见公司监事会认为 :(1) 公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装 ( 福州 ) 有限公司福建宏协承汽车部件有限公司宁波宏协承汽车部件有限公司重庆宏协承汽车部件有限公司福建三锋汽配开发有限公司福建三锋机械科技有限公司发生日常关联交易属于正常的交易行为, 有利于充分发挥公司与关联方的协同效应, 有利于公司健康稳定的发展 ; 并且, 公司与上述关联方均能够按照公平公开公正合理的原则协商交易价格, 交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润参考周边市场价格的方式定价, 并以具体协议明确各方的权利和义务, 协议内容系按照一般商务条款拟订, 属公平合理, 且符合公司及其股东之整体利益因此, 公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形, 不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响, 公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制 (2) 全体监事依法列席了公司第八届董事局第六次会议, 公司董事局在审议表决上述关联交易时, 全体董事均履行了谨慎勤勉尽责的义务, 关联董事已依法回避对关联交易的表决, 公司独立董事也对关联交易发表了独立意见, 公司董事局对上述关联交易的决策程序符合中华人民共和国公司法上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 公司章程等的有关规定公司已采取必要措施保护公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益 2016 年, 监事会将不辜负全体股东的期望, 严格按照公司法证券法等法律法规和公司章程的规定, 认真履行职能, 为维护公司及全体股东权益做出不懈的努力以上报告已经公司第八届监事会第六次会议审议通过, 现提请各位股东审议福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会二 O 一六年三月十九日

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证券简称 : 福耀玻璃证券代码 :600660 公告编号 : 临 2016-007 福耀玻璃工业集团股份有限公司关于增加 2016 年 1-7 月公司与福建宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的公告本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 福耀玻璃工业集团股份有限公司 ( 以下简称