万元, 占公司最近一期经审计净资产 1,584, 万元的 0.83%, 不需报股东大会审议 ( 二 ) 预计新增日常关联交易类别和金额单位 : 万元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则原预计额增加额度现预计额截至 9 月 30 日已发生金额 20

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霆斋侯
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 云南白药公告编号 : 债券代码 : 债券简称 :14 白药 01 债券代码 : 债券简称 :16 云白 01 云南白药集团股份有限公司关于调增 2017 年度预计日常关联交易额度的公告重要提示 : 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易预计额度增加基本情况 ( 一 ) 原 2017 年度日常关联交易预计情况概述 1 根据 2017 年度日常经营需要,2017 年 4 月 20 日, 公司召开第八届董事会 2017 年第二次会议, 审议通过了关于 2017 年度预计日常关联交易的议案公司原预计的对包括采购销售等与日常经营相关的各项与控股股东及其控股子公司发生 ( 属同一关联人 ) 的关联交易合计总额为 1, 万元, 占公司最近一期经审计净资产 1,584, 万元的 0.12%, 不需报股东大会审议 2 由于公司控股股东混合所有制改革后股东变化新增关联方, 及公司生产经营与业务发展需要, 公司新增与关联方西藏聚量电子商务有限公司的日常关联交易预计额度为 11, 万元 2017 年 7 月 20 日, 公司召开第八届董事会 2017 年第五次会议, 审议通过关于增加 2017 年度预计日常关联交易额度的议案, 关联董事王建华回避表决调增后, 公司 2017 年预计的日常关联交易总额为 13,

2 万元, 占公司最近一期经审计净资产 1,584, 万元的 0.83%, 不需报股东大会审议 ( 二 ) 预计新增日常关联交易类别和金额单位 : 万元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则原预计额增加额度现预计额截至 9 月 30 日已发生金额 2016 年发生金额云南白药控股有限公司根据市场价格协商确定昆明德和根据市向关联方采购罐头食品有限责任场价格协商确公司定根据市和全场价格协商确定小计 , 向关联西藏聚量电子商务有限公司根据市场价格协商确定 11, , , 方销售西藏久实致和营销有限公司根据市场价格协商确定小计 , , , , ( 注 : 上述预计金额为不含税金额 ) 2017 年 10 月 30 日, 公司召开第八届董事会 2017 年第七次会议审议通过了关于调增 2017 年度预计日常关联交易额度的议案, 关联董事王明辉先生王建华先生和杨昌红先生均已回避表决 2

3 调增后 2017 年度预计日常关联交易额度总金额为 19, 万元, 占公司最近一期经审计净资产 1,584, 万元的 1.25%, 不需报股东大会审议二关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 云南白药控股有限公司 1 基本情况法定代表人 : 王建华注册资本 : 人民币叁拾叁亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整主营业务 : 植物药原料基地的开发和经营 ; 药品生产销售 ( 限所投资企业凭许可证生产经营 ) 研发; 医药产业投资 ; 生物资源的开发和利用 ; 国内国际贸易注册住所 : 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 2016 年度主要财务数据 ( 经审计 ): 总资产 3,257, 万元净资产 1,644, 万元营业收入 2,261, 万元净利润 204, 万元 2017 年 1-9 月主要财务数据 ( 未经审计 ): 总资产 5,563, 万元净资产 4,314, 万元营业收入 1,819, 万元净利润 282, 万元 2 与公司的关联关系云南白药控股有限公司为本公司控股股东, 根据股票上市规则相关规定, 云南白药控股有限公司为本公司关联法人 3 履约能力分析 3

4 根据上述关联方的主要财务指标和经营情况, 上述关联方依法持续经营, 经营状况良好, 不存在履约能力障碍 ( 二 ) 昆明德和罐头食品有限责任公司 1 基本情况: 法定代表人 : 陈焱辉注册资本 : 人民币柒佰伍拾万元整主营业务 : 罐头山楂酱糕点腌腊制品包装小食品的生产 ; 白糖葡萄糖蜂蜜水果炒货的分装 ; 预包装食品散装食品的销售 ; 国内贸易物资供销 ; 货物进出口业务注册住所 : 昆明市龙泉路 503 号 2016 年度主要财务数据 ( 经审计 ): 总资产 33, 万元净资产 26, 万元营业收入 15, 万元 ; 净利润 1, 万元 2017 年 1-9 月主要财务数据 ( 未经审计 ): 总资产 :35, 万元 ; 净资产 :28, 万元 ; 营业收入 12, 万元 ; 净利润 2, 万元 2 与公司的关联关系陈发树先生和新华都实业集团股份有限公司分别持有昆明德和罐头食品有限责任公司 69% 和 31% 的股权, 陈发树先生是昆明德和罐头食品有限责任公司的实际控制人本公司的控股股东是云南白药控股有限公司, 新华都实业集团股份有限公司持有云南白药控股有限公司 45% 股权根据股票上市规则相关规定, 昆明德和罐头食品有限责任公司为本公司关联法人 3 履约能力分析 4

5 根据上述关联方的主要财务指标和经营情况, 上述关联方依法持续经营, 经营状况良好, 不存在履约能力障碍 ( 三 ) 和全 1 基本情况关联人姓名 : 和全身份证号码 : ****** 住所 : 云南省丽江市玉龙县任职情况 : 丽江云全生物开发有限公司法人代表 2 与公司的关联关系和全为本公司下属四级子公司丽江云全生物开发有限公司的自然人股东, 根据股票上市规则相关规定, 和全为本公司关联自然人 3 履约能力分析上述关联人依法持续经营, 经营状况良好, 不存在履约能力障碍 ( 四 ) 西藏聚量电子商务有限公司 1 基本情况法定代表人 : 倪国涛注册资本 : 人民币壹佰万元整主营业务 : 软件开发 ; 推广及技术服务 ; 网络设计产品设计 ; 企业营销策划 ; 活动策划及执行 ; 会议服务展览服务 ; 企业形象策划 ; 广告代理 ; 纺织品家具建材电子产品通信产品数码产品家用电器服装鞋帽润滑剂化工原料及产品 ( 不含危化品 ) 汽车用品日用品化妆品批发兼零售 ; 预包装食品散装食品线上线下销售注册住所 : 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 2 幢 5 单元 2 楼 2 号 5

6 2016 年度主要财务数据 ( 经审计 ): 总资产 11, 万元净资产 2, 万元营业收入 11, 万元净利润 2, 万元 2017 年 1-9 月主要财务数据 ( 未经审计 ): 总资产 20, 万元, 净资产 7, 万元, 主营业务收入 27, 万元, 净利润 5, 万元 2 与公司的关联关系西藏聚量电子商务有限公司是泸州聚酒致和电子商务有限公司下辖的全资子公司, 泸州聚酒致和电子商务有限公司是新华都购物广场有限公司下辖的全资子公司新华都实业集团股份有限公司持有新华都购物广场股份有限公司 38.49% 的股权, 为其控股股东本公司的控股股东是云南白药控股有限公司, 新华都实业集团股份有限公司持有云南白药控股有限公司 45% 股权根据股票上市规则相关规定, 西藏聚量电子商务有限公司为本公司关联法人 3 履约能力分析根据上述关联方的主要财务指标和经营情况, 上述关联方依法持续经营, 与本公司关联交易类别主要为从本公司采购, 在自有商业渠道进行销售, 风险较小 ( 五 ) 西藏久实致和营销有限公司 1 基本情况法定代表人 : 倪国涛注册资本 : 人民币壹佰万元整主营业务 : 软件开发推广及技术服务 ; 网络设计 ; 产品设计企业营销策划活动策划及执行会议服务展览服务企业形象策划 ; 广告代理 ; 纺织品家具家居建材服装鞋帽箱包皮革制 6

7 品日用品化妆品首饰工艺品电子产品通信产品数码产品家用电器润滑剂燃料油 ( 不含危化品 ) 化工原料及产品( 不含危化品 ) 汽车用品宠物食品宠物用品保健品乳制品( 含婴幼儿配方乳 ) 的线上线下销售 ; 预包装食品线上线下销售散装食品线上线下销售 ; 进出口贸易 ;I 类医疗器械的销售注册住所 : 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 15 幢 3 号 2016 年度主要财务数据 ( 经审计 ): 总资产 6, 万元, 净资产 2, 万元, 营业收入 9, 万元, 净利润 1, 万元 2017 年 1-9 月主要财务数据 ( 未经审计 ): 总资产 4, 万元, 净资产 2, 万元, 主营业务收入 9, 万元, 净利润万元 2 与公司的关联关系西藏久实致和营销有限公司是久爱致和 ( 北京 ) 科技有限公司下辖的全资子公司, 久爱致和 ( 北京 ) 科技有限公司是新华都购物广场有限公司下辖的全资子公司新华都实业集团股份有限公司持有新华都购物广场股份有限公司 38.49% 的股权, 为其控股股东本公司的控股股东是云南白药控股有限公司, 新华都实业集团股份有限公司持有云南白药控股有限公司 45% 的股权根据股票上市规则相关规定, 西藏久实致和营销有限公司为本公司关联法人 3 履约能力分析根据上述关联方的主要财务指标和经营情况, 上述关联方依法持续经营, 与本公司关联交易类别主要为从本公司采购, 在自有商业渠道进行销售, 风险较小 7

8 三关联交易的主要内容公司根据 2017 年度日常经营需要, 对向关联方采购销售的关联交易进行了合理预计和调整, 上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的, 是一种公允合理的定价方式 ; 上述关联交易符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则及等法律法规的规定, 体现了保护全体股东利益的原则, 也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的, 具有合法性公允性四交易目的和对上市公司的影响 1 公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要, 是按一般市场经营规则进行, 与其他业务往来企业同等对待, 遵照公平公正的市场原则进行 2 公司与关联方交易公允, 不存在损害股份公司及其股东特别是中小股东利益的情形同时此类关联交易的金额较小, 对公司本期以及未来财务状况经营成果无不利影响 3 公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖, 对本公司独立性没有影响五独立董事意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的有关规定, 我们作为独立董事, 经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后, 同意将上述事项提交董事会审议, 并且我们基于独立判断立场, 对 2017 年度调整增加后的日常关联交易情况发表如下独立意见 : 8

9 1 预计公司 2017 年与关联方云南白药控股有限公司昆明德和罐头食品有限责任公司西藏聚量电子商务有限公司西藏久实致和营销有限公司及关联自然人和全发生日常关联交易共计需调整增加额度 6, 万元, 调增后预计 2017 年公司与关联方的日常关联交易总金额为 19, 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 1.25%, 不需报股东大会审议 2 公司 2017 年度拟发生的关联交易是按照自愿公平互惠互利的原则进行, 关联交易价格是参照市场定价协商制定的, 是一种公允合理的定价方式, 交易有利于公司的生产经营 3 董事会审议关联交易事项时, 关联董事回避表决, 关联交易决策程序合法有效 4 公司 2017 年度日常关联交易符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则及等法律法规的规定, 不存在损害公司其他非关联股东及广大中小股东利益的情况六备查文件 ( 一 ) 董事会决议 ( 二 ) 独立董事事前认可和独立意见云南白药集团股份有限公司董事会 2017 年 10 月 30 日 9

( 二 ) 预计 2018 年日常关联交易类别和金额图表 1: 预计 2018 年日常关联交易类别和金额表关联交易类别向关联人采购向关联人销售关联人云南白药控股有限公司昆明德和罐头食品有限责任公司和全关联交易内容关联交易定价原则根据市场价格, 协商确定根据市场价格, 协商确定根

( 二 ) 预计 2018 年日常关联交易类别和金额图表 1: 预计 2018 年日常关联交易类别和金额表关联交易类别向关联人采购向关联人销售关联人云南白药控股有限公司昆明德和罐头食品有限责任公司和全关联交易内容关联交易定价原则根据市场价格, 协商确定根据市场价格, 协商确定根股票代码 :000538 股票简称 : 云南白药公告编号 :2018-07 债券代码 :112229 债券简称 :14 白药 01 债券代码 :112364 债券简称 :16 云白 01 云南白药集团股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预计公告重要提示 : 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一