司实际控制人王文学先生控制的太库创业投资管理 ( 横琴 ) 有限公司与公司共同设立太库 ( 横琴 ) 一号投资基金 ( 有限合伙 ), 基金规模 5,000 万元, 其中太库创业投资管理 ( 横琴 ) 有限公司出资 100 万元 ( 具体内容详见公司于 2016 年 7 月 1 日发布的临 2016

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尨寒胞戴
5 years ago
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1 证券简称 : 华夏幸福证券代码 : 编号 : 临华夏幸福关于与知合资本及黑牛食品签署合作框架协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性及完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易概述 : 华夏幸福基业股份有限公司 ( 以下简称公司或乙方 ) 与知合资本管理有限公司 ( 以下简称知合资本或甲方 ) 黑牛食品股份有限公司 ( 以下简称黑牛食品或丙方 ) 签署合作框架协议甲方拟发起设立一支河北新型显示产业发展基金 ( 以下简称显示基金 ), 其中甲方作为显示基金的普通合伙人拟出资 0.01 亿元, 乙方拟作为有限合伙人出资亿元, 其余份额由甲方负责募集显示基金设立完成后, 将主要投资于丙方及其子公司投资建设的新型显示项目交易风险 : 在符合公司战略的前提下, 公司将积极促成具体投资协议的签署, 但具体合作协议的签署及基金募集情况尚存在不确定性基金投资具有投资周期长, 流动性较低等特点, 基金设立后, 公司本次投资将面临较长的投资回收期 ; 在投资过程中, 将受全球经济行业周期投资标的经营管理交易方案等多种因素影响, 如果基金管理人不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理, 将面临投资失败及基金亏损的风险敬请广大投资者注意投资风险关联关系 : 知合资本黑牛食品与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司, 公司董事程涛先生担任黑牛食品董事长, 根据上海证券交易所股票上市规则条的规定, 公司与知合资本黑牛食品存在关联关系过去 12 个月, 公司实际控制人王学文先生控制的公司太库科技创业发展有限公司及其下属海外公司, 为公司提供区域创新发展咨询等服务, 签署了相关创新服务协议, 合同金额约 4.47 亿元 ( 具体内容详见公司分别于 2016 年 2 月 2 日及 2016 年 4 月 8 日发布的临号公告及临号公告 ) 公

2 司实际控制人王文学先生控制的太库创业投资管理 ( 横琴 ) 有限公司与公司共同设立太库 ( 横琴 ) 一号投资基金 ( 有限合伙 ), 基金规模 5,000 万元, 其中太库创业投资管理 ( 横琴 ) 有限公司出资 100 万元 ( 具体内容详见公司于 2016 年 7 月 1 日发布的临号公告 ) 本项关联交易尚需提交公司 2016 年第十三次临时股东大会审议一交易基本情况 ( 一 ) 交易概述公司与知合资本黑牛食品签署合作框架协议, 涉及甲方发起设立显示基金, 甲方作为显示基金的普通合伙人拟出资 0.01 亿元, 乙方作为有限合伙人出资亿元, 其余份额由甲方负责募集显示基金设立完成后, 将主要投资于黑牛食品及其子公司投资建设的新型显示项目因知合资本黑牛食品与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司, 公司董事程涛先生担任黑牛食品董事长, 根据上海证券交易所股票上市规则条的规定, 本次交易构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组至本次关联交易为止, 公司连续十二个月与同一关联方的关联交易将超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产亿元的 5%, 本次交易需提交公司 2016 年第十三次临时股东大会审议, 关联股东将在股东大会上回避表决 ( 二 ) 签署协议暨关联交易已履行的审议决策程序公司于 2016 年 11 月 14 日召开第五届董事会第九十一次会议以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权,2 票回避的表决结果审议通过了关于公司与知合资本及黑牛食品签署 < 合作框架协议 > 暨关联交易的议案, 同意公司签署合作框架协议 ( 以下简称本协议 ), 并授权公司经营管理层与知合资本进行进一步沟通, 在符合公司战略的前提下签署具体投资协议, 关联董事王文学先生及程涛先生回避了表决, 公司独立董事进行了事前认可并发表了同意该项议案的独立意见合作框架协议尚需提交公司 2016 年第十三次临时股东大会审议二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍

3 知合资本黑牛食品与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司, 公司董事程涛先生担任黑牛食品董事长, 知合资本及黑牛食品为公司关联方 ( 二 ) 关联方基本情况介绍 1. 知合资本管理有限公司住类所 : 河北省廊坊市固安县新型产业示范区型 : 有限责任公司法定代表人 : 杨阳注册资本 :1 亿元经营范围 : 股权投资管理投资 ( 不含证劵金融期货贵金属等需审批的项目 ) 咨询自有资产管理知合资本的股东为知合控股有限公司公司在产权资产债权债务人员等方面与知合资本不存在关联关系知合资本截至 2015 年 12 月 31 日经审计的总资产为 2,010,692, 元, 净资产为 117,181, 元,2015 年 1-12 月营业收入为 21,045, 元, 净利润为 6,882, 元 2. 黑牛食品股份有限公司住所 : 汕头市金平区岐山北工业片区号地块类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人 : 程涛 ( 待办理工商变更登记手续 ) 注册资本 :46, 万元经营范围 : 饮料 ( 固体饮料类 )( 生产许可证有效期至 2018 年 10 月 23 日, 生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区号 ); 方便食品 ( 其他方便食品 )( 生产许可证有效期至 2018 年 10 月 23 日, 生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区号 ); 农副产品 ( 粮食棉花除外 ) 的收购 ; 普通货运 ( 道路运输经营许可证有效期至 2016 年 6 月 30 日 ); 货物进出口技术进出口黑牛食品的主要股东为西藏知合资本管理有限公司等公司在产权资产债权债务人员等方面与黑牛食品不存在关联关系黑牛食品截至 2015 年 12 月 31 日经审计的总资产为 1,226,890, 元, 归属于上市公司股东的净资产为 727,257, 元,2015 年 1-12 月营业收入为 430,507, 元, 归属于上市公司股东的净利润为 -641,579, 元

4 三协议的主要内容 ( 一 ) 基金基本情况基金名称 : 河北新型显示产业基金 ( 合伙企业 )( 具体信息以工商机关出具的核准书为准 ) 基金组织形式 : 有限合伙基金注册地址 : 河北省廊坊市基金规模 :100 亿元人民币经营期限 : 本合伙企业存续期限暂定为 5 年, 自合伙企业成立之日起第 1-3 年为投资期, 投资期满后 1-2 年为退出期基金存续期确需超过 5 年的, 在经营期限届满前 3 个月, 全体合伙人一致同意延长经营期限的, 可以延长存续期限, 但总存续期限不得超过 7 年基金出资人情况 : 甲方作为普通合伙人, 出资人民币 0.01 亿元, 乙方拟作为有限合伙人之一, 出资人民币亿元, 认购该显示基金的部分份额, 其余份额由甲方负责募集完成乙方应有权委派代表, 作为显示基金投资决策委员会成员, 参与显示基金的投资决策 ( 二 ) 基金管理人情况知合资本为显示基金管理机构知合资本主营业务为股权投资管理投资咨询自有资产管理等的投资管理公司, 公司已取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记证书 ( 三 ) 基金投资 1. 基金投资方向显示基金将 90%-95% 的资金投入到丙方的全资子公司云谷 ( 固安 ) 科技有限公司, 用于建设其新型显示产业相关项目将 5%-10% 的资金投资于新型显示产业上下游相关项目 2. 基金投资区域显示基金应主要投资于河北省境内的企业, 其中, 投资于乙方受托开发区域的入园企业的资金, 原则上应不低于显示基金总规模的 90% 四本次交易的目的和影响 1. 公司与知合资本黑牛食品就设立显示基金事宜达成战略合作, 有利于充分

5 发挥各自的资本产业和资源优势, 对显示基金进行运作, 分享投资收益, 进一步开拓公司利润增长点 2. 协议约定显示基金主要投向为乙方受托开发区域的入园企业 ( 云谷 ( 固安 ) 科技有限公司为固安新兴产业示范区入园企业 ) 根据公司及下属子公司与固安县人民政府签署的关于整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域的合作协议及补充协议, 公司对固安新兴产业示范区约定区域进行开发建设, 并按照合作区域内入区项目当年新增落地投资额的 45% 获取产业发展服务费显示基金的设立有助于增加公司园区产业发展服务收入 3. 同时, 显示基金拟将投资于新型显示产业上下游相关项目, 有助于推动新型显示产业在公司受托开发区域的投产, 吸引 OLED 领域上下游企业落户公司受托开发区域, 助力打造和扩大平板显示类产业集群五风险提示在符合公司战略和把控相关风险的前提下, 公司将积极促成具体投资协议的签署, 但具体投资协议的签署及基金募集情况尚存在不确定性基金投资具有投资周期长, 流动性较低等特点, 本次投资将面临较长的投资回收期 ; 在投资过程中, 将受全球经济行业周期投资标的经营管理交易方案等多种因素影响, 如果基金管理人不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理, 将面临投资失败及基金亏损的风险如公司签署具体投资协议, 公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求, 及时履行后续披露义务敬请广大投资者注意投资风险六关联交易应当履行的审批程序公司于 2016 年 11 月 14 日召开第五届董事会第九十一次会议以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权,2 票回避的表决结果审议通过了关于公司与知合资本及黑牛食品签署 < 合作框架协议 > 暨关联交易的议案, 关联董事王文学先生及程涛先生回避了表决本议案提交公司董事会审议前, 已经公司独立董事事前认可, 公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下 : 公司作为有限合伙人投资显示基金, 可分享基金投资收益, 且有助于推动新型显示产业在公司受托开发区域的投产, 吸引 OLED 领域上下游企业落户公司受托

6 开发区域, 助力打造和扩大平板显示类产业集群上述业务不存在损害上市公司利益的情形, 也不存在损害中小股东利益的情形, 符合公平公正的原则公司董事会在审议本项关联交易时, 关联董事回避了表决, 未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象本议案的表决程序符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规及华夏幸福基业股份有限公司章程的规定我们同意本项关联交易的实施本交易尚需提交公司 2016 年第十三次临时股东大会审议七历史关联交易公司实际控制人王学文先生控制的公司太库科技创业发展有限公司及其下属海外公司, 为公司提供区域创新发展咨询等服务, 签署了相关创新服务协议, 合同金额约 4.47 亿元 ( 具体内容详见公司分别于 2016 年 2 月 2 日及 2016 年 4 月 8 日发布的临号公告及临号公告 ) 公司实际控制人王文学先生控制的太库创业投资管理 ( 横琴 ) 有限公司与公司共同设立太库 ( 横琴 ) 一号投资基金 ( 有限合伙 ), 基金规模 5,000 万元, 其中太库创业投资管理 ( 横琴 ) 有限公司出资 100 万元 ( 具体内容详见公司于 2016 年 7 月 1 日发布的临号公告 ) 八备查文件 1. 华夏幸福第五届董事会第九十一次会议决议 ; 2. 华夏幸福独立董事事前认可意见 ; 3. 华夏幸福独立董事意见 ; 4. 中信证券股份有限公司关于华夏幸福关联交易的核查意见特此公告华夏幸福基业股份有限公司董事会 2016 年 11 月 16 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08