年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前 / 后的净利润均照 2016 年半年度该指标的 2 倍进行预测, 则 2016 年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前 / 后的净利润分别为 75,323, 元 /64,311, 元 2017 年全年归属于上市

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央鄂
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1 股票简称 : 金证股份股票代码 : 公告编号 : 深圳市金证科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 ( 第二次修订版 ) 的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任深圳市金证科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2016 年 8 月 29 日召开第五届董事会 2016 年第九次会议, 审议通过了关于第二次修订非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发号 ) 以及关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告号 ) 的相关要求, 对公司本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下 : 一本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 测算假设及前提 1 本次非公开发行预计于 2017 年 3 月实施完毕该完成时间仅为估计, 最终以实际发行完成时间为准 2 不考虑本次发行募集资金到到账后, 对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响 3 本次发行股份数量不超过 56,818,496 股 ( 含本数 ), 发行完成后公司总股本将增至 891,827, 股, 增幅为 6.80%, 该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准发行价格按照元 / 股计算 4 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 173, 万元, 不考虑发行费用的影响 1

2 年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前 / 后的净利润均照 2016 年半年度该指标的 2 倍进行预测, 则 2016 年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前 / 后的净利润分别为 75,323, 元 /64,311, 元 2017 年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前 / 后的净利润分别有以下三种情况 :(1) 与 2016 年保持一致 ;(2) 比 2016 年增长 20%;(3) 比 2016 年增长 30% 2016 年 2017 年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营财务状况等的影响, 不代表公司对 2016 年 2017 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成对本公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 6 公司最近三年利润分配方案中的现金分红比例为 20% 左右 ( 不考虑 2015 年中期利润分配 ), 本次测算假设 2016 年度现金分红比例为 20%, 即现金分红 15,064, 元, 并于 2017 年 5 月实施年 12 月 31 日, 即 2016 年年初, 归属于上市公司所有者权益合计为 1,283,260, 元 8 预测公司发行后净资产时, 仅考虑了现金分红募集资金到帐和实现净利润三个因素的影响 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响项目 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日本次发行前本次发行后总股本 ( 股 ) 835,009, ,009, ,827, 本期现金分红 ( 元 ) 47,595, ,064, 本次发行募集资金总额 ( 元 ) 1,738,077, 预计发行完成月份 2017 年 3 月假设情形 1:2017 年归属于上市公司股东的净利润与 2016 年保持一致 2

3 归属于上市公司所有者权益 ( 元 ) 扣非后归属于上市公司所有者的净利润 ( 元 ) 1,310,988, ,371,247, ,109,324, ,311, ,311, ,311, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 4.97% 4.80% 2.43% 假设情形 2:2017 年归属于上市公司股东的净利润比 2016 年增长 20% 归属于上市公司所有者权益 ( 元 ) 扣非后归属于上市公司所有者的净利润 ( 元 ) 1,310,988, ,386,311, ,124,389, ,311, ,173, ,173, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 4.97% 5.73% 2.91% 假设情形 3:2017 年归属于上市公司股东的净利润比 2016 年增长 30% 归属于上市公司所有者权益 ( 元 ) 扣非后归属于上市公司所有者的净利润 ( 元 ) 1,310,988, ,393,844, ,131,921, ,311, ,604, ,604, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 4.97% 6.19% 3.15% 注 :1 上述测算不代表公司对 2016 年 2017 年的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 2 对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中的要求根据公 3

4 开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露中的规定进行计算二董事会选择本次融资的必要性和合理性 ( 一 ) 本次非公开发行的必要性分析 1 满足下游市场行业发展的需要一方面, 随着监管层政策的放开, 证券公司创新层出不穷目前, 证券业处于业务的快速发展时期, 现有的集中交易系统已不足以支持互联网背景下的高并发的业务量, 同时对于新业务的不断增加, 集中交易系统已出现耦合度过高, 开发维护不易的问题面对未来金融互联网化的浪潮, 证券业务系统必然会从大集中走向分布式, 利用新的系统架构以解决现有问题并且对未来发展提供支撑同时, 券商提供的服务趋向于同质化, 而客户体验的重要性与日俱增, 客户对于交易的便捷性资金和账户的全景视图等个性化需求有所提高, 券商需要变革其原有的系统的架构, 满足其个性化创新的开展和客户体验的便捷性证券业务新架构项目的实施将完成证券公司现时软件系统的架构升级与换代, 促进证券公司由传统业务向互联网 + 的方向转型, 满足证券业飞速发展的需要另一方面, 随着大资管时代到来, 公募基金行业发展迎来历史性机遇, 未来基金管理公司的数量将有望保持高速增长面对巨大的资产管理市场发展空间, 资产管理业务将发生井喷式业务增长, 资产公司 IT 系统建设成为一项最重要的工作之一 2 有利于加快实现公司发展战略, 推动公司回归金融 IT 的战略升级公司曾因多元化战略而落后竞争对手, 自 2010 年底开始回归金融软件的主业并逐步剥离其他业务 2015 年是公司回归金融 IT 战略升级年, 公司在回归金融 IT 战略的基础上, 紧紧抓住在金融创新互联网 + 兴起背景下行业出现的种种机遇, 勇于探索不断创新, 在对商业模式进行积极探索的基础上, 提出回归金融 IT 战略的优化与升级 4

5 公司募投项目的建设, 可以使公司在进行以金融证券软件开发系统集成为核心的软件 + 服务经营模式的同时, 将进一步推进经营模式的升级, 推出金证专属移动终端, 提供智慧城市证券基金理财互联网金融云平台服务等综合服务 3 提高市场占有率, 进一步提升公司核心竞争力随着互联网 + 和大资管时代的到来, 证券业务及资产管理业务市场空间广阔, 同时随着业务的不断创新, 以前旧的信息服务系统已不能很好满足新的业务要求, 客户业务的突破迫切需要更高性能的互联网科技 IT 产品的支持公司如不能把握市场机会, 及时开发符合行业需求的新服务系统, 将存在新增市场被瓜分的风险通过此次非公开发行, 公司将联合行业核心客户一起参与设计, 打造行业领先业务系统, 其中的业务创新技术创新将成为行业的新标准, 提高行业紧密度, 有利于保持公司在行业中的核心竞争优势, 巩固和扩大市场份额 ( 二 ) 本次非公开发行的合理性分析 1 产业政策及国家法律法规的支持 2014 年以来, 新国九条公募基金注册制私募基金备案制新三板沪港通个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行 2015 年 3 月 5 日, 第十二届全国人民代表大会第三次会议在人民大会堂举行开幕会李克强总理提出制定互联网 + 行动计划, 推动行业健康快速发展 2015 年 7 月 18 日, 人民银行等十部门联合发布关于促进互联网金融健康发展的指导意见 ( 以下简称指导意见 ), 指导意见明确表示着力推动传统金融业与新兴机构在同一起跑线上共同致力于创新, 鼓励传统金融机构利用互联网信息技术来进行业务与产品的优化升级在国家政策利好的大背景下, 我国金融行业面临着巨大的历史机遇, 本次非公开募集资金投资的项目可以借助国家政策的落地, 凭借多年为金融机构服务的优势, 作为互联网信息技术方与传统金融机构形成无缝对接, 实现互联网金融生 5

6 态圈 2 强大技术实力为项目实施提供支撑公司具有近 20 年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验, 具有自主知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队公司是首批国家级高新技术企业, 连续十三年跻身中国软件百强, 具备国家计算机信息系统集成一级等资质, 通过了软件能力成熟度最高级别 CMMI5 级认证, 并入选国家工信部中国软件自主品牌 20 强公司依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形象公司开发的软件系统平台具有开放性, 支持二次开发,KCBP KCXP 搭建的四层架构稳定性高, 形成相当有竞争优势的中台架构公司与余额宝合作开发平台基于 KCBP KCXP 实现, 是行业首例去 IOE 实战数据公司近三年研发投入数亿元人民币, 获得软件著作权登记证书超过三百项公司目前拥有研发人才超过 2,000 人, 并具备新一代研发平台和新一代证券 IT 系统架构, 为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持此外, 公司还不断引进新的技术力量, 充实到公司研发队伍中, 形成新旧技术交替互补的技术储备模式同时, 公司还与微软甲骨文 IBM 惠普联想华为等操作系统数据库服务器网络等供应商建立战略合作伙伴 3 公司优质客户资源的积累保障项目的实施和推广经过多年的研发积累, 公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备, 形成以证券 IT 为基础, 具备针对证券基金银行保险信托交易所等多类机构的完整产品线公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上, 积累了深厚的经验及资源, 成为行业中主流供应商, 得到了客户高度认可优质的客户资源为公司在回归金融 IT 战略的基础上, 抓住互联网 + 兴起所带来的行业发展机遇, 为公司战略升级奠定基础三本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在 6

7 人员技术市场等方面的储备情况本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 173, 万元, 扣除发行费用后, 拟用于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额 1 金融业新架构业务 48, , 互联网金融数据中心 53, , 证券业务互联网 + 云平台 91, , 资产管理业务互联网 + 云平台 83, , 合计 275, , 为了保证募集资金投资项目的顺利进行, 并保障公司全体股东的利益, 如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批核准备案或实施进度不一致, 公司可根据项目实际进展情况, 以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后再予以置换在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事局可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 ( 一 ) 人员储备为保证管理的一致性和运作的效率, 募投项目运行所需的管理人员将以内部培养和外部招聘结合的方式进行, 以保证新项目管理人员的综合实力相应的研发人员技术人员, 也将从公司各对应部门提前确定储备名额, 安排相应的员工, 保证募投项目的顺利投产和运行项目人员储备名额确定后, 公司还将根据新项目的特点管理模式, 制定人员培养计划, 保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作 ( 二 ) 技术储备金证股份具有近 20 年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验, 具有自主知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队公司是首批国家级高新技术企业, 连续十三年跻身中国软件百强, 具备国家计算机信息系统集成一级等资质, 通过了软件能力成熟度最高级别 CMMI5 级认证, 并入选工信部中国软件自主品牌 20 强 7

8 金证股份依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形象公司开发的软件系统平台具有开放性, 支持二次开发, 公司 KCBP KCXP 搭建的四层架构稳定性高, 形成相当有竞争优势的中台架构公司与余额宝合作开发平台基于 KCBP KCXP 实现, 是行业首例去 IOE 实战数据公司近三年研发投入数亿元人民币, 获得专利及软件著作权登记证书近百项公司目前拥有研发人才超过 2000 人, 并具备新一代研发平台和新一代证券 IT 系统架构, 为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持此外, 公司还不断引进新的技术力量, 充实到公司研发队伍中, 形成新旧技术交替互补的技术储备模式同时, 金证股份还与微软甲骨文 IBM 惠普联想华为等操作系统数据库服务器网络等供应商建立战略合作伙伴 ( 三 ) 市场储备经过多年的研发积累, 公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备, 形成以证券 IT 为基础, 具备针对证券基金银行保险信托交易所等多类机构的完整产品线公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上, 积累了深厚的经验及资源, 成为行业中主流供应商, 得到了客户高度认可优质的客户资源为公司在回归金融 IT 战略的基础上, 抓住互联网金融兴起所带来的行业发展机遇, 发展互联网金融战略奠定基础公司现有客户资源为项目实施提供了市场基础四公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施为防范即期回报被摊薄的风险, 提高未来回报能力, 公司将通过积极布局全金融 IT 服务, 不断完善与互联网平台公司和金融机构的合作, 加强互联网金融平台建设, 增强技术研发和积累及加快募投项目投资进度等措施, 积极应对互联网金融行业的变化和发展, 实现公司业务的快速发展, 以填补股东回报 ( 一 ) 加快募投项目投资进度, 早日实现预期效益本次非公开发行募集资金到位后, 公司将加快推进募投项目建设, 在设备采 8

9 购技术研发人员配备销售服务业务合作等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益 ( 二 ) 加强对募集资金的监管, 保证募集资金合理合法使用为保障公司规范有效使用募集资金, 本次非公开发行募集资金到位后, 公司将严格按照上市公司证券发行管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等法规的要求, 对募集资金进行专项存储, 保证募集资金合理规范使用, 积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督合理防范募集资金使用风险 ( 三 ) 进一步完善利润分配政策, 强化投资者回报机制根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2013]43 号 ) 相关要求, 公司董事会进一步修订了公司章程, 并经 2014 年 5 月 9 日召开的第五届董事会 2014 年第五次会议和 2014 年 5 月 27 日召开的 2014 年第四次临时股东大会审议通过, 在公司章程中对利润分配政策现金分红的条件和比例及决策机制进行了详细规定根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红等文件的要求, 综合考虑实际情况, 公司制定了深圳市金证科技股份有限公司未来三年股东回报规划 ( 年 ), 并经 2016 年 1 月 22 日召开的第五届董事会 2016 年第一次会议及 2016 年 2 月 16 召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过公司制订的三年股东回报规划进一步明确了未来三年现金分红的比例和股票股利分配条件在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下, 公司将积极采取现金分红, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 五公司董事高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司的董事高级管理人员将忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东 9

10 的合法权益根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺 : ( 一 ) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; ( 二 ) 本人承诺对职务消费行为进行约束 ; ( 三 ) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 ; ( 四 ) 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; ( 五 ) 若公司后续推出公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; ( 六 ) 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施六关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会 2016 年第一次会议第五届董事会 2016 年第四次会议 2016 年第四次临时股东大会以及第五届董事会 2016 年第九次会议审议通过公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况七对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 10

11 本次募集资金到位后, 公司的总股本和净资产将有较大幅度增加由于募投项目建设需要一定的周期, 项目产生效益需要一定的时间, 在公司总股本和净资产均增加的情况下, 如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长, 则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降因此, 本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险特此公告深圳市金证科技股份有限公司董事会二一六年八月二十九日 11

证券代码：证券简称：温氏股份公告编号：

证券代码：证券简称：温氏股份公告编号：证券代码 :300498 证券简称 : 温氏股份公告编号 :2016-090 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告 ( 修订稿 ) 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ( 以下简称公司 ) 于 2016 年 8 月 11 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了关于修改本次非公开发行股票发行方案的相关议案