西藏华钰矿业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料西藏华钰矿业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料二 0 一八年六月

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1 2018 年第一次临时股东大会会议资料二 0 一八年六月

2 2018 年第一次临时股东大会会议议程会议时间 : 现场会议时间 :2018 年 6 月 4 日 13:30 点网络投票时间 : 通过交易系统投票平台投票时间为 2018 年 6 月 4 日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15: 00 会议地点 : 北京分公司会议室会议主持人 : 董事长刘建军先生会议议程 : 一主持人宣布大会开始二主持人介绍会议出席情况及表决方式三推举现场会议的监票人计票人四相关人员宣读会议议案 : 1 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 ; 2.00 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 ; 2.01 本次发行证券的种类 ; 2.02 发行规模 ; 2.03 票面金额和发行价格 ; 2.04 债券期限 ; 2.05 债券利率 ; 2.06 付息的期限和方式 ; 2.07 转股期限 ; 2.08 转股价格的确定及其调整 ; 2.09 转股价格向下修正条款 ; 2.10 转股股数确定方式 ; 2.11 赎回条款 ;

3 2.12 回售条款 ; 2.13 转股年度有关股利的归属 ; 2.14 发行方式及发行对象 ; 2.15 向原 A 股股东配售的安排 ; 2.16 债券持有人会议相关事项 ; 2.17 本次募集资金用途及实施方式 ; 2.18 担保事项 ; 2.19 评级事项 ; 2.20 募集资金存管 ; 2.21 本次发行可转换债券方案的有效期 ; 3 关于公开发行 A 股可转换公司债券预案 ( 修订稿 ) 的议案 ; 4 关于前次募集资金使用情况报告的议案 ; 5 关于非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告的议案 ; 6 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施 ( 修订稿 ) 的议案 ; 7 控股股东实际控制人董事和高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 ; 8 关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告 ( 修订稿 ) 的议案 ; 9 关于公开发行可转换公司债券募集资金项目所涉及的审计报告评估报告的议案 ; 10 关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案 ; 11 关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案 ; 12 未来三年 ( 年 ) 股东分红回报规划的议案 ;

4 13 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案股东及股东代表对上述议案进行审议五主持人宣布表决开始, 与会股东及股东代表填写表决票进行投票表决六主持人宣布投票结束, 计票人统计现场表决结果监票人进行监票 ; 监票人宣读现场表决结果网络投票结束后监票人计票人汇总现场会议和网络投票情况, 宣布股东大会最终表决结果七主持人宣读 2018 年第一次临时股东大会会议决议八律师宣读见证意见九出席列席股东大会的董事监事董事会秘书会议记录人主持人等签署股东大会决议及会议记录十主持人宣布会议结束

5 2018 年第一次临时股东大会会议须知为维护公司股东的合法权益, 确保会议的高效有序进行, 根据中华人民共和国公司法本公司章程和股东大会议事规则的相关规定, 特提请参会股东注意以下事项 : 一董事会办公室具体负责股东大会有关程序方面的事宜二本次股东大会拟审议事项及会议通知已提前在中国证券报上海证券报证券时报证券日报及上海证券交易所网站 ( 进行披露三出席现场会议的股东应按照股东大会会通知中的要求携带相关证件, 并经工作人员验证合格后, 方可出席会议四现场会议正式开始后, 迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数五为保证会场秩序, 会议期间, 参会人员应关闭手机或将其调至静音状态, 不得大声喧哗六参会的股东或股东代表如需发言, 应先向主持人提出申请, 经主持人同意后方可发言股东或股东代表提问时, 主持人可指定相关人员代为回答股东或股东代表的发言或提问应与本次股东大会及其审议内容相关, 否则, 主持人可以拒绝或制止无关发言七本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开, 参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则八股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担

6 议案一关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案各位股东及股东代表 : 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法等法律法规及规范性文件的相关规定, 对照上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的相关条件, 公司经认真自查和论证, 认为公司符合现行公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定, 具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件, 拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行 A 股可转换公司债券该议案已经公司第二届董事会第二十三次会议第二届监事会第十六次会议审议并通过现提请各位股东及股东代表审议董事会

7 议案二关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案各位股东及股东代表 : 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法等法律法规及规范性文件及公司章程的相关规定, 公司制定了本次公开发行 A 股可转换公司债券的发行方案, 具体内容如下 : 1 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市 2 发行规模结合公司财务状况和投资计划, 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 64,000 万元 ( 含 ), 具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定 3 票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元, 按面值发行 4 债券期限根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排, 结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等, 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年 5 债券利率

8 本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 6 付息的期限和方式 (1) 年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息年利息的计算公式为 :I=B i; I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度 ( 以下简称当年或每年 ) 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 可转换公司债券的当年票面利率 (2) 付息方式 1 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转换公司债券发行首日 2 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 3 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转换公司债券, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 4 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 7 转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 8 转股价格的确定及其调整 (1) 初始转股价格的确定依据

9 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该 20 个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价, 具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 (2) 转股价格的调整在本次发行之后, 若公司发生派送红股转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况, 则转股价格相应调整具体调整办法如下 : 送红股或转增股本 : ; 增发新股或配股 : ; 上述两项同时进行 : ; 派发现金股利 : ; 上述三项同时进行 : 其中 : 为调整前有效的转股价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为该次增发新股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股利, 为调整后有效的转股价公司出现上述股份和 / 或股东权益变化时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购公司合并分立或任何其他情形使公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保

10 护持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 9 转股价格向下修正条款在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 10 转股股数确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时, 转股数量 = 可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额 / 申请转股当日有效的转股价格, 并以去尾法取一股的整数倍转股时不足转换为一股的可转债余额, 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息 11 赎回条款 (1) 到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满 5 个交易日内, 公司将赎回未转股的可转债, 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 (2) 有条件赎回条款

11 在本次发行的可转换公司债券转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 : 1 在本次发行的可转换公司债券转股期内, 如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%) 2 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 12 回售条款 (1) 有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时, 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不能再行使回售权, 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 (2) 附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司

12 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 该次附加回售申报期内不实施回售的, 不能再行使附加回售权 13 转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利 14 发行方式及发行对象本次发行向原股东优先配售, 原股东优先配售后余额 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 采用中国证监会认可的方式发行, 认购不足部分由主承销商包销本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人法人证券投资基金符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律法规禁止者除外 ) 15 向原 A 股股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售, 原股东有权放弃配售权具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定, 并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行, 余额由主承销商包销 16 债券持有人会议相关事项 (1) 可转换公司债券持有人的权利 : 1 依照法律行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; 2 根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份 ; 3 根据约定的条件行使回售权 ;

13 4 依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的可转换公司债券 ; 5 依照法律公司章程的规定获得有关信息 ; 6 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息 ; 7 法律行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 (2) 可转换公司债券持有人的义务 : 1 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定 ; 2 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金 ; 3 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; 4 除法律法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外, 不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息 ; 5 法律行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务 (3) 在本次可转换公司债券存续期间内, 当出现以下情形之一时, 应当召集债券持有人会议 : 1 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定 ; 2 公司不能按期支付可转换公司债券本息 ; 3 公司发生减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并分立解散重整或者申请破产 ; 4 保证人 ( 如有 ) 或担保物 ( 如有 ) 发生重大变化 ; 5 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 ; 6 公司董事会单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议 ; 7 公司提出债务重组方案的 ; 8 公司管理层不能正常履行职责, 导致公司债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动的 ; 9 根据法律行政法规中国证监会上海证券交易所及本规则的规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 (4) 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 : 1 公司董事会 ;

14 2 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人 ; 3 债券受托管理人 ; 4 法律法规中国证监会规定的其他机构或人士 17 本次募集资金用途及实施方式本次发行的募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 64, 万元, 募集资金扣除发行费用后, 将投资于以下项目 : 单位 : 万元项目名称项目总投资额拟投入募集资金收购塔铝金业封闭式股份公司股权项目 64, , 合计 64, , 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额, 不足部分由公司自筹解决募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入, 并在募集资金到位后予以置换 18 担保事项本次发行的可转换公司债不提供担保 19 评级事项公司聘请专业资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告 20 募集资金存管公司将根据现行有效的募集资金管理办法, 将本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中, 发行前由公司董事会确定具体开户事宜 21 本次发行可转换债券方案的有效期本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月

15 该议案已经公司第二届董事会第二十三次会议第二届监事会第十六次会议审议通过, 现提请各位股东及股东代表审议董事会

16 议案三关于公开发行 A 股可转换公司债券预案 ( 修订稿 ) 的议案各位股东及股东代表 : 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法等法律法规及规范性文件及公司章程的相关规定, 根据公司的实际情况, 公司编制了公开发行 A 股可转换公司债券的预案, 经 2018 年 1 月 28 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过, 因部分内容进行更新和补充, 公司重新编制了公开发行 A 股可转换公司债券预案 ( 修订稿 ), 该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议第二届监事会第十九次会议审议通过, 并在上海证券交易所网站 ( 及公司指定报刊媒体上刊载披露, 现提请各位股东及股东代表审议董事会

17 议案四关于前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表 : 根据中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007] 500 号 ) 的规定, 此前公司董事会编制了截至 2016 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对该报告进行了审计并出具关于前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZB10036 号 ) 由于公司对本次公开发行可转换 A 股公司债券的预案的部分内容进行了更新和补充, 公司董事会重新编制了截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对该报告进行了审计并出具关于前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZB10239 号 ), 认为 : 公司董事会编制的截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告符合中国证监会关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议第二届监事会第十九次会议审议并通过, 前次募集资金使用情况鉴证报告已在上海证券交易所网站 ( 及公司指定报刊媒体上刊载披露现提请各位股东及股东代表审议董事会

18 议案五关于非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告的议案各位股东及股东代表 : 根据中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 (2008) 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 等相关规定, 公司董事会编制了非经常性损益表及附注净资产收益率和每股收益表, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对该报告进行了审计并出具关于非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZB10240 号 ), 认为 : ( 一 ) 华钰矿业编制的非经常性损益表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 (2008) 的规定; 公允反映了华钰矿业 2015 年度 2016 年度 2017 年度的非经常性损益情况 ; ( 二 ) 华钰矿业编制的净资产收益率和每股收益表在所有重大方面符合企业会计准则中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的规定, 公允反映了华钰矿业 2015 年度 2016 年度 2017 年度的净资产收益率与每股收益情况该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议第二届监事会第十九次会议审议并通过, 已在上海证券交易所网站 ( 及公司指定报刊媒体上刊载披露现提请各位股东及股东代表审议

19 董事会

20 议案六关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施 ( 修订稿 ) 的议案各位股东及股东代表 : 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 及关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 公司编制了公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施, 就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析, 结合实际情况提出了填补回报措施, 相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺, 该等事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议并通过因公司对本次公开发行可转换 A 股公司债券预案的部分内容进行更新和补充, 公司董事会重新编制了公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施 ( 修订稿 ), 但公司董事高级管理人员控股股东和实际控制人此前所做承诺不变该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议第二届监事会第十九次会议审议并通过, 已在上海证券交易所网站 ( 及公司指定报刊媒体上刊载披露现提请各位股东及股东代表审议董事会

21 议案七关于公司董事高级管理人员控股股东实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施所做承诺的议案各位股东及股东代表 : 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 及关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券对公司主要财务指标的影响进行了分析并制定了相应的填补措施, 为保障该等填补措施能够得到切实履行, 公司董事高级管理人员控股股东实际控制人分别做出了相应承诺该议案已经公司第二届董事会第二十三次会议第二届监事会第十次会议审议并通过, 已在上海证券交易所网站 ( 及公司指定报刊媒体上刊载披露现提请各位股东及股东代表审议董事会

22 议案八关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告 ( 修订稿 ) 的议案各位股东及股东代表 : 公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目为收购塔铝金业封闭式股份公司 50% 股权项目, 公司针对该投资项目的可行性进行了分析, 并编制了公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告, 该报告已经公司第二届董事会第二十三次会议审议并通过鉴于公司对本次公开发行可转换公司债券的发行预案部分内容进行更新和补充, 故对原投资项目的可行性重新进行了分析并编制了公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告 ( 修订稿 ) 该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议第二届监事会第十九次会议审议并通过, 已在上海证券交易所网站 ( 及公司指定报刊媒体上刊载披露现提请各位股东及股东代表审议董事会

23 议案九关于公开发行可转换公司债券募集资金项目所涉及的审计报告评估报告的议案各位股东及股东代表 : 根据上海证券交易所有关规定, 公司聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为本次公开发行可转换公司债券募集资金所涉及项目的审计机构, 就本次交易中公司收购的标的资产出具了塔铝金业封闭式股份公司审计报告及财务报表 (2018 年 1-3 月 2017 年度 ) ( 信会师报字 [2018] 第 ZB11232 号 ); 公司聘请中和资产评估有限公司作为本次公开发行可转换公司债券募集资金所涉及项目的资产评估机构, 就本次交易出具了拟公开发行 A 股可转换公司债券所涉及到的塔铝金业封闭式股份公司 (Closed Joint Stock Company TALCO GOLD ) 股东部分权益价值评估项目资产评估报告书 ( 中和评报字 (2018) 第 KMV1015 号 ), 该评估报告中所引用的采矿权评估值, 公司另行聘请了云南俊成矿业权评估有限公司作为本次公开发行可转换公司债券募集资金所涉及项目采矿权的评估机构, 就本次交易出具了塔吉克斯坦共和国索格特州爱宁区康桥奇矿区斯卡利诺耶 ( 楚博依 ) 矿段金锑矿采矿权评估报告 ( 俊成矿评报字 [2018] 第 048 号 ), 该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议第二届监事会第十九次会议审议通过, 相关报告已在上海证券交易所网站 ( 及公司指定报刊媒体上刊载披露现提请各位股东及股东代表审议董事会

24 议案十关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案各位股东及股东代表 : 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金所涉及项目的评估机构中和资产评估有限公司具有证券业务资格, 募集资金所涉及项目采矿权的评估机构云南俊成矿业权评估有限公司符合相关专业评估资质要求, 评估机构经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突, 评估机构及其经办人员与公司本次交易对方塔吉克铝业公司国有独资企业及标的资产之间除正常的业务往来关系外, 均不存在其他关联关系, 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系, 评估机构具有独立性评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据, 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致中和资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产进行了评估, 并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果中和资产评估有限公司按照国家有关法规与行业规范的要求, 在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循独立客观公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 实施了必要的评估程序, 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估, 所选用的评估方法合理, 与评估目的相关性一致本次交易中, 公司与塔吉克铝业公司国有独资企业成立合资公司对应股比的交易价格以标的资产的评估结果作为参考依据具有公允性合理性, 符合相

25 关法律法规规范性文件的规定, 符合公司和全体股东, 特别是中小股东的利益该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议第二届监事会第十九次会议审议通过, 现提请各位股东及股东代表审议董事会

26 议案十一关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案各位股东及股东代表 : 为保障本次可转换公司债券的持有人合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法等法律法规及规范性文件和公司章程的相关规定, 结合公司实际情况, 公司制定了可转换公司债券持有人会议规则, 该议案已经公司第二届董事会第二十三次会议第二届监事会第十六次会议审议并通过, 相关报告已在上海证券交易所网站 ( 及公司指定报刊媒体上刊载披露现提请各位股东及股东代表审议董事会

27 议案十二关于公司未来三年 ( 年 ) 股东分红回报规划的议案各位股东及股东代表 : 根据中华人民共和国公司法关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等法律法规规范性文件及公司章程的相关规定, 为进一步明确公司对股东的合理投资回报, 增强利润分配决策的透明度和可操作性, 便于股东对公司经营及利润分配进行监督, 公司制定了未来三年 ( 年 ) 股东分红回报规划, 该议案已经公司第二届董事会第二十三次会议第二届监事会第十六次会议审议通过, 相关报告已在上海证券交易所网站 ( 及公司指定报刊媒体上刊载披露现提请各位股东及股东代表审议董事会

28 议案十三关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案各位股东及股东代表 : 为顺利高效地完成本次公开发行 A 股可转换公司债券的工作, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规及公司章程的有关规定, 公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行 A 股可转换公司债券的相关具体事宜, 包括但不限于 : 1 在法律法规中国证监会相关规定及公司章程允许的范围内, 按照监管部门的要求, 并结合公司的实际情况, 对本次可转换公司债券的发行方案进行适当修订调整和补充, 在发行前明确具体的发行条款及发行方案, 制定和实施本次发行的最终方案, 包括但不限于确定发行规模债券利率初始转股价格及转股价格的修正赎回发行方式及发行对象向原股东优先配售的数量约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件决定本次发行时机开立募集资金专户签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜 ; 2 聘请相关中介机构以及处理与此有关的其他事宜 ; 3 办理本次发行及上市的申报事宜, 包括但不限于根据现行法律法规规范性文件以及证券监管部门证券交易所的要求, 制作修改签署报送补充报送本次发行及上市相关的申报材料, 全权回复证券监管部门证券交易所及有关政府部门的反馈意见, 办理相关手续并执行与发行上市有关的其他程序, 并按照监管要求处理与本次发行上市有关的信息披露事宜 ; 4 签署修改递交执行与本次发行有关的一切协议合同和文件 ; 5 根据有关主管部门要求和募集资金投资项目的实际情况, 在股东大会决议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整 ; 并根据项目的实际进度及经营需要, 在募集资金到位前, 公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目, 待募集资金到位后再予以置换 ;

29 6 如法律法规证券监管部门对公开发行 A 股可转换公司债券政策有新的规定, 或市场条件发生变化时, 根据国家有关规定有关政府部门和证券监管部门要求 ( 包括对本次发行申请的审核反馈意见 ) 市场情况和公司经营实际情况, 除涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 对本次发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜 ; 7 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形, 或发行可转换公司债券政策发生变化时, 酌情决定本次发行方案延期实施或终止 ; 8 在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下, 届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求, 进一步分析研究论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响, 制订修改相关的填补措施, 并全权处理与此相关的其他事宜 ; 9 在本次发行完成后, 根据本次发行的结果修改公司章程相应条款, 变更注册资本, 并报有关政府部门和监管机构核准或备案, 向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记等相关事宜 ; 10 办理与本次公开发行 A 股可转换公司债券有关的其他事宜 ; 11 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效公司在该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件的, 则该有效期自动延长至本次发行上市完成之日该议案已经公司第二届董事会第二十三次会议第二届监事会第十六次会议审议通过, 现提请各位股东及股东代表审议董事会

证券代码：000977

证券代码：000977 证券代码 :000977 证券简称 : 浪潮信息公告编号 :2016-062 浪潮电子信息产业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一重要提示在本次会议召开期间无增加否决或变更提案二会议召开的情况 1 召开时间现场会议时间 :2016 年 12 月 16 日下午 14:30; 网络投票时间

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