署股份转让协议 ( 二 ) 公司第三届董事会第五次会议审议并以全票通过本次交易的议案 ( 三 ) 本次交易尚需履行的审批程序 : 根据本次交易双方协商的条款, 本协议自交易双方加盖公章及其法定代表人 / 授权代表签署之日起成立, 且下述先决条件全部满足之日起即行生效 : 1 本次交易经转让方天赐材

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驻雳皇甫
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 兴业股份公告编号 : 苏州兴业材料科技股份有限公司关于收购江苏容汇通用锂业股份有限公司部分股权的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 公司拟以 107,100,000 元人民币收购广州天赐高新材料股份有限公司 ( 以下简称天赐材料 ) 所持有的江苏容汇通用锂业股份有限公司 ( 以下简称容汇锂业 ) 的 1,190 万股股份 ( 占容汇锂业总股本 %) 本次交易未构成关联交易也未构成重大资产重组本次交易的实施不存在重大法律障碍本次交易尚需履行的审批程序 : 1 本次交易经转让方天赐材料履行完毕内部审批程序并获审批通过; 2 标的公司容汇锂业终止在全国中小企业股份转让系统( 新三板 ) 挂牌的申请获核准风险提示 : 如果上述审批程序未获批准, 本次交易将被取消 2018 年 2 月 6 日, 苏州兴业材料科技股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 以现场结合通讯会议的方式召开了第三届董事会第五次会议, 会议以 9 票赞同 0 票反对审议通过了公司购买容汇锂业部分股权的议案一交易概述 ( 一 ) 本次交易的基本情况公司拟以 107,100,000 元人民币收购天赐材料所持有容汇锂业股权中的 1190 万股股份 ( 占容汇锂业总股本 %), 本次交易完成之后, 公司将持有容汇锂业 1190 万股股份, 持股比例 % 本次交易双方已经于 2018 年 2 月 6 日签 1

2 署股份转让协议 ( 二 ) 公司第三届董事会第五次会议审议并以全票通过本次交易的议案 ( 三 ) 本次交易尚需履行的审批程序 : 根据本次交易双方协商的条款, 本协议自交易双方加盖公章及其法定代表人 / 授权代表签署之日起成立, 且下述先决条件全部满足之日起即行生效 : 1 本次交易经转让方天赐材料履行完毕内部审批程序并获审批通过; 2 标的公司容汇锂业终止在全国中小企业股份转让系统( 新三板 ) 挂牌的申请获核准根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程, 本次对外投资无需本公司股东大会批准 ( 四 ) 本次对外投资未构成关联交易, 也未构成重大资产重组二交易对方情况介绍本次交易对方天赐材料是一家在深圳证券交易所中小板上市的公司, 股票代码 , 具备良好的信用及履约能力 1 交易对方介绍名称 : 广州天赐高新材料股份有限公司企业性质 : 股份有限公司 ( 上市自然人投资或控股 ) 注册地 : 广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号法定代表人 : 徐金富注册资本 : 人民币 33, 万元主营业务 : 主要从事日化材料及特种化学品锂离子电池材料及有机硅橡胶材料等精细化工新材料产品的研发生产和销售实际控制人信息 : 实际控制人名称股权比例 (%) 徐金富交易对方主要业务最近三年发展状况: 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 ( 万元 ) 183, , ,

3 归属于母公司所有者 39, , , 的净利润 ( 万元 ) 3 交易对方与公司之间不存在产权业务资产债权债务人员等方面的关系 4 交易对方最近一年主要财务指标项目 2016 年度资产总额 ( 万元 ) 233, 归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 162, 营业收入 ( 万元 ) 183, 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 39, 三交易标的基本情况 1 交易标的基本情况标的名称 : 江苏容汇通用锂业股份有限公司 % 的股权标的公司 : 江苏容汇通用锂业股份有限公司注册地址 : 海门市三厂街道大庆路 42 号法定代表人 : 李南平注册资本 :40, 万人民币成立时间 :2006 年 7 月 24 日经营范围 : 单水氢氧化锂及其副产品 ( 硫酸钠固体矿渣硅铝混合物 ) 生产销售 ( 按危险化学品经营许可证所列项目经营 ); 碳酸锂和磷酸铁锂生产销售 ; 锂精矿批发 ( 国家有专项规定的从其规定 ); 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅材料及技术的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外容汇锂业于 2016 年 5 月 20 日在全国中小企业股份转让系统挂牌, 证券代码 ,2017 年 8 月 15 日确认为首次公开发行股票并上市辅导备案日,2018 年 2 月 2 日向全国中小企业股份转让系统报送终止挂牌申请的材料并被受理 2 截至本次股份转让前, 容汇锂业前十大股东持股情况序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 李南平 121,393,

4 2 广州天赐高新材料股份有限公司 70,000, 陈梦珊 49,996, 宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 37,470, 陈建华 16,800, 青岛金石灏汭投资有限公司 15,750, 武自安 12,799, 邵晓冬 10,430, 黄新胜 7,875, 崔晓珠 6,600, 合计 349,084, 标的公司最近一年又一期的主要财务指标单位 : 元项目 2017 年上半年 ( 未经审计 ) 2016 年 ( 经审计 ) 资产总额 1,023,154, ,700, 负债总额 357,051, ,693, 归属于母公司所有者权益 626,199, ,953, 营业收入 377,464, ,001, 归属于母公司所有者的净利润 91,697, ,968, 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 89,060, ,908, 标的公司最近 12 个月内增资的情况 (1)2017 年 4 月 5 日, 容汇锂业完成 2016 年第一次股票发行, 本次股票发行的股份数为 7,062,500 股, 发行价格为每股人民币元本次发行结束后公司注册资本变更为 5, 万元 (2)2017 年 5 月 9 日, 容汇锂业实施 2016 年年度权益分派, 以 5, 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 50 股, 本次权益分派实施后公司注册资本变更为 35,737.5 万元 (3)2017 年 12 月 7 日, 容汇锂业完成 2017 年第一次股票发行, 本次股票发行的股份数为 5,176 万股, 发行价格为每股人民币 8.38 元本次发行结束后公司注册资本变更为 40, 万元 5 具有从事证券期货业务资格的立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为容汇 4

5 锂业 2016 年的财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告 6 交易标的定价情况及公平合理性分析: 本次交易的价格为 : 公司拟以 107,100,000 元人民币收购天赐材料所持有的容汇锂业的 1,190 万股股份 (9 元 / 股 ) 根据容汇锂业 2017 年 12 月 7 日披露的股票发行情况报告书, 以 2016 年财务数据为基础, 并以 2017 年公积金转增股本及该次股票发行完成后的总股本摊薄计算, 容汇锂业每股净资产为 2.47 元本次交易的价格较账面值相比有较高的溢价本次交易定价的依据及公平合理性分析 : (1) 容汇锂业 2017 年 12 月 7 日公告披露的定增价格 8.38 元 / 股 (2) 本次交易对象天赐材料 1 月 31 日公告披露的转让持有容汇锂业部分股权的交易价格 9 元 / 股在上述两个价格基础上, 结合容汇锂业近期财务情况, 并综合考虑了宏观环境容汇锂业所处行业公司成长性市盈率发展规划等多种因素, 与转让方天赐材料共同协商后确定了本次交易价格综上, 公司认为本次交易价格公平合理, 不存在损害公司及股东利益的情形四股权转让协议的主要内容 1 转让标的 (1) 根据本协议的约定, 转让方同意向受让方转让其所持有的标的公司 11,900,000 股, 受让方同意受让前述股份 (2) 本次股份转让完成后, 受让方依法持有标的公司 11,900,000 股, 持股比例为 % 2 转让价款及支付 (1) 经转让方与受让方协商一致, 本次股权转让的转让价款总额 ( 交易对价 ) 确定为 107,100,000 元 ( 大写 : 人民币壹亿零柒佰壹拾万元整 ) (2) 转让价款支付 1) 经转让方董事会审议通过本次股份转让事项后三个工作日内, 公司一次性支付股权转让价款总额的 25% 2) 经转让方股东大会审议通过本次股份转让事项后三个工作日内, 公司一 5

6 次性支付股权转让价款总额的 25% 3) 公司就转让事项取得工商出具的变更登记受理通知书后三个工作日内, 一次性支付剩余股权转让价款 3 标的股权的交割 (1) 转让方与受让方同意, 在协议签订生效, 且转让方收到受让方支付的第一二笔股权转让款合计 50% 后十个工作日内, 完成股权的交割 (2) 标的股权的过户手续由标的公司负责办理, 转让方与受让方应就前述手续办理事宜给予支持与协助 4 协议生效的条件协议自转让方及受让方签章之日起成立且下述先决条件全部满足之日起即行生效 : (1) 本次交易已经转让方履行完毕内部审批程序并获审批通过 ; (2) 标的公司终止在全国中小企业股份转让系统 ( 新三板 ) 挂牌的申请获核准 5 违约责任 (1) 在本协议约定的任何一期股权转让价款支付期限届满后, 受让方如延迟支付任何一期股权转让价款的, 每延迟一天应按未支付金额之千分之一向转让方支付逾期违约金 ; 如逾期支付时间超过 20 日, 转让方有权解除本协议, 受让方除须支付逾期付款违约金外, 仍须按股权转让价款总额的 30% 向转让方支付违约金 (2) 若因转让方原因导致在本协议约定期限内未能完成标的股份交割的, 每延迟一天转让方应按合同总金额千分之一向受让方支付逾期违约金 ; 如逾期时间超过 20 日, 受让方有权解除本协议, 转让方除退还受让方全部已支付金额和支付逾期交割违约金外, 仍须按股权转让价款总额的 30% 向受让方支付违约金 (3) 任何一方违反其在本协议项下的义务保证或承诺而给另一方造成损失的, 违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失一方严重违约时, 在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内, 此等违约行为仍未获得补救的, 守约方有权解除本协议, 且不影响违约方依据法律和本协议的约定应当向守约方承担的违约责任 6

7 (4) 本协议关于约定的生效条件未满足的, 双方无需承担违约责任, 转让方应在收到标的公司提供的全国中小企业股份转让系统做出的不予核准标的公司终止挂牌申请的批复之日起五个工作日内无息返还受让方已支付的股权转让款五本次交易的目的对上市公司的影响及风险分析 1 本次收购的目的公司自 2016 年 12 月在上海证券交易所上市以来, 积极做大做强主业, 公司 2017 年前三季度营业收入比 2016 年同期快速增长, 由于公司主业所处细分领域市场容量有限, 公司利用上市的契机, 积极布局主业之外的新领域, 谋求新的利润增长点公司自成立以来一直从事化工新材料的研发制造, 布局新的领域时, 优先考虑产业协同性此外公司现有的一个重要客户群体是传统燃油车制造厂, 今后随着新能源电动汽车的快速增长, 对传统燃油车的生产和销售造成较大不确定性本次交易标的容汇锂业按证监会规定的行业大类分类与公司同属于 C26 化学原料及化学制品制造业此外, 容汇锂业主要向锂离子电池材料制造行业提供以电池级碳酸锂为主的各等级碳酸锂产品, 用作锂离子电池材料制造, 而锂离子电池则是新能源电动汽车的核心部件综上, 本次交易有利于公司深入了解新能源电动汽车锂离子电池材料产业, 也希望能够借本次交易为公司今后的转型升级和新领域的开拓打下良好的基础同时, 随着国家政策的支持, 近两年新能源汽车的产销保持了强劲的增长势头在新能源汽车的快速增长的推动下, 作为其核心部件动力锂电池增长提速, 而其上游主要原材料碳酸锂产能相对不足, 导致碳酸锂供应紧张从容汇锂业公开披露的资料来看, 其目前是国内高端碳酸锂产品行业具有较强竞争力的企业之一, 终端客户主要为锂产业的龙头企业以及锂离子电池材料制造厂商, 如湖南杉杉能源科技股份有限公司北京当升材料科技股份有限公司等容汇锂业电池级碳酸锂产品已经取得国内一流锂电池材料制造商的一致认可, 口碑良好, 最近两年营业收入和净利润均保持较快的增长, 预计在未来几年也会保持较快增长的态势, 公司认为投资容汇锂业会取得比较好的经济效益综上所述, 本次收购容汇锂业部分股权符合公司发展战略需求, 有利于推动公司充分利用资本市场积极探索产业转型升级, 对公司持续经营能力损益及资 7

8 产状况无不良影响, 符合公司全体股东的利益 2 对上市公司未来财务状况和经营成果的影响本次交易完成后, 公司将持有容汇锂业 % 的股权, 预计本年度对上市公司财务状况和经营成果影响不大在未来几年, 如果容汇锂业营业收入及净利润均能够保持较快速的增长, 则会给公司带来一定积极的影响 3 风险分析 (1) 本次交易尚需经转让方天赐材料履行完毕内部审批程序并获审批通过及容汇锂业终止在全国中小企业股份转让系统 ( 新三板 ) 挂牌的申请获核准, 如果未能全部通过上述审批程序, 则本次交易会被取消公司将积极跟踪本次交易所需的审批程序进展, 在获知协议正式生效或不能生效的第一时间按照相关规定履行信息披露义务 (2) 容汇锂业所面临的经营性风险经历了近几年来锂电产业链上的正极材料及动力锂电池行业突飞猛进的产能扩充后, 行业集中度提高已成必然趋势如果容汇锂业因为各种原因不能继续在行业内保持较高的竞争力, 则会影响到容汇锂业的经营业绩, 进而影响到公司本次投资收益本次交易完成后, 公司会与容汇锂业的主要股东及经营管理团队定期沟通, 了解容汇锂业的生产经营情况, 并按规则要求履行好信息披露义务特此公告, 敬请广大投资者注意投资风险苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2018 年 2 月 7 日 8

性一关联交易概述九牧王股份有限公司全资子公司西藏工布江达县九盛投资有限责任公司拟受让广州天赐高新材料股份有限公司持有的江苏容汇通用锂业股份有限公司 6,600,000 股股份, 股权转让价款总额为 5,940 万元, 股权转让完成后, 九盛投资持有容汇锂业 % 股份公司关联方山南置

性一关联交易概述九牧王股份有限公司全资子公司西藏工布江达县九盛投资有限责任公司拟受让广州天赐高新材料股份有限公司持有的江苏容汇通用锂业股份有限公司 6,600,000 股股份, 股权转让价款总额为 5,940 万元, 股权转让完成后, 九盛投资持有容汇锂业 % 股份公司关联方山南置证券代码 :601566 债券代码 :136729 证券简称 : 九牧王债券简称 :16 九牧 01 公告编号 : 临 2018-005 九牧王股份有限公司关于全资子公司受让股份暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 九牧王股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 全资子公司西藏工布江达县九盛投资有限责任公司